证券代码：600301 证券简称：ST南化 编号：临2020-30
南宁化工股份有限公司关于收到重组预案问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年9月14日，南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管二部出具的《关于对南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】2531号）（以下简称“《问询函》”）。根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》全文公告如下：
“南宁化工股份有限公司：
经审阅你公司发布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
一、关于本次交易的合规性
1.预案披露，标的资产广西华锡矿业有限公司（以下简称标的公司或华锡矿业）设立于2019年4月，其主要业务资产、负债以及人员均来源于本次交易对方广西华锡集团股份有限公司（以下简称华锡集团）。华锡集团与公司控股股东南化集团同受北部湾集团控制。请公司补充披露：（1）结合业务、人员等情况说明标的资产是否对华锡集团具有重大依赖，是否具备独立市场开拓能力、经营能力；（2）本次交易是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定；（3）南化集团持有公司股权是否存在锁定安排，是否符合相关规则的要求；（4）公司后续针对标的公司拟采取的具体管理控制措施。请财务顾问发表明确意见。
2.预案披露，交易完成后，标的公司将部分精矿产品委托给来宾冶炼等关联方进行加工，形成关联交易。请公司补充披露：（1）近两年及一期标的公司关
联交易金额、交易背景及具体内容、定价依据及价格的公允性、对应款项的结算政策及确定原则;（2）报告期内标的公司是否存在向交易对方或其关联方提供担保或财务资助以及是否存在资金占用的情形，若是，请说明相关交易的背景、原因、资金用途、还款情况等；（3）后续是否可能存在新增关联交易情形，本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。请财务顾问发表明确意见。
3.预案披露，华锡集团于2019年至2020年陆续将其勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债划转至标的公司，部分资产因盈利能力较弱或存在不确定性等原因未纳入本次重组范围。本次交易完成后，上市公司与华锡集团下属企业将存在同业竞争问题，华锡集团与上市公司拟签署《股权托管协议》并承诺3年内解决同业竞争，若未能按期解决，托管标的收益无偿给予上市公司。请公司补充披露：（1）华锡集团前期资产划转所依据的标准；（2）同业竞争资产的体量情况，列表对比分析同业竞争资产的总资产、净资产、营业收入和利润规模情况，并说明是否存在供应商及客户重叠情况；（3）同业竞争问题是否存在解除障碍，相关各方关于解决同业竞争的承诺是否明确、具体、可执行，通过股权托管能否彻底解决同业竞争问题；（4）从股权结构、董事会构成、管理层控制等方面说明是否将托管标的纳入上市公司合并范围及相关依据与合理性；（5）若3年内未解决同业竞争，华锡集团将托管标的收益权给予上市公司，请说明届时托管标的是否纳入合并报表范围及判断依据，若是，请明确相关会计处理及影响。请财务顾问发表明确意见。
4.预案披露，华锡集团资产、负债划转过程中，存在一项采矿权证书、一项探矿权证书、多处土地和房产证书、业务资质证书、专利、商标等尚未变更至华锡矿业名下。请公司补充披露：（1）当前业务资质变更、资产权属变更等事项的进展情况，是否存在法律障碍，相关资质未完成变更是否可能对标的资产经营产生重大影响，请充分提示风险；（2）标的资产是否权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。请财务顾问发表明确意见。
二、关于标的资产的业务情况
5.预案披露，标的公司2018-2019年营业收入分别为17.33亿元、16.44亿元，归母净利润分别为2.90亿元2.60亿元，营业收入和净利润均呈现下降趋势。
同时与标的公司从事相同或相似业务的关联方2019年业绩出现大幅亏损。请公司补充披露：（1）区分产品类别披露最近两年及一期的销量、售价、销售收入，结合同行业可比公司情况说明业绩下滑原因及合理性；（2）结合产品种类、售价、矿产资源储量、勘查阶段、成本收入核算方式等说明标的公司与关联方业绩存在较大差异的原因及合理性；（3）最近两年及一期标的公司主要销售客户的具体情况，包括客户名称、销售内容、销售金额、应收账款、账龄结构、期后回款情况及是否存在关联关系等；（4）最近两年及一期的经营活动产生的现金流量净额及其与净利润的匹配度，并结合采购付款、销售回款情况，说明差异原因及合理性。请财务顾问发表明确意见。
6.预案披露，前期华锡集团划转涉及转移至华锡矿业的银行贷款金额约21亿，2家贷款银行对此事项投出弃权票。2020年6月30日，标的公司资产负债率83.71%，流动资产7.19亿元，流动负债22.21亿元，流动负债远高于流动资产。请公司补充披露：（1）前期划转的21亿元银行贷款的形成原因、长短期结构、具体用途，标的公司承接该部分负债是否合规、合理；（2）2家银行投出弃权票是否可能对标的资产的还款安排和融资能力造成不利影响，若是，请说明解决措施并充分提示风险；（3）结合公司的资金及其受限情况、公司信用情况以及公司后续资金需求等，补充披露公司后续是否面对较大的流动性风险及应对措施，能否保障后续勘探投入以及矿山固定资产建设投入等；（4）标的资产偿债压力较大，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。请财务顾问发表明确意见。
7.预案披露，铜坑矿保有矿产资源储量为1,223.50万吨，高峰矿保有矿产资源储量为573.67万吨。请公司补充披露：（1）按照《固体矿产资源储量分类》的定义，披露两项采矿权涉及矿产资源的证实储量、可信储量或可采储量信息;
（2）结合公司及同行业可比公司的选矿回收率、矿石入选品位、单位综合成本等因素、以及金属价格波动情况，综合分析公司采矿业务毛利率与核心竞争力。请财务顾问发表明确意见。
8.关于探矿权及勘探进展。预案披露，标的资产目前拥有5宗探矿权，且临近过期时间。请公司补充披露目前矿山勘探、选冶工程项目核准、相关探矿权延
期或转采矿权等手续的具体进展情况，是否存在实质性障碍，以及评估作价时的考虑。请财务顾问发表明确意见。请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，及时履行信息披露义务，并对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作相应修改。”公司将根据《问询函》的要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2020年9月14日