西安标准工业股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
股票代码：600302股票简称：标准股份召开时间：2019年5月28日
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目 录
一、2018年度董事会工作报告 ............................................. - 2 -二、2018年度监事会工作报告 ............................................. - 8 -三、2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案 ....................... - 11 -四、2018年度利润分配预案 .............................................. - 14 -五、关于聘请2019年度财务及内部控制审计机构的议案 ..................... - 15 -六、2018年年度报告 .................................................... - 16 -七、独立董事2018年度述职报告 ......................................... - 17 -八、关于2019年购买短期保本理财产品的议案 ............................. - 21 -九、关于申请银行综合授信额度的议案 .................................... - 23 -
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议案一：
西安标准工业股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将公司2018年度董事会工作报告提交本次股东大会，该报告已经公司第七届董事会第十次会议审议并通过，请审议。
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一） 主要业务和经营模式
公司主营业务为缝制设备的研发、生产、销售，运营“标准”、“威腾”、“海菱”三大品牌，产品服务于服饰、箱包、家具、汽车内饰等领域。在中国和德国拥有两大研发团队，在西安、苏州、上海有三大生产基地，为公司的产品运营提供保证。
公司主要采取经销商分销的销售模式，由西安、苏州、上海、德国四个营销团队运营公司的产品，各个营销团队根据产品序列、品牌、服务的领域形成各自的销售重点，为宽领域不同层次的客户提供服务。
（二） 行业情况
报告期内，我国缝制机械行业经济由中高速增长向中速增长转换，产销仍保持10%以上的增长，但较2017年度的增长幅度有较大回落；工业缝纫机进出口仍保持一定增速；行业产品结构调整进一步加快。
1、产销呈现中速增长，库存出现一定累积
据中国缝制机械协会统计数据显示，报告期内，行业百家整机企业累计完成工业总产值208.17亿元，同比增长12.28%；累计生产缝制机械产品754.10万台，同比增长15.23%，其中工业缝纫机累计生产544.14万台，同比增长21.49%；行业百家整机企业累计销售缝制机械产品713.78万台，同比增长10.51%，其中工业缝纫机累计销售506.20万台，同比增长15.24%，产销率93.03%。
2、内需外销增长回落，但仍保持一定增速
据海关总署统计数据显示，2018年1-12月我国累计进口工业缝纫机5.10万台，同比增长19.26%，进口额1.47亿美元，同比增长8.59%，增速均较上年度减少18个百分点，国内下游行业对中高端设备的需求减弱；累计出口工业缝纫机406万台，同比增长10.08%，增速较上年度减少1.52个百分点，出口额12.17亿美元，同比增长19.23%，出口动力有
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所减弱。
3、零部件供给不足，行业竞争延至供应环节
受环保政策和自身成本因素影响，上游部分毛坯铸造及热处理、电镀、发黑等作业关停，行业零部件有效供给能力不能满足整机企业增长需求，高品质零件供应不足成为发展常态。整机企业竞争由经销层面拼价格抢订单，逐步延伸到生产供应环节。
4、骨干企业加快调整，聚焦高效缝制单元产品
平、包、绷等主导性产品产能向龙头企业集中，行业洗牌迹象日渐明朗。为规避竞争，实现差异化发展，骨干企业纷纷整合资源调整结构，发展自动化、智能化的模板机及自动缝制单元等相关产品，高效缝制单元产品逐渐量产。
二、报告期内核心竞争力分析
1、多元化品牌优势
公司拥有具有70多年历史的“标准”（TYPICAL）品牌和获得中国驰名商标的“海菱”（HIGHLEAD）品牌以及国外知名的“威腾”（VETRON）品牌，三大品牌具有不同识别元素和不同市场定位，形成面向服装、箱包、家具、汽车内饰等领域的中高端缝制设备产品链。
2、创新研发优势
公司坚持技术引领战略，将创新研发视为企业发展的原动力。公司拥有国家级技术中心、博士后科研工作站、与国内外多所知名院校和专业机构共建的产学研一体技术平台，西安、苏州、上海、德国凯泽斯劳滕等国内外研发团队信息共享、协同研发，既有面向纺织、服装、箱包、汽车、家居领域缝制设备的实用技术研究，也有基于缝制设备实现数据实时采集、上传，为下游产业实现安全生产管理提供成套解决方案，推动公司产品不断迭代更新，如2018年推出的“标准智云”智能生产管理系统在行业率先落地，形成示范效应。公司连续几次承担“国家科技支撑计划”专题项目，拥有多项专利技术，主持起草多项行业标准。
3、专业化制造优势
公司在西安、苏州、上海拥有三大主要生产基地，形成产品细分、布局完整、物流便捷、灵敏制造的生产布局，具有面向缝制设备和精密机械的宽领域制造和服务能力，具有大批量、小批量和个性化定制的兼容能力。
4、人才队伍优势
公司员工队伍稳定，在研发、生产、销售、管理各系统关键岗位上，骨干员工在岗工作时间均超过10年，具有丰富的行业及管理经验，有助于公司持续稳定发展。
5、区位优势
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公司总部位于西安，处于“国家中心城市”和“大西安”建设快速推进及“一带一路”倡议实施的重大机遇期，公司国际化战略和基于制造业的产业定位，与地方发展战略高度契合，在政策引导、产业联动、技术促进和人才支撑方面具有明显优势。
三、经营情况讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入7.47亿元，同比增长6.12%；归属于上市公司股东的净利润2,837.17万元，同比实现扭亏为盈，主要因公司位于西安市莲湖区红光路22号的39.782亩土地使用权被政府有偿收储导致非经常性损益增加。围绕2018年度的经营目标和工作方针,公司开展的主要工作及成效如下：
（一）持续加强技术研发，实现产品结构优化
公司依托标准欧洲的研发平台，不断加大研发投入，整合三大品牌的研发资源，进一步完善研发交付流程，研发成果显著。公司深入终端客户及时了解实际情况，针对客户的需求痛点进行定制研发，推出生产效率更高效化、操作更简便化的智能产品。
缝纫机物联网项目是公司年度重点研发项目，与IT企业共同打造的“标准智云”智能生产管理系统，在行业中率先落地，形成示范效应；2018年上市智能化领域的新一代平缝机，形成高、中、低三个层次的主力产品结构，使公司在服饰领域的差异化竞争更具适应性。标准菀坪最新一代直驱自动剪线三同步机型研发成功，其控制系统技术达到国际领先厚料机品牌同一水平；行业首创三倍旋梭厚料工业缝纫机，一经推出便受到用户认可。标准欧洲以旋转机头模板机为基础的自动缝制单元，辅助机械臂缝制单元实现样机试制。
（二）不断提升生产管理水平，确保产品质量稳定
因环保政策及成本因素影响，上游零部件的有效供给能力不能满足公司生产需求，同时采购成本也大幅增加。为有效解决零部件供应问题和控制采购成本，公司发挥四地三品牌的协同优势对供方进行综合评定，通过走访、沟通、辅导、培训等方式，提高供方质量管理水平，共建共赢的供应链体系，基本确保了零部件及时到位和整机产品的稳定生产。为优化生产组织结构，降低管理成本，公司对全资子公司标准机电进行了吸收合并，进一步增强各业务板块的生产协同效应。围绕部分易发且比较突出的质量问题，推行以成本和质量为核心的绩效考核管理，杜绝批量事故的发生。此外，通过开展“品质回归季”活动，整机力矩、声响指标大大改善，产品工艺性和整机质量一致性明显提高。同时，注重群众性技术攻关活动，为提升产品质量、提高生产效率和降低生产成本起到了一定促进作用。
（三）继续优化渠道建设，拓展内外销市场
紧盯市场趋势，通过深入研究细分客户群体，调配适用于不同群体的产品组合。在内销市场上，通过巩固和发展代理商、新品推广和展会营销等方式，不断挖掘市场需求并积
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极跟单。“标准智云”智能生产管理系统在苏浙皖司法系统企业实现订单，使公司在行业“两化融合”的进程中占得先机，也将是标准品牌后续面向服装领域销售和利润的增长点。标准品牌厚料机内销实现稳中有升；威腾品牌厚料机在国内市场初步打开局面，在国内知名汽车内饰配套企业及国外知名企业的中国生产基地实现产品销售。国际市场方面，在巩固现有市场的基础上，持续优化营销网络，有效拓展重点市场。北非市场销量提升明显，初步打开埃塞俄比亚、尼日利亚等空白市场。海菱品牌厚料机主要开拓孟加拉、印度、印
尼、泰国和越南等东南亚市场，取得不错的业绩。
（四）深化内部管理，提升执行力水平
公司本部威腾产品工作组、物联网项目推进小组强调以重点项目为核心的内部跨系统协同工作，因事制宜地尝试职能型组织架构与矩阵型组织架构的有效结合；调整薪酬及考核结构，引入合理的工时标准，收入与产出直接挂钩，改善员工的收入水平。标准菀坪全面加强财务基础管理工作，规范工作流程，有效提升财务管控能力；各职能部门高效协同，成功申报江苏省高新技术企业。标准海菱借助专业咨询团队的优势资源，建立了从客户需求到交付售后的全流程端到端的质量控制体系；根据内外部环境特点，针对不同业务的模块特性，不断细化和完善绩效考核，充分调动员工的积极性。
（五）积极推动工艺改进，履行环保主体责任
公司高度重视环境保护工作，坚持以问题为导向紧抓不放，全面推进整改落实，履行企业环保主体责任。为配合地方政府“三优三保”总体规划部署，公司经充分论证并按流程审议后，决定关停菀坪铸件，发挥企业参与环保的带动示范作用。公司本部完成涂装环节的水溶性油漆工艺固化及生产改造，有效解决有机废气排放问题。标准菀坪在涂装表面前处理引入新工艺，实现工业废水零排放的目标。
（六）加强学习，以党建促生产
公司党建工作坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在党员干部中扎实推进“两学一做”学习教育的深入开展，牢固树立“四个意识”，坚定“四个自信”，践行“两个维护”。把“两学一做”学习教育与公司“品质回归季”、质量月活动相结合，在公司班组长以上管理干部中开展《进一步激励广大干部新时代新担当新作为》教育活动，结合自身工作实际，对标差距，强化担当等方面进行自查整改。基层各党支部分别召开质量专题案例研讨会，结合公司现状、对照岗位实际挖掘思想、剖析不足，进一步激发党员充分发挥模范带头作用。组织广大党员和员工开展纪念改革开放40 周年知识竞赛，回望改革开放40年的光辉历程，坚定奋斗信心。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
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（一）行业格局和趋势
伴随着我国工业制造体系的不断增强和完善，以及全球缝制机械产业的调整和迁移，目前全球缝制机械行业已经形成了中国、欧洲（主要是德国）、日本三足鼎立的格局，呈现出不同的竞争态势。德国、日本等为数较少企业，凭借技术优势和品牌优势，以高度细分的缝制设备控制高端一线市场，仍保持着产业相对优势。国内企业在基本占领全球中低端市场的基础上，不断转型升级、调整结构，逐步向中高端领域渗透。但随着国内劳动力成本上升和日本企业将中低端产品转移到成本更低的东南亚国家，我国缝制设备产品在低端和高端面临双向挑战。
随着智能制造和中国制造2025的推进，国内企业积极推动智能控制技术、物联网、大数据等新型技术在缝制机械行业的转化运用，加快产品结构调整，向自动化、智能化快速升级，产品品类持续丰富，围绕各类工艺需求的自动缝制单元和生产线组合不断涌现。同时，服装、箱包、鞋帽等下游企业在生产模式、产品价值提升和产业布局上不断更新，使得基于下游行业用户需求的研发速度在加快，尤其以“缝制设备+互联网”创新改造为引领的发展趋势，对缝制机械行业的转型升级提出新挑战。
(二)公司发展战略
公司的使命是为国内外缝制相关产业提供专业成套设备及解决方案。服务服装领域的“标准”品牌坚持中高端定位，中短期内实现振兴目标。服务厚料领域的“标准”、“威腾”、“海菱”品牌立足差异化营销，不断巩固现有技术和市场优势，以技术引领趋势，以质量走向纵深。
(三)经营计划
2019年，公司将以“整合资源、精耕市场、提升效能、良性发展”为工作方针，在全体员工的共同努力下，力争实现营业收入8.5亿元、主业盈利的目标。
五、可能面对的风险
1、行业与市场的风险
缝制设备行业是充分竞争的行业，具有较明显的周期性，对下游纺织服装、皮革箱包、乘用车等行业有较强的相关性。在下游纺织服装行业的转型升级、乘用车市场销售增速下滑、国内宏观经济发展转型等因素影响下，行业发展充满压力。同时，公司产品出口占较大比例，国际政治形势和全球经济景气程度的重大变化将导致公司出口业务受到影响，进而反映到公司业绩上。
2、原材料价格上涨的风险
上游原材料行业受政策和市场因素影响，将导致公司所需原材料、零部件等价格上涨，
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影响公司的利润空间。
3、汇率波动的风险
公司产品远销亚洲、美洲、欧洲、非洲等地区，在出口贸易中公司采取的主要结算货币为美元和欧元，境外子公司经营结算货币主要为欧元，人民币汇率的波动可能会给公司带来一定的汇兑损失，进而影响盈利水平。
以上报告，提请本次股东大会予以审议。
西安标准工业股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十八日
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议案二：
西安标准工业股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年，公司监事会在全体监事共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、制度的要求，召开监事会会议，列席公司董事会和股东大会会议，认真履行各项职权和义务，充分行使了对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况及对公司管理制度执行情况进行监督的职能，维护了股东的合法权益。现将本年度监事会工作情况总结如下：
2018年度监事会共召开五次会议。监事会的召开、决议内容的签署以及监事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。
一、监事会会议的召开情况
| 召开会议的次数 | 5 | |
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议题及审议情况 |
| 第七届监事会第四次会议 | 2018-1-8 | 审议并通过以下议案： 1、拟向标准海菱委托贷款的议案。 |
| 第七届监事会第五次会议 | 2018-4-26 | 审议并通过以下议案： 1、公司2017年度监事会工作报告； 2、公司2017年度财务决算报告及公司2018年度财务预算方案； 3、公司2017年度利润分配预案； 4、公司2017年年度报告全文及其摘要； 5、公司2017年度内部控制评价报告； 6、公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案； 7、公司2018年购买短期保本理财产品的议案； 8、公司申请银行综合授信额度的议案； 9、公司吸收合并全资子公司的议案； 10、 公司会计政策变更的议案； 11、 公司2018年第一季度报告及其正文。 |
| 第七届监事会第六次会议 | 2018-8-29 | 审议并通过以下议案： 1、公司2018年半年度报告及其摘要。 |
| 第七届监事会第七次会议 | 2018-10-29 | 审议并通过以下议案： 1、公司2018年第三季度报告及其正文。 |
| 第七届监事会第八次会议 | 2018-11-14 | 审议并通过以下议案： 1、土门管委会拟有偿收储公司部分土地使用权的议案； |
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二、监事会对公司依法运作情况的监督意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。
公司监事会成员列席了报告期内六次董事会和二次股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。
（二）公司财务情况
监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审议公司年度报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对报告期内公司财务状况、财务管理、经营成果等情况进行了检查和监督。
监事会认为：公司年度报告及其他定期报告的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；定期报告编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产交易情况
报告期内，公司未发生收购资产的行为。
报告期内，公司位于西安市莲湖区红光路22号范围内39.782亩土地使用权及地上建筑物和附着物被西安土门地区综合改造管理委员会收储。本次交易履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》规定, 决策程序合法、有效，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
（四）公司关联交易情况
监事会对报告期内存在的日常关联交易进行了核查，认为：公司关联交易遵循《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，严格履行了审批程序和信息
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披露制度，严格执行了各项关联交易协议，充分体现了公开、公平、公正原则，未损害上市公司及全体股东的利益。
（六）公司对外担保情况
报告期内，公司未发生亦无存续对外担保事项。
（七）对内部控制评价报告的意见
根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，公司监事会对上年度内部控制自我评价报告进行了审议，发表如下审核意见：
公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。
三、公司监事会2019年度工作计划
2019年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，与公司董事会一起督促公司规范运作，在贯彻公司既定的战略方针基础上，对重大风险事项及时跟踪检查；同时不断加强自身学习，丰富专业知识，提升监督水平，为维护公司和广大股东利益而努力工作。
以上报告，提请本次股东大会予以审议。
西安标准工业股份有限公司监事会
二〇一九年五月二十八日
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议案三：
西安标准工业股份有限公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案
各位股东及股东代表：
公司2018年度财务报告经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，并已出具标准无保留意见审计报告。现将公司2018年度财务决算报告以及2019年度财务预算方案做如下说明：
第一部分 2018年度财务决算报告
一、资产负债变动
截止2018年12月31日，公司资产总额16.99亿元，负债总额3.82亿元，资产负债率22.51%，同比下降0.02个百分点。
1、流动资产13.44亿元，较年初13.00亿元增加0.44亿元，增幅3.34%。
其中：
（1）货币资金余额3.13亿元，较年初3.01亿元增加0.12亿元，增幅3.80%，主要是由于年末收到政府土地收储款项所致。
（2）应收票据余额2624万元，较年初3677万元减少1053万元，降幅28.63%，主要是由于公司销售票据回款减少所致。
（3）应收账款余额3.03亿元，较年初3.00亿元增加298万元。坏账准备余额7676万元，较年初6424万元增加1252万元，坏账准备计提比例20.21%，较年初17.63%增加2.58个百分点。
（4）预付账款余额389万元，较年初749万元减少360万元，降幅48.06%，主要是由于公司设备采购及设备改造大修项目完工结算所致。
（5）其他应收款余额3200万元，较年初197万元增加3003万元，增幅1524.40%，主要因本期应收政府土地收储款、补偿款和基建项目退款增加所致。
（6）存货余额5.12亿元，较年初4.67亿元增加4570万元，增幅9.79%，主要因原材料和库存商品增加所致。跌价准备计提比例15.39%，较年初17.19%减少1.80个百分点。
（7）其他流动资产1.54亿元，较年初1.86亿元减少3265万元，主要因短期银行保本理财投资减少所致。
2、投资性房地产3929万元，较年初5307万元减少1378万元，降幅25.96%，主要因公司39.782亩土地使用权及地上房屋、建筑物被政府收储所致。
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3、在建工程本期新增198万元，主要因子公司标准菀坪实施开关站改造项目所致。4、无形资产3756万元，较年初4422万元减少666万元，降幅15.05%，主要因无形资产正常摊销所致。
5、开发支出2065万元，较年初1417万元增加648万元，增幅45.72%，主要因子公司标准欧洲缝纫技术项目开发支出增加所致。
6、负债总额3.82亿元，较年初3.74亿元增加874万元，增幅2.34%。
其中：
（1）流动负债3.54亿元，较年初3.42亿元增加1256万元，增幅3.67%。各个分项变化情况如下：
A、应付票据7313万元，较年初5181万元增加2132万元，增幅41.15%，主要因母公司票据付款增加所致。
B、应付账款余额2.02亿元，与年初2.04亿元基本持平。
C、预收款项742万元，较年初1106万元减少364万元，降幅32.92%，主要因前期预收货款的产品本期交付所致。
D、其他应付款余额2701万元，与年初2606万元基本持平。
（2）长期借款2184万元，较年初2590万元减少406万元，降幅15.68%，主要因分期偿还长期借款本金所致。
二、所有者权益变动
公司2018年初归属于母公司的所有者权益为12.11亿元，2018年实现净利润3029万元，其中归属于母公司所有者的净利润2837万元，年末归属于母公司的所有者权益为12.39亿元。
公司年末所有者权益13.17亿元，其中：股本3.46亿元；资本公积3.47亿元；盈余公积2.31亿元；未分配利润3.14亿元；少数股东权益7792万元。
三、收入、利润及利润分配
1、2018年度公司实现营业收入7.47亿元，较上年同期7.04亿元增加4310万元，增幅6.12%。完成年度预算8.4亿元的89%。其中主营业务收入6.56亿元，同比降低5.62%。
2、本年度销售毛利率21.96%，同比23.10%减少1.14个百分点；实现毛利1.64亿元，与上年同期保持一致。
3、本年管销费用1.60亿元，同比1.43亿元增加1751万元，增幅12.29%，主要因设备维修、工资福利和折旧摊销增加所致。
4、2018年归属母公司的净利润2837万元，同比实现扭亏为盈，主要因公司位于西
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安市莲湖区红光路22号的39.782亩土地使用权被政府有偿收储导致非经常性损益增加。
5、截至2018年末，母公司可供分配的利润为2.71亿元，每股可供分配利润0.78元。
四、其他财务指标
本年度应收账款周转天数204天，同比177天增加27天；存货周转天数411天，同比378天增加33天；
本年度经营活动产生的现金净流量为-8464万元，净流出同比增加5674万元；
本年度加权净资产收益率为2.32%；基本每股收益0.08元；截至2018年12月31日，报告期末每股净资产3.58元。
第二部分 2019年财务预算方案
一、预算的基本依据
1、以2018年公司财务状况为基础，根据 2019年公司的经营方针和经营计划书，包括：国内市场营销计划、国际市场营销计划、生产计划、采购计划、质量计划、研发计划、技术改造计划、职能部门管理费用预算计划、各控股子公司2019年经营预算草案以及各业务部门支撑措施。
2、2018年相关资料：年度经审计的财务会计决算报告、年度存货盘点报告及相关资料，年度产品标准成本资料，年度各项费用支出明细。
二、各项指标预测结果
1、 营业收入：2019年公司计划实现营业收入8.5亿元，与2018年基本保持一致。
2、营业成本及期间费用：主营业务成本以公司生产经营计划大纲、2018年底产品标准成本、实际成本以及2019年成本调整目标为基础，考虑公司2019年产品销售结构，固定费用根据相关资产和人员计划增减的实际情况预测确定。财务费用考虑人民币升值因素。
3、实现净利润：在确保主营业务目标全面实现的前提下，公司2019年度计划实现主业扭亏为盈。
以上报告，提请本次股东大会予以审议。
西安标准工业股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十八日
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议案四：
西安标准工业股份有限公司
2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表中归属于母公司净利润为28,371,695.30元，2018年末母公司未分配利润余额为271,444,143.96元。
公司报告期内实现盈利，主要是由于公司位于西安市莲湖区红光路22号的39.782亩土地使用权被政府有偿收储，非经常性损益增加8,769.82万元所致。根据有关法律法规及《公司章程》第二百零一条的规定：公司实施现金分红须同时满足五个条件，其中非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。从可持续发展和经营活动资金需求考虑，公司拟定2018年度对股东不进行现金股利分配、不送股也不转增股本的利润分配预案。将本年度实现的利润及累计未分配利润继续用于补充流动资金并转入以后年度分配。
公司独立董事对该预案发表独立意见：认为公司2018年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，不存在损害投资者利益的情况，同意2018年度利润分配预案。
以上预案，提请本次股东大会予以审议。
西安标准工业股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十八日
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议案五：
西安标准工业股份有限公司关于聘请2019年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的2018年度财务及内部控制审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循“独立、客观、公正”的执业准则，较好地完成了公司委托的年度审计工作，出具的审计报告能充分反映公司财务状况、经营成果、现金流量和内部控制运行情况，符合公司的实际经营情况。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）自公司上市以来一直为公司提供审计服务，具有丰富的审计经验，且对公司业务流程等比较了解。历年来，该所通过年度审计工作对公司内部管理水平的提升发挥了较为重要的作用。
为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司第七届董事会审计委员会审议通过，建议继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
西安标准工业股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十八日
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议案六：
西安标准工业股份有限公司
2018年年度报告
各位股东及股东代表：
现将公司第七届董事会第十次会议审议并通过的《标准股份2018年年度报告》提交本次股东大会，请予以审议。（详见2019年4月25日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登的《标准股份2018年年度报告摘要》及上海证券交易所网站披露的《标准股份2018年年度报告》全文。）
西安标准工业股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十八日
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议案七：
西安标准工业股份有限公司独立董事2018年度述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，关注公司的发展状况，按时出席公司在年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2018年度的工作情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
第七届董事会独立董事构成2018年度未发生变化，由杨建君先生、张禾女士、李鹏飞先生担任独立董事职务。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、报告期内，出席会议情况
作为独立董事，我们能够做到按时出席董事会会议，认真履行独立董事的勤勉职责。报告期内，公司共召开6次董事会会议，具体出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 2018年应出席董事会会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席出席 |
| 杨建君 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 张 禾 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 李鹏飞 | 6 | 6 | 0 | 0 |
2、议案审议表决情况
作为独立董事，我们对提交董事会会议审议的相关资料和事项，均认真审核和查验，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，与公司非独立董事、高级管理人员、董事会秘书保持密切联系，详细了解公司战略执行情况，关注公司运营动态以及研究开发情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
2018年度，我们对6次董事会会议全部议案认真审议，并投出赞成票，没有反对和
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弃权的情况。
3、现场考察情况2018年度，我们深入公司进行现场考察，听取公司管理层对公司经营和规范运作方面的汇报，并就公司相关重大事项进行交流沟通，密切关注公司经营环境的变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的相关进展情况。
4、参与董事会各专业委员会情况
报告期内，董事会及下设专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议并对相关事项进行审议。2018年度召开审计委员会会议4次，战略委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议1次。
我们认为：公司董事会及下设专门委员会运作程序合法、合规、有效。
5、发表独立意见情况
2018年度，我们认真履行独立董事职责，对于需董事会审议的各项议案，做到会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，独立、客观、审慎行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（1）报告期内，我们就公司第七届董事会第四次会议审议的对控股子公司标准海菱委托贷款的事项发表了同意意见。
（2）报告期内，我们就公司第七届董事会第五次会议审议的2017年度利润分配预案、2017年度日常关联交易情况确认及2018年度日常关联交易预计、2018年度购买短期银行保本理财产品、2017年度非经营性资金占用、公司会计政策变更和章程修订事项发表了同意意见。
（3）报告期内，我们就公司第七届董事会第九次临时会议审议的土门管委会拟有偿收储公司部分土地使用权的事项发表了同意意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行事先调查，并发表独立意见，认为公司2018年度日常关联交易的审议和表决符合法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定，遵循关联董事回避表决的要求；公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循诚实信用、公平的原则，交易定价公允合理，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。本报告期，我们对各项关联交易事项均表示同意。
（二）信息披露的执行情况
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报告期内，我们对公司信息披露工作进行了监督。公司在严格规范、及时做好强制性信息披露的同时，主动做好有效性和自愿性信息披露，能够确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，保护了投资者的合法权益。2018年，公司共发布临时公告25份，定期报告4份。
（三）内部控制的执行情况
报告期内，我们及时了解公司内控制度的运行情况和执行效果，有针对性地提出合理化建议，努力提高公司内控建设水平，对公司内控制度自我评价报告进行了核查，认为：
公司内部控制自我评价真实、完整、准确地披露了公司管理现状。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对公司治理、经营管理、财务管理、信息披露、关联交易、人力资源、内部审计的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
（四）公司及股东承诺情况
我们作为独立董事高度关注公司及股东承诺履行情况，报告期内，公司尚在履行中的承诺为：2004年12月10日控股股东做出的解决同业竞争的承诺，该承诺为长期承诺。通过对相关情况的核查和了解，我们认为控股股东及实际控制人能够积极履行承诺，在本报告期内未发生违反承诺的情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表中归属于母公司净利润为28,371,695.30元，2018年末母公司未分配利润余额为271,444,143.96元。公司报告期内实现盈利，主要是由于公司位于西安市莲湖区红光路22号的39.782亩土地使用权被政府有偿收储，非经常性损益增加8,769.82万元所致。根据有关法律法规及《公司章程》第二百零一条的规定：公司实施现金分红须同时满足五个条件，其中非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。从可持续发展和经营活动资金需求考虑，公司拟定2018年度对股东不进行现金股利分配、不送股也不转增股本的利润分配预案。
我们对公司2018年度利润分配预案进行了认真的审核，基于独立判断，就该事项发表独立意见认为：2018年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，不存在损害投资者利益的情况。同意公司2018年度利润分配预案并提交公司股东大会审议。
四、其他工作
1、日常工作情况
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2018年度，我们作为独立董事，能够做到独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。在日常履职过程中能运用自身的知识背景，为公司发展和规范化运作提供建设性意见，对董事会做出正确决策起到积极作用。
2、培训、学习情况
作为公司独立董事，我们都已取得独立董事任职资格，并不断学习，加深对相关法律法规和规章制度的认识和理解，以加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识；认真学习监管机构发布的文件，关注监管机构对其他公司所做出的监管关注等决定，敦促公司引以为戒。
3、2018年度，我们未提议召开董事会会议或提议独立聘请外部审计机构或咨询机构。
五、公司对独立董事工作提供协助的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，提供了必要的工作条件。在履行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，资料及时、详细，对独立董事提出的意见和建议予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释。
2019年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实履行职责，运用各自的专业知识和经验为公司发展提出更多建设性建议，为公司董事会的决策提供参考意见，努力促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
以上报告，提请本次股东大会予以审议。
独立董事：杨建君、张禾、李鹏飞
二〇一九年五月二十八日
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议案八：
西安标准工业股份有限公司关于2019年购买短期保本理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为提升资金使用效率，增加公司收益，公司（含子公司）在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，建议合理利用短期经营结余资金滚动购买短期银行保本理财产品。
一、投资概况
1、投资目的
提高资金使用效率，在不影响公司（含子公司）正常经营的情况下，增加公司收益。
2、投资额度
公司拟使用额度不超过人民币4亿元的短期经营结余资金购买短期银行保本理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用，在任意时点上，180天期限内的短期银行理财产品余额不超过4亿元。2019年购买短期银行保本理财连续十二个月累计发生额将超过净资产的30%以上。
3、投资品种
公司运用闲置资金投资的品种为短期的银行保本理财产品。为控制风险,以上额度内资金只能用于购买180天以内的短期银行保本理财产品,不得用于证券投资,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
4、投资额度使用期限
自获股东大会审议通过之日起一年内有效。
5、资金来源
资金来源为公司（含子公司）自有资金。
6、实施方式
公司股东大会审议通过后,公司董事会授权公司经营层在上述投资额度内审批相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施。
二、投资风险及风险控制措施
1、投资风险：
（1）公司（含子公司）所选的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（2）公司（含子公司）将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此
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短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作失误风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于证券投资、信托产品投资，不得购买无担保债券或以此为标的的理财产品。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）公司审计部负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督，定期或不定期审查理财业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。
（4）公司独立董事可以对理财情况进行检查。经两名或两名以上独立董事提议，可聘任独立的外部审计机构对公司理财资金进行专项审计。
（5）公司监事会应当对公司理财情况进行监督。
（6）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期理财产品投资及损益情况。
三、对公司日常经营的影响
1、公司（含子公司）运用自有资金购买理财产品是在确保公司（含子公司）日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司（含子公司）日常资金正常周转需要，不影响公司（含子公司）主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的理财，能获得一定的投资收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
西安标准工业股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十八日
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议案九：
西安标准工业股份有限公司关于申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，结合公司自身情况，公司拟向浦发银行西安分行、中国银行西安分行、中国光大银行西安分行、兴业银行西安分行、建设银行西安分行、工商银行西安分行、民生银行西安分行、中国银行上海市分行申请不超过人民币50,000万元的综合授信额度，授信额度最终以银行实际审批的金额为准。本次向银行申请授信事项的有效期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求确定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，提请公司董事会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。
以上议案，提请本次股东大会予以审议。
西安标准工业股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十八日