西安标准工业股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：
| 上市公司名称： | 西安标准工业股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 标准股份 |
| 股票代码： | 600302.SH |
| 收购人名称： | 陕西鼓风机（集团）有限公司 |
| 注册地址： | 西安市临潼区代王街办 |
| 通讯地址： | 西安市莲湖区大庆路233号 |
二〇二〇年九月
收购人声明
一、 本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在标准股份拥有权益的股份。
三、 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在标准股份拥有权益。
四、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、 本次收购为国有资产行政划转所致，该无偿划转事项由西安市国有资产监督管理委员会以《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号）决策实施。
六、 根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权无偿划转收购人可免于发出要约。
七、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 ...... 1
第二节 收购人介绍 ...... 2
第三节 收购决定及收购目的 ...... 9
第四节 收购方式 ...... 11
收购人声明 ...... 14
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
| 本报告书摘要 | 指 | 《西安标准工业股份有限公司收购报告书（摘要）》 |
| 工投集团 | 指 | 西安工业投资集团有限公司 |
| 收购人、陕鼓集团 | 指 | 陕西鼓风机（集团）有限公司 |
| 标准集团 | 指 | 中国标准工业集团有限公司 |
| 陕鼓动力 | 指 | 西安陕鼓动力股份有限公司 |
| 标准股份、上市公司 | 指 | 西安标准工业股份有限公司 |
| 本次收购、本次权益变动、本次无偿划转 | 指 | 陕鼓集团作为划入方承接由划出方工投集团划出的标准集团100%股权，进而使得标准股份间接控股股东发生变化 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 《中国标准工业集团有限公司100%股权无偿划转协议》 |
| 西安市国资委 | 指 | 西安市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 公司名称 | 陕西鼓风机（集团）有限公司 |
| 注册地址 | 西安市临潼区代王街办 |
| 注册资本 | 137,382,470.96元 |
| 成立日期 | 1996.05.14 |
| 法定代表人 | 李宏安 |
| 统一社会信用代码 | 9161011529452049X5 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 控股股东 | 西安工业投资集团有限公司 |
| 通讯地址 | 西安市莲湖区大庆路233号 |
| 联系电话 | 029-81871356 |
| 邮政编码 | 710082 |
| 经营范围 | 分布式能源及能源互联一体化项目的设计、技术研发、工程总包、建设及运营管理；分布式能源及能源互联一体化成套设备、大型压缩机、鼓风机、汽轮机、燃气轮机、通风机、各种透平机械、仪器仪表、智能化设备、自动化装备及其他机电产品的研发、设计、制造、销售、安装调试、售后与维修服务及再制造；机械设备零部件加工；产品设备及系统方案的全周期智能化监控诊断、技术咨询、信息系统管理咨询；产品及设备软件开发、技术服务等。 |
| 经营期限 | 1996年05月14日至无固定期限 |
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东为西安工业投资集团有限公司。
| 股东名称 | 认缴出资额（元） | 持股比例 |
| 西安工业投资集团有限公司 | 137,382,470.96 | 100% |
| 合计 | 137,382,470.96 | 100% |
截至本报告书摘要签署之日，收购人股权控制关系图如下：
（二）收购人控股股东、实际控制人介绍
截至本报告书摘要签署之日，陕鼓集团的唯一股东为工投集团，工投集团的唯一股东为西安市国资委，因此陕鼓集团的控股股东为工投集团，实际控制人为西安市国资委。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
陕鼓集团经营活动具体包含的业务类别有：分布式能源及能源互联一体化项目的设计、技术研发、工程总包、建设及运营管理；分布式能源及能源互联一体化成套设备、大型压缩机、鼓风机、汽轮机、燃气轮机、通风机、各种透平机械、仪器仪表、智能化设备、自动化装备及其他机电产品的研发、设计、制造、销售、安装调试、售后与维修服务及再制造；机械设备零部件加工；产品设备及系统方案的全周期智能化监控诊断、技术咨询、信息系统管理咨询；产品及设备软件开发、技术服务等。
陕鼓集团主要子企业及其主营业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 西仪集团有限责任公司 | 21,717 | 100% | 工业自动化仪表与装置制造 |
| 2 | 西安陕鼓实业开发有限公司 | 5,000 | 100% | 企业资产管理咨询（除证券、期货）等。 |
| 3 | 陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司 | 6,000 | 100% | A级锅炉制造；第一类压力容器，第二类低、中压容器的设计、制造、技术服务；1级锅炉的安装、改造、维修；改装运油车、加油车。 |
| 4 | 西安陕鼓备件辅机制造公司 | 185.65 | 100% | 风机备件及辅机制造、销售、检修、安装、调试、技术咨询；通用机械及零配件制造 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 5 | 西安市临潼区陕鼓水务有限公司 | 4,000 | 100% | 污水处理 |
| 6 | 浙江陕鼓能源开发有限公司 | 1,500 | 100% | 污水处理 |
| 7 | 陕鼓欧洲研究发展有限公司 | 25万欧元 | 100% | 技术研究与发展、咨询、服务。 |
| 8 | 西安陕鼓动力股份有限公司 | 167,796.02 | 58.20% | 为石油、化工、冶金、空分、电力、城建、环保、制药和国防等国民经济支柱产业提供透平机械系统问题解决方案及系统服务，形成了“能量转换设备制造、工业服务、能源基础设施运营”三大业务板块。 |
| 9 | 青海陕鼓能源有限公司 | 4,000 | 90% | 热电联产 |
| 10 | 西安联创分布式可再生能源研究院有限公司 | 10,000 | 77% | 分布式能源项目、可再生能源项目、节能环保项目、新能源项目的技术研发、技术转让、技术咨询、设计 |
| 11 | 西安联易得供应链股份有限公司 | 6,000 | 57% | 机械产品与设备、原辅材料、工程设备、化工产品及原材料等销售及网上销售；供应链管理服务 |
| 12 | 西安长青易得供应链股份有限公司 | 6,000 | 57% | 机械产品与设备、原辅材料、工程设备、化工产品及原材料等销售及网上销售；供应链管理服务 |
| 13 | 西安陕鼓智能信息科技有限公司 | 700 | 30% | 透平机械及各种设备运行状态的监控诊断 |
（二）收购人最近三年的财务数据及指标
收购人2017年、2018年及2019年的财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 2,496,819.55 | 2,177,623.54 | 1,952,872.48 |
| 净资产 | 974,490.87 | 900,989.87 | 882,414.52 |
| 归属母公司所有者权益 | 665,137.60 | 623,426.24 | 611,534.44 |
| 资产负债率 | 60.97% | 58.63% | 54.81% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 828,023.35 | 546,078.73 | 401,111.40 |
| 营业成本 | 662,421.65 | 432,067.68 | 318,254.84 |
| 净利润 | 48,498.39 | 31,134.60 | 23,362.76 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 净资产收益率 | 5.05% | 3.49% | 2.67% |
注：1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。
2、2017、2018、2019年财务数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书摘要签署之日，陕鼓集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
六、收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，陕鼓集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务情况 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 李宏安 | 男 | 董事长 | 中国 | 西安 | 无 |
| 刘金平 | 男 | 副董事长、总经理 | 中国 | 西安 | 无 |
| 陈党民 | 男 | 董事 | 中国 | 西安 | 无 |
| 牛东儒 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 | 西安 | 无 |
| 王建轩 | 男 | 董事 | 中国 | 西安 | 无 |
| 朴海英 | 女 | 董事、财务总监 | 中国 | 西安 | 无 |
| 任矿 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 | 西安 | 无 |
| 黎凯雄 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 | 西安 | 无 |
| 白永秀 | 男 | 董事 | 中国 | 西安 | 无 |
| 罗克军 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 西安 | 无 |
| 姓名 | 性别 | 职务情况 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 谢玉玲 | 女 | 监事 | 中国 | 西安 | 无 |
| 王莉 | 女 | 监事 | 中国 | 西安 | 无 |
| 张军平 | 男 | 监事 | 中国 | 西安 | 无 |
| 郭文雄 | 男 | 监事 | 中国 | 西安 | 无 |
| 贾亚妮 | 女 | 副总经理 | 中国 | 西安 | 无 |
截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，除西安陕鼓动力股份有限公司以外，收购人不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 陕鼓集团持股比例 | 持股方式（直接/间接） |
| 1 | 长安国际信托股份有限公司 | 333,000 | 公司主要从事资金信托业务、投资银行业务、融资租赁业务和其他金融业务。公司业务涉及货币市场、资本市场和金融衍生品市场等领域。 | 6.11% | 直接持股 |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 陕鼓集团持股比例 | 持股方式（直接/间接） |
| 2 | 西安长青恒业商业保理有限责任公司 | 10,000 | 一般项目：个人商务服务；财务咨询；企业征信业务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：商业保理业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) | 100% | 直接持股 |
| 3 | 西安长青动力融资租赁有限责任公司 | 20,000 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 58.20% | 间接持股 |
| 4 | 宝信国际融资租赁有限公司 | 50,000 | 融资租赁（金融租赁除外），租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁物品残值变卖处理及维修业务，租赁交易咨询，经济咨询及担保，第二、三类医疗器械的销售、租赁及维修。（以上内容涉及行政许可及国家专项规定的按有关规定办理，取得相关许可后方可经营） | 16.06% | 间接持股 |
九、收购人控股股东持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况截至本报告书摘要签署之日，除前述陕鼓集团所持股5%以上的上市公司已发行股份以外，收购人控股股东工投集团持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 上市公司简称 | 证券代码 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 工投集团持股比例 | 持有方式（直接/间接） |
| 序号 | 上市公司简称 | 证券代码 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 工投集团持股比例 | 持有方式（直接/间接） |
| 1 | 西部超导 | 688122.SH | 44,127.20 | 高端钛合金材料、超导产品和高性能高温合金材料的研发、生产和销售。 | 6.97% | 直接持有 |
| 2 | 标准股份 | 600302.SH | 34,600.98 | 公司主营业务为缝制设备、精密机械零部件、模具的生产制造与研发。产品服务于服饰、汽车、家具、机械、机床等领域。 | 42.77% | 间接持有 |
十、收购人控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本报告书摘要签署之日，除前述陕鼓集团所持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构以外，收购人控股股东不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为落实西安市人民政府有关西安市推进国资国企高质量发展行动方案，优化西安市国有资本布局结构，打造一流大型地方工业企业集团，做大做强上市公司，收购人拟通过无偿划转划入工投集团所持有的100%的标准集团股权。本次无偿划转为西安市国资委就西安市国有企业因响应西安市政府关于推进国资国企高质量发展总体部署而进行的划转举措之一。本次无偿划转完成后，标准集团仍为标准股份的控股股东，陕鼓集团通过标准集团间接持有标准股份42.77%的股份，陕鼓集团成为标准股份的间接控股股东，标准股份实际控制人、控股股东均不发生变化。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持标准股份股票的具体计划，承诺在法定期限内不会减持所持有的标准股份股票。但是不排除未来因行政划转原因导致收购人持有标准股份权益变动之情形。若发生此种情形，将严格按照相关规定履行收购人义务。
二、本次收购已经履行的相关法律程序
2020年9月11日，工投集团收到西安市人民政府国有资产监督管理委员会下发《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号）。西安市国资委决定将工投集团持有的标准集团100%的股权无偿划转给陕鼓集团持有。
2020年9月11日，陕鼓集团及标准集团收到工投集团转发的《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号），工投集团、陕鼓集团执行西安市国资委决定，拟完成本次无偿划转。
2020年9月11日，工投集团与陕鼓集团签署《中国标准工业集团有限公司100%股权无偿划转协议》。
本次收购为西安市国资委决定的国有股权无偿划转所导致的上市公司收购，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条所规定的免于发出要约情形。
三、本次收购尚需履行的相关法律程序
除上述已经履行的相关法律程序之外，本次收购不涉及其余尚需履行的授权和批准程序。
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
| 上市公司名称 | 西安标准工业股份有限公司 |
| 注册地址 | 西安市太白南路335号 |
| 注册资本 | 34,600.98万元 |
| 成立日期 | 1999-05-28 |
| 法定代表人 | 杜俊康 |
| 统一社会信用代码 | 91610113628001682H |
| 通讯地址 | 陕西省西安市太白南路335号 |
| 联系电话 | 029-88279352 |
| 邮政编码 | 710068 |
| 股票种类 | 流通A股 |
| 总股本 | 34,600.98万股 |
（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，陕鼓集团未持有标准股份权益，标准股份的股权结构如下图所示：
本次权益变动由工投集团的无偿划转事项引发，具体情况如下：
1. 权益变动方式：国有股权无偿划转
2. 股权划出方：工投集团
3. 股权划入方：陕鼓集团
4. 被划转标的：标准集团100%股权
本次无偿划转完成后，陕鼓集团直接持有标准集团100%股权，并通过持有标准集团100%股权，间接持有标准股份147,991,448股，占标准股份总股本的
42.77%，成为标准股份的间接控股股东。标准股份的控股股东、实际控制人未发生变化。
本次收购完成后，标准股份的股权结构如下图所示：
收购完成后，陕鼓集团不存在可对被收购公司其他股份表决权的行使产生影响的情况。
本次收购前，标准股份的直接控股股东为标准集团，间接控股股东为工投集团，实际控制人为西安市国资委。本次收购后，陕鼓集团新增为标准集团的间接控股股东，其他原直接控股股东、间接控股股东、实际控制人未发生变化。
二、本次收购的基本情况
本次收购属于通过国有股权行政划转而进行的上市公司收购，划转的标准集团所持有的标准股份的股份具体如下：
| 划入方 | 划出方 | 划转股份数量 （间接） | 划转股份比例 （间接） | 划转股份性质 |
| 陕鼓集团 | 工投集团 | 147,991,448股 | 42.77% | 流通A股 |
| 合计 | - | 147,991,448股 | 42.77% | 流通A股 |
三、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的标准股份147,991,448股股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
陕西鼓风机（集团）有限公司
| 法定代表人（或授权代表） | |
| 李宏安 |
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《西安标准工业股份有限公司收购报告书（摘要）》之签章页）
陕西鼓风机（集团）有限公司
| 法定代表人（或授权代表） | |
| 李宏安 |
签署日期： 年 月 日