西安标准工业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：
| 上市公司名称： | 西安标准工业股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 标准股份 |
| 股票代码： | 600302.SH |
| 收购人名称： | 陕西鼓风机（集团）有限公司 |
| 注册地址： | 西安市临潼区代王街办 |
| 通讯地址： | 西安市莲湖区大庆路233号 |
二〇二〇年九月
收购人声明
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在标准股份拥有权益的股份。
三、 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在标准股份拥有权益。
四、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、 本次收购为国有资产行政划转所致，该无偿划转事项由西安市人民政府国有资产监督管理委员会以《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号）决策实施。
六、 根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权无偿划转收购人可免于发出要约。
七、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 ...... 1
第二节 收购人介绍 ...... 2
第三节 收购决定及收购目的 ...... 9
第四节 收购方式 ...... 11
第五节 资金来源 ...... 14
第六节 免于发出要约的情况 ...... 15
第七节 后续计划 ...... 17
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 19
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 23
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 24
第十一节 收购人的财务资料 ...... 26
第十二节 其他重大事项 ...... 32
第十三节 备查文件 ...... 33
收购人声明 ...... 35
财务顾问声明 ...... 37
律师声明 ...... 38
收购报告书附表 ...... 39
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
| 本报告书 | 指 | 《西安标准工业股份有限公司收购报告书》 |
| 工投集团 | 指 | 西安工业投资集团有限公司 |
| 收购人、陕鼓集团 | 指 | 陕西鼓风机（集团）有限公司 |
| 标准集团 | 指 | 中国标准工业集团有限公司 |
| 陕鼓动力 | 指 | 西安陕鼓动力股份有限公司 |
| 标准股份、上市公司 | 指 | 西安标准工业股份有限公司 |
| 中信证券、财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 大成律所 | 指 | 北京大成(西安)律师事务所 |
| 本次收购、本次权益变动、本次无偿划转 | 指 | 陕鼓集团作为划入方承接由划出方工投集团划出的标准集团100%股权，进而使得标准股份间接控股股东发生变化 |
| 《公司章程》 | 指 | 《西安标准工业股份有限公司章程》 |
| 西安市国资委 | 指 | 西安市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 公司名称 | 陕西鼓风机（集团）有限公司 |
| 注册地址 | 西安市临潼区代王街办 |
| 注册资本 | 137,382,470.96元 |
| 成立日期 | 1996.05.14 |
| 法定代表人 | 李宏安 |
| 统一社会信用代码 | 9161011529452049X5 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 控股股东 | 西安工业投资集团有限公司 |
| 通讯地址 | 西安市莲湖区大庆路233号 |
| 联系电话 | 029-81871356 |
| 邮政编码 | 710082 |
| 经营范围 | 分布式能源及能源互联一体化项目的设计、技术研发、工程总包、建设及运营管理；分布式能源及能源互联一体化成套设备、大型压缩机、鼓风机、汽轮机、燃气轮机、通风机、各种透平机械、仪器仪表、智能化设备、自动化装备及其他机电产品的研发、设计、制造、销售、安装调试、售后与维修服务及再制造；机械设备零部件加工；产品设备及系统方案的全周期智能化监控诊断、技术咨询、信息系统管理咨询；产品及设备软件开发、技术服务等。 |
| 经营期限 | 1996年05月14日至无固定期限 |
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，收购人控股股东为西安工业投资集团有限公司。
| 股东名称 | 认缴出资额（元） | 持股比例 |
| 西安工业投资集团有限公司 | 137,382,470.96 | 100% |
| 合计 | 137,382,470.96 | 100% |
截至本报告书签署之日，收购人股权控制关系图如下：
（二）收购人控股股东、实际控制人介绍
截至本报告书签署之日，陕鼓集团的唯一股东为工投集团，工投集团的唯一股东为西安市国资委，因此陕鼓集团的控股股东为工投集团，实际控制人为西安市国资委。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
陕鼓集团经营活动具体包含的业务类别有：分布式能源及能源互联一体化项目的设计、技术研发、工程总包、建设及运营管理；分布式能源及能源互联一体化成套设备、大型压缩机、鼓风机、汽轮机、燃气轮机、通风机、各种透平机械、仪器仪表、智能化设备、自动化装备及其他机电产品的研发、设计、制造、销售、安装调试、售后与维修服务及再制造；机械设备零部件加工；产品设备及系统方案的全周期智能化监控诊断、技术咨询、信息系统管理咨询；产品及设备软件开发、技术服务等。
陕鼓集团主要子企业及其主营业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 西仪集团有限责任公司 | 21,717 | 100% | 工业自动化仪表与装置制造 |
| 2 | 西安陕鼓实业开发有限公司 | 5,000 | 100% | 企业资产管理咨询（除证券、期货）等。 |
| 3 | 陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司 | 6,000 | 100% | A级锅炉制造；第一类压力容器，第二类低、中压容器的设计、制造、技术服务；1级锅炉的安装、改造、维修；改装运油车、加油车。 |
| 4 | 西安陕鼓备件辅机制造公司 | 185.65 | 100% | 风机备件及辅机制造、销售、检修、安装、调试、技术咨询；通用机械及零配件制造 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 5 | 西安市临潼区陕鼓水务有限公司 | 4,000 | 100% | 污水处理 |
| 6 | 浙江陕鼓能源开发有限公司 | 1,500 | 100% | 污水处理 |
| 7 | 陕鼓欧洲研究发展有限公司 | 25万欧元 | 100% | 技术研究与发展、咨询、服务。 |
| 8 | 西安陕鼓动力股份有限公司 | 167,796.02 | 58.20% | 为石油、化工、冶金、空分、电力、城建、环保、制药和国防等国民经济支柱产业提供透平机械系统问题解决方案及系统服务，形成了“能量转换设备制造、工业服务、能源基础设施运营”三大业务板块。 |
| 9 | 青海陕鼓能源有限公司 | 4,000 | 90% | 热电联产 |
| 10 | 西安联创分布式可再生能源研究院有限公司 | 10,000 | 77% | 分布式能源项目、可再生能源项目、节能环保项目、新能源项目的技术研发、技术转让、技术咨询、设计 |
| 11 | 西安联易得供应链股份有限公司 | 6,000 | 57% | 机械产品与设备、原辅材料、工程设备、化工产品及原材料等销售及网上销售；供应链管理服务 |
| 12 | 西安长青易得供应链股份有限公司 | 6,000 | 57% | 机械产品与设备、原辅材料、工程设备、化工产品及原材料等销售及网上销售；供应链管理服务 |
| 13 | 西安陕鼓智能信息科技有限公司 | 700 | 30% | 透平机械及各种设备运行状态的监控诊断 |
（二）收购人最近三年的财务数据及指标
收购人2017年、2018年及2019年的财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 2,496,819.55 | 2,236,535.87 | 1,952,872.48 |
| 净资产 | 974,490.87 | 946,503.27 | 882,414.52 |
| 归属母公司所有者权益 | 665,137.60 | 661,078.26 | 611,534.44 |
| 资产负债率 | 60.97% | 57.68% | 54.81% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 828,023.35 | 546,078.73 | 401,111.40 |
| 营业成本 | 662,421.65 | 432,067.68 | 318,254.84 |
| 净利润 | 48,498.39 | 31,134.60 | 23,362.76 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 净资产收益率 | 5.05% | 3.29% | 2.67% |
注：1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。
2、2017、2018、2019年财务数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书签署之日，陕鼓集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
六、收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，陕鼓集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务情况 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 李宏安 | 男 | 董事长 | 中国 | 西安 | 无 |
| 刘金平 | 男 | 副董事长、总经理 | 中国 | 西安 | 无 |
| 陈党民 | 男 | 董事 | 中国 | 西安 | 无 |
| 牛东儒 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 | 西安 | 无 |
| 王建轩 | 男 | 董事 | 中国 | 西安 | 无 |
| 朴海英 | 女 | 董事、财务总监 | 中国 | 西安 | 无 |
| 任矿 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 | 西安 | 无 |
| 黎凯雄 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 | 西安 | 无 |
| 白永秀 | 男 | 董事 | 中国 | 西安 | 无 |
| 罗克军 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 西安 | 无 |
| 谢玉玲 | 女 | 监事 | 中国 | 西安 | 无 |
| 姓名 | 性别 | 职务情况 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 王莉 | 女 | 监事 | 中国 | 西安 | 无 |
| 张军平 | 男 | 监事 | 中国 | 西安 | 无 |
| 郭文雄 | 男 | 监事 | 中国 | 西安 | 无 |
| 贾亚妮 | 女 | 副总经理 | 中国 | 西安 | 无 |
截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人持有陕鼓动力976,653,706的股份，占陕鼓动力总股本的58.20%，除上述持有陕鼓动力股份以外，收购人不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 陕鼓集团持股比例（直接/间接） | 持股方式（直接/间接） |
| 1 | 长安国际信托股份有限公司 | 333,000 | 公司主要从事资金信托业务、投资银行业务、融资租赁业务和其他金融业务。公司业务涉及货币市场、资本市场和金融衍生品市场等领域。 | 6.11% | 直接持股 |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 陕鼓集团持股比例（直接/间接） | 持股方式（直接/间接） |
| 2 | 西安长青恒业商业保理有限责任公司 | 10,000 | 一般项目：个人商务服务；财务咨询；企业征信业务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：商业保理业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) | 100% | 直接持股 |
| 3 | 西安长青动力融资租赁有限责任公司 | 20,000 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 58.20% | 间接持股 |
| 4 | 宝信国际融资租赁有限公司 | 50,000 | 融资租赁（金融租赁除外），租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁物品残值变卖处理及维修业务，租赁交易咨询，经济咨询及担保，第二、三类医疗器械的销售、租赁及维修。（以上内容涉及行政许可及国家专项规定的按有关规定办理，取得相关许可后方可经营） | 16.06% | 间接持股 |
九、收购人控股股东持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，除前述陕鼓集团所持股5%以上的上市公司已发行股份以外，收购人控股股东工投集团持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 上市公司简称 | 证券代码 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 工投集团持股比例 | 持有方式（直接/间接） |
| 序号 | 上市公司简称 | 证券代码 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 工投集团持股比例 | 持有方式（直接/间接） |
| 1 | 西部超导 | 688122.SH | 44,127.20 | 高端钛合金材料、超导产品和高性能高温合金材料的研发、生产和销售。 | 6.97% | 直接持有 |
| 2 | 标准股份 | 600302.SH | 34,600.98 | 公司主营业务为缝制设备、精密机械零部件、模具的生产制造与研发。产品服务于服饰、汽车、家具、机械、机床等领域。 | 42.77% | 间接持有 |
十、收购人控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，除前述陕鼓集团所持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构以外，收购人控股股东不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为落实西安市人民政府有关西安市推进国资国企高质量发展行动方案，优化西安市国有资本布局结构，打造一流大型地方工业企业集团，做大做强上市公司，收购人拟通过无偿划转划入工投集团所持有的100%的标准集团股权。本次无偿划转为西安市国资委就西安市国有企业因响应西安市政府关于推进国资国企高质量发展总体部署而进行的划转举措之一。本次无偿划转完成后，标准集团仍为标准股份的控股股东，陕鼓集团通过标准集团间接持有标准股份42.77%的股份，陕鼓集团成为标准股份的间接控股股东，标准股份实际控制人、控股股东均不发生变化。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持标准股份股票的具体计划，承诺在法定期限内不会减持所持有的标准股份股票。但是不排除未来因行政划转原因导致收购人持有标准股份权益变动之情形。若发生此种情形，将严格按照相关规定履行收购人义务。
二、本次收购已经履行的相关法律程序
2020年9月11日，工投集团收到西安市人民政府国有资产监督管理委员会下发《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号）。西安市国资委决定将工投集团持有的标准集团100%的股权无偿划转给陕鼓集团持有。
2020年9月11日，陕鼓集团及标准集团收到工投集团转发的《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号），工投集团、陕鼓集团执行西安市国资委决定，拟完成本次无偿划转。
2020年9月11日，工投集团与陕鼓集团签署《中国标准工业集团有限公司100%股权无偿划转协议》。2020年9月15日，工投集团已公告本次无偿划转工投集团对陕鼓动力及标准股份的间接持股比例未发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响，不会影响公司存续期内债券的本息兑付。
本次收购为西安市国资委决定的国有股权无偿划转所导致的上市公司收购，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条所规定的免于发出要约情形。
三、本次收购尚需履行的相关法律程序
除上述已经履行的相关法律程序之外，本次收购不涉及其余尚需履行的授权和批准程序。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
| 上市公司名称 | 西安标准工业股份有限公司 |
| 注册地址 | 西安市太白南路335号 |
| 注册资本 | 34,600.98万元 |
| 成立日期 | 1999-05-28 |
| 法定代表人 | 杜俊康 |
| 统一社会信用代码 | 91610113628001682H |
| 通讯地址 | 陕西省西安市太白南路335号 |
| 联系电话 | 029-88279352 |
| 邮政编码 | 710068 |
| 股票种类 | 流通A股 |
| 总股本 | 34,600.98万股 |
（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，陕鼓集团未持有标准股份权益，标准股份的股权结构如下图所示：
本次权益变动由工投集团的无偿划转事项引发，具体情况如下：
1. 权益变动方式：国有股权无偿划转
2. 股权划出方：工投集团
3. 股权划入方：陕鼓集团
4. 被划转标的：标准集团100%股权
本次无偿划转完成后，陕鼓集团直接持有标准集团100%股权，并通过持有标准集团100%股权，间接持有标准股份147,991,448股，占标准股份总股本的
42.77%，成为标准股份的间接控股股东。标准股份的控股股东、实际控制人未发生变化。
本次收购完成后，标准股份的股权结构如下图所示：
收购完成后，陕鼓集团不存在可对被收购公司其他股份表决权的行使产生影响的情况。
本次收购前，标准股份的直接控股股东为标准集团，间接控股股东为工投集团，实际控制人为西安市国资委。本次收购后，陕鼓集团新增为标准股份间接控股股东，其他原直接控股股东、间接控股股东、实际控制人未发生变化。
二、本次收购的基本情况
本次收购属于通过国有股权行政划转而进行的上市公司收购，划转的标准集团所持有的标准股份的股份具体如下：
| 划入方 | 划出方 | 划转股份数量 （间接） | 划转股份比例 （间接） | 划转股份性质 |
| 陕鼓集团 | 工投集团 | 147,991,448股 | 42.77% | 流通A股 |
| 合计 | - | 147,991,448股 | 42.77% | 流通A股 |
三、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的标准股份147,991,448股股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
第五节 资金来源
根据西安市国资委《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号），陕鼓集团通过无偿划转形式承接标准集团100%股权，从而间接持有标准股份42.77%股份。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
2020年9月11日，西安市国资委下发《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号）。工投集团与陕鼓集团签署《中国标准工业集团有限公司100%股权无偿划转协议》，工投集团将其持有的全部标准集团100%股权无偿划转给陕鼓集团，导致陕鼓集团间接持有标准股份147,991,448股股份，占标准股份总股本的
42.77%。从而构成对标准股份的收购。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；”
本次交易符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的相关规定，收购人可以免于发出要约。
二、收购前后上市公司股权结构
本次收购前，收购各方产权控制关系如下：
本次收购完成后，收购各方产权控制关系如下：
三、本次免于发出要约事项的法律意见
陕鼓集团已聘请北京大成（西安）律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，大成律师认为： “本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，收购人可以免于发出要约” ，详见《北京大成（西安）律师事务所关于<西安标准工业股份有限公司收购报告书>的法律意见书》。
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来12个月内改变标准股份主营业务或者对标准股份主营业务作出重大调整的计划。如未来12个月内收购人根据市属国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《公司章程》敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来12个月内对标准股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或标准股份拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及标准股份将根据相关法律法规、《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署之日，收购人无改变标准股份现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与标准股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来收购人拟对标准股份董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购标准股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对标准股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在对标准股份分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对标准股份业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据市属国企整合重组和自身改革发展的需要对标准股份的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，陕鼓集团直接持有标准集团从而间接持有标准股份42.77%的股份。为保证上市公司独立性，陕鼓集团于2020年9月14日就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：
“1、确保标准股份业务独立。本次划转完成后，承诺人将保证标准股份与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的业务独立，保证标准股份具有独立的经营能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。
“2、确保标准股份资产完整。本次划转完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将严格执行法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不违规占用标准股份资产，保证标准股份的经营许可及资质、知识产权、工业产权、配套设施及与其经营业务相关的土地、房屋等各类资产的所有权或使用权由标准股份依法完整、独立地享有。
“3、确保标准股份财务独立。本次划转完成后，承诺人将保证标准股份拥有独立的财务会计部门及独立的财务人员；保证标准股份的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职、领取薪酬；保证标准股份建立独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策，不干预标准股份的资金使用；保证标准股份独立在银行开户，依法独立纳税。
“4、确保标准股份人员独立。本次划转完成后，承诺人将保证标准股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬，亦不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务；保证标准股份的人事关系、劳动关系独立于承诺人；保证依法依规提名、选举或聘任标准股份的董事、监事和高级管理人员。
“5、确保标准股份机构独立。本次划转完成后，承诺人将保证标准股份具备独立、完整的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构及办公机构、生产
经营场所等；保证标准股份股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律法规和《公司章程》独立行使职权；确保标准股份与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间不存在机构混同的情形。“6、如承诺人违反上述承诺给标准股份及其投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。“特此承诺。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
截至本报告书签署日，标准股份主要从事工业缝制设备的研发、生产、销售，运营“标准”、“威腾”、“海菱”三大品牌，产品服务于服饰、箱包、家具、汽车内饰等领域。
收购人主要子企业及其主营业务详见本报告书“第二节收购人介绍”之“一、收购人基本情况”。陕鼓集团及其所控制的其他企业主营业务与上市公司不存在重合，均与标准股份不构成同业竞争。
收购人控股股东工投集团经营范围为对授权国有资产的经营管理及资本运营；与资产整合有关的土地开发及房地产开发、销售和物业管理；项目咨询、信息咨询及管理咨询服务等。工投集团亦与标准股份不构成同业竞争。
标准集团于2004年12月10日向标准股份承诺且该承诺长期有效，具体如下：
“1、我公司及我公司下属子公司目前与你公司不存在同业竞争的情况；2、我公司从今后将不从事与你公司形成同业竞争的业务；3、就你公司从事或有权从事的除现有业务的其他业务，如我公司及我公司所控制的法人目前尚未从事的，则保证将不就该等业务进行参与、开拓或投资，且也将促使我公司所控制的法人不就该等业务进行参与、开拓或投资；4、如该等其他业务属于我公司或我公司所控制的法人目前正在从事的，则我公司将尽力促使所控制的企业避免就该等业务与你公司发生直接或间接地业务竞争。”
（二）关于避免同业竞争的承诺
为减少、避免及解决后续潜在的同业竞争，陕鼓集团于2020年9月14日出具《陕西鼓风机（集团）有限公司关于与标准股份同业竞争事项的承诺》，关于避免同业竞争的措施，陕鼓集团承诺如下：
“本次无偿划转前，承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织与标准股份不存在同业竞争情况。
“本次收购完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织不会产生新的与标准股份及其控制的其他公司或其他组织相竞争的业务。承诺人保证持续履行就同业竞争事项向标准股份所做出之承诺，且该承诺对承诺人及承诺人控制的其他公司或其它组织均具有约束力。
“在承诺人作为标准股份的间接控股股东期间，如承诺人或承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未来获得的任何商业机会与标准股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，则承诺人将及时通知标准股份，并采取措施避免与标准股份形成同业竞争或潜在同业竞争，确保标准股份及其他股东利益不受损害，前述措施包括但不限于：停止参与或实施与标准股份发生同业竞争或可能发生同业竞争的业务；将该商业机会让予标准股份，由标准股份从事经营等。
“如承诺人违反上述承诺给标准股份及其投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人已于2020年9月14日就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“在承诺人作为标准股份的间接控股股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽可能避免和减少与标准股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺人将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及标准股份公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，不会利用关联交易损害标准股份及其他股东的合法权益。“在承诺人作为标准股份的间接控股股东期间，承诺人或承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会违规占用标准股份的资金、资产及其他资源，亦不会要求标准股份违规提供担保。“本次收购完成前，收购人及其关联方与标准股份之间不存在应披露而未披露的关联交易。
“如承诺人违反上述承诺给标准股份及其投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与标准股份及其子公司在本报告书签署之日前24个月内进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与标准股份的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的标准股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对标准股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况根据陕鼓集团出具的《关于西安标准工业股份有限公司股票交易的自查报告》，在标准股份《关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》发布日前6个月，即2020年3月12日至2020年9月11日，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖标准股份股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和陕鼓集团的董事、监事、高级管理人员出具的《关于西安标准股份股份有限公司股票交易的自查报告》，在标准股份《关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》发布日前6个月，即2020年3月12日至2020年9月11日，陕鼓集团的董事、监事、高级管理人员人以及上述人员的直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖标准股份股份的情况如下：
| 买卖人员 | 本人职务 | 本人关系 | 买卖日期 | 变更类型 | 变更数量（股） | 结余数量（股） |
| 张军平 | 陕鼓集团监事 | 本人 | 2020.08.11 | 买入 | 1000 | 5900 |
| 张军平 | 陕鼓集团监事 | 本人 | 2020.08.12 | 买入 | 1000 | 6900 |
| 张银芬 | - | 张军平配偶 | 2020.08.11 | 买入 | 1000 | 4400 |
| 张银芬 | - | 张军平配偶 | 2020.08.12 | 买入 | 1000 | 5400 |
张军平、张银芬已出具《关于买卖西安标准股份股份有限公司股票的说明》，承诺如下：
“本人在上述期间买入标准股份股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资行为，本人在上述期间买入标准股份股票时，并未获知标准股份控股股东股权无偿划转的信息，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
“除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖标准股份挂牌交易股票的情况。“本人对此陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及各陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”除上述事项外，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在标准股份《关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》发布日前6个月不存在其他通过证券交易所买卖标准股份股票的情形。
第十一节 收购人的财务资料
一、最近三年财务会计报表的审计情况
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对陕鼓集团于2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的公司及合并财务状况以及2019年度、2018年度、2017年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量进行了审计，并出具了编号为编号为“希会审字[2020]1284号”“希会审字[2019]1953号”“希会审字[2018]1745号”标准无保留意见的审计报告。
二、近三年财务报表
2017-2019年经审计的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 4,840,492,661.83 | 1,741,098,330.20 | 1,384,197,363.40 |
| 交易性金融资产 | 4,232,918,862.57 | 5,108,278,211.62 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 7,433,416.58 | ||
| 应收票据 | 1,771,544,680.27 | 1,634,766,340.58 | 1,166,738,317.75 |
| 应收账款 | 3,483,905,529.56 | 2,771,372,495.76 | 2,515,316,824.18 |
| 预付款项 | 1,647,471,945.43 | 1,822,671,311.25 | 1,201,831,474.60 |
| 应收利息 | 28,790.63 | ||
| 应收股利 | 17,389,786.34 | ||
| 其他应收款 | 172,696,813.87 | 59,622,493.97 | 44,277,875.57 |
| 存货 | 3,119,928,998.82 | 2,697,218,032.42 | 2,178,379,743.62 |
| 划分为持有待售的资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | 94,394,043.71 | 715,429,370.63 | 178,082,054.69 |
| 其他流动资产 | 83,436,920.79 | 184,472,671.72 | 5,861,887,954.92 |
| 流动资产合计 | 19,446,790,456.85 | 16,734,929,258.15 | 14,555,563,602.28 |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | 398,964,383.56 | ||
| 可供出售金融资产 | 1,213,864,813.17 | ||
| 其他权益工具投资 | 942,626,395.74 | 783,774,923.44 | |
| 其他非流动金融资产 | 541,718,229.85 | 515,952,429.96 | |
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | 1,289,204.86 | 14,563,192.81 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 长期股权投资 | 196,304,183.23 | 205,171,427.13 | 218,982,435.04 |
| 投资性房地产 | 5,622,801.33 | 5,868,589.89 | 6,114,378.45 |
| 固定资产(合计) | 2,133,197,718.25 | 2,078,002,550.21 | 1,348,506,388.81 |
| 在建工程(合计) | 672,501,180.19 | 636,205,107.01 | 1,086,714,346.71 |
| 生产性生物资产 | |||
| 无形资产 | 467,864,614.84 | 480,985,118.81 | 431,341,500.84 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 63,013,235.34 | 63,868,556.58 | 124,466,210.18 |
| 长期待摊费用 | 22,899,247.78 | 23,363,703.06 | 24,146,982.05 |
| 递延所得税资产 | 386,051,915.69 | 346,573,707.75 | 371,768,525.85 |
| 其他非流动资产 | 88,316,307.84 | 91,698,978.83 | 132,692,399.08 |
| 非流动资产合计 | 5,521,405,034.94 | 5,630,429,476.23 | 4,973,161,172.99 |
| 资产总计 | 24,968,195,491.79 | 22,365,358,734.38 | 19,528,724,775.27 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 1,466,566,607.28 | 350,738,389.34 | 638,126,391.25 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 8,144,807.38 | ||
| 应付票据 | 974,981,656.62 | 1,072,879,703.37 | 907,655,893.96 |
| 应付账款 | 4,324,759,144.66 | 3,689,837,264.02 | 3,477,818,161.34 |
| 预收款项 | 5,948,234,506.50 | 5,461,497,490.30 | 3,752,881,689.04 |
| 合同负债 | |||
| 应付职工薪酬 | 296,269,165.72 | 250,091,137.34 | 248,382,177.67 |
| 应交税费 | 146,107,880.12 | 136,644,756.43 | 193,670,936.71 |
| 其他应付款(合计) | 878,896,015.62 | 483,399,713.96 | 492,032,075.78 |
| 应付利息 | 3,544,356.92 | ||
| 应付股利 | 406,588.52 | ||
| 其他应付款 | 488,081,130.34 | ||
| 划分为持有待售的负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 52,070,000.00 | 247,930,000.00 | |
| 其他流动负债 | 709,861.27 | - | |
| 流动负债合计 | 14,088,594,837.79 | 11,693,018,454.76 | 9,718,712,133.13 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 414,221,500.00 | 467,976,900.00 | 300,000,000.00 |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款(合计) | 58,881,600.00 | 58,881,600.00 | |
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | 58,881,600.00 | ||
| 长期应付职工薪酬 | 299,621,250.54 | 349,919,935.31 | 402,643,910.79 |
| 预计负债 | 16,658,666.97 | 14,778,623.48 | 25,244,552.41 |
| 递延所得税负债 | 164,899,024.09 | 155,980,032.98 | 24,433,556.19 |
| 递延收益-非流动负债 | 180,409,880.49 | 159,770,506.23 | 174,663,781.51 |
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 1,134,691,922.09 | 1,207,307,598.00 | 985,867,400.90 |
| 负债合计 | 15,223,286,759.88 | 12,900,326,052.76 | 10,704,579,534.03 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 所有者权益: | |||
| 实收资本 | 137,382,470.96 | 137,382,470.96 | 137,382,470.96 |
| 资本公积金 | 2,058,870,700.22 | 2,161,381,860.33 | 2,169,212,796.31 |
| 其它综合收益 | 145,222,672.98 | 140,384,969.58 | 45,548,776.96 |
| 专项储备 | 64,941,629.32 | 58,768,803.35 | 48,221,516.12 |
| 盈余公积金 | 1,349,810,323.50 | 1,327,004,363.46 | 1,238,045,648.13 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 2,895,148,165.77 | 2,785,860,155.68 | 2,476,933,159.79 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 6,651,375,962.75 | 6,610,782,623.36 | 6,115,344,368.27 |
| 少数股东权益 | 3,093,532,769.16 | 2,854,250,058.26 | 2,708,800,872.97 |
| 所有者权益合计 | 9,744,908,731.91 | 9,465,032,681.62 | 8,824,145,241.24 |
| 负债和所有者权益总计 | 24,968,195,491.79 | 22,365,358,734.38 | 19,528,724,775.27 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 8,280,233,518.07 | 5,460,787,338.67 | 4,011,114,032.58 |
| 营业总成本 | 7,875,656,916.78 | 5,299,194,861.36 | 4,556,306,094.46 |
| 营业成本 | 6,624,216,459.20 | 4,320,676,816.34 | 3,182,548,395.07 |
| 营业税金及附加 | 56,108,244.94 | 48,268,533.58 | 57,726,009.55 |
| 销售费用 | 241,211,426.34 | 237,093,681.78 | 196,679,992.81 |
| 管理费用 | 717,623,451.19 | 532,287,837.04 | 802,767,929.96 |
| 研发费用 | 290,041,817.07 | 136,059,047.37 | 105,003,758.48 |
| 财务费用 | -53,544,481.96 | 24,808,945.25 | 17,131,579.75 |
| 其中：利息费用 | 41,940,739.88 | 30,914,662.53 | 23,915,026.48 |
| 减：利息收入 | 91,636,216.19 | 14,239,016.76 | 18,974,221.90 |
| 资产减值损失（损失以“-”填列） | -60,033,323.52 | -128,515,644.77 | -194,448,428.84 |
| 信用减值损失（损失以“-”填列） | -134,563,056.86 | - | - |
| 加：其他收益 | 30,355,989.04 | 31,222,976.23 | 41,289,845.20 |
| 投资收益（损失以“-”填列） | 326,034,541.61 | 347,367,584.48 | 798,745,631.34 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”填列） | 33,876,382.35 | 6,217,221.28 | -8,131,770.18 |
| 资产处置收益（损失以“-”填列） | 37,764,650.90 | 13,494,786.40 | 7,281,409.03 |
| 营业利润 | 638,011,784.81 | 431,379,400.93 | 293,993,053.51 |
| 加：营业外收入 | 25,987,663.67 | 53,370,200.51 | 63,180,777.57 |
| 减：营业外支出 | 13,686,011.46 | 8,102,843.43 | 4,722,745.27 |
| 利润总额 | 650,313,437.02 | 476,646,758.01 | 352,451,085.81 |
| 减：所得税 | 165,329,512.95 | 165,300,730.20 | 118,823,477.97 |
| 净利润 | 484,983,924.07 | 311,346,027.81 | 233,627,607.84 |
| 减：少数股东损益 | 324,717,953.94 | 170,486,200.98 | 106,258,600.91 |
| 归属于母公司所有者的净 | 160,265,970.13 | 140,859,826.83 | 127,369,006.93 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利润 | |||
| 加：其他综合收益 | 392,111.93 | 2,373,259.62 | 38,290,738.11 |
| 综合收益总额 | 485,376,036.00 | 313,719,287.43 | 271,918,345.95 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | 320,272,362.47 | 178,412,206.98 | 122,669,242.02 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 165,103,673.53 | 135,307,080.45 | 149,249,103.93 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 6,797,036,657.99 | 5,031,718,522.76 | 2,881,883,615.51 |
| 收到的税费返还 | 3,675,671.30 | 8,131,236.53 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 266,362,769.90 | 191,427,124.78 | 253,989,960.62 |
| 经营活动现金流入小计 | 7,067,075,099.19 | 5,223,145,647.54 | 3,144,004,812.66 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 4,599,980,271.47 | 3,472,438,560.46 | 1,753,715,559.03 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 906,405,933.58 | 828,522,724.84 | 767,689,245.60 |
| 支付的各项税费 | 489,761,382.10 | 463,386,286.81 | 428,301,113.18 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 581,968,033.03 | 514,506,326.38 | 479,772,431.81 |
| 经营活动现金流出小计 | 6,578,115,620.18 | 5,278,853,898.49 | 3,429,478,349.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 488,959,479.01 | -55,708,250.95 | -285,473,536.96 |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 17,014,958,078.39 | 19,688,220,662.30 | 16,085,248,053.10 |
| 取得投资收益收到的现金 | 355,099,613.04 | 376,551,385.98 | 300,980,575.59 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 30,460,087.82 | 106,835,394.26 | 3,319,080.12 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 3,152,575.19 | 11,511,414.40 | 8,888,174.74 |
| 投资活动现金流入小计 | 17,403,670,354.44 | 20,183,118,856.94 | 16,398,435,883.55 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 147,823,366.63 | 74,085,315.23 | 209,725,264.46 |
| 投资支付的现金 | 15,334,239,435.34 | 20,065,116,378.48 | 16,043,293,512.90 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,166.00 | 44,830.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 15,482,063,967.97 | 20,139,201,693.71 | 16,253,063,607.36 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,921,606,386.47 | 43,917,163.23 | 145,372,276.19 |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 150,604,000.00 | 13,630,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 1,449,293,285.15 | 745,168,754.22 | 287,616,770.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 25,315.07 | 10,900,000.00 | |
| 发行债券收到的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 1,599,897,285.15 | 758,824,069.29 | 298,516,770.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 596,903,711.63 | 628,209,577.43 | 55,551,823.83 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 239,530,817.31 | 137,402,250.83 | 134,044,013.48 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 100,000.00 | 480,000.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 836,534,528.94 | 766,091,828.26 | 189,595,837.31 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 763,362,756.21 | -7,267,758.97 | 108,920,932.69 |
| 汇率变动对现金的影响 | 11,350,412.58 | -15,842,435.10 | 12,891,511.55 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,185,279,034.27 | -34,901,281.79 | 10,986,283.47 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 1,175,574,894.06 | 1,210,476,175.85 | 1,199,489,892.38 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 4,360,853,928.33 | 1,175,574,894.06 | 1,210,476,175.85 |
三、最近一个会计年度财务报表的审计意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对陕鼓集团2019年财务报表出具了标准无保留的审计报告，审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
四、2019年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
陕鼓集团2019年度财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上进行编制。根据2017至2019年度审计报告，陕鼓集团除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2017年度、2018年度财务报告所采用的会计制度及重要会计政策与2019年度一致。陕鼓集团2019年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的工商营业执照
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
（三）《中国标准工业集团有限公司100%股权无偿划转协议》
（四）收购人关于最近两年实际控制人未发生变更的说明
（五）收购人二级市场交易情况的自查报告
（六）收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属二级市场交易情况的自查报告
（七）中信证券关于二级市场交易情况的自查报告
（八）大成律所关于二级市场交易情况的自查报告
（九）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺
（十）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
（十一）收购人2017年、2018年及2019年的审计报告
（十二）中信证券关于《西安标准工业股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告
（十三）大成律所关于《西安标准工业股份有限公司收购报告书》的法律意见书
（十四）相关中介机构资格认证证明文件
（十五）《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号）
（十六）《关于控股股东股权无偿划转的通知》（中国标准工业集团有限公司2020年9月11日印发）
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件查阅地点：西安标准工业股份有限公司董事会办公室。
此外，投资者可在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn查阅本报告书全文。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
陕西鼓风机（集团）有限公司
| 法定代表人（或授权代表） | |
| 李宏安 |
年 月 日
（此页无正文，为《西安标准工业股份有限公司收购报告书》之签章页）
陕西鼓风机（集团）有限公司
| 法定代表人（或授权代表） | |
| 李宏安 |
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《西安标准工业股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 法定代表人（授权代表）： | |||||
| 马 尧 |
| 项目主办人： | |||||
| 段 晔 | 杨绍晗 | ||||
| 葛震浩 | 张登魁 | ||||
中信证券股份有限公司
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《西安标准工业股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 律师事务所负责人 （授权代表）： | |||||
| 杨 辉 |
| 经办律师： | ||||||
| 陈 洁 | 李 蕾 | |||||
北京大成（西安）律师事务所
年 月 日
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 西安标准工业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 西安市 |
| 股票简称 | 标准股份 | 股票代码 | 600302.SH |
| 收购人名称 | 陕西鼓风机（集团）有限公司 | 收购人注册地 | 西安市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□无√ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 否 □ 备注：1家（陕鼓动力） | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 备注：1家（陕鼓动力） |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股流通股 持股数量：0股 持股比例：0% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：A股流通股 变动数量：147,991,448股 变动比例：42.77% 变动类型：增加间接持股 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是□ 否√ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ 备注：本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 2020年9月11日，西安市国资委下发《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号）。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（此页无正文，为《西安标准工业股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
陕西鼓风机（集团）有限公司
| 法定代表人（或授权代表）： | |
| 李宏安 |
年 月 日