辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会关于2023年关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的
重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告
的专项说明
一、关于“关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告”涉及事项大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）为辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曙光股份”）2023年度财务报告审计机构，于2024年4月25日出具了关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告(大华审字[2024]0011001976号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：
（一）与持续经营相关的重大不确定性
截至2023年12月31日止，曙光股份流动资产1,334,490,959.99元，流动负债1,703,555,266.04元，流动资产低于流动负债369,064,306.05元，2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润-469,940,549.48元,2023年度合并报表经营现金流为-250,166,720.24元，经营活动产生的现金流量净额为负。
曙光股份在附注二、(二)中已披露了拟采取的改善措施，但可能
导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
（二）强调事项我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二（四）6．关联方应收应付款项和附注十四、资产负债表日后事项所述，贵公司应收前控股股东控制的企业天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）余额为6615万元，为贵公司2021年9月与天津美亚之间的汽车资产购买关联交易案的预付款，截至2023年12月31日，公司根据该事项的最新进展对该项预付款计提减值5,264.26万元。
截至本报告日，上述汽车资产购买的关联交易案已经法院调解结案，关联交易相关协议终止执行，天津美亚向公司移交的资产归公司所有，公司已支付给天津美亚的合同款项6615万元归天津美亚所有。
董事会关于关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告涉及事项的说明
公司董事会认为：大华会计师事务所(特殊普通合伙)严格按照谨慎性原则，为公司出具的关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告符合公司实际情况，公允评价了公司的财务资产状况以及谨慎披露了报告日公司的潜在风险。
二、关于“带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告”涉及事项
大华会计师事务所于2024年4月25日出具了带强调事项段的
无保留意见的《2023年度内部控制审计报告》大华内字
[2024]0011000068号，大华会计师事务所在内部控制审计报告中指出：
（一）财务报告内部控制审计意见我们认为，曙光股份于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（二）强调事项我们提醒内部控制审计报告使用者关注，曙光股份在2021年9月24日召开第九届董事会第三十六次会议审议并批准公司收购前控股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产的关联交易议案，于2021年9月26日与天津美亚签署总价款为1.323亿元的资产购买协议（以下简称“协议”），并于2021年9月27日向天津美亚支付预付款6615万元，又于2021年12月15日与天津美亚签署补充协议，上述资产购买协议签订后，曙光股份与天津美亚陆续进行了资产交接。2022年5月5日，曙光股份中小股东自行召集的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止购买资产的议案》，决议终止上述购买资产事项。2023年8月4日，曙光股份收到辽宁省丹东市中级人民法院（2023）辽06民终1423号《民事判决书》，终审判决公司中小股东自行召集的2022年第一次临时股东大会决议有效。截至2023年12月31日，曙光股份关于上述事项的解决方案仍未确定，曙光股份将购买资产支付天津美亚的6615万元在其他应收款列报，并根据该事项的最新进展对该款项计提减值5,264.26万元。2024年2月，曙光股份向振安法院提起民事诉讼，诉讼请求判令被告天津美亚立即退还原告转让款6615万元，并赔偿原告损失合
计72,092,475.00元(含利息)。2024年3月22日，曙光股份收到由振安法院出具的《民事调解书》[(2024)辽0604民初170号]，经振安法院主持调解，曙光股份与天津美亚达成调解协议。
本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。
董事会对带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告涉及事项的意见：
公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见，董事会认为大华会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的内部
控制审计报告客观反映了公司内部控制运营情况。
三、公司消除上述事项及其影响的可能性及具体措施
公司董事会对会计师事务所出具的关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告将积极采取相应的措施。
（一）加强专业知识学习，规范管理工作
1.进一步加强对公司各级管理人员关于上市公司法律法规、规范性文件和公司规章制度的培训，使其真正了解和掌握各项制度的内容、实质和操作规范要求，特别强化在实际执行过程中的督导检查，切实提高公司规范化运作水平。
2.完善和加强内外部重大信息沟通机制，确保相关主体在重大事项发生的第一时间通知公司董事长/董事会秘书；进一步加强公司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和公司内
部管理制度的学习，增强规范运作意识。
3.强化内部审计职能切实按照公司《内部控制管理制度》及工作规范的要求履行内部审计工作职责，并按要求及时向公司独立董事、董事会下属审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作。
（二）公司董事会督促公司经营管理层加强公司持续经营能力建设
1.以控制流动性风险为经营前提，加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。
2.积极拓展国内、国外业务，全力增加订单。
3.大力加强新产品研发，推进新能源皮卡、自动挡皮卡、新能源车桥等产品研发进展。
4.拓展融资渠道，加大融资力度。2024年公司拟通过现有资源增加融资、通过集团内优质资产新增抵押融资等加大融资。
5.盘活公司的各项资源和资产，大力清收应收款项。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会
2024年4月25日