股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2020-036
辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报
告信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月4日收到上海证券交易所《关于对辽宁曙光汽车集团股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0669 号，以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》所涉及的问题进行了认真核实与分析，现回复如下：
一、 关于公司主要资产情况
1.年报显示，公司部分土地及房产以 4.57 亿元的价格被收储，并于 2019 年 12 月 31 日前收到征收补偿款项 2.3 亿元，取得处置收益 2.57 亿元。公司 2019 年度实现归母净利润 0.47 亿元，上述收储事项对公司 2019 年度业绩存在重大影响。请公司补充披露：
（1）报告期末相关地块的实物交接工作进展，并说明相关资产处置收益确认是否符合会计准则要求；（2）结合相关地块的土地使用权和房屋建筑物的实物状况以及原始取得情况，说明报告期内取得资产处置收益的具体构成情况及其合理性；（3）结合相关土地及房产在
收储前后的相关资产与生产经营情况，说明收储事项对公司生产经营的具体影响。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）报告期末相关地块的实物交接工作进展，并说明相关资产处置收益确认是否符合会计准则要求。
2019年11月22日，子公司丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称丹东黄海）与丹东市振兴区城市建设管理服务中心对黄海北厂地块一的实物开始陆续办理移交手续，2019年12月30日，双方完成资产移交工作，签署了《丹东黄海汽车有限责任公司黄海北厂地块一收储资产移交协议》。移交资产的主要内容包括丹东国用（2008）0632050093号土地证1个；丹房权证振兴区字第2008111807-2008111848、2008111850-2008111868、2008130664、2004130027、2004130029、2004130037、2003135322、2003135334号等房产证62个；涉及收储相关的协议书及声明文件5份；电力增容原件合同两份及取水证原件1份；涉及辽华城评报字（2019）第068-1号、辽华城评报字（2019）第068-1-1号资产评估报告涉及的构筑物、管网等其他各类资产。
按照《黄海北厂地块（黄海大街544号）征收补偿协议书（地块一）》协议约定，公司于2019年12月27日、30日共计收到收储资金2.30亿元，占收储资金总额50.28%，并于2020年2月28日收到剩余收储资金2.27亿元。
本次收储的相关资产是位于丹东市振兴区黄海大街544号（以下统称老厂区）的土地使用权、房屋建筑物、地上物及附属设施和部分设备等。该收储工作是政府主导，根据丹东市土地利用总体规划和城
市总体规划要求进行的，2012年由北京清华大学规划设计院做出城区规划：主城区向西扩展，以帽盔山岭为界至新城区（翡翠湾），以及其他周边老城区，丹东黄海老厂区属于翡翠湾规划区范围内。公司严格按照政府资产收储流程进行。
综上，截至2019年12月31日，双方已经办理了相关资产转移手续，并且收到了大部分款项，期后收到剩余款项，相关资产处置收益确认符合会计准则要求。
（2）结合相关地块的土地使用权和房屋建筑物的实物状况以及原始取得情况，说明报告期内取得资产处置收益的具体构成情况及其合理性。
①实物状况以及原始取得情况
? 该地块的土地使用权系丹东黄海于2008年9月购置的土地（使用证号码：丹东国用（2008）第0632050093号），土地面积为367,992.90平方米。土地购置价(原值)22,965.70万元。
? 该地块的房屋建筑物主要系丹东黄海随购买土地时一并购买的地上建筑物。主要资产（按类别）如下：
| 项目 | 账面原值（万元） | 截至2019年12月31日账面价值（万元） |
| 房屋 | 3,946.55 | 2,127.06 |
| 构筑物 | 467.19 | 169.69 |
| 管网类 | 37.8 | 27.03 |
| 机器设备 | 13.51 | 0.68 |
| 其他 | 165.74 | 85.59 |
| 合计 | 4,630.79 | 2,410.04 |
丹东黄海自2016年新能源基地（以下统称新厂区）投产后即搬迁至新厂区，老厂区（收储资产）即处于闲置状态。
②取得资产处置收益的具体构成情况及其合理性
2019年该地块收储取得资产处置收益2.57亿元，其中：土地处置收益356.24万元，固定资产处置收益25,336.69万元。
? 截至2019年12月31日，土地使用权原值22,965.70万元，累计摊销5,327.10万元，净值17,638.61万元。土地收储价值17,994.85万元，实现净收益356.24万元。
国有土地使用权的出让评估依据主要基于国家资产评估有关法律法规及规范要求，该土地级别为工业三级标准，剩余使用年限为
37.4年，依据《城镇土地分等定级规程》和《城镇土地估价规程》原则，采用基准地价法、成本逼近法进行评估。评估单价为489元/平方米，总估值为17,994.85万元。
? 截至2019年12月31日，房屋建筑物等实物资产原值4,630.79万元，累计折旧2,220.75万元，资产净值2,410.04万元。收储价值为27,746.73万元，实现净收益25,336.69万元。
房屋建筑物等实物资产的评估中，对于不同房屋建筑物分别选用了市场法和成本法进行了评估，由于公司该房产中临街办公楼、科技楼、销售办公室周边类似房地产交易活跃，市场依据充分，有较多类似房地产的交易案例，因此运用市场法作为估价的基本方法，成本法估价的基本思路是通过测定建筑物在估价基准日的重置价格乘以勘察确定的建筑物的成新情况确定的估价值。最终确定房屋建筑物等实物资产估值为27,746.73万元。
（3）结合相关土地及房产在收储前后的相关资产与生产经营情况，说明收储事项对公司生产经营的具体影响。
2016年丹东黄海新厂区竣工投产后，生产业务就全部转移至新厂区。主要生产设备在2016年搬迁至新厂区，无法搬迁和转移的设备留置。2016年至2019年，收储资产一直处于闲置状态。2016年新
厂区根据生产工艺流程和生产经营需要，重新购置和安装新老设备，上述收储事项不影响公司正常的生产经营。
会计师意见：
①结合年审期间对相关信息执行的审计程序，我们认为该地块资产处置的账务处理符合会计准则规定；
②上述问题公司回复的有关资产处置收益的构成情况以及合理性、收储事项对公司生产经营产生的具体影响，与我们审计曙光股份2019年财务报表时取得的资料及了解的信息在重大方面保持了一致。
2.根据年报及前期信息披露，报告期内公司车桥业务主要工厂产能利用率均低于 80%，整车板块主要工厂产能利用率均不足 15%，且近三年整体产能利用率维持在较低水平。公司报告期末固定资产账面净值 22.37 亿元，未确认递延所得税资产的可抵扣亏损金额为5.24亿元。请公司补充披露：（1）主要子公司的主要生产经营数据，并分别说明在产能利用率较低、存在亏损未确认递延所得税资产的情况下，主要子公司的相关固定资产是否存在减值迹象，是否已进行减值测试；（2）结合公司对于主要固定资产进行减值测试的方法、主要假设和参数、可收回金额的计算等，说明长期资产减值准备计提是否充分；（3）未利用的产能部分是否具有独立性，公司是否存在其他闲置的长期资产，并说明相关资产减值准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）主要子公司的主要生产经营数据，并分别说明在产能利用率较低、存在亏损未确认递延所得税资产的情况下，主要子公司的相关固定资产是否存在减值迹象，是否已进行减值测试。
①主要子公司主要生产经营数据
| 单位 | 板块 | 收入（万元） | 净利润（万元） | 销量（辆/只） | 产量（辆/只） | 2019年 产能 利用率 | ||||||
| 2019年 | 2018年 | 2019年 | 2018年 | 2019年累计 | 2018年累计 | 增减（%） | 2019年累计 | 2018年累计 | 增减（%） | |||
| 辽宁曙光汽车集团股份有限公司（母公司） | 车桥板块 | 35,947.84 | 54,512.95 | 2,801.69 | 6,818.18 | 140,011 | 194,820 | -28.13 | 137,082 | 197,615 | -30.63 | 69.20 |
| 丹东黄海汽车有限责任公司 | 客车板块 | 56,668.19 | 14,757.07 | 12,198.95 | -23,198.54 | 745 | 189 | 294.18 | 745 | 201 | 270.65 | 13.55 |
| 丹东黄海汽车有限责任公司 | 皮卡板块 | 50,417.93 | 127,741.88 | -2,691.82 | 6,817.32 | 6,505 | 14,944 | -56.47 | 5,294 | 15,294 | -65.39 | 8.82 |
母公司（车桥板块）：
母公司车桥板块2019年产能利用率为69.20%，2018年产能利用率98.90%,2019年较2018年产能利用率有所下降，但也超过50%，主要系2019年受汽车行业整体下滑影响，公司主要客户需求量下降，生产量下降。虽然2019年较2018年订单量减少，但公司整体生产设备运行良好，并无闲置、终止使用或者计划提前处置情况，而且车桥板块产能利用率一直处于基本饱和状态，2018年产能利用率为98.90%、2017年产能利用率为95.90%。车桥板块2019年经营活动现金净流量为162万元，2018年经营活动现金净流量为2,003万元，均为正向净流入。故车桥板块资产不存在明显的减值迹象。
丹东黄海（客车板块）：
丹东黄海客车板块2019年产能利用率13.55%，2018年产能利用率3.65%，2019年较2018年产能利用率略有上升，主要系2019年成功中标哈尔滨公交公司501辆纯电动客车定单，还为沈阳客运集团、铜陵公交、通化公交等公交企业批量提供了产品。丹东黄海客车板块自新厂区投产后，由于订单量的不足，产能利用一直不饱和，资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润低于原来的预计金额，存在减值迹象。公司已进行减值测试，不存在重大资产减值风险，具体减值测试过程详见下述（2）。
丹东黄海（皮卡板块）：
丹东黄海皮卡板块2019年产能利用率8.82%，2018年产能利用率25.49%，2019年较2018年产能利用率下降，皮卡销售量下降主要是公司对国六标准提前实施的政策预判不足，提前实施国六的区域无法及时提供国六产品，未能满足市场需求。皮卡板块产能是按照“双班”制计算（以单班工作8小时，年时基数为全年工作300天为计算标准），目前公司皮卡板块实际是以“单班”产能配备的人员和生产资源，以“单班”进行生产。所以若按照单班计算，皮卡板块2019年产能利用率17.65%、2018年产能利用率50.98%、2017年产能利用率66.74%。2019年受国六标准提前实施的政策影响，产能利用率下降，但是皮卡板块2019年经营活动现金净流量为4,299万元，2018年经营活动现金净流量为8,733万元，均为正向净流入，故皮卡板块资产不存在明显的减值迹象。由于双班产能利用率不高，公司仍在资产负债表日对资产进行了减值测试，具体减值测试过程详见下述（2）。
（2）结合公司对于主要固定资产进行减值测试的方法、主要假设
和参数、可收回金额的计算等，说明长期资产减值准备计提是否充分。
公司对丹东黄海（客车板块）资产减值测试过程如下：
丹东黄海的客车板块的资产包括房屋建筑物、厂房、机器设备和工艺设备等实物资产，以及土地使用权、专利权和非专利技术等无形资产整体作为一个资产组，未来出售也将一并出售，不会单独将部分机器设备拆分处置。截至2019年12月31日，整体固定资产账面价值3.88亿元，无形资产账面价值4.87亿元。
针对该资产组的公允价值，管理层合理预计丹东黄海新厂区土地目前地价330元/平方米，较初始购置300元/平方米价格上涨；丹东黄海具备大中轻型客车、乘用车、轿车、大中轻型货车、皮卡、改装车、挂车、新能源汽车和专用校车生产资质，客车板块拥有客车型发动机冷却系统和配备该冷却系统之客车等9项专利技术，在研发和实用领域具有较高的经济价值；相关实物资产设备部分主要是2016年新购置，截至2019年12月31日账面净值为3.42亿元，近两年设备利用率较低，基本可达70%-90%的成新率，公司根据未来处置资产的公允价值与处置费用后的净额确定可回收金额为3.71亿元高于资产的账面价值，确定设备资产不需计提减值准备，且与房屋建筑物、土地使用权等一并出售未来可收回金额高于目前账面价值，因此不会存在减值情况。
故管理层整体估计，丹东黄海客车板块资产未来的资产公允价值减去处置费用后的净额不会低于账面价值，整体不存在减值情况。
公司对丹东黄海（皮卡板块）资产减值测试过程如下：
丹东黄海（皮卡板块）生产基地位于丹东市新城区银泉三街51号，土地面积35.97万平方米，目前账面净值为2,206万元，该土地
级别为工业四级标准，剩余使用年限为37年，依据《城镇土地分等定级规程》和《城镇土地估价规程》原则，采用基准地价法、成本逼近法进行评估。评估单价为350元/平方米，总估值为12,589万元，高于目前账面成本。皮卡板块拥有多项N系列皮卡非专利技术，能够生产N1、N1S、N2、N3、N7型号的汽柴油皮卡，相关实物资产主要是N系列平台皮卡产品设备，截至2019年12月31日账面净值为2.88亿元，设备的成新率基本可达50%以上，公司根据未来处置资产的公允价值与处置费用后的净额确定可回收金额为3.05亿元高于资产的账面价值，确定设备资产不需计提减值准备，且与房屋建筑物、土地使用权等一并出售未来可收回金额高于目前账面价值，因此不会存在减值情况。
故管理层整体估计，丹东黄海皮卡板块资产未来的资产公允价值减去处置费用后的净额不会低于账面价值，整体不存在减值情况。
（3）未利用的产能部分是否具有独立性，公司是否存在其他闲置的长期资产，并说明相关资产减值准备计提是否充分。
公司客车、皮卡以及车桥三个板块拥有各自独立的生产基地及生产线设备，形成各自独立的资产组合。若各资产组在资产负债表日出现减值迹象时，各自进行资产减值测试。各资产组形成的产能为一个整体，无法独立拆分已利用产能部分和未利用产能部分。当资产组经过减值测试不存在减值情况时，则未利用产能部分也不用计提减值准备。
截至2019年12月31日，公司除车桥一栋办公楼闲置外，不存在其他闲置的长期资产。自2016年上述办公楼一直对外出租，2018年租期结束。2019年对办公楼内设施进行修缮，目前已实现对外出
租，资产不存在减值情况。
会计师意见：
我们结合年审期间对相关信息执行的审计程序，重点关注子公司的相关固定资产是否存在减值迹象，长期资产减值准备计提是否充分。曙光股份回复的上述信息与我们审计2019年财务报表时取得的资料及了解的信息在重大方面保持了一致，未发现曙光股份相关资产存在重大减值风险而未计提减值准备的情况。
3.年报显示，公司报告期末抵押借款合计 5.3 亿元，受限资产合计 17.37 亿元，其中作为银行借款及授信额度抵押物的固定资产
8.54 亿元、无形资产 4.33 亿元，借款余额远低于抵押资产账面价值。请公司补充披露：（1）分项列示各类受限资产的具体受限原因、主要质权人、对应借款金额、利率和期限，并说明相关借款的主要用途和实际去向；（2）上述受限固定资产和无形资产所对应的抵押合同及其主要条款情况，并说明相关合同项下最高信用额度，以及截至报告期末已使用的额度及方式等。
回复：
（1）分项列示各类受限资产的具体受限原因、主要质权人、对应借款金额、利率和期限，并说明相关借款的主要用途和实际去向。
截至报告期末公司受限货币资金账面价值34,829万元，主要为票据、信用证等保证金，属于使用受限的货币资金；受限应收票据账面价值10,156万元，主要作为开具票据质押物。
固定资产和无形资产作为银行借款及授信额度抵押物情况如下：
注：抵押物的固定资产账面价值8.54亿元，无形资产账面价值4.33亿元；总抵押借款金额为9.85亿元，截至报告期末抵押借款余额为6.26亿元，其中长期借款3.8亿元，短期借款1.5亿元，一年内到期的非流动负债0.96亿元。
（2）上述受限固定资产和无形资产所对应的抵押合同及其主要条款情况，并说明相关合同项下最高信用额度，以及截至报告期末已使用的额度及方式等。
| 序号 | 质权人 | 借款 金额 （万元） | 借款 余额 （万元） | 利率 % | 抵押资产账面 价值（万元） | 抵押期限 | 受限原因 | 用途去向 |
| 1 | 中国进出口银行 | 62,000 | 44,000 | 5.54 | 固定资产55,811 无形资产32,499 | 2015.8.11- 2025.8.11 | 为银行借款提供抵押担保 | 新能源汽车基地项目贷款，用于新能源项目和补充流动资金 |
| 2 | 光大银行 | 10,000 | 10,000 | 5.8725 | 固定资产16,808 无形资产7,692 | 2019.7.26- 2020.7.25 | 为银行借款提供抵押担保 | 流动资金贷款，用于支付货款 |
| 3 | 盛京银行 | 5,000 | 5,000 | 7.00 | 固定资产4,287 无形资产3,142 | 2019.4.12- 2020.4.11 | 为银行借款提供抵押担保 | 流动资金贷款，用于支付货款 |
| 4 | 宏泰租赁 | 26,000 | 3,600 | 6.00 | 固定资产8,469 | 2015.11.26- 2020.11.25 | 售后回租抵押物 | 补充流动资金 |
| 序号 | 抵押授信银行 | 对应抵押资产 | 对应抵押合同 | 抵押期限 | 主要条款 | 最高信用额度（万元） | 使用 方式 | 使用额度（万元） |
| 1 | 中国进出口银行 | 房产及土地 | 在建工程抵押合同2050099922015111671DY01 | 2015.8.11- 2025.8.11 | 本合同项下最高担保债权额44,000万元；抵押期限10年；在主债务结清后可以解除抵押 | 82,500 | 长期 借款 | 44,000 |
| 房地产最高额抵押合同2050099922015111671DY02 | 本合同项下最高担保债权额20,122万元；抵押期限10年；在主债务结清后可以解除抵押 | |||||||
| 房地产最高额抵押合同2050099922015111671DY03 | 本合同项下最高担保债权额8,878万元；抵押期限10年；在主债务结清后可以解除抵押 | |||||||
| 机器设备 | 机器设备最高额抵押合同2050099922015111671DY04 | 本合同项下最高担保债权额9,500万元；抵押期限10年；在主债务结清后可以解除抵押 | ||||||
| 2 | 光大银行 | 房产及土地 | 沈光银丹高抵字2019-011-01－2019-011-05号 | 2019.7.26- 2020.7.25 | 本合同项下最高担保债权额43,000万元；担保期限1年；在主债务结清后可以解除抵押 | 43,000 | 流动 贷款 | 10,000 |
| 3 | 盛京银行 | 房产及土地 | 最高额抵押合同190219000006号 | 2019.4.12- 2020.4.11 | 本合同项下最高担保债权额万元12,000万元；担保期限1年；在主债务结清后可以解除抵押 | 12,000 | 流动贷款及银行承兑 | 12,000 |
| 4 | 宏泰租赁 | 机器设备 | 宏泰租字第2015021-3号 | 2015.11.26- 2020.11.25 | 本合同项下最高担保债权额万元26,000万元；担保期限5年；在主债务结清后可以解除抵押 | 26,000 | 售后 回租 | 3,600 |
4.根据年报及前期信息披露，公司报告期末货币资金账面余额
7.65 亿元，其中受限货币资金 3.48 亿元。自 2016 年以来，公司货币资金余额及占总资产比重持续下降。公司报告期末短期借款账面余额 4.50 亿元，一年内到期的非流动负债 0.97 亿元，长期借款账面余额 3.80 亿元，公司不受限货币资金余额低于短期借款与一年内到期的非流动负债之和。请公司：（1）结合生产经营、日常运营、资本结构等方面，说明公司货币资金持续下降的具体原因及合理性；
（2）结合公司日常经营、流动性、资本结构等方面情况，说明公司是否存在相关流动性风险或债务风险。
回复：
（1）结合生产经营、日常运营、资本结构等方面，说明公司货币资金持续下降的具体原因及合理性。
公司近年来销售收入持续下滑，在日常运营资金管控中，公司一是通过加大应收账款的现款回收和采购票据付款的比重，货币资金得到了有效的管理和利用。二是通过去产能、调结构，盘活剩余资产，优化资源配置，溢价回收投资。自2016年起公司先后处置了子公司丹东黄海汽车有限责任公司下属常州黄海汽车有限公司股权、子公司大连黄海汽车有限公司股权， 2019年因丹东市政府规划将子公司丹东黄海汽车有限责任公司老厂区土地及房产进行了资产收储。上述事项优化了公司资产结构的同时补充了公司的现金流量。截至报告期末已收到上述资产处置资金18.4亿元，自2017年起公司积极调整债务结构、偿还融资成本高的借款，降低财务费用。财务费用利息支出由2016年的9,314万元下降到2019年的4,895万元。各类有息债务由2016年底的28.20亿元下降到2019年底的9.27亿元，资产负债率由2016年底的68.14%下降到2019年底的47.81%，偿债风险得到了有
效控制。
（2）结合公司日常经营、流动性、资本结构等方面情况，说明公司是否存在相关流动性风险或债务风险。
截至2019年末，公司需要偿还的带息负债总计9.27亿元，同比减少6,965万元，其中短期借款4.5亿元，一年内到期的非流动负债
0.97亿元，截至2019年末公司货币资金7.65亿元，扣除受限货币资金3.48亿元，现金及现金等价物4.17亿元，2020年度公司将收到丹东黄海汽车有限责任公司地块一的收储余款2.27亿元，地块二的收储资金4.07亿元，加之沈阳经济技术开发区国有土地使用权及地上建筑物、附着物等资产的收储资金1.46亿元，总计将收到资产收储资金7.8亿元，上述土地及房产的处置将用于补充公司未来流动资金需求，因此公司目前完全可以支付本年度需要偿还的带息负债，截至2020年5月底已收到收储资金3.47亿元，加之公司日常经营的销售回款能够满足日常经营成本支出，因此公司不存在流动负债偿还风险。截至2019年底公司资产负债率47.81%，总体偿债风险较低。目前流动性风险主要影响因素是经营质量的改善及不确定的融资环境。面临的流动性风险，公司正积极提升企业经营质量，加速应收账款的回收，盘活存货资产，提升公司偿还流动负债能力。
二、 关于公司经营情况
5.年报显示，公司报告期内实现皮卡车销售 6505 辆，同比下降
56.47%。报告期内公司皮卡产品经历了新老产品切换，加之部分省市提前实施国六标准，对涉及区域经销商影响较大。公司报告期末存货账面价值 3.52 亿元，其中库存商品账面价值 1.97 亿元。请公司补充披露：（1）实施国六标准对公司业务开展的具体影响，并说明公
司生产线及主要产品是否已完成针对国六标准的升级改造工作；（2）采用经销商模式销售的相关产品是否存在退货风险，并结合公司存货中相关不符合国六标准库存商品构成情况、相关存货后续销售情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分；（3）结合公司主要生产经营资产针对国六标准的升级情况，说明公司是否存在需要升级换代的固定资产，相关资产减值准备计提是否充分；（4）公司对于皮卡车业务的后续发展安排，并充分提示相关风险。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）实施国六标准对公司业务开展的具体影响，并说明公司生产线及主要产品是否已完成针对国六标准的升级改造工作。
①实施国六标准对公司业务开展的具体影响：
2019年1月，生态环境部发布《柴油货车污染治理攻坚战行动计划》规定:京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原相关省（市）以及内蒙古自治区中西部等区域，将自2019年7月1日起，提前实施机动车国Ⅵ排放标准部分省市提前实施。
该政策下发后，对公司皮卡板块产量和销量产生一定的影响，但影响可控。实施国六标准并非全国同步实施，而是部分省市提前实施，涉及公司主要经销省份有江苏、海南、广东、陕西、安徽、浙江、山东、山西、内蒙古、天津市、上海市、北京、重庆共13个省市。其他经销省份新疆维吾尔自治区、黑龙江、吉林、辽宁、河北、河南、湖北、广西壮族自治区、西藏自治区、四川、贵州等不受影响。
原计划2019年生产8,000台国五标准皮卡，受上述政策影响实际生产了4,976台。
2020年4月，受新冠状病毒疫情影响，国家发改委、工信部、财政部、生态环境部等11部门联合发布了《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》，确定了国六标准实施由2020年7月1前调整为2021年1月1日前。
由于国五标准产品较国六标准产品具有价格优势，仍有一定的市场需求，所以公司2020年排产计划仍是国五标准和国六标准同时排产，同时销售。
②公司生产线及主要产品是否已完成针对国六标准的升级改造工作：
国六标准产品主要是发动机排放控制系统软件部分的升级，主要是对公司上游发动机供应商的技术改造要求，而公司发动机均来源于外部采购，故不涉及公司整车生产线的升级改造工作。
公司国六标准汽油皮卡已于2019年12月上市销售，国六标准柴油皮卡已于2020年4月上市销售。
（2）采用经销商模式销售的相关产品是否存在退货风险，并结合公司存货中相关不符合国六标准库存商品构成情况、相关存货后续销售情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分。
根据公司与经销商的协议约定，公司销售模式为买断模式，经销商提货后，产品的风险与报酬随之转移，因此采用经销商模式销售的相关产品不存在退货风险。
截至2019年12月31日，经销商不符合国六标准的库存（国五标准皮卡）1,863台，2020年1-5月，经销商已出售1,290台。
截至2019年12月31日，公司不符合国六标准库存商品（国五标准皮卡）665台、金额5,355万元；2020年1-5月，这些库存已出
售600台，实现销售收入4,962万元。由于国五标准产品较国有标准产品具有价格优势，仍有较大规模的市场需求，所以公司2020年排产计划仍是国五标准和国六标准同时排产，同时销售。
可见，根据2020年1-5月的销售情况，公司相关存货可变现净值高于账面价值，不存在减值情况。
（3）结合公司主要生产经营资产针对国六标准的升级情况，说明公司是否存在需要升级换代的固定资产，相关资产减值准备计提是否充分。
国六标准产品主要是发动机排放控制系统软件部分的升级，主要是对公司上游发动机供应商的技术改造要求，而公司发动机均来源于外部采购，故不涉及公司整车生产线的升级改造工作。公司不存在需要升级换代的固定资产，相关资产不存在减值情况。
（4）公司对于皮卡车业务的后续发展安排，并充分提示相关风险。
公司皮卡车业务未来发展重心将紧紧围绕皮卡产品细分市场，根据国家政策及时调整产品研发和市场开拓策略，积极拓宽产品系列，降低产品成本，增强产品核心竞争力，开发国内、国际市场及团体客户，提高市场占用率。主要措施一是优化国内经销商网络，通过扶持优质经销商网络，开发新网及激活潜力网络渠道，将优质经销商网络提升到100家，力争实现150家，完成全年开网计划。二是加强团体客户开发，通过定期走访中国移动及下属各省用车单位，推进订单满额度落地执行；全力开发中石油、国家电网市场，以最佳方案中标；对大庆油田、克拉玛依油田市场进行重点关注，并规划开展其它基层油田、电力公司的黄海汽车巡展推介，提升品牌影响力；筛选重点机
场、港口、矿山等单位，进行电动皮卡及电动矿山皮卡市场开发，实现黄海电动皮卡批量应用。三是根据行业政策和市场需求加快产品研发，已立项项目共计7大项，待立项项目共计5大项，已完成技术可行性分析，加大推动确定立项各流程完成，报产品委员会批准后组织实施。
公司皮卡板块也面临相关的风险：
①产业政策调整的风险
对于公司皮卡业务，存在相关的国家产业政策风险。如果未来政府对相关产业的政策发生不利变化或预判不足，进而会对公司的经营业绩产生不利影响。
②市场风险
2020年我国汽车行业在经济下行压力以及新冠病毒疫情和国内消费市场升级的影响下，竞争将会更加激烈白热化。如公司不能适应新的汽车产业变革及产品消费升级趋势，及时进行产品转型升级提升自身核心竞争能力，公司的发展空间将会被进一步挤压，公司经营市场风险将会加大。
会计师意见：
我们检查期后存货销售情况、了解皮卡业务相关资产的升级改造情况，结合年审期间对相关信息执行的审计程序，曙光股份回复的上述信息与我们审计2019年财务报表时和期后核查时取得的资料及了解的信息在重大方面保持了一致，未发现曙光股份相关存货存在跌价情况而未计提跌价准备、相关固定资产存在重大减值风险而未计提减值准备的情况。
6.根据年报及前期信息披露，公司报告期内实现新能源客车销售
金额 4.93 亿元，销量 585 辆，同比增长 309.09%，平均销售单价为 84.27 万元/辆，较近两年有较大增长。公司近三年分别实现新能源客车销售 585 辆、143 辆、539 辆，销量波动较大。请公司补充披露：（1）近三年新能源客车主要客户构成情况，并说明销量存在较大波动的具体原因及合理性；（2）报告期内新能源客车销售单价同比增幅较大的具体原因及合理性；（3）结合新能源汽车补贴政策变化情况，量化分析对于公司新能源客车业务的具体影响。
回复：
（1）近三年新能源客车主要客户构成情况，并说明销量存在较大波动的具体原因及合理性。
公司近三年销售的新能源客车主要销往北方地区的一、二线城市的公交或客运公司，主要有哈尔滨市、沈阳市、鞍山市、锡林浩特市、铜陵市、吉林市、丹东市、鄂尔多斯市等城市的公交公司。
2018年因公司客车产品由于市场研究及营销创新不足，应对政策调整及市场竞争的有效措施滞后，未能跟随国家新能源政策调整而及时开发出相应产品，新能源产品品种少，加之产品缺乏市场竞争力，影响定单的获取，导致新能源客车销量下滑。2019年公司加大产品开发力度，同时根据国家补贴政策的变化，及时开发了满足市场需求的系列新能源公交产品，提升了产品竞争力；同时加强营销队伍建设及进行营销模式创新，成功中标哈尔滨公交公司501辆纯电动客车定单，使产品销售量较同期大幅提升。
（2）报告期内新能源客车销售单价同比增幅较大的具体原因及合理性。
①由于客车市场个性化需求较多，客户对车辆型号及车辆配置的
要求不同，销售单价存在波动；
②新能源汽车受配电量影响出现成本差异，导致销售单价存在差异；
③2019年公司销售的585辆新能源客车均为纯电动客车，2018年销售的新能源客车仅有50台纯电动客车，其余93台均为混合动力客车。纯电动客车配动力电池电量高于混合动力客车电池，电池采购成本高造成新能源客车销售单价同比增幅较大。
（3）结合新能源汽车补贴政策变化情况，量化分析对于公司新能源客车业务的具体影响。
截至2019年12月31日，公司新能源补贴款15,134万元尚未收回，涉及新能源汽车1,264辆，其中565辆已完成申报清算，涉及资金6,069万元，正等待财政资金拨付；其余699辆补贴资金待满足国家新能源汽车推广应用补助资金申报要求后，再按要求申报清算。目前新能源补贴申报清算的两个主要条件：一是汽车累计行驶里程须达到2万公里，二是企业单次申报清算车辆数量达到1,000辆。公司尚未申报的699辆（2016-2018年为118辆，2019年为581辆）中已有606辆达到运营里程要求。上述新能源汽车客户主要是公交企业，车辆均在运营中，累计行驶里程达不到2万公里风险较小。2020年1-5月公司在国内市场已销售新能源汽车93辆，后续仍会有新能源汽车销售，并且2020年新能源补贴政策规定：“补贴政策结束后，对未达到清算数量要求的企业，将安排最终清算。”，因此公司新能源汽车补贴款回收风险较小。
2019年丹东黄海销售的585辆新能源客车中有581辆为公交客车，占新能源客车销量的99.32%，黄海客车目前的主流细分市场仍
是公共交通领域的城市公交产品。2020年国家新能源补贴政策中提出：“为加快公共交通等领域汽车电动化，城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆，2020年补贴标准不退坡。”因此2020年国家新能源政策变化，不会对我公司新能源客车业务产生重大影响。
三、 其他
7.根据年报及前期信息披露，公司控股股东华泰汽车集团有限公司直接负债逾期金额合计 29.04 亿元，全部涉及诉讼，其持有的公司股份全部被质押，且全部被司法冻结和轮候冻结。请公司：（1）结合控股股东资产负债、流动性、资信、经营、诉讼等方面情况，说明控股股东经营与财务状况对于公司生产经营的具体影响；（2）核实是否存在向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保、保证等任何形式利益倾斜的情形；（3）核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）结合控股股东资产负债、流动性、资信、经营、诉讼等方面情况，说明控股股东经营与财务状况对于公司生产经营的具体影响。
根据华泰汽车集团有限公司（以下简称华泰汽车）提供的相关信息，截至2019年12月31日，未经审计的资产总额495.28亿元、负债总额391.44亿元，资产负债率79.03%；流动资产218.59亿元；
流动负债281.13亿元，流动比率0.778。由于整个汽车行业市场萎靡、银行抽贷等原因，导致华泰汽车经营资金流动性困难。华泰汽车2019年7月到期的债券未能全部偿还，2019年8月大公国际资信评估有限公司下调华泰汽车主体信用等级至C。华泰汽车涉及诉讼金额约为29.04亿元，正与相关各方积极协商解决纠纷事项。华泰汽车也在尽全力通过引进战投、资产处置变现解决公司流动性，寻找新的盈利增长点，来缓解各种不利因素，尽快使生产经营步入正轨。
截至公司年报出具日，公司了解到华泰汽车持有公司的股权已全部质押和司法冻结，并在年报中充分披露。
2019年和2020年公司与华泰汽车之间除关联担保，支付华泰汽车关联担保手续费（按照担保金额的年1.5%计算）外，无其他重大关联交易和关联往来。截至2020年5月31日，由于授信到期，华泰汽车为公司提供的关联担保余额为0，后期续做授信，控股股东仍将为上市公司提供担保业务。截至目前公司没有向华泰汽车提供过担保。
控股股东负面信息对公司的融资业务造成一定影响，但公司可采取其他措施，拓展融资渠道，通过自有的不动产进行抵押、采用融资租赁的方式利用直租、回租等其他措施，保证流动资金需求。目前银行要求大股东为上市公司做业务担保，大股东愿意支持公司发展为公司提供担保。而且银行并未因大股东经营和财务状况降低公司的借款额度，以目前融资规模及资金情况基本能够满足公司正常的经营资金需求。所以华泰汽车的生产经营状况与财务状况对公司正常的生产经营没有影响。
（2）核实是否存在向控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保、保证等任何形式利益倾斜的情形。
经核实，公司不存在向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保、保证等任何形式利益倾斜的情形。
（3）核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整。
经核实，公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况，不存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露真实准确完整。
会计师意见：
我们关注到截止审计报告日，控股股东华泰汽车持有的曙光股份的股权已全部质押，且全部被司法冻结和轮候冻结的情况。
我们结合年审期间对相关信息执行的审计程序，未发现控股股东资产负债、流动性、资信、经营、诉讼等情况对曙光股份2019年生产经营情况产生重大影响；未发现曙光股份向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保、保证等任何形式利益倾斜的情形；未发现曙光股份存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，未发现存在货币资金被他方实际使用的情况，未发现存在潜在的合同安排以及潜在的限制性用途。
8.年报显示，公司报告期末销售返利余额 823.98 万元，同比下降 59.68%。请公司结合销售返利政策及其变化情况、支付方式、会计处理方式、确认依据等，说明公司销售返利余额出现较大幅度变动的具体原因及合理性。
回复：
报告期内公司年度商务政策是根据经销商提车量，按月计提返利并考核兑现。计提的商务政策返利主要为形象店返利、月度提车（终端）返利、品牌推广返利等，也增加了国五切换国六的阶段性促销返利。公司报告期内销售返利的支付方式、会计处理、确认依据没有发生变化。由于2019年公司皮卡产品正经历新老产品切换，因老产品出库较慢，导致新产品较难导入，加之部分省市提前实施国六标准，对涉及区域经销商影响较大，皮卡车市场销售竞争加剧，报告期内公司销售给经销商皮卡车4,930台车，2018年皮卡销售给经销商13,387台车，同比减少8,457台，下降63.17%。由于皮卡车产品销量大幅减少，造成公司报告期末销售返利同比也大幅下降。
9.年报显示，公司报告期末少数股东权益账面余额 1.57 亿元，但公司仅列示丹东黄海汽车有限责任公司等三家重要子公司情况，合计少数股东权益余额1.04 亿元。请公司逐项列示其他子公司生产经营、 主要财务数据等方面情况。
回复：
公司报告期末少数股东权益账面余额1.57亿元，公司非全资子公司仅为列示的丹东黄海汽车有限责任公司等三家子公司，其余少数股东权益为公司之子公司丹东曙光汽车贸易有限责任公司之非全资子公司丹东汉高口岸物流有限公司持股比例70%、丹东汉高口岸置业有限公司持股比例70%、曙光上海大众汽车特约销售维修公司持股比例59.17%。上述三家非全资子公司少数股东权益账面余额合计为5,360万元。
公司子公司生产经营、主要财务数据情况如下：
丹东黄海汽车有限责任公司，注册资本67,971万元。我公司占
96.76%的股权。黄海汽车公司的经营范围为制造销售汽车（不含小轿车）、汽车底盘及零部件，溶解乙炔。该公司2019年末总资产376,836.90万元，2019年实现销售收入146,565.16万元，实现净利润9,262.33万元。
丹东曙光专用车有限责任公司，公司注册资本4,533万元，我公司占100%股权。曙光专用车公司经营范围为生产、销售民用改装车，汽车底盘。该公司2019年末总资产24,650.85万元，2019年实现销售收入8,529.30万元，实现净利润-129.31万元。
诸城市曙光车桥有限责任公司，注册资本2,400万元，我公司占100%的股权。诸城曙光车桥公司的经营范围为制造销售汽车、农用车车桥及配件。该公司2019年末总资产30,457.93万元，2019年实现销售收入37,939.73万元，实现净利润1,265.03万元。
凤城市曙光汽车半轴有限责任公司，注册资本5,400万元，我公司占100%股权。凤城半轴公司的经营范围为汽车零部件制造。该公司2019年末总资产18,071.79万元，2019年实现销售收入12,346.99万元，实现净利润497.68万元。
山东荣成曙光齿轮有限责任公司，公司注册资本12,960万元，我公司占67%股权，荣成曙光齿轮公司的经营范围为制造销售齿轮、汽车零配件。该公司2019年末总资产30,004.33万元，2019年实现销售收入7,480.72万元，实现净利润616.58万元。
丹东曙光汽车贸易有限责任公司，注册资本16,280万元，我公司占100%的股权。曙光汽贸公司的经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口，批发、零售汽车（含小轿车）、汽车配件、五金交电、家用电器，化工产品，汽车出租，汽车租赁，旧机动车交易，普通货物运输。该公司2019年末总资产72,607.49万元，2019年实现销售收入12,583.99万元，实现净利润-410.93万。
辽宁曙光汽车底盘系统有限公司，注册资本6,000万元，我公司占100%的股权。经营范围为生产悬架系统、制动器、制动钳、制动盘系统入相关零部件。该公司2019年总资产34,470.40万元，2019年实现销售收入45,699.97万元，实现净利润532.13万元。丹东曙光重型车桥有限责任公司，注册资本4,950万元，我公司占100%的股权。经营范围为汽车车桥、汽车底盘及零部件，货物及技术进出口。该公司2019年总资产6,804.76万元，2019年实现销售收入4,086.25万元，实现净利润559.69万元。
丹东黄海汽车销售有限责任公司，注册资本1,000万元，我公司占100%的股权。经营范围为销售：汽车，汽车底盘及零部件；货物及技术进出口。该公司2019年总资产40,813.20万元，2019年实现销售收入49,796.13万元，实现净利润-466.16万元。
丹东傲龙汽车销售有限责任公司，注册资本1,000万元，我公司占100%的股权。经营范围为批发、零售汽车、汽车底盘及汽车零部件。该公司2019年总资产2,554.26万元，2019年实现销售收入0万元，实现净利润-0.20万元。
辽宁黄海汽车集团进出口有限责任公司，注册资本1000万元，我公司占100%的股权。经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口。该公司2019年总资产1,417.44万元，2019年实现销售收入1,085.64万元，实现净利润-273.05万元。
丹东黄海特种专用车有限责任公司，注册资本11,640.44万元，我公司占98.58%的股权。经营范围为制造、销售、专用汽车改装车及特种专用车。该公司2019年总资产16,675.98万元，2019年实现销售收入11,329.83万元，实现净利润243.63万元。
重庆曙光车桥有限责任公司，注册资本3,500万元，我公司占100%的股权。经营范围为汽车车桥及相关零部件、轿车悬架系统及相关零部件。2019年总资产5,948.69万元，2019年实现销售收入
5,773.46万元，实现净利润-150.07万元。
柳州曙光车桥有限责任公司，注册资本5,000万元，我公司占100%的股权。经营范围为悬架系统及相关零部件。2019年总资产11,900.39万元，2019年实现销售收入7,999.80万元，实现净利润-8.13万元。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2020年6月14日