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恒顺醋业:江苏恒顺醋业股份有限公司关于调整子公司股权出售方案暨关联交易的公告 下载公告
公告日期:2022-05-24

公司代码:600305股票简称:恒顺醋业公告编号:临2022-037

江苏恒顺醋业股份有限公司关于调整子公司股权出售方案暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

●江苏恒顺醋业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟出售子公司部分股权暨关联交易的议案》,同意公司拟以8,408.12万元的价格将所持有的镇江恒顺商城有限公司(以下简称“恒顺商城”)51%股权出售给江苏恒顺集团有限公司(以下简称“恒顺集团”),恒顺集团以现金支付价款。上述股权出售完成后,公司仍持有恒顺商城49%股权。鉴于公司目前正在进行再融资事项即非公开发行股票相关申请,本次股权出售未能彻底解决房地产业务的剥离,不符合再融资有关涉房事项的规定。为了满足公司再融资的需要,经与恒顺集团协商,同意公司将恒顺商城股权出售事项调整为全资子公司恒顺商城出售资产,即恒顺商城将全部存货(开发产品)及部分投资性房地产以7,707.52万元(不含税)(最终以实际交易为准)的价格出售给恒顺集团,恒顺集团以现金支付价款。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,本次交易构成关联交易,但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

●截至本次关联交易前,过去12个月内,除日常关联交易外,公司及子公司与同一关联人(恒顺集团及其控股股东、下属公司)发生的关联交易累计次数为7次,累计金额为7,732.34万元;公司与不同关联人(恒顺集团及其控股股东、下属公司外关联方)进行的交易类别相关的交易的累计次数为4次,累计金额为1,211.81万元。

●本次交易已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过后,需提交股东大会审议。本次交易尚需获得国资有权部门的审批。

一、关联交易概述

江苏恒顺醋业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟出售子公司部分股权暨关联交易的议案》,同意公司拟以8,408.12万元的价格将所持有的镇江恒顺商城有限公司(以下简称“恒顺商城”)51%股权出售给江苏恒顺集团有限公司(以下简称“恒顺集团”),恒顺集团以现金支付价款,上述协议尚未签署。具体内容详见公司于2022年3月18日披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于拟出售子公司部分股权暨关联交易的公告》(公告编号:临2022-011)。截至本公告披露日,上述关联交易事项尚未提交公司股东大会审议。鉴于公司目前正在进行再融资事项即非公开发行股票相关申请,本次股权出售未能彻底解决房地产业务的剥离,不符合再融资有关涉房事项的规定。为了满足公司再融资的需要,经与恒顺集团协商,同意公司将恒顺商城股权出售调整为恒顺商城出售资产,即恒顺商城将全部存货(包括车库、商铺、住宅、车位等)及部分投资性房地产以7,707.52万元(不含税)(最终以实际交易为准)的价格出售给恒顺集团,恒顺集团以现金支付。本次资产出售价格依据符合《证券法》规定的中介机构以评估基准日(2022年4月30日)的资产评估价值为依据确定。上述交易价格相对出售资产账面价值5,631.17万元的溢价率为36.87%。

恒顺集团为公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止,过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易金额在董事会审议通过后,需提交股东大会审议,并需获得国资部门的审批备案。

二、关联方介绍

(一)关联方基本情况

公司名称:江苏恒顺集团有限公司

成立日期:1988年8月27日

注册资本:54,000万元法定代表人:杭祝鸿企业类型:有限责任公司(国有控股)公司住所:江苏省镇江市恒顺大道58号经营范围:食醋、酱菜、酱油、酒类、调味品系列产品、食品及其他包装材料、醋胶囊、藏虫草胶囊及其相关保健食品、食用油脂的生产(限分支机构经营);预包装食品、散装食品的批发与零售(商品类别限食品流通许可备案核定范围);百货、五金、交电、建筑材料、食品机械产品、食醋机械产品的销售;技术咨询、服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);粮食、包装材料、橡塑制品、玻璃制品、化工原料(危险品除外)、矿产品、金属材料的销售;资产管理、实业投资、非证券类股权投资;房屋租赁;机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2021年9月30日,恒顺集团的资产总额为502,187.08万元,资产净额为118,549.85万元;2021年1-9月营业收入为204,811.27万元,净利润为6,171.91万元(以上数据未经审计)。

恒顺集团持有公司股份比例44.63%,为公司控股股东。恒顺集团的实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。恒顺集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

(二)关联方履约能力说明

恒顺集团依法存续且经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的概况

本次出售的资产主要为恒顺商城的存货(开发产品)和部分投资性房地产,具体如下:

1、存货(开发产品)

房屋类型土地使用权证号房屋所有权证号/不动产权证号区域位置用途面积 (平方米)
自行车库、地下汽车库、地下汽--镇江市恒美嘉园1、2、3期、恒顺-17,233.33
车位尚都、恒美山庄
商铺镇国用(2012)第2000号镇房权证京字第9004668800号、镇房权证京字第9004669000号、镇房权证京字第9004669100号、镇房权证京字第9004669300号、镇房权证京字第9004669400号、镇房权证京字第9004669500号、镇房权证京字第9004669700号镇江市恒美嘉园7幢负1至2层101室、恒美嘉园31幢第4层501室商业、办公3,368.05
住宅镇国用(2012)第7709号、镇国用(2012)第1357号、镇国用(2014)第10161号镇房商登0201001057102910号、镇房商登0201001058103310号、镇房商登0201001058104010号、镇房商登0201001057102510号、镇房商登0201001057102710号、镇房商登0201001057102810号、镇房商登0201001057103010号、镇房商登020100106102010号、镇房商登0201001054102810号、镇房商登0201001054103010号、镇房商登700194700130302号镇江市恒美山庄、恒美嘉园住宅1,662.63

2、投资性房地产

项目名称不动产权证号区域位置用途面积 (平方米)
宁波恒隆房产浙(2019)宁波市海曙不动产权第0089649号、浙(2019)宁波市海曙不动产权第0089695号、浙(2019)宁波市海曙不动产权第0089736号、浙(2019)宁波市海曙不动产权第0089752号、浙(2019)宁波市海曙不动产权第0089794号、浙(2019)宁波市海曙不动产权第0089802号、浙(2019)宁波市海曙不动产权第0089817号、浙(2019)宁波市海曙不动产权第0089599号宁波市宁波市海曙区蔡家巷6号、16号6-87、6-86、6-85、6-84、6-83、6-82、6-81、6-80办公1,624.75

3、权属状况说明

恒顺商城上述资产权属清晰,不存在质押情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,且不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、上述资产运营情况的说明

上述资产中存货(开发产品)主要处于待销售状态,投资性房地产主要用于对外出租,具体出租情况如下:

位置证载面积使用面积使用情况租赁时间年租金(万元)
宁波市海曙区蔡家巷6号、16号6-80-871624.751624.75出租2020.8.1-2026.12.3156.8

(二)交易标的主要财务信息

标的资产的账面价值情况:

单位:万元

项目2022年3月末(未经审计)2021年末 (经审计)
存货(开发产品)账面价值6,197.606,269.25
跌价准备2,310.102,319.45
账面净值3,887.503,949.80
投资性房地产账面价值1,743.671,743.67
账面净值1,743.671,743.67

注:投资性房地产采取公允价值核算。

四、交易标的评估、定价情况

(一)资产评估情况

根据符合《证券法》规定的评估机构北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《镇江恒顺商城有限公司拟资产转让涉及的存货、投资性房地产市场价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2022]第01-472号)(以下简称“评估报告”),本次评估以2022年4月30日为评估基准日,对镇江恒顺商城有限公司拟资产转让涉及的存货、投资性房地产采取市场法评估,具体评估如下:

1、评估方法

对评估范围内各项资产的评估方法介绍如下:

(1)对于存货的评估,评估人员首先了解存货的基本情况,纳入评估范围的存货主要为房地产开发产品。根据镇江恒顺商城有限公司提供的清单及报表,对存货的主要销售合同、付款凭证进行了核对,评估人员实地了解存货核算方法,并对存货进行了盘点。

因估价存货中自行车库和汽车库大部分处于闲置状态,无租金收入或者较低租金收入,住宅目前作为恒顺醋业股份作为大学生宿舍使用,商铺和办公部分处

于出租状态,租金水平偏低,租售比较低,其收益回报折算后远低于现时市场价格水平,再加上本次目的为资产的转让,故选用市场法进行评估。其市场价格的来源如下:

自行车库和汽车库由于交易不太活跃,主要参照近期出售价格进行评估。住宅,主要参照所在小区的均价进行评估。商铺和办公,由于所在区域交易活跃,且有较多的挂牌案例可供参考,通过选取附近一定数量的可比实例,根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。

计算公式为:评估对象价格=可比实例价格×交易期日修正系数×交易情况修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

(2)由于委估房产所在地的交易市场活跃,很容易找到类似房产的挂牌价,再加上资产所在地租金水平较低,租售比存在倒挂现象,且本次经济行为为资产出售,故采用市场法进行评估。

市场法是选取一定数量的可比实例,将它们与评估对象进行比较,根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。

计算公式为:评估对象价格=可比实例价格×交易期日修正系数×交易情况修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

2、评估假设

(1)交易假设:是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设,它是假定评估对象已经处在交易过程中,评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

(2)公开市场假设:假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场 是指充分发达与完善的市场条件,指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的,而非强制或不受限制的条件下进行的。

(3)持续使用假设:是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处于使

用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或 者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。

(4)假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策,无重大变化;本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

(5)假设产权持有人所在的行业保持稳定发展态势,行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

(6)假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发 生重大变化。

(7)假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的,未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。

(8)假设产权持有人完全遵守所有相关的法律法规。

(9)假设评估基准日后无不可抗力对产权持有人造成重大不利影响。

(10)评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,评估师在假定产权持有人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过实地勘察作出的判断。

(11)评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况,并未对结构等内在质量进行测试,故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

(12)没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

3、评估结果

纳入评估范围的存货的账面价值为3,887.50万元,评估值为6,013.07万元,评估增值2,125.57万元,增值率54.68%;

纳入评估范围的投资性房地产账面价值为1,743.67万元,评估值为1,694.45万元,减值49.22万元,减值率2.82%。

本次评估范围涉及的资产于评估基准日的市场价值合计为7,707.52万元(柒仟柒佰零柒万伍仟贰佰元整)。

本次评估值的价值内涵为不含增值税的价格。

(二)定价及依据

根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事评报字[2022]第01-472号《镇江恒顺商城有限公司拟资产转让涉及的存货、投资性房地产市场价值资产评估报告》的评估结论,恒顺商城拟出售全部存货的评估价值为6,013.07万元,较账面净值的增值率为54.68%;拟出售部分投资性房地产的评估价值为1,743.67万元,较账面净值的减值率为2.82%。

交易双方以上述评估价值作为本次交易的决策参考依据,经交易双方友好协商,确定本次资产出售价格为7,707.52万元(不含税)(最终以实际交易为准)。上述交易价格相对出售资产账面价值5,631.17万元的溢价率为36.87%。

五、关联交易的主要内容和履约安排

全资子公司恒顺商城与恒顺集团拟签署的资产转让协议主要内容如下:

(一)协议主体

转让方:镇江恒顺商城有限公司(以下简称“甲方”)

受让方:江苏恒顺集团有限公司(以下简称“乙方”)

(二)标的资产

1、存货(开发产品)

房屋类型土地使用权证号房屋所有权证号/不动产权证号区域位置用途面积 (平方米)
自行车库、地下汽车库、地下汽车位--镇江市恒美嘉园1、2、3期、恒顺尚都、恒美山庄-17,233.33
商铺镇国用(2012)第2000号镇房权证京字第9004668800号、镇房权证京字第9004669000号、镇房权证京字第9004669100号、镇房权证京字第9004669300号、镇房权证京字第9004669400号、镇房权证京字第9004669500号、镇房权证京字第9004669700号镇江市恒美嘉园7幢负1至2层101室、恒美嘉园31幢第4层501室商业、办公3,368.05
住宅镇国用(2012)第7709号、镇国用(2012)第1357号、镇国用(2014)第10161号镇房商登0201001057102910号、镇房商登0201001058103310号、镇房商登0201001058104010号、镇房商登0201001057102510号、镇房商登0201001057102710号、镇房商登0201001057102810号、镇房商登0201001057103010号、镇房商登020100106102010号、镇江市恒美山庄、恒美嘉园住宅1,662.63

镇房商登0201001054102810号、镇房商登0201001054103010号、

镇房商登700194700130302号

2、投资性房产

项目名称土地使用权证号房屋所有权证号/不动产权证号区域位置用途面积 (平方米)
宁波恒隆房产-浙(2019)宁波市海曙不动产权第0089649号、浙(2019)宁波市海曙不动产权第0089695号、浙(2019)宁波市海曙不动产权第0089736号、浙(2019)宁波市海曙不动产权第0089752号、浙(2019)宁波市海曙不动产权第0089794号、浙(2019)宁波市海曙不动产权第0089802号、浙(2019)宁波市海曙不动产权第0089817号、浙(2019)宁波市海曙不动产权第0089599号宁波市宁波市海曙区蔡家巷6号、16号6-87、6-86、6-85、6-84、6-83、6-82、6-81、6-80办公1,624.75

(三)转让价格

根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《镇江恒顺商城有限公司拟资产转让涉及的存货、投资性房地产市场价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2022]第01-472号)资产评估报告结果,标的资产截至2022年4月30日的评估值为7,707.52万元。

双方经协商一致同意,标的资产的转让价格以上述评估值作为定价依据,标的资产的转让价格为7,707.52万元(不含税)。

(四)付款方式及期限

甲乙双方一致同意,关于资产转让价款按照协议的约定分期支付,具体如下:

1、在本协议生效之日起5日内,双方对标的资产进行交割手续,双方各委派一名代表对标的资产逐一核对无误后,签署《资产交割确认书》,《资产交割确认书》的签署即视为甲方已履行完毕本协议约定的交付义务,标的资产的所有权及相关风险全部转移至乙方。

2、《资产交割确认书》签署当天,乙方向甲方指定银行账户支付全部资产转让款。

3、甲乙一致同意将资产转让款转至甲方指定的账号。

(五)资产权利保证及交割

1、双方各委派一名代表对标的资产逐一核对无误后,签署《资产交割确认

书》,《资产交割确认书》的签署即视为甲方已履行完毕本协议约定的交付义务,标的资产的所有权及相关风险全部转移至乙方。

2、标的资产交割时,应由双方代表签署《资产交割确认书》及相应附件,附件内容为交割资产清单。

3、自交割日起,乙方即成为标的资产的合法所有者,享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务,甲方则不再享有与标的资产有关的任何权利,也不承担与标的资产有关的任何风险、义务和责任。

(六)违约责任

任何一方违反本合同的约定均构成违约,违约方应就违约给他方造成的全部损失进行赔偿。

(七)其他

1、评估基准日(2022年4月30日)至本协议生效日期间为过渡期,过渡期内甲方出售的在本次交易范围内的资产产生的孳息,归乙方所有。

2、甲乙双方一致同意,因本次标的资产转让所产生的增值税全部由乙方承担,乙方在支付资产转让款的同时支付全部增值税额。

3、除上述增值税外,因本次标的资产转让所产生的其他税费,如果国家和地方的法律、法规、规范性文件有明确规定的,则按照相关规定执行;如果法律没有明确规定,转让方、受让方各承担50%。

(八)成立与生效

甲、乙双方同意,本协议自双方法定代表人签字、加盖公章之日起生效。

上述协议尚未签署。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

(一)交易目的

本次资产出售,将有助于盘活存量资产,提高资产质量和运营效率,加快公司高质量发展步伐;同时能满足公司再融资的需要,为公司战略的实施提供有力的资金支持。

(二)对上市公司的影响

本次出售资产合规、价格公允,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司经营情况、公司业务造成重大影响,经初步

测算,预计本次出售资产将产生收益约为1,517万元。本次交易对公司净利润的影响及具体会计处理以后续会计师事务所审计意见为准。

本次资产交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,本次资产出售不会导致上市公司与控股股东及其控制的企业产生同业竞争,出售完成后未来也不会产生新的关联交易。

七、该关联交易应当履行的审议程序

(一)董事会审计委员会审核意见

本次公司股权出售方案调整为子公司出售资产方案,主要是为了满足再融资需求,且有利于盘活存量资产,提高资产质量和运营效率,符合公司长远发展目标。本次交易涉及的交易价格依据资产评估机构出具的资产评估报告结论协商确定,定价合理、公允,不存在损害公司及其他股东利益情形,不会对公司独立性产生影响。同意将上述调整方案暨关联交易事项提交董事会审议。

(二)董事会审议情况

2022年5月23日,公司召开第八届董事会第十四次会议,以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整子公司股权出售方案暨关联交易的议案》,关联董事杭祝鸿、殷军回避了表决,独立董事对上述议案进行了事前认可,并发表了同意的独立意见,具体意见如下:

1、事前认可意见

本次公司出售股权方案调整为全资子公司出售资产方案符合公司发展战略,有利于公司再融资事项的审核。本次资产出售暨关联交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告结论为依据确定,定价合理公允。本次资产出售有利于提升资产运行效率,不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述调整方案提交公司董事会审议。

2、独立意见

本次公司出售股权方案调整为全资子公司出售资产有利于提升资产运行效率,推动公司高质量发展,满足公司再融资审核的需要,符合公司战略发展目标。本次关联交易定价系参考经符合《证券法》规定的评估机构评估的结果确定,定价公允合理。董事会在审议上述关联交易议案时,关联董事回避了表决,审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东利益,

特别是中小股东利益。同意上述调整方案,并同意将该议案提交股东大会审议。

(三)监事会审议情况

2022年5月23日,公司召开第八届监事会第十二次会议,以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整子公司股权出售方案暨关联交易的议案》。监事会认为:公司本次调整方案是为了满足再融资审核需要,推动公司高质量发展,符合公司战略发展。本次交易以资产评估结果为定价依据,定价合理公允。本次关联交易已经公司董事会审议通过,与本次关联交易有关的关联董事已回避表决,独立董事也进行了事前认可并发表了同意的独立意见,符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害上市公司股东利益的情形。同意上述调整方案,并同意将上述议案提交股东大会审议。

(四)此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人恒顺集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。且此项交易尚需获得国资有权部门的审批。

八、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

(一)截至本公告披露日,公司与关联人恒顺集团从2022年年初至披露日累计已发生的各类关联交易(日常关联交易除外)总金额为1,487.11万元。

(二)截至本次关联交易前,过去12个月内,除日常关联交易外,公司及子公司与同一关联人(恒顺集团及其控股股东、下属公司)发生的关联交易累计次数为7次,累计金额为7,732.34万元。截至本公告披露日,除近期公司控股子公司黑龙江恒顺醋业酿造有限公司(以下简称“黑龙江恒顺”)股东齐齐哈尔市金龙酿造有限责任公司向公司关联方镇江国顺股权投资合伙企业转让黑龙江恒顺49%股权,公司放弃优先受让权事项正在进行中外,其他关联交易均已完成。

(三)截至本次关联交易前,过去12个月内,除日常关联交易外,公司及子公司与其他不同关联人(恒顺集团及其控股股东、下属公司除外)发生的关联交易累计次数为4次,累计金额为1,211.81万元。截至本公告披露日,上述关联交易均已完成。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第十四次会议决议;

2、公司第八届监事会第十二次会议决议;

3、公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见;

4、公司董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见;

5、镇江恒顺商城有限公司拟资产转让涉及的存货、投资性房地产市场价值资产评估报告。

特此公告!

江苏恒顺醋业股份有限公司董事会

二○二二年五月二十四日


  附件:公告原文
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