江苏恒顺醋业股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法
第一章 总 则
第一条 为建立防范控股股东及关联方违规占用江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，最大程度的保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、公司《章程》以及相关法律法规，制定本办法。
第二条 本办法所称关联方，与现行有效之《上海证券交易所股票上市规则》具有相同的含义。
第三条 本办法所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用；有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其他关联方使用的资金。
第二章 公司与关联方资金往来的规范
第四条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿、直接或者间接拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五） 代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六） 中国证监会认定的其他方式。
第六条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照相关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。第七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计过程工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第八条 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：
（一）关联担保无论数额大小，必须经股东大会审议通过；
（二）审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。
第三章 管理责任及措施
第九条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并将持续性完善本办法，建立防止控股股东及关联方违规资金占用的长效机制。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职的履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十二条 公司成立防止控股股东及关联方资金占用领导小组，由董事长任组长、财务总监为副组长，成员由董事会秘书、财务经理及审计委员会等相关人员组成。该小组为防范控股股东及关联方占用资金行为的日常监督机构。
第十三条 关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
公司财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十四条 建立防止大股东资金占用检查及汇报制度。公司财务部定期对公司及控股子公司进行检查，并向董事会汇报与控股股东及关联方非经营性资金往来及担保情况的审查情
况，杜绝控股股东及关联方的违规资金占用情况发生。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十五条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第十六条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：
1、确认占用事实及责任人；
2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2日之内清偿；
3、公司应在发现控股股东占用的2日内，授权董秘向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；
4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董秘向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并按侵占资产金额的
0.5%-1%的经济处罚；
6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。在董事会对上述相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。第十八条 公司董事会怠于行使第十四条所述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会表决时，公司控股股东应履行回避表决程序。
第十九条 发生违规占用资金情形时，公司应严格控制“以股抵债”、“以资抵债”等非现金资产清偿实施条件，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东利益行为发生。
第二十条 发生违规占用资金情形时，公司依法制定清欠方案，并及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第四章 责任追究及处罚
第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。
第二十二条 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保，如向控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保时，应由股东大会按《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的有关规定执行。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十三条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十四条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十五条 本办法未尽事宜，适用有关法律、法规及《公司章程》的规定，如本办法与新的不时颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本办法。
第二十六条 本办法由董事会制定、修改并负责解释
第二十七条 本办法自董事会审议通过之日起施行。