| A股上市地：上海证券交易所 | 证券代码：600306 | 证券简称：*ST商城 |
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易预案（修订稿）
| 交易对方 | 名称 |
| 发行股份购买资产交易对方 | 茂业（中国）投资有限公司 |
| 重大资产出售交易对方 | 待定 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年六月
公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上交所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送的身份信息和账户信息的，同意授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
一、重大资产出售交易对方声明
公司拟通过在产权交易所公开挂牌的方式，转让公司所持有的铁西百货
99.82%股权和商业城百货100%股权。本次重大资产出售最终交易对方的确认以产权交易所公开挂牌结果为准，故本次重大资产出售之交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重大资产重组报告书中予以披露。
二、拟购买资产交易对方声明
本次重组的拟购买资产交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
拟购买资产交易对方保证向上市公司和参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
拟购买资产交易对方保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上交所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公
司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案
本次交易方案包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产。其中重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件，任何一项因未获得所需全部批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。
1、重大资产出售
上市公司拟通过产权交易所公开挂牌出售其持有的铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权。本次拟出售资产的交易对方将根据产权交易所公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次拟出售资产的交易对价。
截至本预案签署日，本次拟出售资产的评估工作尚未完成。本次拟出售资产的定价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，最终转让价格将根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定。
2、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟向茂业投资以发行股份的方式，购买其持有的崇德物业100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有崇德物业100%股权。
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易拟购买资产的交易价格初步确定为7.0亿元至8.0亿元之间。本次交易中，上市公司拟购买的资产最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告所确定评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十四次会议决议公告之日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为3.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国
证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据本次交易拟购买资产初步定价区间的中值7.5亿元及上述发行股份价格
3.77元/股计算，本次交易中上市公司拟向茂业投资发行股份198,938,992股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据最终作价由各方另行签署协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、配股、转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
3、重大资产出售与发行股份购买资产是否存在先后实施顺序
本次重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件，但为了保证上市公司主营业务不出现间断，在本次交易取得全部批准、核准或同意后，上市公司将先行完成发行股份购买的崇德物业100%股权的交割后，再完成重大资产出售涉及的铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权的交割。
4、铁西百货与商业城百货的摘牌条件、以及摘牌后上市公司需履行的决策程序，摘牌后是否会导致上市公司无主营业务
（1） 铁西百货和商业城百货的摘牌条件
本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司将召开董事会及股东大会审议批准本次交易方案，并在股东大会审议批准后，至产权交易所公开挂牌出售铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权。本次拟出售资产的交易对价不低于12.8亿元，上市公司拟设置的主要摘牌条件如下：
1）意向受让方同时受让铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权；
2）意向受让方应在规定时间内以转账方式向产权交易所缴纳相当于挂牌价格20%的现金作为交易保证金，在被确认为最终受让方后，已向产权交易所缴纳的保证金将作为交易价款的一部分；
3）意向受让方需代上市公司清偿与铁西百货、商业城百货之间截至2020年5月31日的往来款余额（具体金额以本次交易聘请的符合《证券法》规定的审
计机构出具的正式审计报告为准），该笔金额可直接与其应付上市公司的交易对价进行抵扣；其中在铁西百货交割前，意向受让方需向铁西百货清偿前述不少于9,700万元的往来款余额，用于偿还铁西百货对中信银行沈阳分行的银行贷款，以解除上市公司对铁西百货提供的连带责任担保；
4）在意向受让方被确定为最终受让方时，需与上市公司签署附生效条件的产权交易合同，合同的生效条件为本次交易取得中国证监会等监管机构的全部批准、核准或同意；5）产权交易合同生效后，受让方需在铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权交割前按照产权交易合同的约定向产权交易所的结算账户一次性支付交易对价扣减代清偿往来款余额以及保证金后的剩余全部交易价款；
6）上市公司先行完成崇德物业100%股权交割，再实施铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权的交割。
（2）摘牌后上市公司需履行的决策程序
本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司将召开董事会及股东大会审议批准本次交易方案及其相关议案，包括提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的相关议案。在股东大会审议批准后，将由董事会全权办理产权交易公开挂牌出售铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权相关事宜。
因此，铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权挂牌前上市公司必要程序已经履行完毕，后续不需要再履行上市公司审议程序，如遇需要调整的事项，将由上市公司董事会在股东大会的授权下审议或办理。
（3）摘牌后不会导致上市公司无主营业务
如前所述，受让方摘牌时与上市公司签署的合同系附生效条件的产权交易合同，在未取得中国证监会核准本次交易并完成崇德物业100%股权注入上市公司前，合同并未生效，无法实施铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权的交割，商业零售业务将一直保留在上市公司。在满足产权交易所全部的生效条件后，上市公司将在新增物业管理主营业务后，才剥离百货零售业务。
因此，摘牌不会导致上市公司无主营业务的情形。
5、崇德物业的预作价金额或范围区间
本次交易拟出售资产的预作价不低于12.8亿元，具体定价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，最终转让价格将根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定。截至本预案签署日，本次交易拟出售资产评估工作尚未完成，本次交易拟出售资产的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格以产权交易所挂牌结果为准。本次交易拟出售资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规定及时履行信息披露义务，提请投资者关注。
（二）股份锁定期
1、发行股份购买资产股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及交易对方茂业投资的承诺，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方茂业投资获得股份的锁定期安排如下：
茂业投资通过本次重大资产重组所认购的上市公司股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，茂业投资通过本次重大资产重组获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让茂业投资在上市公司拥有权益的股份。
如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，茂业投资同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
茂业投资因本次重大资产重组获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《沈阳商业城股份有限公司章程》的相关规定。
2、公司控股股东锁定期安排
根据上市公司控股股东中兆投资出具的《关于股份锁定期的承诺函》，在本次交易中涉及中兆投资在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
中兆投资在本次重大资产重组完成后18个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若中兆投资承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，中兆投资同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（三）业绩承诺安排
根据《发行股份购买资产协议》，如依据后续资产评估机构对标的资产评估时所采取的资产评估方法以及相关法律、法规以及中国证监会的监管规定要求，茂业投资应当与上市公司就崇德物业实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的业绩补偿协议，则待崇德物业的审计、评估等工作完成后，茂业投资将与上市公司就崇德物业的业绩情况签订明确可行的业绩补偿协议。
如后续需签订业绩补偿协议，则茂业投资业绩承诺期间为2020年度、2021年度和2022年度，如本次交易未能于2020年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为2020年度、2021年度、2022年度及2023年度。如届时相关法律、法规以及中国证监会的监管规定要求对前述业绩补偿期间另有要求的，茂业投资同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整；若茂业投资需要对上市公司进行补偿的，则茂业投资以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。在任何情况下，茂业投资向上市公司进行股份补偿总数以其通过本次交易所获得的上市公司股份为限。
（四）过渡期间损益归属安排
根据《发行股份购买资产协议》，在交割完成日后，将由具有相应资质的会
计师事务所进行专项审计，确认崇德物业在过渡期间的损益合计数额。如崇德物业过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。如崇德物业在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由茂业投资在资产交割审计报告出具后的30天内以现金方式向上市公司补足。
（五）滚存未分配利润安排
根据《发行股份购买资产协议》，截至交易基准日崇德物业的账面未分配利润由上市公司享有。本次发行完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（六）公司治理及人员安排
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易崇德物业不涉及职工安置，与崇德物业相关的人员其人事劳动关系不发生变化。为最大限度地保证崇德物业原经营团队稳定性和经营策略持续性，崇德物业的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。本次交易完成后崇德物业的组织架构和人员将不作重大调整，由交易各方共同协商确定崇德物业的高级管理人员，原则上仍以崇德物业现有经营管理团队自主经营为主。交易各方尽量保持崇德物业现有的经营管理团队三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上）。
本次交易完成后，上市公司作为崇德物业的股东，将按照《公司法》和崇德物业的《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向崇德物业委派董事、监事等。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售资产为铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权，为上市公司核心经营性资产，预计占上市公司2019年末经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入的比例达到50%以上。
本次交易拟购买资产为崇德物业100%股权。根据《重组管理办法》的规定，崇德物业2019年末未经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入占上市公司对应指标如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 及交易金额孰高值 | 资产净额 及交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 崇德物业 | 75,000.00 | 75,000.00 | 23,029.50 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 141,818.83 | -8,448.34 | 99,584.76 |
| 财务指标比例 | 52.88% | 887.75% | 23.13% |
注1：本次交易拟购买资产交易价格初步确定为7.0亿元至8.0亿元之间，上表按照本次交易初步确定的价格区间的中值7.5亿元计算本次交易金额。
注2：由于上市公司2019年末资产净额为负值，对应财务指标比例取计算后的绝对值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司最近36个月实际控制人为黄茂如。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为黄茂如。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方茂业投资与上市公司实际控制人均为黄茂如，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次重组支付方式
（一）重大资产出售支付方式
本次拟出售资产的交易对方将根据产权交易所公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次拟出售资产的交易对价。
（二）发行股份购买资产支付方式
本次拟购买资产的对价支付方式为上市公司非公开发行股份。
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为茂业投资。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十四次会议决议公告之日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价90% |
| 1 | 定价基准日前20交易日均价 | 4.19 | 3.77 |
| 2 | 定价基准日前60交易日均价 | 4.83 | 4.35 |
| 3 | 定价基准日前120交易日均价 | 5.16 | 4.65 |
经交易各方友好协商，本次股份发行价格确定为3.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、配股、转增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，调整方式如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送红股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
＝P
－D
送红股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）配股：P
＝（P
＋AK）/（1＋K）三项同时进行：P
＝（P
－D＋AK）/（1＋K＋N）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易涉及的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
4、发行数量
经各方友好协商，本次交易拟购买资产的交易价格初步确定为7.0亿元至8.0亿元之间。按照本次交易初步确定的价格区间的中值7.5亿元、本次发行股票价格3.77元/股进行计算，本次拟向茂业投资发行股份数量为198,938,992股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、配股、转增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
5、发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及交易对方茂业投资的承诺，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方茂业投资获得股份的锁定期安排如下：
茂业投资通过本次重大资产重组所认购的上市公司股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，茂业投资通过本次重大资产重组获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让茂业投资在上市公司拥有权益的股份。
如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，茂业投资同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。茂业投资因本次重大资产重组获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《沈阳商业城股份有限公司章程》的相关规定。
6、发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
四、本次交易的预作价情况
本次交易拟出售资产为铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权。本次拟出售资产的定价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，最终转让价格将根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定。截至本预案签署日，本次交易拟出售资产的相关审计、评估工作尚未完成，本次交易拟出售资产的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格以产权交易所挂牌结果为准。本次交易拟出售资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露，对于相关资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规定及时履行信息披露义务，提请投资者关注。
本次交易拟购买资产为崇德物业100%股权。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易拟购买资产的交易价格初步确定为7.0亿元至8.0亿元之间。本次交易中，上市公司拟购买资产最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易拟购买资产的相关审计、评估工作尚未完成，上述初步确定的交易价格可能会根据后续评估工作的进一步开展进行调整，与最终经符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异，提请广大投资者注意投资风险。拟购买资产的评估结果及最终交易作价将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为百货商场、超市的商品零售业务。受当前市场环境影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，面临一定的经营风险，上市公司急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。
通过本次交易，上市公司的主营业务将变更为物业管理服务，主要向住宅物业、商业物业、专业市场园区物业等业态的业主及使用人提供物业管理区域内的保洁、绿化、秩序维护、房屋建筑及设备维修养护等综合性物业管理服务及其他相关服务。本次交易完成后，上市公司盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本178,138,918股。根据本次交易拟购买资产初步定价区间的中值7.5亿元及上述发行股份价格3.77元/股计算，本次交易拟向交易对方茂业投资发行198,938,992股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 中兆投资 | 43,141,624 | 24.22% | 43,141,624 | 11.44% |
| 茂业投资 | - | - | 198,938,992 | 52.76% |
| 其他A股股东 | 134,997,294 | 75.78% | 134,997,294 | 35.80% |
| 合计 | 178,138,918 | 100.00% | 377,077,910 | 100.00% |
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体财务数据尚未确定。上市公司将在预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过；
2、上市公司将其持有的铁西百货99.82%股权通过产权交易所挂牌转让已经铁西百货股东会审议通过；
3、茂业投资将其持有的崇德物业100%股权转让给上市公司已经崇德物业董事会审议通过，并由崇德物业唯一股东茂业投资做出了同意的股东决定；
4、茂业投资董事决议通过将其持有的崇德物业100%股权转让给上市公司。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，以及茂业投资免于发出要约收购的议案；
3、茂业投资作为外国战略投资者认购上市公司股份事宜已经主管商务部门审批/备案（如适用）；
4、中国证监会核准本次交易。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见截至本预案签署日，上市公司控股股东中兆投资及实际控制人黄茂如已出具《关于沈阳商业城股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：
“本公司/本人认为本次重大资产重组方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于实现上市公司业务转型升级、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展，原则上同意实施本次重大资产重组。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持事项，控股股东中兆投资及实际控制人黄茂如、上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》：
“1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本承诺人将不减持（含间接减持）所持有的上市公司股份，亦无减持（含间接减持）上市公司股份的计划。
2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如拟减持所持有上市公司股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
八、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺方 |
| 1 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。 | 上市公司 |
| 2 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任责任。 | 上市公司董事、监事和高级管理人员 |
| 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向上交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任责任。 | |||
| 3 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 本承诺人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 本承诺人若违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | 上市公司 |
| 4 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 本承诺人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 本承诺人若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | 上市公司董事、监事和高级管理人员 |
| 5 | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 | 截至本承诺出具日，本承诺人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不 | 上市公司及其董事、监事和高级管理人员 |
| 定》第十三条情形的承诺函 | 得参与任何上市公司的重大资产重组”。 | ||
| 6 | 关于股份减持计划的承诺函 | 1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本承诺人将不减持（含间接减持）所持有的上市公司股份，亦无减持（含间接减持）上市公司股份的计划。 2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如拟减持所持有上市公司股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。 3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 | 上市公司董事、监事和高级管理人员 |
（二）上市公司实际控制人、控股股东作出的重要承诺
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺方 |
| 1 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 | 中兆投资 |
| 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向上交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。 | |||
| 2 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司之外的其他企业（以下简称“相关企业”），不会以任何形式新增从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。 2、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后，本承诺人在作为上市公司控股股东/实际控制人或其一致行动人期间： （1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。 （2）将不利用上市公司控股股东/实际控制人或其一致行动人的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。 （3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司及其子公司。 （4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。 本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。 | 黄茂如、中兆投资 |
| 3 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本承诺人在作为上市公司控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业，及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的其他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《沈阳商业城股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，不利用控股股东、实际控制人或其一致行动人地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。 4、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 本承诺函自本承诺人签署/盖章之日起生效。除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制的子公司造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。 | 黄茂如、中兆投资 |
| 4 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 一、关于上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的除上市公司及其控制企业之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。 3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的 | 黄茂如、中兆投资 |
| 失，一切损失将由本承诺人承担。 | |||
| 5 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本承诺人在本次重大资产重组完成后18个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 2、若本承诺人承诺的上述股份锁定期与中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本承诺人同意根据中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 | 中兆投资 |
| 6 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 本承诺人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 本承诺人若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，承诺人愿意承担相应的法律责任。 | 黄茂如、中兆投资 |
| 7 |
| 截至本承诺出具日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 | 黄茂如、中兆投资 | ||
| 8 | 关于沈阳商业城股份有限公司重大资产重组的原则性意见 | 本公司/本人认为本次重大资产重组方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于实现上市公司业务转型升级、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展，原则上同意实施本次重大资产重组。 | 黄茂如、中兆投资 |
| 9 | 关于股份减持计划的承诺函 | 1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本承诺人将不减持（含间接减持）所持有的上市公司股份，亦无减持（含间接减持）上市公司股份的计划。 2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如拟减持所持有上市公司股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。 3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本承 | 黄茂如、中兆投资 |
（三）交易对方作出的重要承诺
诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公
司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。序号
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺方 |
| 1 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本承诺人愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向上交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法 | 茂业投资 |
| 承担个别和连带的法律责任。 | |||
| 2 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司之外的其他企业（以下简称“相关企业”），不会以任何形式新增从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。 2、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后，本承诺人在作为上市公司控股股东/实际控制人或其一致行动人期间： （1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。 （2）将不利用上市公司控股股东/实际控制人或其一致行动人的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。 （3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司及其子公司。 （4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。 本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。 | 茂业投资 |
| 3 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本承诺人在作为上市公司控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业，及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的其他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《沈阳商业城股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程 | 茂业投资 |
| 序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，不利用控股股东、实际控制人或其一致行动人地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。 4、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 本承诺函自本承诺人签署/盖章之日起生效。除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制的子公司造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。 | |||
| 4 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 一、关于上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的除上市公司及其控制企业之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。 3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。 4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 三、关于上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《沈阳商业城股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）独立行使职权。 3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 | 茂业投资 |
| 四、关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。 2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 五、关于上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本次重大资产重组完成后，保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。如上市公司认定本承诺人或本承诺人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司及其控制企业存在同业竞争，本承诺人保证采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使控股股东/实际控制人或其一致行动人权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。 除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。 | |||
| 5 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本承诺人通过本次重大资产重组所认购的上市公司股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 2、本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次重大资产重组获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， | 茂业投资 |
| 将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。 4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、本承诺人因本次重大资产重组获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《沈阳商业城股份有限公司章程》的相关规定。 | |||
| 6 | 关于主体资格、所持有标的公司股权清晰、不存在权利瑕疵的承诺函 | 1、本承诺人是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。本承诺人不存在根据法律、法规或根据章程的约定需要终止或解散的情形；本承诺人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。 2、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 3、标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 4、本承诺人持有的标的公司的股权为本承诺人实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重大资产重组的情形。同时，本承诺人保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。 5、本承诺人持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在上市公司本次重大资产重组事宜获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。 6、在将所持标的公司股权变更登记至上市公司名下前，本承诺人将保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。 7、本承诺人保证不就本承诺人所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合 | 茂业投资 |
| 同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持标的公司股权的限制性条款。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |||
| 7 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 本承诺人及本承诺人之董事及高级管理人员或主要管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 本承诺人若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，承诺人愿意承担相应的法律责任。 | 茂业投资 |
| 8 |
| 截至本承诺函出具日，本承诺人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 | 茂业投资 |
（四）拟购买资产作出的重要承诺
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺方 |
| 1 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | 崇德物业 |
| 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带相应责任。 | |||
| 2 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 本承诺人及本承诺人之董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 本承诺人若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | 崇德物业 |
九、上市公司股票的停复牌安排
因本次交易事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市规则》等相关规定，经公司申请，上市公司股票自2020年5月25日开市起停牌。停牌期间，上市公司根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定进行了相关信息披露。
2020年6月5日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。经公司申请，公司股票将于2020年6月8日开市起复牌。公司股票复牌后，上市公司将根据本次重组的进展按照中国证监会和上交所的相关规定进行信息披露。
十、拟购买资产最近36个月内参与上市公司重大资产重组的情况
本次交易的拟购买资产最近36个月内不存在向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施。
（一）聘请符合《证券法》规定的中介机构
本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）关联方回避表决
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易管理办法》，关联股东将回避表决。
（四）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（五）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（七）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具
的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。
前述股份锁定安排参见本预案“重大事项提示/三、本次重组支付方式/（二）发行股份购买资产支付方式/5、发行股份的锁定期”。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（八）业绩承诺及补偿安排
根据《发行股份购买资产协议》，如依据后续资产评估机构对标的资产评估时所采取的资产评估方法以及相关法律、法规以及中国证监会的监管规定要求，茂业投资应当与上市公司就崇德物业实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的业绩补偿协议，则待崇德物业的审计、评估等工作完成后，茂业投资将与上市公司就崇德物业的业绩情况签订明确可行的业绩补偿协议。
如后续需签订业绩补偿协议，则茂业投资业绩承诺期间为2020年度、2021年度和2022年度，如本次交易未能于2020年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为2020年度、2021年度、2022年度及2023年度。如届时相关法律、法规以及中国证监会的监管规定要求对前述业绩补偿期间另有要求的，茂业投资同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整；若茂业投资需要对上市公司进行补偿的，则茂业投资以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。在任何情况下，茂业投资向上市公司进行股份补偿总数以其通过本次交易所获得的上市公司股份为限。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次交易交易各方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东
大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会和上交所有关规定，规范运作。
十二、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的拟出售资产与拟购买资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的拟出售资产与拟购买资产将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、本次交易拟出售资产银行同意函取得情况
（一）公司与盛京银行正浩支行目前的协商进展，取得其对资产划转的同意是否存在实质性障碍
截至本预案签署日，上市公司已经取得盛京银行正浩支行关于公司资产划转至全资子公司商业城百货的同意。
（二）上述资产抵押、股权质押是否存在具体解决方案或安排、取得相关银行同意是否存在实质性障碍、以及解决的具体时间
上市公司、铁西百货目前已就资产抵押、股权质押的解决方案分别与盛京银行正浩支行、中信银行沈阳分行在积极沟通中，经初步沟通方案，上市公司将在
出售资产过户前提前偿清在盛京银行正浩支行的8亿元银行借款以解除铁西百货99.82%股权的质押及沈阳商业城百货营业楼土地使用权及其对应房屋所有权的抵押，同时上市公司及铁西百货提前偿还各自在中信银行沈阳分行的6,000万元、9,700万元银行借款以解除铁西百货的土地使用权及其对应房屋所有权的抵押。
按照拟出售资产挂牌条件，出售资产的受让方需要在出售资产过户前向公司支付交易对价，公司以获得的该交易对价偿还对盛京银行正浩支行、中信银行沈阳分行的贷款，同时，受让方需代上市公司清偿与铁西百货、商业城百货之间截至2020年5月31日的往来款余额（具体金额以本次交易聘请的符合《证券法》规定的审计机构出具的正式审计报告为准），该笔金额可直接与其应付上市公司的交易对价进行抵扣；其中在铁西百货交割前，受让方需向铁西百货清偿前述不少于9,700万元的往来款余额，用于偿还铁西百货对中信银行沈阳分行的银行贷款，以解除上市公司对铁西百货提供的连带责任担保。就上述贷款提前偿还的方案，上市公司、铁西百货已分别向盛京银行正浩支行、中信银行沈阳分行提交了书面申请文件，目前已经取得盛京银行正浩支行的同意，并预计在本次重组报告书草案公告前可获得中信银行沈阳分行的同意函。
此外，上市公司资产划转完成后资产结构将发生重大变化，经与中信银行沈阳分行以及盛京银行正浩支行协商，商业城百货将为上市公司及铁西百货分别在中信银行沈阳分行的6,000万元、9,700万元银行贷款，以及上市公司在盛京银行正浩支行8亿元银行贷款提供担保。截至本预案签署日，该等担保事项尚须上市公司股东大会审议批准。后续该等担保将按照上述安排提前偿清在中信银行沈阳分行以及盛京银行正浩支行的银行贷款后予以解除。
（三）上市公司为铁西百货提供担保的解除措施、与铁西百货及商业城百货之间的往来款余额、标的资产出售完成后是否形成资金占用及解决措施
上市公司为铁西百货提供的保证担保将按照上述安排提前偿清在中信银行沈阳分行的9,700万元银行借款后予以解除。
截至2019年12月31日，上市公司未经审计其他应收商业城百货往来款余
额为6,259.75万元，主要原因为商业城百货库存商品占用资金以及历年来的经营亏损，导致资金紧张，为维持商业城百货经营运转，上市公司对商业城百货经营所需的资金予以支持，截至2019年12月31日，调拨资金累计形成6,259.75万元的余额。
截至2019年12月31日，上市公司未经审计其他应付铁西百货往来款余额43,310.03万元，主要原因为上市公司旗下商业城中街门店建设及改造投入大量资金，导致资金紧张，为保障上市公司的资金周转，持续与铁西百货发生频繁的资金调拨。上市公司与铁西百货发生资金调拨时的会计处理均在上市公司“其他应收款”科目核算，截至2019年12月31日，上市公司“其他应收款”资金调拨余额为-43,310.03万元，重分类核算，即历年累计形成上市公司应付铁西百货往来款余额43,310.03万元。
如上所述的拟出售资产挂牌条件，出售资产的受让方需代上市公司清偿与铁西百货、商业城百货之间截至2020年5月31日的往来款余额（具体金额以本次交易聘请的符合《证券法》规定的审计机构出具的正式审计报告为准）。
据此，本次资产出售交割前，上市公司为铁西百货提供的担保将得以解除，上市公司与商业城百货、铁西百货之间往来亦将得到清理。
（四）上述抵质押安排、与拟出售资产之间的资金往来对标的资产评估作价的影响
如前所述，上市公司与铁西百货、商业城百货往来款项中的债权、债务均在各自财务报表中体现，截至本预案签署日，本次交易的评估工作尚未完成，如选取资产基础法评估，上述往来款项均在各科目评估结论中体现；如选取市场法评估，经营性质的款项预计在上市公司财务指标计算过程中体现，非经营性质的款项作为非经营资产（负债）包含在市场法评估结论中；如选取收益法评估，经营性质的款项预计在营运资金中体现，非经营性质的往来款项作为非经营资产（负债）包含在收益法结论评估中。因此，上述相应款项将会体现在对出售资产的评估作价中。
如前所述，上市公司、铁西百货已就解决资产抵押、股权质押形成具体方案，并已与盛京银行正浩支行、中信银行沈阳分行进行了积极沟通中。截至本预案签
署日，已经取得盛京银行正浩支行的同意，并预计在本次重组报告书草案公告前可获得中信银行沈阳分行的同意函。因此，上述抵质押事项预计不会对估值产生实质性影响。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。本次交易尚需履行多项内外部审批程序，具体参见本预案“重大事项提示/六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易未取得批准、核准或同意前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准、核准或同意以及最终取得批准、核准或同意的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行。如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成，已披露的拟出售资产与拟购买资产财务数据与审计结果存在差异的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的拟出售资产与拟购买资产主要财务指标存在后续调整的可能。提请投资者注意，拟出售资产与拟购买资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。拟出售资产与拟购买资产的经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）拟购买资产交易价格增值较大的风险
本次交易拟购买资产的交易价格初步确定为7.0亿元至8.0亿元之间，较其截至2019年12月31日未经审计的净资产增值约110.03%-141.17%。
由于本次交易评估工作尚未完成，交易价格仅为双方友好协商初步确定的预作价，主要系基于崇德物业丰富的物业管理经验、良好的品牌形象、创新人性化的管理理念、标准化管理体系和扁平化组织架构、人才储备优势、独立灵活的决策机制、专业化的维保服务团队等核心竞争优势，预计未来盈利前景较好的判断，因此拟购买资产交易价格可能较其账面值存在较大增幅，提请投资者关注本次交易拟购买资产交易价格增值较大的风险。
（五）拟出售资产预作价尚未确定的风险
本次交易拟出售资产的预作价不低于12.8亿元，具体定价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，最终转让价格将根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定。截至本预案签署日，本次交易拟出售资产评估工作尚未完成，本次交易拟出售资产的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格以产权交易所挂牌结果为准。本次交易拟出售资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规定及时履行信息披露义务，提请投资者关注。
本次交易拟出售资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露，对于相关资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关
规定及时履行信息披露义务，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者关注相关风险。
（六）上市公司部分资产和负债尚未完成划转至拟出售资产的风险
2020年4月14日和2020年4月30日，上市公司分别召开了董事会和股东大会审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，决议将上市公司部分资产及负债划转至公司下属全资子公司商业城百货，并以划转资产净额对其进行增资。截至本预案签署日，盛京银行正浩支行未同意将8亿元借款由上市公司划转至商业城百货，该部分银行借款仍将保留在上市公司，不纳入本次拟出售资产的范围。
由于上市公司已将前述拟划转至商业城百货的土地使用权及其对应房屋所有权抵押给盛京银行正浩支行，为上市公司银行借款提供担保，目前尚未完成权属变更至商业城百货的相关手续。截至本预案签署日，已经取得盛京银行正浩支行关于公司资产划转至全资子公司商业城百货的同意，并同意配合上市公司办理资产划转所需的相关登记手续。
前述划转涉及上市公司债务的转移须取得债权人的同意，截至本预案签署日上市公司正与主要债权人进行沟通，预计将于本次交易重组报告书披露前取得主要债权人的同意函。同时，前述划转资产相关的协议、合同均由划转后的商业城百货对应继承，截至本预案签署日正在进行相关协议、合同的换签。提请广大投资者关注上市公司部分资产和负债尚未完成划转至拟出售资产的风险。
（七）本次交易尚未取得银行同意的风险
由于经营所需，截至本预案签署日，铁西百货99.82%股权、拟划转至商业城百货的土地使用权及其对应房屋所有权质押/抵押给盛京银行正浩支行为上市公司取得8亿元借款；铁西百货的土地使用权及其对应房屋所有权抵押给中信银行沈阳分行，分别为上市公司及铁西百货取得0.60亿元和0.97亿元银行借款，同时上市公司为铁西百货前述0.97亿元银行借款提供连带责任担保。此外，上市公司资产划转完成后资产结构将发生重大变化，经与中信银行沈阳分行以及盛京银行正浩支行协商，商业城百货将为上市公司及铁西百货分别在中信银行沈阳分行的6,000万元、9,700万元银行贷款，以及上市公司在盛京银行正浩支行8
亿元银行贷款提供担保。本次拟出售的铁西百货99.82%股权涉及质押，需取得盛京银行正浩支行关于上市公司将其进行出售的同意。同时，根据上市公司与盛京银行正浩支行、中信银行沈阳分行签署的借款合同，上市公司资产划转至商业城百货、出售铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权、以及购买崇德物业100%股权均需取得盛京银行正浩支行和中信银行沈阳分行的同意。此外，本次交易在获得中国证监会审核通过后进行交割时可能涉及提前还款或采取其他替代措施以解除铁西百货99.82%股权的质押和铁西百货、商业城百货相关资产的抵押，需取得盛京银行正浩支行和中信银行沈阳分行对上市公司提前还款或采取其他替代措施的同意。截至本预案签署日，上市公司已就本次交易涉及的资产抵押、股权质押的解决方案分别与盛京银行正浩支行、中信银行沈阳积极沟通，具体参见本预案“重大事项提示/十四、本次交易拟出售资产银行同意函取得情况”。截至本预案签署日，上市公司已取得盛京银行正浩支行关于前述相关事宜的同意函，但尚未取得中信银行沈阳分行关于前述相关事宜的同意函，无法取得前述同意函或者取得前述同意函耗时较长将影响本次交易的进程。上市公司正积极与中信银行沈阳分行沟通，预计将于本次交易重组报告书披露前取得上述同意函。提请广大投资者注意本次交易尚未取得中信银行沈阳分行同意的风险。
（八）拟出售资产尚未取得少数股东放弃优先购买权的风险截至本预案签署日，沈阳中兴商业集团有限公司持有本次拟出售的铁西百货
0.18%股权。铁西百货已于2020年6月5日召开股东会审议通过了上市公司通过产权交易所公开挂牌出售铁西百货99.82%股权事宜，但沈阳中兴商业集团有限公司尚未放弃其优先购买权。提请广大投资者关注拟出售资产尚未取得少数股东放弃优先购买权的风险。
（九）拟出售资产存在无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险上市公司拟采取产权交易所公开挂牌的方式出售铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权。本次拟出售资产产权交易所公开挂牌的结果目前尚不确定，最终的交易对方亦尚不确定，本次拟出售资产存在通过产权交易所公开挂牌无法
征集到符合条件的交易对方的可能，进而可能对本次交易的实施或者进程造成影响。提请广大投资者关注本次拟出售资产无法通过产权交易所公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险。
（十）拟出售资产交易价款支付的风险
上市公司拟采取产权交易所公开挂牌的方式出售铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权。本次挂牌转让的意向受让方应根据产权交易所的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方在被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据与上市公司签署的交易合同约定支付。若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次拟出售资产交易价款存在不能按时支付的风险。
（十一）上市公司暂停上市的风险
上市公司因2018年度和2019年度经审计的净利润为负值、2019年度期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司股票在2019年年度报告披露后被实施了退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司2020年度经审计的净利润继续为负值或期末净资产继续为负值，公司股票将被暂停上市。
本次交易的目的系通过资产出售实现撤销退市风险警示，并通过购买资产实现业务转型。如果本次交易未获得监管机构的批准或者无法在2020年内取得批准并完成拟出售资产和拟购买资产的交割，以及如通过本次交易无法实现上市公司2020年净利润扭亏为盈及2020年末净资产由负转正，上市公司可能面临暂停上市的风险。
（十二）新增关联交易的风险
由于崇德物业成立之初系茂业集团体系内物业服务平台，长期以来为茂业集团体系自持物业及所开发建设的物业提供物业管理服务，与其他大型开发商下属的物业管理公司情况类似，符合行业的普遍特征。随着茂业集团体系自持物业的持续对外出售或出租，及未来崇德物业对独立第三方物业管理项目的积极拓展，崇德物业与茂业集团体系的关联交易产生的收入占比预计将逐步降低。但本次交
易完成后，崇德物业成为上市公司的全资子公司，崇德物业与茂业集团体系的日常关联交易将纳入上市公司合并范围内，将一定程度增加上市公司关联交易。提请广大投资者关注本次交易存在新增关联交易的风险。
（十三）上市公司未弥补亏损风险
截至2019年12月31日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为48,538.68万元，上市公司层面未弥补亏损为71,294.87万元。根据《中华人民共和国公司法》、上市公司的《公司章程》，上市公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。
虽然预计上市公司通过本次出售铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权能够实现一定的投资收益，并通过本次注入盈利能力较好的崇德物业能够一定程度上减少上市公司的未弥补亏损，但仍可能无法改变上市上司合并报表层面层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后崇德物业向上市公司进行的分红，上市公司将优先用于弥补以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。
二、拟购买资产有关风险
（一）市场风险及政策风险
1、宏观经济波动风险
崇德物业主要为业主及使用人提供住宅、商业与专业市场园区物业服务。崇德物业的发展离不开良好的宏观经济环境和市场环境。如果未来国内经济增长速度持续放缓，我国预期的城镇化进程可能会减慢，对居民可支配收入及生活水平的提升产生不利影响，将一定程度给崇德物业经营业绩带来负面影响。
2、行业竞争加剧风险
我国物业管理行业在管物业面积巨大，物业管理公司数量众多，市场竞争激烈。目前，行业内物业管理企业普遍经营规模较小，竞争较为分散，尚未形成市场占有率较大的跨区域、全国性物业管理公司。随着行业市场竞争加剧及消费升级需求，物业业主对于物业服务的要求将日趋专业化、标准化、高端化与精细化。
因此，物业管理企业追求规模化、品牌化将是行业发展趋势。若崇德物业未能持续提升自身服务与管理能力、不断扩大品牌影响力，将可能在未来激烈的市场竞争中处于不利地位。
3、房地产政策调控风险
我国房地产政策调控力度与经济发展密切相关。房地产市场作为物业管理行业的上游行业和发展基础，对物业管理行业的发展有着最直接的影响。
我国房地产行业近年来增速虽有所放缓，但整体仍处于上升阶段。增量房屋的持续竣工以及存量物业管理服务社区的不断深入覆盖，成为物业管理服务需求的新来源。当前，国家推行的房地产调控政策有利于控制房价涨幅，促使房价合理调整，支持住房刚性需求，但上述调控政策也可能降低房地产市场成交量，影响下游物业管理服务的增量需求，从而影响崇德物业经营业绩，增加崇德物业经营风险。
（二）经营风险
1、服务合同被终止或未能续期风险
崇德物业提供的物业管理服务基于签署的物业服务合同。根据崇德物业签署的前期物业服务合同，合同通常约定，自签约之日起至第一次业主大会或业委会与物业公司签订物业服务合同生效时止，合同长期有效。但考虑到各物业项目在第一次业主大会或业主委员会成立后，将重新选聘物业服务企业，崇德物业届时可能面临无法续约的风险。虽然崇德物业有丰富的物业管理经验、良好的品牌形象等优势能较好地保障其被选聘的持续性，但仍可能存在服务合同被终止、合同期限存在不确定性或到期后未能续期的风险，从而对崇德物业的业务发展、经营业绩及财务状况造成不利影响。
2、崇德物业管理项目主要来源于关联方的风险
崇德物业成立之初系茂业集团体系内物业服务平台，长期以来为茂业集团体系开发建设及收购的物业提供物业管理及相关服务，截至本预案签署日，崇德物业管理的项目均为茂业集团体系内开发建设或收购。未来，随着茂业集团体系开发或收购项目的增加，崇德物业也将新增承接茂业集团体系内物业的管理服务。虽然崇德物业未来拟向第三方拓展市场化项目，但可能较长期限内的管理项目仍
将主要来源于关联方，且不排除崇德物业未来向第三方拓展市场化项目失败的风险。
此外，截至本预案签署日，崇德物业大部分管理的项目尚未成立业主大会或业委会，崇德物业将积极配合业主大会或业委会成立，并积极争取获得业主大会或业委会的选聘，提高崇德物业业务市场化业务程度。在此过程中，可能存在崇德物业无法与业主大会或业委会续约的风险。提请投资者关注相关的风险。
3、业务拓展风险
由于崇德物业成立之初系茂业集团体系内物业服务平台，长期以来为茂业集团体系开发建设及收购的物业提供物业管理及相关服务，基于公司定位及业务发展，崇德物业主要承接了茂业集团体系开发或购买的住宅类、商业类及专业市场园区项目，与部分大型开发商下属的物业管理服务公司情况类似，符合行业的普遍特征。受前述定位影响，崇德物业目前管理项目均为关联方开发建设或收购。
未来随着茂业集团体系开发或收购项目的增加，崇德物业也将新增承接茂业集团体系内物业的管理服务。如未来茂业集团体系进行业务转型或因出现资金问题等原因使其房地产开发或收购遇阻，可能会相应减少崇德物业可承接的茂业集团体系开发或收购的物业项目，从而对崇德物业未来业绩增长造成一定影响。
未来崇德物业将积极拓展独立第三方物业管理项目，如未来市场竞争激烈程度进一步加剧、行业发生巨大变化，崇德物业存在无法取得优质项目拓展业务的风险。
4、意外事故风险
在物业管理服务中，对于电梯、消防设备、弱电设施、安防设备，业主或员工在使用该等设备的过程中可能因为使用不当或设备故障等原因发生意外事故，直接影响业主的财产和人身安全。若出现上述情况，崇德物业可能面临诉讼与赔偿风险，可能会损害崇德物业品牌形象，崇德物业的业务开展、经营业绩及财务状况也将受到不利影响。
5、运营管理能力风险
近年来，随着崇德物业经营规模的逐步速扩大，对崇德物业内部运营管理能
力的要求也更加严格。此外，随着未来崇德物业拟拓展的第三方物业管理项目增加，崇德物业对物业管理项目的服务难度亦将随之增加。如果崇德物业管理能力不能满足自身快速发展的需要，未能及时调整和完善管理制度与服务体系，可能给崇德物业经营带来不利影响。
6、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有崇德物业100%股权。崇德物业资产质量良好，业务发展成熟，运营管理有效，长期来看将提高上市公司资产质量、财务状况、盈利能力和综合竞争实力。但在短期内，崇德物业与上市公司在经营模式、运营体系及管理制度等方面所存在的差异将为交易完成后的整合带来一定难度。上市公司与崇德物业之间能否顺利实现整合及整合后是否能够达到预期效果，仍存在一定的不确定风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
一、重大资产出售交易对方声明 ...... 2
二、拟购买资产交易对方声明 ...... 2
证券服务机构及人员声明 ...... 4
重大事项提示 ...... 5
一、本次交易方案概况 ...... 5
二、本次交易的性质 ...... 10
三、本次重组支付方式 ...... 11
四、本次交易的预作价情况 ...... 14
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 16
七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17
八、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 18
九、上市公司股票的停复牌安排 ...... 31
十、拟购买资产最近36个月内参与上市公司重大资产重组的情况 ...... 31
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 31
十二、待补充披露的信息提示 ...... 34
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 34
十四、本次交易拟出售资产银行同意函取得情况 ...... 34
重大风险提示 ...... 38
一、与本次交易相关的风险 ...... 38
二、拟购买资产有关风险 ...... 43
三、其他风险 ...... 46
目 录 ...... 47
释 义 ...... 51
一、普通术语 ...... 51
二、专业术语 ...... 52
第一节 本次交易概况 ...... 53
一、本次交易的背景和目的 ...... 53
二、本次交易具体方案 ...... 55
三、本次交易的性质 ...... 61
四、本次交易的预作价情况 ...... 62
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 62
第二节 上市公司基本情况 ...... 64
一、上市公司基本信息 ...... 64
二、历史沿革情况 ...... 64
三、上市公司前十大股东情况 ...... 73
四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 73
五、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 74
六、上市公司主营业务发展情况 ...... 74
七、本次交易对上市公司股权控制结构的影响 ...... 75
第三节 交易对方基本情况 ...... 76
一、交易对方基本情况 ...... 76
第四节 拟出售资产基本情况 ...... 77
一、铁西百货99.82%股权 ....................................................................................... 77
二、商业城百货100%股权 ...... 79
第五节 拟购买资产基本情况 ...... 84
一、基本情况 ...... 84
二、股权控制关系 ...... 84
三、崇德物业报告期主营业务 ...... 85
四、最近二年主要财务数据 ...... 101
五、崇德物业与其关联方之间的往来及担保情况 ...... 102
第六节 标的资产预估值及拟定价格 ...... 105
一、标的资产预估值及拟定价格 ...... 105
二、崇德物业预作价的合理性 ...... 105
三、崇德物业目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况，未来计划安排 ...... 107
第七节 发行股份情况 ...... 109
一、本次交易中发行股份概况 ...... 109
二、发行股份购买资产 ...... 109
第八节 本次交易对上市公司的影响 ...... 112
一、本次交易对公司主营业务的影响 ...... 112
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 112
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 112
第九节 风险因素 ...... 113
一、与本次交易相关的风险 ...... 113
二、拟购买资产有关风险 ...... 118
三、其他风险 ...... 121
第十节 其他重要事项 ...... 122
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 122
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明123三、公司本次交易停牌前股价不存在异常波动的说明 ...... 123
四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 124
五、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形126六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 126
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 127
第十一节 独立董事和独立财务顾问核查意见 ...... 130
一、独立董事意见 ...... 130
二、独立财务顾问核查意见 ...... 131
第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 133
一、上市公司及全体董事声明 ...... 133
二、上市公司全体监事声明 ...... 134
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 135
释 义本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
| 上市公司、公司、商业城、*ST商城 | 指 | 沈阳商业城股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟通过产权交易所出售铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权，并拟向茂业投资非公开发行股份购买崇德物业100%股权 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司拟向茂业投资非公开发行股份购买崇德物业100%股权 |
| 拟出售资产 | 指 | 铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权 |
| 商业城百货 | 指 | 沈阳商业城百货有限公司 |
| 铁西百货 | 指 | 沈阳铁西百货大楼有限公司 |
| 拟购买资产 | 指 | 崇德物业管理（深圳）有限公司100%股权 |
| 崇德物业 | 指 | 崇德物业管理（深圳）有限公司 |
| 茂业投资、拟购买资产交易对方 | 指 | 茂业（中国）投资有限公司，本次交易拟购买资产控股股东 |
| 中兆投资 | 指 | 中兆投资管理有限公司，上市公司控股股东 |
| 储运集团 | 指 | 沈阳储运集团公司 |
| 沈阳化工 | 指 | 沈阳化工原料总公司 |
| 沈阳铁西 | 指 | 沈阳铁西商业大厦 |
| 沈阳商业 | 指 | 沈阳市商业国有资产经营有限责任公司 |
| 沈阳联营 | 指 | 沈阳市联营公司 |
| 铁百股份 | 指 | 沈阳铁百股份有限公司 |
| 沈阳商业城（集团） | 指 | 沈阳商业城（集团）有限公司，曾用名沈阳商业城（集团） |
| 琪创能商贸 | 指 | 深圳市琪创能商贸有限公司，曾用名深圳市琪创能投资管理有限公司 |
| 茂业集团体系 | 指 | 上市公司实际控制人黄茂如控制的企业统称 |
| 盛京银行正浩支行 | 指 | 盛京银行股份有限公司沈阳市正浩支行 |
| 中信银行沈阳分行 | 指 | 中信银行股份有限公司沈阳分行 |
| 本预案、重组预案、交易预案 | 指 | 《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》 |
| 重组报告书 | 指 | 《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 华泰联合证券、独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17号） |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与茂业投资于2020年6月5日签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 购买资产发行股份定价基准日 | 指 | 上市公司第七届董事会第二十四次会议决议公告之日 |
| 交割完成日 | 指 | 崇德物业100%股权变更登记至商业城名下的工商变更登记完成日 |
| 过渡期 | 指 | 交易基准日（含当日）至交割完成日（含当日） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
| 专业市场园区 | 指 | 指细分专业市场，如农贸市场、汽车交易市场、建材市场等 |
除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力偏弱，积极寻求业务转型
本次交易前，上市公司主要业务为百货商场、超市的商品零售业务。受当前市场环境影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险，上市公司急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。
为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司一方面将通过产权交易所进行资产出售撤销公司被实施的退市风险警示，另一方面将通过注入盈利能力和业务成长性较好的崇德物业实现业务转型。
2、物业管理行业市场前景广阔
近年来，我国城镇化进程不断加快，推动了住宅、商业、专业市场园区等各种现代化物业项目数量和面积的快速增长，为物业管理行业提供广阔市场空间，规范化物业管理的需求不断扩大。
同时，随着居民人均可支配收入的持续上涨，驱动了消费需求进一步高端化，居民消费和企业消费将更加注重品质和服务体验。在此背景下，高质量的物业管理服务受到越来越多客户的青睐，促进了物业管理行业的快速发展。
此外，国家房地产行业的发展直接带动了物业管理行业的发展。房地产市场是物业管理行业的上游行业和发展基础，我国房地产行业近年来增速虽有所放缓，但整体仍处于上升阶段。增量房屋的持续竣工以及存量物业管理服务社区的不断深入覆盖，成为物业管理服务需求的新来源。全国物业在管面积持续增加，物业管理企业主营业务收入稳步增长，物业管理行业未来成长可期。
3、国家政策大力支持上市公司实施并购重组
2013年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组。2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组
市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。2015年8月31日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。2018年11月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济。2020年3月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，持续推进并购重组市场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济发展，加强并购重组监管，保护中小投资者合法权益。
上述文件鼓励上市公司通过资产注入方式做优做强，为股东创造更大价值。
（二）本次交易的目的
1、上市公司通过出售资产，撤销退市风险警示
上市公司因2018年度和2019年度经审计的净利润为负值、2019年度期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票在披露2019年年度报告后被实施了退市风险警示。同时，若公司2020年度经审计的净利润继续为负值或期末净资产继续为负值，公司股票将被暂停上市。
上市公司通过本次出售资产，将有助于公司撤销退市风险警示，保障公司及股东尤其是中小股东的利益。
2、收购优质资产，实现业务转型，提高整体盈利能力
消费升级有效推升了物业管理服务的需求升级，高品质、重体验、精细化管理的物业管理服务对于物业资产保值增值具有重要作用，物业管理行业市场未来成长空间广阔。
崇德物业已在物业管理领域耕耘多年，在行业中具备较强的综合竞争力。通过本次交易，上市公司可实现业务转型，主营业务由百货商场、超市的商品零售
转型为物业综合管理，将直接提升上市公司整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，有助于保障上市公司及中小股东的利益。
3、拟购买资产借助A股市场加强企业竞争力
崇德物业是国内优秀的物业管理服务提供商。通过本次交易，崇德物业旨在优化公司治理结构，搭建资本平台，进一步借助上市公司的管理经验和资本运作经验，实现快速发展。本次交易完成后，崇德物业将实现同A股资本市场的对接。借助资本市场平台，崇德物业可拓宽融资渠道、增强抗风险能力，并迎来良好的转型升级机会。未来，崇德物业将进一步拓展新的物业管理项目，同时加大技术研发与创新投入，提升物业服务品质和运营效能，并提升物业价值。在行业集中度不断提升的情况下，本次交易将全面提升崇德物业在物业管理领域的品牌影响力、综合竞争力和行业地位。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案
本次交易方案包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产。其中重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件，任何一项因未获得所需全部批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。
1、重大资产出售
上市公司拟通过产权交易所公开挂牌出售其持有的铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权。本次拟出售资产的交易对方将根据产权交易所公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次拟出售资产的交易对价。
截至本预案签署日，本次拟出售资产的评估工作尚未完成。本次拟出售资产的定价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，最终转让价格将根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定。
2、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟向茂业投资以发行股份的方式，购买其持有的崇德
物业100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有崇德物业100%股权。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易拟购买资产的交易价格初步确定为7.0亿元至8.0亿元之间。本次交易中，上市公司拟购买的资产最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告所确定评估值为基础，由交易各方协商确定。本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十四次会议决议公告之日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为3.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据本次交易拟购买资产初步定价区间的中值7.5亿元及上述发行股份价格
3.77元/股计算，本次交易中上市公司拟向茂业投资发行股份198,938,992股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据最终作价由各方另行签署协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、配股、转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
3、重大资产出售与发行股份购买资产是否存在先后实施顺序
本次重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件，但为了保证上市公司主营业务不出现间断，在本次交易取得全部批准、核准或同意后，上市公司将先行完成发行股份购买的崇德物业100%股权的交割后，再完成重大资产出售涉及的铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权的交割。
4、铁西百货与商业城百货的摘牌条件、以及摘牌后上市公司需履行的决策程序，摘牌后是否会导致上市公司无主营业务
（1） 铁西百货和商业城百货的摘牌条件
本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司将召开董事会及股东大会审议批准本次交易方案，并在股东大会审议批准后，至产权交易所公开挂牌出售铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权。本次拟出售资产的交易对价不低
于12.8亿元，上市公司拟设置的主要摘牌条件如下：
1）意向受让方同时受让铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权；2）意向受让方应在规定时间内以转账方式向产权交易所缴纳相当于挂牌价格20%的现金作为交易保证金，在被确认为最终受让方后，已向产权交易所缴纳的保证金将作为交易价款的一部分；3）意向受让方需代上市公司清偿与铁西百货、商业城百货之间截至2020年5月31日的往来款余额（具体金额以本次交易聘请的符合《证券法》规定的审计机构出具的正式审计报告为准），该笔金额可直接与其应付上市公司的交易对价进行抵扣；其中在铁西百货交割前，意向受让方需向铁西百货清偿前述不少于9,700万元的往来款余额，用于偿还铁西百货对中信银行沈阳分行的银行贷款，以解除上市公司对铁西百货提供的连带责任担保；
4）在意向受让方被确定为最终受让方时，需与上市公司签署附生效条件的产权交易合同，合同的生效条件为本次交易取得中国证监会等监管机构的全部批准、核准或同意；
5）产权交易合同生效后，受让方需在铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权交割前按照产权交易合同的约定向产权交易所的结算账户一次性支付交易对价扣减代清偿往来款余额以及保证金后的剩余全部交易价款；
6）上市公司先行完成崇德物业100%股权交割，再实施铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权的交割。
（2）摘牌后上市公司需履行的决策程序
本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司将召开董事会及股东大会审议批准本次交易方案及其相关议案，包括提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的相关议案。在股东大会审议批准后，将由董事会全权办理产权交易公开挂牌出售铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权相关事宜。
因此，铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权挂牌前上市公司必要程序已经履行完毕，后续不需要再履行上市公司审议程序，如遇需要调整的事项，将由上市公司董事会在股东大会的授权下审议或办理。
（3）摘牌后不会导致上市公司无主营业务
如前所述，受让方摘牌时与上市公司签署的合同系附生效条件的产权交易合同，在未取得中国证监会核准本次交易并完成崇德物业100%股权注入上市公司前，合同并未生效，无法实施铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权的交割，商业零售业务将一直保留在上市公司。在满足产权交易所全部的生效条件后，上市公司将在新增物业管理主营业务后，才剥离百货零售业务。
因此，摘牌不会导致上市公司无主营业务的情形。
5、崇德物业的预作价金额或范围区间
本次交易拟出售资产的预作价不低于12.8亿元，具体定价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，最终转让价格将根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定。截至本预案签署日，本次交易拟出售资产评估工作尚未完成，本次交易拟出售资产的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格以产权交易所挂牌结果为准。本次交易拟出售资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规定及时履行信息披露义务，提请投资者关注。
（二）股份锁定期
1、发行股份购买资产股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及交易对方茂业投资的承诺，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方茂业投资获得股份的锁定期安排如下：
茂业投资通过本次重大资产重组所认购的上市公司股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，茂业投资通过本次重大资产重组获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，将暂停转让茂业投资在上市公司拥有权益的股份。
如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，茂业投资同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
茂业投资因本次重大资产重组获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《沈阳商业城股份有限公司章程》的相关规定。
2、公司控股股东锁定期安排
根据上市公司控股股东中兆投资出具的《关于股份锁定期的承诺函》，在本次交易中涉及中兆投资在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
中兆投资在本次重大资产重组完成后18个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若中兆投资承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，中兆投资同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（三）业绩承诺安排
根据《发行股份购买资产协议》，如依据后续资产评估机构对标的资产评估时所采取的资产评估方法以及相关法律、法规以及中国证监会的监管规定要求，茂业投资应当与上市公司就崇德物业实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的业绩补偿协议，则待崇德物业的审计、评估等工作完成后，茂业投资将与上市公司就崇德物业的业绩情况签订明确可行的业绩补偿协议
如后续需签订业绩补偿协议，则茂业投资业绩承诺期间为2020年度、2021年度和2022年度，如本次交易未能于2020年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为2020年度、2021年度、2022年度及2023年度。如届时相关法律、法规以及中国证监会的监管规定要求对前述业绩补偿期间另有要求的，茂业投资
同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整；若茂业投资需要对上市公司进行补偿的，则茂业投资以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。在任何情况下，茂业投资向上市公司进行股份补偿总数以其通过本次交易所获得的上市公司股份为限。
（四）过渡期间损益归属安排
根据《发行股份购买资产协议》，在交割完成日后，将由具有相应资质的会计师事务所进行专项审计，确认崇德物业在过渡期间的损益合计数额。如崇德物业过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。如崇德物业在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由茂业投资在资产交割审计报告出具后的30天内以现金方式向上市公司补足。
（五）滚存未分配利润安排
根据《发行股份购买资产协议》，截至交易基准日崇德物业的账面未分配利润由上市公司享有。本次发行完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（六）公司治理及人员安排
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易拟购买资产崇德物业不涉及职工安置，与拟购买资产崇德物业相关的人员其人事劳动关系不发生变化。为最大限度地保证崇德物业原经营团队稳定性和经营策略持续性，崇德物业的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。本次交易完成后崇德物业的组织架构和人员将不作重大调整，由交易各方共同协商确定崇德物业的高级管理人员，原则上仍以崇德物业现有经营管理团队自主经营为主。交易各方尽量保持崇德物业现有的经营管理团队三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上）。
本次交易完成后，上市公司作为崇德物业的股东，将按照《公司法》和崇德物业的《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向崇德物业委派董事、监事等。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售资产为铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权，为上市公司核心经营性资产，预计占上市公司2019年末经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入的比例达到50%以上。
本次交易拟购买资产为崇德物业100%股权。根据《重组管理办法》的规定，崇德物业2019年末未经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入占上市公司对应指标如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 及交易金额孰高值 | 资产净额 及交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 崇德物业 | 75,000.00 | 75,000.00 | 23,029.50 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 141,818.83 | -8,448.34 | 99,584.76 |
| 财务指标比例 | 52.88% | 887.75% | 23.13% |
注1：本次交易拟购买资产的交易价格初步确定为7.0亿元至8.0亿元之间，上表按照本次交易初步确定的价格区间的中值7.5亿元计算本次交易金额。注2：由于上市公司2019年末资产净额为负值，对应财务指标比例取计算后的绝对值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司最近36个月实际控制人为黄茂如。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为黄茂如。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方茂业投资与上市公司实际控制人均为黄茂如，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易的预作价情况
本次交易拟出售资产为铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权，预作价不低于12.8亿元，具体定价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，最终转让价格将根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定。截至本预案签署日，本次交易拟出售资产评估工作尚未完成，本次交易拟出售资产的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格以产权交易所挂牌结果为准。本次交易拟出售资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规定及时履行信息披露义务，提请投资者关注。
本次交易拟购买资产为崇德物业100%股权。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易拟购买资产的交易价格初步确定为7.0亿元至8.0亿元之间。本次交易中，上市公司拟购买资产最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易拟购买资产的相关审计、评估工作尚未完成，上述初步确定的交易价格可能会根据后续评估工作的进一步开展进行调整，与最终经符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异，提请广大投资者注意投资风险。拟购买资产的评估结果及最终交易作价将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过；
2、上市公司将其持有的铁西百货99.82%股权通过产权交易所挂牌转让已经铁西百货股东会审议通过；
3、茂业投资将其持有的崇德物业100%股权转让给上市公司已经崇德物业董事会审议通过，并由崇德物业唯一股东茂业投资做出了同意的股东决定；
4、茂业投资董事决议通过将其持有的崇德物业100%股权转让给上市公司。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，以及茂业投资免于发出要约收购的议案；
3、茂业投资作为外国战略投资者认购上市公司股份事宜已经主管商务部门审批/备案（如适用）；
4、中国证监会核准本次交易。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 企业名称 | 沈阳商业城股份有限公司 |
| 股票简称及代码 | *ST商城，600306.SH |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 178,138,918元 |
| 法定代表人 | 陈快主 |
| 成立日期 | 1999年7月26日 |
| 注册地址 | 辽宁省沈阳市沈河区中街路212号 |
| 主要办公地址 | 辽宁省沈阳市沈河区青年大街185号茂业中心写字间23楼CD单元 |
| 统一社会信用代码 | 912101007157228599 |
| 经营范围 | 许可经营项目：预包装食品兼散装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报刊零售；音像制品零售。一般经营项目：服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表眼镜、金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、音像器材、手机、数码产品、通讯器材、照相器材、儿童玩具、家具、花卉、办公用品、日用百货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含文物）、纪念品、宠物用品、宠物食品销售，初级农产品（含蔬菜）、水产品销售，滑冰场管理服务，房屋、场地租赁，仓储（不含化学危险品），制作、代理、发布国内外各类广告，一类和二类医疗器材销售（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、历史沿革情况
（一）1999年7月，商业城设立
商业城设立时的基本情况如下：
| 公司名称 | 沈阳商业城股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（国内合资） |
| 注册号 | 2101001105640 |
| 注册地址 | 沈阳市沈河区中街路212号 |
| 法定代表人 | 张殿华 |
| 注册资本/实收资本 | 7,500.00万元/7,500.00万元 |
| 经营范围 | 国内一般商业贸易 |
| 成立日期 | 1999年7月26日 |
| 经营期限 | 50年 |
| 工商登记机关 | 沈阳市工商行政管理局 |
1999年5月4日，沈阳市工商行政管理局出具“（沈阳）名称预核沈字[1999]第5646号”《企业名称预先核准通知书》，同意沈阳商业城（集团）、沈阳联营、储运集团、沈阳铁西、沈阳化工出资设立的公司名称为沈阳商业城股份有限公司。
1999年6月6日，沈阳商业城（集团）、沈阳联营、储运集团、沈阳铁西、沈阳化工签署《沈阳商业城股份有限公司发起人协议》，约定共同出资，以发起设立方式设立商业城，其中沈阳商业城（集团）以其经营性资产净值出资，占商业城总股本的98.2236%，沈阳联营、储运集团、沈阳铁西、沈阳化工分别以货币出资50.00万元，分别占商业城总股本的0.4441%。
1999年5月14日，沈阳中沈资产评估事务所出具《沈阳商业城（集团）拟发起设立股份有限公司项目资产评估报告书》（中沈评报字[1999]第0015号），对沈阳商业城（集团）拟投入发起设立的商业城涉及的全部资产和负债进行评估，净资产评估值为110,587,699.72元。
1999年6月22日，沈阳市人民政府核发“沈政[1999]68号”《关于设立沈阳商业城股份有限公司的批复》，同意设立商业城，商业城设置国有法人股一种股权，股本总数为7,500.00万元，其中沈阳商业城（集团）持有7,366.77万股，沈阳联营、沈阳铁西、储运集团、沈阳化工分别持有33.31万股。
1999年6月28日，沈阳华伦会计师事务所出具“华会股验字[1999]第0012号”《验资报告》，对商业城设立时的注册资本到位情况进行验证，经审验，截至1999年6月28日，商业城已收到其发起人投入的资本11,258.77万元，其中7,500.00万元计入股本，3,758.77万元计入资本公积，沈阳商业城（集团）以其经营性资产出资，其余股东以货币出资，商业城资产总额为31,582.32万元，负债总额为20,323.55万元。
1999年7月6日，沈阳市国有资产管理局核发“沈国资局字[1999]47号”《关于对沈阳商业城股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》，同意依据市国资局资产评估的确认结果，确定沈阳商业城（集团）拟投入到商业城的国有资产
总额为11,058.77万元，按66.615%比例折为国有法人股7,366.77万股，占总股本的98.2236%；沈阳联营、储运集团、沈阳化工各以货币投入50.00万元，按
66.615%比例分别折为国有法人股33.3075万股，各占总股本的0.4441%。
1999年7月13日，沈阳商业城（集团）、沈阳联营、储运集团、沈阳铁西、沈阳化工等作为发起人共同召开商业城创立大会暨首届股东大会，会议审议通过了《关于沈阳商业城股份有限公司筹办情况的报告》等议案。同日，发起人共同签署了《公司章程》。1999年7月26日，商业城取得沈阳市工商行政管理局核发的注册号为2101001105640的《企业法人营业执照》。商业城设立时的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 沈阳商业城（集团） | 73,667,700 | 98.2236 |
| 2 | 沈阳联营 | 333,075 | 0.4441 |
| 3 | 储运集团 | 333,075 | 0.4441 |
| 4 | 沈阳铁西 | 333,075 | 0.4441 |
| 5 | 沈阳化工 | 333,075 | 0.4441 |
| 合计 | 75,000,000 | 100.00 | |
（二）2000年4月，商业城吸收合并铁百股份暨第一次增资
1999年12月30日，商业城股东大会作出决议，同意商业城以0.6559的折股比例向铁百股份股东增发1,703.00万股股份，吸收合并铁百股份。
2000年3月31日，商业城与铁百股份共同签署《合并协议书》，约定商业城通过向铁百股份股东增发股份的方式合并铁百股份，合并后，商业城继续存续。
2000年4月3日，沈阳市人民政府核发“沈政[2000]28号”《关于同意沈阳商业城股份有限公司吸收合并铁百股份的批复》，同意商业城吸收合并铁百股份。
2000年4月14日，沈阳市国有资产管理局核发“沈国资局[2000]26号”《关于沈阳商业城股份有限公司吸收合并铁百股份后国有股权管理有关问题的批复》，同意商业城以定向增发股份的方式换取铁百股份全体股东持有的股份，吸
收合并后，商业城股本总数为9,203.00万股，其中国家股1,227.50万股，占总股本的13.34%，持有人为沈阳商业；国有法人股7,466.70万股，占总股本的81.13%，持有人分别为沈阳商业城（集团）、沈阳联营以及储运集团、沈阳化工。
2000年4月26日，沈阳华伦会计师事务所出具“华会股验字[2000]第0005号”《验资报告》，对商业城本次吸收合并资本到位情况进行验证，经审验，截至2000年4月26日，铁百股份的净资产2,942.71万元已投入商业城，其中1,703.00万元计入股本。商业城变更后的净资产总额为14,201.48万元，其中股本为9,203.00万元、资本公积为4,926.88万元，盈余公积为71.60万元，与上述资本相关的资产总额为41,162.00万元，负债总额为26,960.52万元。
2000年4月，沈阳商业城（集团）、沈阳联营、储运集团、沈阳铁西、沈阳化工及沈阳商业共同签署了修订后的《沈阳商业城股份有限公司章程》。
2000年4月25日，商业城就上述事宜办理完成工商变更登记手续。
本次吸收合并完成后，商业城的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 沈阳商业城（集团） | 73,667,700 | 80.0475 |
| 2 | 沈阳联营 | 333,075 | 0.3619 |
| 3 | 储运集团 | 333,075 | 0.3619 |
| 4 | 沈阳铁西 | 333,075 | 0.3619 |
| 5 | 沈阳化工 | 333,075 | 0.3619 |
| 6 | 沈阳商业 | 12,275,000 | 13.3380 |
| 7 | 其他股东 | 4,755,000 | 5.1668 |
| 合计 | 92,030,000 | 100.00 | |
（三）2000年12月，商业城首次公开发行A股股票
2000年12月，中国证监会核发“[2000]164号”《关于核准沈阳商业城股份有限公司公开发行股票的通知》，同意商业城在上交所采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票4,500.00万股，商业城总股本变更为13,703.00万元。
2000年12月18日，沈阳华伦会计师事务所出具“华会股验字[2000]第0023号”《验资报告》，对商业城发行股票款项到位情况进行验证，经审验，截至2000
年12月18日，商业城已收到扣除发行费用、上市辅导费用及财务顾问费用后的发行股票款247,315,400.00元，扣除其他发行费用2,615,400.00元后为245,2000,000.00元，其中4,500.00万元计入股本，20,020.00万元计入资本公积，商业城总股本变更为13,703.00万元。2000年12月18日，商业城就增加注册资本事宜办理完成工商变更登记手续。
商业城首次公开发行A股股票后，股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 境内上市人民币普通股 | ||
| 已上市流通股 | 45,000,000 | 32.8395 |
| 未上市流通股 | ||
| 国家股 | 12,275,000 | 8.9579 |
| 国有法人股 | 74,666,900 | 54.4895 |
| 法人股 | 1,284,100 | 0.9371 |
| 内部职工股 | 3,804,000 | 2.7760 |
| 合 计 | 137,030,000 | 100.00 |
（四）2001年10月，商业城资本公积转增股本
2001年10月26日，商业城股东大会作出决议，同意以资本公积中股票发行溢价转增股本，按照商业城2001年6月末股本总数13,703.00万股为基数，每10股转增3股，共计转增股本41,108,981股，商业城股本总数增至178,138,918股，并修改公司章程。
2001年11月7日，沈阳市经济体制改革委员会核发“沈体改发[2001]52号”《关于沈阳商业城股份有限公司转增股本的批复》，同意商业城公积金转增股本，转增后，商业城股本变更为178,138,918.00元。
2001年11月7日，沈阳华伦会计师事务所出具“华会股验字[2001]第01008号”《验资报告》，验证截至2001年11月6日，商业城已将资本公积41,108,981.00元转增股本，累计实收资本为178,138,918.00元。
2001年11月13日，商业城就上述事宜办理完成工商变更登记手续。
本次资本公积转增股本后，商业城股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 境内上市人民币普通股 | ||
| 已上市流通股 | 58,500,000 | 32.8395 |
| 未上市流通股 | ||
| 国家股 | 15,957,500 | 8.9579 |
| 国有法人股 | 97,067,003 | 54.4895 |
| 法人股 | 1,669,180 | 0.9370 |
| 内部职工股 | 4,945,235 | 2.7761 |
| 合 计 | 178,138,918 | 100.00 |
（五）2003年12月，商业城内部职工股上市流通
2000年12月，中国证监会核发“证监发行字[2000]164号”《关于核准沈阳商业城股份有限公司公开发行股票的通知》，同意商业城494.5235万股内部职工股股份在商业城上市满三年后可上市流通。
2003年12月11日，上述内部职工股股份在上交所上市交易。
本次股本变动完成后，商业城股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 境内上市人民币普通股 | ||
| 已上市流通股 | 63,445,235 | 35.6156 |
| 未上市流通股 | ||
| 国家股 | 15,957,500 | 8.9579 |
| 国有法人股 | 97,067,003 | 54.4895 |
| 法人股 | 1,669,180 | 0.9370 |
| 合 计 | 178,138,918 | 100.00 |
（六）2003年12月，350万国有法人股变更为法人股
2003年12月16日，辽宁省高级人民法院出具“[2000]高法执字第27号”《民事裁定书》，裁定将沈阳商业城（集团）持有的350.00万国有法人股过户给上海名成投资咨询有限公司。
2004年2月12日，辽宁省财政厅核发“辽财流函[2004]65号”《关于上海
名成投资咨询有限公司申请界定受让股权性质的批复》，确定上海名成投资咨询有限公司竞拍的商业城350.00万股国有法人股股权性质变更为法人股。
本次股本变动完成后，商业城股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 境内上市人民币普通股 | ||
| 已上市流通股 | 63,445,235 | 35.6156 |
| 未上市流通股 | ||
| 国家股 | 15,957,500 | 8.9579 |
| 国有法人股 | 93,567,003 | 52.5247 |
| 法人股 | 5,169,180 | 2.9018 |
| 合 计 | 178,138,918 | 100.00 |
（七）2006年1月，1,335万国有法人股变更为法人股
2005年11月，沈阳商业城（集团）持有的商业城1,100.00万股国有法人股被沈阳市中级人民法院拍卖给惠州市惠雄贸易发展有限公司。2005年12月，沈阳商业城（集团）持有的235.00万股国有法人股被沈阳市铁西区人民法院拍卖给惠州市时俊投资发展有限公司。
上述股份于2006年1月完成过户。
本次股本变动完成后，商业城股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 境内上市人民币普通股 | ||
| 已上市流通股 | 63,445,235 | 35.6156 |
| 未上市流通股 | ||
| 国家股 | 15,957,500 | 8.9579 |
| 国有法人股 | 80,217,003 | 45.0306 |
| 法人股 | 18,519,180 | 10.3959 |
| 合 计 | 178,138,918 | 100.00 |
（八）2006年3月，商业城实施股权分置改革
2006年2月17日，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会核发“辽国资经营[2006]号”《关于沈阳商业城股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，
同意商业城实施股权分置改革方案。2006年2月23日，商业城股东大会作出决议，同意由公司非流通股股东向股权登记日（2006年3月15日）登记在册的公司全体流通股股东每10股送3股股份。送股后，非流通股股东获得流通权，其所持有的股份转为流通股。2006年3月17日，对价流通股开始上市流通。本次股权分置改革方案实施后，商业城的股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 境内上市人民币普通股 | ||
| （一）有限售条件流通股 | 95,660,112 | 53.6997 |
| （二）无限售条件流通股 | 82,478,806 | 46.3003 |
| 合 计 | 178,138,918 | 100.00 |
（九）2009年8月，商业城第一次实际控制人变更
本次实际控制人变更前，商业城实际控制人为沈阳市国有资产监督管理委员会。
1、琪创能商贸第一次买入
2007年6月25日，琪创能商贸通过司法竞拍以6.5元/股取得沈阳商业城（集团）持有的商业城930.00万股股份（占商业城总股本的5.22%）。
2007年7月11日，沈阳市中级人民法院出具“[2005]沈法执字第475号”《民事（执行）裁定书》，裁定商业城上述股份归琪创能商贸所有。
2007年8月14日，上述主体于登记结算公司办理完成股权过户手续。
2、琪创能商贸第二次买入
2007年7月30日，琪创能商贸通过司法竞拍以6.26元/股取得沈阳商业城（集团）持有的商业城1,100.00万股股份（占商业城总股本的6.17%）。
同日，沈阳市中级人民法院出具“[2007]沈法执字第721号”《民事（执行）裁定书》，裁定商业城上述股份归琪创能商贸所有。
2007年9月21日，上述主体于登记结算公司办理完成股权过户手续。
此时，琪创能商贸持有商业城2,030.00万股股份（占商业城总股本的
11.39%），为商业城第二大股东。
3、琪创能商贸受让沈阳商业城（集团）100%股权
2009年4月6日，沈阳恒信国有资产经营有限公司与琪创能商贸签署《沈阳商业城（集团）整体国有产权转让合同书》，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2009]423号《关于沈阳商业城股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》批准，沈阳商业城（集团）整体改制，由琪创能商贸取得沈阳商业城（集团）100%股权，琪创能商贸成为商业城实际控制人。
此时，沈阳商业城（集团）持有商业城20,907,940股股份，占商业城总股本的11.74%，琪创能商贸直接持有商业城25,659,477股股份，占商业城总股本的
14.40%，直接和间接总计持有商业城46,567,417股股份（占商业城总股本的
26.14%），成为商业城控股股东，琪创能商贸控股股东为熊利碧。商业城实际控制人发生变更。
2011年11月14日，中国证监会深圳监管局下发“[2011]1号”《行政处罚决定书》，认定2006年1月至2011年3月之间，张瑜文实际控制琪创能商贸证券账户。琪创能商贸确认张瑜文实际控制商业城股份。
截至2011年11月24日，琪创能商贸持有商业城22,290,664股股份（占商业城总股本的12.51%），沈阳商业城（集团）持有商业城20,907,840股股份（占商业城总股本的11.74%），琪创能商贸直接和间接总计持有商业城43,198,604股股份（占商业城总股本的24.25%），为商业城控股股东，张瑜文通过实际控制琪创能商贸实际控制商业城24.25%股份，为商业城实际控制人。
（十）2014年2月，商业城第二次实际控制人变更
2014年2月16日，中兆投资与沈阳商业城（集团）签署《股份转让协议》，约定中兆投资以9.9元/股向沈阳商业城（集团）购买其持有的商业城20,907,940股股份（约占商业城总股本的11.74%）。
2014年2月21日，上述主体于登记结算公司办理完成股权过户手续。
中兆投资此前通过上交所共买入商业城31,140,487股股份（占商业城总股本
的17.48%），本次股份转让完成后，中兆投资共持有商业城52,048,427股股份（占商业城总股本的29.22%），成为商业城控股股东，中兆投资实际控制人为黄茂如，黄茂如成为商业城实际控制人。
自2014年2月至今，商业城控股股东及实际控制人未发生变化。
三、上市公司前十大股东情况
截至2020年5月22日，上市公司前十大股东的名称、持股数量和持股比例如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 1 | 中兆投资 | 43,141,624 | 24.22 |
| 2 | 王强 | 10,000,000 | 5.61 |
| 3 | 深圳市琪创能商贸有限公司 | 5,925,090 | 3.33 |
| 4 | 哈尔滨瑞汇商贸有限公司 | 5,600,492 | 3.14 |
| 5 | 李欣立 | 4,600,000 | 2.58 |
| 6 | 沈阳中兴商业集团有限公司 | 4,243,483 | 2.38 |
| 7 | 潘业 | 3,050,700 | 1.71 |
| 8 | 孙伟 | 2,400,063 | 1.35 |
| 9 | 张寿清 | 1,880,000 | 1.06 |
| 10 | 潘岳圆 | 1,637,700 | 0.92 |
| 合 计 | 82,479,152 | 46.30 |
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系图如下：
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为中兆投资，黄茂如通过中兆投资间接控制上市公司24.22%的权益，黄茂如为上市公司的实际控制人。
五、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月控股股东、实际控制人未发生过变更。
六、上市公司主营业务发展情况
最近三年，上市公司的主营业务为商品零售，主要业态为百货和超市。目前，上市公司的营业收入主要来源于公司各门店的商品销售收入及商场内功能商户的租金收入。上市公司旗下两家门店为沈阳市传统老店，“商业城，城中求诚”、“铁百买金，终身放心”、“铁百珠宝，人人说好”、“铁百家电，人人点赞”等品牌形象已经深入人心。
2019年，全国社会消费品零售总额增速进一步放缓，同时伴随电子商务的高速发展，给传统百货业带来了较大冲击；沈阳市消零售企业处于饱合状态并且同质化现象严重，激烈的竞争对上市公司的经营形成了较大压力。上市公司2019
年度归属于母公司所有者的净利润金额为-10,613.86万元。
2020年初新型冠状病毒疫情在全国范围内爆发，上市公司积极响应并严格执行党和国家各级政府对新冠肺炎疫情防控的各项规定和要求，此次新冠疫情及防控措施亦对上市公司的生产和经营造成一定的不利影响。当前上市公司业务发展面临挑战，主营业务盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险，上市公司急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。
七、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
本次交易前上市公司总股本178,138,918股。根据本次交易拟购买资产初步定价区间的中值7.5亿元及发行股份价格3.77元/股计算，本次交易拟向交易对方茂业投资发行198,938,992股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 中兆投资 | 43,141,624 | 24.22% | 43,141,624 | 11.44% |
| 茂业投资 | - | - | 198,938,992 | 52.76% |
| 其他A股股东 | 134,997,294 | 75.78% | 134,997,294 | 35.80% |
| 合计 | 178,138,918 | 100.00% | 377,077,910 | 100.00% |
本次交易对方茂业投资与上市公司实际控制人均为黄茂如。本次交易不会影响黄茂如的实际控制人地位，本次交易完成后黄茂如仍为上市公司实际控制人。
截至本预案签署日，本次交易拟出售资产和拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的拟出售资产和拟购买资产交易作价均尚未最终确定。待上述事项确定后，上市公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）拟出售资产交易对方
上市公司本次重大资产出售拟通过产权交易所公开挂牌交易，上市公司将依据在产权交易所公开挂牌的结果确定交易对方。截至本预案签署日，本次重大资产出售的交易对方尚未确定。
（二）拟购买资产交易对方
本次发行股份的交易对方为崇德物业的股东茂业投资，其具体情况如下：
1、茂业投资基本信息
| 公司名称 | 茂业（中国）投资有限公司 MAO YE (CHINA) INVESTMENT LIMITED |
| 公司类型 | 私人公司 |
| 公司编号 | 809531 |
| 住 所 | Rm 3301, 33/F., Office Tower Convention Plaza, 1 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong. |
| 成立日期 | 2002年8月7日 |
| 负责人 | 黄茂如 |
| 已发行股本 | 普通股10,000.00港元 |
| 登记机关 | 香港特别行政区公司注册处 |
2、茂业投资的产权控制结构图
截至本预案签署日，茂业投资产权关系结构如下：
第四节 拟出售资产基本情况
一、铁西百货99.82%股权
（一）基本情况
| 公司名称 | 沈阳铁西百货大楼有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 沈阳市铁西区兴华南街16号 |
| 主要办公地点 | 沈阳市铁西区兴华南街16号 |
| 法定代表人 | 陈快主 |
| 注册资本 | 5,712.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91210100720928069G |
| 成立日期 | 2000-06-20 |
| 经营期限 | 2000-06-20至2030-06-20 |
| 经营范围 | 许可经营项目：卷烟销售；一般经营项目：国内一般商业贸易（国家专营专控专卖商品需有关部门审批后经营）；初级农产品、家电销售；房屋及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（二）股权控制关系
上市公司持有铁西百货99.82%股权，为铁西百货控股股东，黄茂如为铁西百货实际控制人，铁西百货股权结构如下图所示：
（三）主营业务情况
1、主营业务
铁西百货主要负责上市公司旗下沈阳铁西百货门店的运营，主要业务为商品零售，主要业态为百货商场。
2、主要盈利模式
铁西百货盈利模式包括联营模式、租赁模式和自营模式三种模式。联营模式是由供应商在公司商场内指定区域设立品牌专柜，由供应商的销售人员负责销售，公司通过商品进销差价核算结转毛利。联营模式是公司目前采用的主要商品销售方式。租赁模式指商户在公司的门店内租赁部分场地开展经营，公司的利润来源于租金收入。自营模式即公司直接采购商品，验收入库后纳入库存管理，并负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，其利润来源于公司的购销差价。
3、核心竞争力
信誉优势：沈阳铁西百货门店为沈阳的传统老店，在沈阳市家喻户晓，多年来在消费者心中积累了较高的声誉，形成了“铁百买金，终身放心”、“铁百家电，人人点赞”、“铁百珠宝，人人说好”等等脍炙人口的品牌形象和客户口碑。
区位优势：沈阳铁西百货门店位于位于沈阳铁西广场商圈。随着地下交通设施的不断完善，地铁出行已经成为大部分沈阳市民的主要出行方式，铁西百货紧邻地铁铁西广场站，给市民购物提供了及其便利的交通条件。
物业优势：沈阳铁西百货门店物业为自有物业，在行业竞争加剧、商铺租金日趋上涨的背景下，公司优质物业成本优势显著。
人才优势：沈阳铁西百货门店注重经营管理人员培养和团队建设，从业人员均有较强的行业经验，同时经过知识观念更新、创新机制完善，能够适应行业形势变化以及企业发展的需要。
（四）最近二年主要财务数据
1、铁西百货最近二年未经审计的主要财务数据
铁西百货2018年和2019年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年1-12月 | 2018年12月31日/ 2018年1-12月 |
| 资产总额 | 55,547.22 | 58,440.63 |
| 资产净额 | 34,220.16 | 31,138.98 |
| 营业收入 | 60,018.90 | 59,624.25 |
| 净利润 | 3,082.71 | 1,792.14 |
| 经营活动产生的现金流量净 | -2,393.67 | 5,241.25 |
2、铁西百货在营业收入基本持平的情况下，2019年净利润增长较多的原因2018年度和2019年度，铁西百货分别实现未经审计的营业收入59,624.25万元和60,018.90万元，实现未经审计的净利润1,792.14万元和3,082.71万元。2019年度净利润较2018年度增加金额1,290.57万元，主要原因为：1、财务费用减少738.70万元，主要是由于铁西百货2019年度银行借款减少，导致利息支出2019年较2018年减少所致；2、铁西百货主营业务收入毛利增加712.97万元，一方面是由于租赁模式下的业户增加导致租赁收入增加，另一方面是由于黄金珠宝品类、家电品类毛利2019年较2018年增加所致。
3、2019年铁西百货经营活动现金流量净额同比大幅波动且为负值的原因2018年度和2019年度，铁西百货经营活动现金流量净额分别为5,241.25万元和-2,393.67万元，2019年度经营活动现金流量净额较2018年度减少7,634.92万元，主要是由于铁西百货与上市公司及其控制的公司之间资金调拨所致，其中2019年度资金调拨净流出7,112.70万元。该类情形属于企业自身内部管理所致，与行业特点无关。
二、商业城百货100%股权
（一）基本信息
额公司名称
| 公司名称 | 沈阳商业城百货有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地 | 沈阳市沈河区中街路212号 |
| 主要办公地点 | 沈阳市沈河区青年大街185号茂业中心写字间23楼 |
| 法定代表人 | 陈快主 |
| 注册资本 | 8,177.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91210100662503301X |
| 成立日期 | 2007-05-22 |
| 经营期限 | 2007-05-22至2027-05-21 |
| 经营范围 | 服装、鞋帽、皮革、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表眼镜、金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、电子产品、玩具、家具、花卉、办公用品、日用百货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含象牙及其制品、不含文物）、宠物食品用品、初级农产品、水产品批发、零售，滑冰场管理服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出 |
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，商业城百货的股权结构如下图所示：
口的商品和技术除外，房屋、场地租赁，仓储服务（不含化学危险品），展示展览及会议服务，企业管理咨询、企业营销策划服务、商务信息咨询，设计、制作、代理、发布国内外各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
沈阳商业城股份有限公司
沈阳商业城百货有限公司
100%
（三）主营业务情况
1、主营业务
2020年4月15日和2020年4月30日，上市公司分别召开第七届董事会第二十次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，将上市公司部分资产及负债划转至公司下属全资子公司商业城百货（主要为上市公司位于沈阳中街步行街的商业城门店主要资产），并以划转资产净额对商业城百货进行增资。截至本预案签署日，盛京银行正浩支行未同意将8亿元借款由上市公司划转至商业城百货，该部分银行借款仍将保留在上市公司，不纳入本次拟出售资产的范围。截至本预案签署日，上市公司和商业城百货正在办理资产过户及债务转移涉及的相关手续。本次划转资产前，商业城百货主要从事进口奢侈品牌商品销售。本次划转资产后，商业城百货主要业务新增商品零售，即负责上市公司旗下商业城中街门店的运营，主要业态为百货商场和超市。
2、主要盈利模式
本次划转资产完成后，商业城百货主要运营上市公司旗下商业城中街门店，盈利模式包括联营模式、租赁模式和自营模式三种模式。联营模式是由供应商在公司商场内指定区域设立品牌专柜，由供应商的销售人员负责销售，公司通过商品进销差价核
算结转毛利。联营模式是公司目前采用的主要商品销售方式。租赁模式指商户在公司的门店内租赁部分场地开展经营，公司的利润来源于租金收入。自营模式即公司直接采购商品，验收入库后纳入库存管理，并负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，其利润来源于公司的购销差价。
3、核心竞争力
信誉优势：商业城中街门店为沈阳的传统老店，在沈阳市家喻户晓，多年来在消费者心中积累了较高的声誉，形成了“商业城，城中求诚，购物之城”等脍炙人口的品牌形象和客户口碑。
区位优势：商业城中街门店位于沈阳商业最繁华的中街商圈。随着地下交通设施的不断完善，地铁出行已经成为大部分沈阳市民的主要出行方式。门店与地铁中街站无缝连接，给市民购物提供了及其便利的交通条件。
物业优势：商业城中街门店物业为自有物业，在行业竞争加剧、商铺租金日趋上涨的背景下，公司优质物业成本优势显著。
人才优势：商业城中街门店注重经营管理人员培养和团队建设，从业人员均有较强的行业经验，同时经过知识观念更新、创新机制完善，能够适应行业形势变化以及企业发展的需要。
（四）最近二年主要财务数据
受前述划转事宜影响，为真实反应本次出售资产的范围及其相应的财务数据，假设2018年1月1日即已完成相关资产的划转，进而编制了商业城百货模拟财务报表。商业城百货2018年和2019年未经审计的主要模拟财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年1-12月 | 2018年12月31日/ 2018年1-12月 |
| 资产总额 | 129,849.19 | 141,577.68 |
| 资产净额 | 80,341.18 | 86,454.14 |
| 营业收入 | 39,949.34 | 40,685.07 |
| 净利润 | -6,107.07 | -7,483.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 97.21 | -1,773.40 |
注：2020年4月14日和2020年4月30日，上市公司分别召开了董事会和股东大会审议通
过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，将上市公司部分资产及负债划转至公司下属全资子公司商业城百货，并以划转资产净额对其进行增资。由于截至本预案签署日，盛京银行正浩支行未同意将8亿元借款由上市公司划转至商业城百货，该部分银行借款仍将保留在上市公司，不纳入本次拟出售资产的范围，故上述模拟财务数据未考虑该部分借款的下沉划转。
（五）盛京银行正浩支行8亿元借款情况
1、该笔借款的发生时间、后续用途
截至本预案签署日，上市公司向盛京银行正浩支行借款余额为8亿元，具体如下：
| 借款人 | 贷款人 | 借款金额 （亿元） | 借款利率 | 借款期限 | 借款用途 | 担保措施 |
| 上市公司 | 盛京银行正浩支行 | 2.00 | 7.4% | 2019/10/28-2020/10/11 | 流动资金周转 | 1、商业城营业楼土地使用权及其对应房屋所有权 2、铁西百货99.82%股权 |
| 2.00 | 2019/10/28-2020/10/12 | |||||
| 2.00 | 2019/10/28-2020/10/13 | |||||
| 2.00 | 2019/10/28-2020/10/14 |
本次拟出售资产范围包括上市公司旗下商业城中街门店的核心资产。该门店一期于2010年开始重新升级改造并于2011年4月投入使用，二期于2012年1月取得土地使用权并于2012年12月建成投入使用，前述商业城中街门店建设及改造投入了大量资金，资金来源主要为多家银行提供的借款，最终形成了固定资产、无形资产等资产并反应在了上市公司财务报表中。为整合贷款渠道，适时替换其他银行贷款，以便于借款资金管理，增强资金使用效率，上市公司自2015年起陆续归还了除中信银行沈阳分行以外的其他银行借款，并每年自盛京银行正浩支行取得借款用于流动资金周转。截至2019年末，上市公司自盛京银行正浩支行取得的银行借款余额为8亿元。
如前所述，上市公司前述8亿元借款并未直接用于拟出售资产的运营，但追溯至最原始的资金用途，主要为商业城中街门店建设及改造。商业城中街门店相关的主要资产已经上市公司股东大会批准划转至商业城百货，纳入了本次拟出售资产范围，直接体现在拟出售资产的财务报表中（固定资产、无形资产等科目）。本次拟出售资产交易作价将以评估结果为基础，而评估结果以拟出售资产的财务报表为依据，相关的资产市场价值将在本次交易评估及其对应作价中进行考虑。
本次拟出售资产的摘牌方需要按照最终签署的产权交易合同约定向上市公司支付交易交款的义务，但并不形成摘牌方对上市公司的还款义务。根据本次交易的进程安排，如前述借款到期后，上市公司将向盛京银行正浩支行申请展期，并在本次交易取得中国证监会等监管机构的全部批准、核准或同意后，使用获得的不低于12.8亿
元对价归还前述8亿元借款。综上所述，盛京银行正浩支行前述8亿元借款对应的最原始用途主要为建设及改造商业城中街门店的经营场所，系商业城中街门店经营所需，主要形成相关的固定资产和无形资产，不涉及回报期的情形。且受百货零售行业当前下行的市场环境影响以及相关固定资产折旧及无形资产摊销的影响，该门店亦未处于盈利改善的上升趋势中。相关资产的出售价格将根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础并经产权交易所公开挂牌最终确认，不存在利益输送或导致上市公司利益受损的情形。
2、结合公司其他的利润来源具体说明公司对该笔借款的偿还安排，重组完成后是否有利于增强上市公司的持续经营能力上市公司的主营业务为商品零售，包括百货和超市业态，主要通过旗下沈阳铁西百货门店和商业城中街门店开展经营，分别属于本次拟出售的铁西百货和商业城百货（资产划转完后）运营。上市公司2018年度和2019年实现的净利润分别为-12,763.40万元和-10,608.54万元，产生的经营活动产生的现金流量净额分别为4,856.03万元和5,475.64万元，上市公司仅通过自身经营无法覆盖前述盛京银行正浩支行8亿元借款的归还。上市公司拟在本次交易取得中国证监会等监管机构的全部批准、核准或同意后，使用通过出售铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权获得的不低于12.8亿元交易对价款归还前述8亿元借款。
本次交易上市公司拟发行股份购买的崇德物业主营业务为市场前景广阔的物业管理服务，其2018年度和2019年度实现的未经审计的净利润分别为5,790.31万元和6,331.69万元。通过本次交易，上市公司将出售百货零售类业务相关资产，购买物业管理类业务相关资产，实现上市公司主营业务的转型，从而提升上市公司整体资产质量和盈利能力，符合公司和股东的利益。因此，本次重组完成后有利于增强上市公司的持续经营能力。
第五节 拟购买资产基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 崇德物业管理（深圳）有限公司 |
| 企业类型 | 独资经营（港资） |
| 注册地 | 深圳市罗湖区深南东路4003号世界世界金融中心A座37层A区 |
| 主要办公地点 | 深圳市罗湖区深南东路4003号世界世界金融中心A座37层 |
| 法定代表人 | 卢小娟 |
| 注册资本 | 500.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914403006188612918 |
| 成立日期 | 1994-12-09 |
| 经营期限 | 1994-12-09至2044-12-09 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：物业管理，从事深圳布吉“茂业城”、新洲路“都市花园”、布吉镇“中兆花园”、“世纪豪庭”、“雍翠华府”、“东方时代广场”、“世界金融中心”的物业管理及配套生活设施服务；在罗湖区鹿丹村管理处的经营范围增加：从事鹿丹村停车场机动车辆停放服务，从事“中兆花园”、“世纪豪庭”、“雍翠华府”龙岗区深惠路“茂业城”住宅小区、福田区莲花西路“香蜜湖豪庭”停车场及罗湖区和平路3009号“和平广场”地下停车场机动车停放服务。在本市设立八家非法人分支机构。从事房屋中介业务。节能、环保工程施工；机电设备、五金器材、家具及室内装饰材料的批发零售；工程管理服务；节能技术的技术开发，转让自行开发的技术成果，并提供相关的技术信息咨询。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）”；物业管理及配套生活设施服务、停车场机动车辆停放服务（限分支机构经营）；自有物业租赁。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施，涉及限制项目及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：从事载货电梯、自动人行道、乘客电梯、自动扶梯、杂物电梯的安装与维修（凭特种设备安装改造维修许可证经营）。金属制品、机械设备、计算机及其辅助设备维修；电气安装。 |
二、股权控制关系
截至本预案签署日，茂业投资持有崇德物业100%股权，为崇德物业控股股东，黄茂如为崇德物业实际控制人，崇德物业股权结构如下图所示：
三、崇德物业报告期主营业务
（一）业务概况和主要服务介绍
崇德物业创立于1994年，自创立以来一直从事物业管理服务，具有国家一级物业管理资质，服务业态主要包括住宅、商业和专业市场园区。报告期内，崇德物业提供的主要服务包括物业管理服务及设施管理服务，具体情况如下：
1、物业管理服务
崇德物业通过向业主及使用人提供物业管理区域内的保洁、绿化、秩序维护、房屋建筑及设备维修养护等综合性的物业服务，来获取物业服务费的收入。崇德物业的基础物业服务项目分为住宅物业、商业物业、专业市场园区物业三个业态。
（1）住宅物业服务
崇德物业为住宅物业使用人提供包括前期介入及接管验收、案场管理、业主入伙管理1、装修管理、客户管理、环境管理、设备设施维护、停车场管理、秩序维护、消防管理等服务。
（2）商业物业服务
崇德物业为写字楼、商场等商业物业使用人提供包括前期介入及接管验收、业主入伙管理、装修管理、客户管理、环境管理、设备设施维护、停车场管理、秩序维护、
1地产公司开发的住宅或商业竣工并与物业进行联合验收后，物业公司按程序协助地产公司向业主交接的阶段
消防管理等服务。
（3）专业市场园区物业服务
崇德物业为专业市场园区物业提供包括公共场所安全秩序维护、环境保洁绿化管理、设施设备维护、停车场管理等。
2、设施管理服务
崇德物业为其在管物业项目提供机电设施设备的维修保养以及技术支撑服务。崇德物业具有特种设备安装改造修理资质及电梯A级资质，可为业主及物业使用人提供门禁系统、监控系统、空调系统等设施设备管理和维修服务，可为各类重大设施设备的专业维保提供方案，规范、指导物业项目设施设备日常运行管理，延长使用寿命，为业主及物业使用人资产保值、增值提供专业保障。
（二）主要盈利模式
崇德物业的收入主要来源于物业管理服务。崇德物业在不同业态下，通过与客户签订物业服务合同，在合同中约定物业服务收费标准，并定期收取物业服务费，同时承担物业管理支出。
（三）核心竞争力
1、丰富的物业管理经验
崇德物业自1994年成立以来一直从事物业管理服务行业，是深圳市较早成立的专业物业管理公司之一，拥有国家一级物业管理资质，是深圳市物业管理协会常务理事单位、中国物业管理协会理事（2010年6月-2014年6月），目前管理包括深圳世界金融中心、天津茂业大厦、太原茂业天地、沈阳茂业东方时代广场、重庆东方时代广场、成都茂业豪园、淮南长江商贸新区等多个物业，辐射华南、华东、华北、东北、西南等区域，业态涉及住宅物业、商业物业、专业市场园区物业，具备丰富的物业管理经验。
2、良好的品牌形象
崇德物业用“真诚服务每一天，用服务美好生活”的理念，在熟练掌握物业管理模式的基础上，采用创新服务形式，持续提升工作效率和服务质量。崇德物业致力于管理技术创新、不断拓展服务领域、营造积极的文化氛围，为业主及物业使用人创造
安全宜居的生活环境，曾荣获2008年、2010年深圳市物业服务企业综合实力三十强，并通过国际ISO2008认证（截至2019年4月12日）。
自成立以来，崇德物业一直树立“提升物业的使用和人文价值，锻造物业管理品牌”的企业使命感和社会责任感。从管理、环境、空间等各个层次，营造相互信任、相互尊敬，又有明确行为规则约束的和谐、有序、舒适的社区环境，实现崇德物业与业主及物业使用人真诚的沟通，建立了良好的品牌形象及信誉。
3、创新人性化的管理理念
崇德物业强调以“创新人性化”为原则，在提升管理水平和服务质量上精益求精，并根据实际情况，突破传统物业管理模式，在物业管理中不断推行创新服务和增值服务，以业主及物业使用人需求为延伸，打造形成多元化的综合服务体系，可快速响应业主及物业使用人差异化的服务需求，从多个切入点进行市场拓展，使物业不断升值，将“业主满意”作为公司孜孜不倦的追求和物业管理的第一原则。
4、标准化管理体系和扁平化组织架构
崇德物业制定了标准化质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系，实施专业化、标准化管理，确保服务质量的一致性。崇德物业将公司的业务职能部门按区域进行划分，构建了扁平化的组织管理架构，确保了公司管理决策的执行效率。凭借标准化管理体系和扁平化的组织架构，崇德物业持续为业主及物业使用人提供优质的物业管理服务。
5、人才储备优势
伴随着物业管理市场的逐渐成熟与规范，以及业主及物业使用人需求的不断提高与扩展，具备较强综合能力和经验的物业管理人才成为行业的核心竞争力。崇德物业拥有完整的梯队化管理团队，高级管理人员主要集中在60-70后年龄段，项目与行业经验较为丰富，中级管理人员主要集中在80后，具有充足的活力与动力，具备良好的创新精神与奋斗精神。崇德物业中高层管理团队具有丰富的经验知识、多年的物业管理经验，力求以高起点、高水准的专业技能，打造高端物业管理服务平台。
此外，崇德物业十分重视人才培养，形成了共赢共进的人才机制和有效的员工薪酬与激励机制，制订了各项员工关怀制度来增强员工的归属感与满意度。同时，崇德物业本着“知才善用、人尽其才、德才兼备、以德为先”的思路，以良好的人文环境、
广阔的发展平台吸引和聚集了一大批物业管理的优秀人才，同时实施员工全程培训，强化考核制度，建立起一支朝气蓬勃、精干团结的高素质员工队伍。
6、独立灵活的决策机制
崇德物业是一家运行机制灵活的民营企业，自创立以来即坚持独立的市场化运作，独立决策，提升对客户需求的关注度和迅速响应能力。崇德物业的机制优势使其保持极强的市场敏感度，能迅速抓住市场需求，竞争能力较强，相比同行业竞争对手能提供更高性价比的服务。崇德物业针对管理层的独立决策和考核激励机制能最大发挥管理层的能动性，保持管理层的稳定性，在避免高级管理层波动的同时丰富了人才梯队的储备，使公司的战略规划得到贯彻和延续，管理体系和管理文化得到传承和发扬。
7、专业化的维保服务团队
崇德物业拥有一支专业化的服务团队，形成了安全护卫、工程维修、客户服务等专业化体系，为业主及物业使用人提供从一般机电到特种设备（电梯和智能化系统）的一站式专业化维保服务。从热情周到的上门服务到“外视型”业户关系管理系统，全部做到标准化、制度化、程序化，为业主及物业使用人提供最优质的服务，确保业主及物业使用人资产的保值。
（四）崇德物业管理项目情况
1、崇德物业管理项目情况
| 序号 | 项目名称 | 业态 | 管理面积 （万平米） | 开发商/ 收购方 | 业主方 | 签约时间 | 服务期限及续约条款 |
| 1 | 深圳世界金融中心 | 住宅 | 3.6 | 深圳茂业（集团）股份有限公司 | 开发商、已售产权业主、租户 | 2005年 | 1、合同自签约之日起至第一次业主大会或业委会与物业公司签订物业服务合同生效时止，合同长期有效； 2、截至本预案签署日，业主大会或业委会暂未成立 |
| 商业 | 11.1 | ||||||
| 2 | 成都茂业中心 | 商业 | 22.9 | 成都崇德投资有限公司 | 开发商、已售产权业主 | 2016年 | 合同截止2020年12月31日，合同约定的服务期限届满后根据双方协商确认是否续约 |
| 6.2 | 成商集团控股有限公司茂业百货高新分公司 | 2019年 | 2019年1月1日至2024年12月31日 | ||||
| 3 | 沈阳茂业中心 | 住宅 | 7.1 | 沈阳茂业时代置业有限公司 | 开发商、已售产权业主、租户 | 2013年 | 1、合同自签约之日起至第一次业主大会或业委会与物业公司签订物业服务合同生效时止，合同长期有效； 2、截至本预案签署日，业主大会或业委会暂未成立 |
| 商业 | 17.2 | ||||||
| 4 | 天津茂业大厦 | 商业 | 10.1 | 天津茂业置业有限公司 | 开发商、已售产权业主、租户 | 2015年 | 1、合同自签约之日起至第一次业主大会或业委会与物业公司签订物业服务合同生效时止，合同长期有效； 2、截至本预案签署日，业主大会或业委会暂未成立 |
| 5 | 无锡茂业城 | 住宅 | 16.0 | 无锡茂业置业有限公司 | 开发商、已售产权业主、租户 | 2018年 | 1、合同截止2028年1月31日，合同期内，经业主大会选出的合法业委会代表业主与物业服务企业签订的物业服务合同生效止，合同期满前6月，业主大会尚未成立，签约双方应就延长本合同期限达成协议，未达成协议，业主方应在合同期满选聘新的物业管理企业； 2、截至本预案签署日，业主大会或业委会暂未成立 |
| 商业 | 36.2 | ||||||
| 6 | 太原茂业中心 | 住宅 | 18.4 | 山西茂业置地房地产开发有限公司 | 开发商、已售产权业主、租户 | 2012年 | 1、合同自签约之日起至第一次业主大会或业委会与物业公司签订物业服务合同生效时止，合同长期有效； 2、截至本预案签署日，业主大会或业委会暂未成立 |
| 商业 | 9.7 | ||||||
| 7 | 深圳南山茂业时代广场 | 商业 | 1.9 | 深圳茂业（集团）股份有限公司 | 开发商、已售产权业主、租户 | 2020年 | 1、首份合同约定了截止2020年5月1日，为期5年的服务期； 2、续约合同约定自2020年5月1日签约之日起至第一 |
| 序号 | 项目名称 | 业态 | 管理面积 （万平米） | 开发商/ 收购方 | 业主方 | 签约时间 | 服务期限及续约条款 |
| 次业主大会或业委会与物业公司签订物业服务合同生效时止，合同长期有效； 3、截至本预案签署日，业主大会或业委会暂未成立 | |||||||
| 8 | 无锡长江一号 | 住宅 | 7.3 | 无锡新区茂业房地产有限公司 | 开发商、已售产权业主、租户 | 2019年 | 1、合同截止2029年10月1日，合同期内，经业主大会选出的合法业委会代表业主与物业服务企业签订的物业服务合同生效止，合同期满前6月，业主大会尚未成立，签约乙双方应就延长本合同期限达成协议，未达成协议，业主方应在合同期满选聘新的物业管理企业； 2、截至本预案签署日，业主大会或业委会暂未成立 |
| 商业 | 5.1 | ||||||
| 9 | 深圳茂业城 | 住宅 | 24.1 | 茂业（深圳）房地产开发有限公司 | 开发商、已售产权业主、租户 | 2005年 | 1、合同自签约之日起至第一次业主大会或业委会与物业公司签订物业服务合同生效时止，合同长期有效； 2、截至本预案签署日，业主大会或业委会暂未成立 |
| 10 | 常州泰富城 | 住宅 | 10.3 | 常州泰富房地产开发有限公司 | 开发商、已售产权业主、租户 | 2009年 | 1、合同自签约之日起至第一次业主大会或业委会与物业公司签订物业服务合同生效时止，合同长期有效； 2、截至本预案签署日，业主大会或业委会暂未成立 |
| 商业 | 13.6 | ||||||
| 11 | 滁州长江商贸城 | 专业市场园区 | 51.0 | 滁州茂业投资发展有限公司 | 开发商、已售产权业主、租户 | 2017年 | 1、合同自签约之日起至第一次业主大会或业委会与物业公司签订物业服务合同生效时止，合同长期有效； 2、截至本预案签署日，业主大会或业委会暂未成立 |
| 12 | 芜湖长江市场园 | 专业市场园区 | 21.6 | 芜湖茂业农副产品市场有限公司、芜湖茂业置业有限公司 | 开发商、已售产权业主、租户 | 2016年 | 合同截止2021年11月30日，合同期内，全体业主与物业服务企业签订的物业服务合同生效时，合同自动终止；合同期满后需全体业主与物业服务企业协商确定是否续约 |
注：主要项目包括：1、2019年度收入前十项目；2、由于专业市场园区业态收入较小无法进入前十，且项目数量较少，因此将专业市场园区业态2019年收入前二大项目纳入主要项目；3、以上管理面积以崇德物业签署的前期物业管理协议约定的管理面积为口径披露；4、专业市场园区均为收购类项目，故披露收购方公司名称。
根据《物业管理条例》及相关法律法规，在业主、业主大会选聘物业服务企业之前，由房地产开发企业选聘物业服务企业，并与物业服务企业签署前期物业服务合同。前期物业服务合同可以约定期限；但是，期限未满、业主委员会与物业服务企业签订的物业服务合同生效的，前期物业服务合同终止。在业主大会或业主委员会成立后，由业主大会或业主委员会选聘物业服务企业并签订物业服务合同。
崇德物业提供的物业管理服务基于签署的物业服务合同。根据崇德物业签署的前期物业服务合同，合同通常约定，自签约之日起至第一次业主大会或业委会与物业公司签订物业服务合同生效时止，合同长期有效。但考虑到各物业项目在第一次业主大会或业主委员会成立后，将重新选聘物业服务企业，崇德物业届时可能面临无法续约的风险。虽然崇德物业有丰富的物业管理经验、良好的品牌形象等优势能较好地保障其被选聘的持续性，但仍可能存在服务合同被终止、合同期限存在不确定性或到期后未能续期的风险，从而对崇德物业的业务发展、经营业绩及财务状况造成不利影响。
2、各业态的收费标准、收入及占比、关联交易金额及占比
（1）各业态的收费标准
崇德物业管理项目主要分为住宅物业、商业物业、专业市场园区物业三种业态，崇德物业区别不同物业业态的性质和特点，按照合理、公开、费用与服务水平相适应的原则进行定价。
1）住宅物业
崇德物业依据相关法规采用公开招投标的方式获取物业项目。在确定收费价格方面，政府及行业协会对物业管理行业的收费定价通常制定有指导性文件，包括《物业服务收费管理办法》、《物业服务收费明码标价规定》、《住宅专项维修资金管理办法》等，以各地政府指导价为基础制定收费标准，并在前期物业管理合同中约定。具体方式由房地产行政主管部门根据物业服务的实际情况和管理要求测算出各个住宅物业的等级标准及对应的基准价格和浮动标准，一般根据服务内容、服务要求和设施设备配置等情况进行等级划分，基准价格约定了对应等级的价格，浮动标准则由各地区主管部门根据当地实际情况为各等级对应的定价所制
定的具体上涨或下降幅度。崇德物业参照上述规定，各地区住宅物业项目均遵循当地政府指导价，与业主根据规定的基准价格和浮动标准，结合具体项目服务等级标准和调整因素，制定收费标准，在前期物业服务合同中进行约定，并在各地政府主管部门完成相应备案。2）商业物业、专业市场园区物业对于商业物业、专业市场园区物业主要采用协议委托的方式，严格执行市场化定价原则，有严格的管控制度及流程，物业管理行业服务价格较为公开透明，协议委托前需要与市场比价。同时崇德物业在报价时会严格编制项目预算，通过评估所在地的市场及经济环境、项目实际情况、成本测算及预期利润空间等，经过科学评审及议价，保证定价公允。商业物业、专业市场园区项目经过签约双方友好协商，定价机制高度市场化。
（2）各业态的收入及占比、关联交易金额及占比
2018年和2019年，崇德物业不同业态未经审计的收入及占比、关联交易金额及占比如下：
单位：万元
| 业态类型 | 2019年 | |||
| 收入 | 占比 | 关联交易金额 | 关联交易占同类业态收入比例 | |
| 住宅 | 5,176.57 | 29.41% | 260.65 | 5.04% |
| 商业 | 11,548.71 | 65.60% | 541.60 | 4.69% |
| 专业市场园区 | 878.74 | 4.99% | 4.36 | 0.50% |
| 合计 | 17,604.02 | 100.00% | 806.61 | 4.58% |
| 业态类型 | 2018年 | |||
| 收入 | 占比 | 关联交易金额 | 关联交易占同类业态收入比例 | |
| 住宅 | 4,919.40 | 31.03% | 312.21 | 6.35% |
| 商业 | 10,102.39 | 63.71% | 365.28 | 3.62% |
| 专业市场园区 | 834.61 | 5.26% | 4.36 | 0.52% |
| 合计 | 15,856.40 | 100.00% | 681.85 | 4.30% |
如上表所述，崇德物业管理项目主要分为住宅物业、商业物业、专业市场园
区物业三种业态，并以住宅业态和商业业态为主。其中：
住宅业态下，在对外销售前，先由关联开发商与崇德物业签署前期物业服务合同，确定相关住宅物业服务整体交由崇德物业管理，合同期限一般为长期，至第一次业主大会或业委会与物业公司签订物业服务合同生效时止。针对住宅物业，后续关联开发商主要采取对外出售的方式。在住宅销售至业主后，由业主与崇德物业签署物业管理合同，并由业主向崇德物业交纳物业服务费。由于业主一般为自然人且与崇德物业不存在关联关系，该部分不体现为关联交易。而对于完成竣工验收并交付后仍未出售的住宅，则由关联开发商向崇德物业支付相应的物业管理费，该部分构成住宅业态下的主要关联交易。由于未出售的住宅物业较少，因此住宅业态下的关联交易占比较低。
商业业态下，在对外销售前，先由关联开发商与崇德物业签署前期物业服务合同，确定相关商业物业服务整体交由崇德物业管理，合同期限一般为长期，至第一次业主大会或业委会与物业公司签订物业服务合同生效时止。针对商业物业，后续关联开发商主要采取对外出售、对外出租或者自用的方式。其中对于对外出售的商业物业，由业主与崇德物业签署物业管理合同，业主一般与崇德物业不存在关联交易；对于对外出租的商业物业，在租户与关联方开发商签署租赁合同的同时，租户会与崇德物业签署物业管理合同，并由租户向崇德物业缴纳物业管理费，对外出租的租户一般与崇德物业不存在关联交易；对于自用的商业物业，包括开发商自用以及少数关联方主要因办公需求租赁使用，并因此构成商业物业业态下的主要关联交易，但因该部分面积较少，相应商业业态下的关联交易占比较低。
此外，对于对外出租的商业物业，租户与崇德物业签署的物业管理合同期限与租户与关联开发商签署的租赁合同期限一致。经初步统计，出租的商业物业主要包括办公区域和底层商铺，其中对于底层商铺及面积2,000平方米以上的办公区域因装修成本较高，租赁合同的期限较长，一般为8-10年；对于面积2,000平方米以下的办公区域一般租赁合同期限为2-3年。同时，租赁合同一般约定到期前三个月租户需向关联开发商反馈是否进行续约，以便关联开发商确认是否针对该租赁物业启动招商。同时，为确保对应物业租赁的延续性，关联开发商一般在租赁合同到期前六个月就对租户进行摸底，如租户反馈到期不进行续租，则即
刻启动对应物业的招商工作。
3、崇德物业业务依赖现有控股股东的比例以及持续经营能力
（1）崇德物业目前管理项目均为关联企业开发建设或收购
我国物业管理服务公司主要分为两大类：一类为独立的市场化运营的物业管理服务公司，该类公司主要依靠自身专业化、优质的服务水平、口碑及良好的信誉度，较少依靠关联方获取业务资源；另一类为开发商背景的物业管理服务公司，该类公司最初作为房地产开发企业的附属而设立，随着物业服务规模的扩大，后续不乏独立。物业管理服务公司虽通过多种渠道提升服务能力，加大市场拓展力度，但行业内仍存在众多企业业务来源依赖于具有开发商背景的关联企业。由于崇德物业成立之初系茂业集团体系内物业服务平台，长期以来为茂业集团体系开发建设及收购的物业提供物业管理及相关服务，基于公司定位及业务发展，崇德物业主要承接了茂业集团体系开发或购买的住宅类、商业类及专业市场园区项目，与部分大型开发商下属的物业管理服务公司情况类似，符合行业的普遍特征。受前述定位影响，崇德物业目前管理项目均为关联方开发建设或收购。未来随着茂业集团体系开发或收购项目的增加，崇德物业也将新增承接茂业集团体系内物业的管理服务。如未来茂业集团体系进行业务转型或因出现资金问题等原因使其房地产开发或收购遇阻，可能会相应减少崇德物业可承接的茂业集团体系开发或收购的物业项目，从而对崇德物业未来业绩增长造成一定影响。
（2）崇德物业持续运营能力不存在重大不确定性
1）崇德物业客户多数为非关联方，受关联交易影响不大
崇德物业管理项目主要分为住宅物业、商业物业、专业市场园区物业三种业态。上述三种业态下，茂业集团体系开发或收购的大部分物业均已实现对外出售（尤其住宅项目）或对外出租，业主及租户与崇德物业之间不存在关联关系。2018年度和2019年度，崇德物业管理的各业态未经审计的关联交易收入合计分别为
681.85万元和806.61万元，占同期各业态合计收入的比例分别为4.30%和4.58%，各业态对应的关联交易收入对崇德物业不构成重大影响。
2）崇德物业拥有多项核心竞争力，为其独立面向市场开展业务提供了支撑
崇德物业自1994年成立以来一直从事物业管理服务行业，是深圳市较早成立的专业物业管理公司之一，拥有国家一级物业管理资质，曾是深圳市物业管理协会常务理事单位、中国物业管理协会理事，曾荣获2008年、2010年深圳市物业服务企业综合实力三十强，并曾通过国际ISO2008认证，建立了良好的品牌形象。随着物业管理市场的逐渐成熟与规范，以及客户需求的不断提高与扩展，具备较强综合能力和经验的物业管理人才成为行业的核心竞争力。崇德物业十分重视人才培养，以良好的人文环境、体系化的员工培训机制和考核激励制度培养了一大批物业管理人才。同时，崇德物业总结并制定了标准化质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系，实施专业化、标准化管理，并保证服务质量的一致性和可复制性。
综上，物业管理行业的丰富经验、良好的品牌形象、物业管理人才的储备和可复制的管理体系为崇德物业独立面向市场开展业务提供了支撑。
3）本次交易有助于崇德物业增强市场化获取项目的能力
本次交易完成后，崇德物业将实现同A股资本市场的对接。借助资本市场平台，崇德物业可拓宽融资渠道、增强抗风险能力，并迎来良好的发展机会。未来，崇德物业可借助A股资本市场的优势，搭建更为专业的拓展团队，不断增强市场化获取项目的能力，同时采取对外收购无关联第三方物业公司的方式，进一步拓展新的市场化物业管理项目。
此外，未来崇德物业还将借助A股资本市场，加大技术研发与创新投入，提升物业管理服务品质和运营效能，并提升物业价值。在行业集中度不断提升的情况下，崇德物业与A股资本市场的对接将全面提升崇德物业在物业管理领域的品牌影响力、综合竞争力和行业地位。
4）本次交易有助于崇德物业增强市场化获取项目的能力
由于崇德物业成立之初系茂业集团体系内物业服务平台，长期以来为茂业集团体系开发建设及收购的物业提供物业管理及相关服务。未来，茂业集团体系内开发或收购的住宅物业、商业物业和专业市场园区亦将主要委托崇德物业进行管理。截至本预案签署日，茂业集团体系正在开发项目情况如下：
| 拟新管理项目名称 | 项目类别 | 项目位置 | 预计管理面积（万平方米） | 预计开始产生收入时间 |
| 沈阳茂业中心 | 住宅 | 沈阳市沈河区 | 4.9 | 2020年 |
| 秦皇岛茂业中心 | 写字楼及公寓 | 秦皇岛市海港区 | 10.0 | 2020年 |
| 泰州茂业时代广场 | 写字楼 | 泰州市海陵区 | 10.6 | 2020年 |
| 泰州茂业观园 | 住宅 | 泰州市海陵区 | 16.7 | 2020年 |
| 淄博茂业中心 | 住宅 | 淄博市高新区 | 7.6 | 2021年 |
| 写字楼及公寓 | 47 | 2022年 | ||
| 深圳德弘天下 | 住宅 | 深圳市罗湖区 | 26.5 | 2021年 |
| 合计 | 123.3 | 2020年-2022年 | ||
上述项目后续均计划交由崇德物业提供物业管理服务，预计新增管理面积合计123.3万平方米。茂业集团体系正在开发并将委托崇德物业管理的项目可为崇德物业持续运营能力提供保障。综上所述，崇德物业持续运营能力不存在重大不确定性。
4、崇德物业对控股股东不存在重大依赖
（1）崇德物业与控股股东开展业务的关系
如前所述，由于崇德物业成立之初系茂业集团体系内物业服务平台，长期以来为茂业集团体系开发建设及收购的物业提供物业管理及相关服务，基于公司定位及业务发展，崇德物业主要承接了茂业集团体系开发或购买的住宅类、商业类及专业市场园区项目，与部分大型开发商下属的物业管理服务公司情况类似，符合行业的普遍特征。
2018年度和2019年度，崇德物业新增管理面积均为茂业集团体系开发或收购的项目。未来，茂业集团体系内开发或收购的住宅物业、商业物业和专业市场园区亦将主要委托崇德物业进行管理。随着茂业集团体系开发或收购项目的增加，崇德物业管理面积亦将逐步增加。
（2）崇德物业未来新增关联交易情况
崇德物业管理的项目主要分为住宅物业、商业物业、专业市场园区物业三种业态。上述三种业态下，茂业集团体系大部分物业均已对外出售或对外出租，仅少部分住宅物业尚未出售和少部分商业物业及专业市场园区物业由茂业集团体
系自用（包括关联开发商自用以及出租关联方使用，下同）。对外出售的业主及对外出租的租户一般与崇德物业之间不存在关联关系，尚未出售的住宅物业及自用的商业物业及专业市场园区物业需向崇德物业支付物业管理费，构成关联交易，但占比较小，2018年度和2019年度崇德物业管理的三种主要业态项目未经审计的关联交易收入占比均不足10%。未来随着茂业集团体系开发或收购项目的增加，崇德物业也将新增承接茂业集团体系内物业的管理服务，可能一定期限内会新增关联交易占比，但随着相关物业对外出售或出租，上述关联交易比例将不断降低。同时，如“第五节 拟购买资产基本情况/三、崇德物业报告期主营业务/（四）崇德物业管理项目情况/3、崇德物业业务依赖现有控股股东的比例以及持续经营能力”所述，随着崇德物业未来不断市场化获取项目，关联交易占比亦将进一步下降。
（3）崇德物业对控股股东不存在重大依赖
我国物业管理服务公司主要分为两大类，一类为独立的市场化运营的物业管理服务公司，另一类为开发商背景的物业管理服务公司。目前行业内存在众多企业业务来源依赖于具有开发商背景的关联企业。如“第五节 拟购买资产基本情况/三、崇德物业报告期主营业务/（四）崇德物业管理项目情况/3、崇德物业业务依赖现有控股股东的比例以及持续经营能力”所述，崇德物业目前管理的项目均来自茂业集团体系，历史期间其业务的获取存在对控股股东及其关联方的依赖，符合行业惯例。
但是，崇德物业客户多数为非关联方，受关联交易影响不大，具有良好的持续运营能力基础，持续经营方面不存在对控股股东及其关联方的重大依赖。此外，随着崇德物业丰富的物业管理经验、良好的品牌形象、创新人性化的管理理念等核心竞争力的发挥，崇德物业具备独立面向市场开展业务的能力；同时，通过本次交易实现与A股资本市场的对接，崇德物业未来市场化获取项目的能力将进一步增强，项目的获取及经营对控股股东及其关联方的依赖将进一步降低。
5、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于增强上市公司独立性、持续经营能力等相关规定
（1）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十
三条中关于增强上市公司独立性的相关规定1）本次交易对上市公司独立性的影响本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次发股对象茂业投资与上市公司受同一实际控制人控制，上市公司的控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易前，上市公司主要业务为百货、超市的商品零售业务。受当前市场环境影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，2018年和2019年持续亏损，面临一定的经营风险。为缓解上市公司日常经营周转资金需求，自2017年以来上市公司陆续向关联方拆借资金。截至本预案签署日，上市公司向关联方深圳茂业商厦有限公司和深圳茂业（集团）股份有限公司借款本金余额分别为11,472.38万元和6,800万元。通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较弱的百货、超市零售业务，降低日常经营对关联方的依赖，有利于增强上市公司的独立性；且前述借款及其相应利息已纳入本次拟出售资产范围，有利于保护上市公司及广大投资者、特别是中小投资者的合法权益。如上所述，本次发行股份拟购买崇德物业管理的三种主要业态项目2018年和2019年未经审计的关联交易收入占比不足10%，关联交易不会对交易完成后上市公司独立性产生重大影响。
如上所述，虽然崇德物业目前管理的项目均来自茂业集团体系，但是历史期间其业务的获取存在对控股股东及其关联方的依赖的情形符合行业惯例；其次，崇德物业客户多数为非关联方，受关联交易影响不大，持续经营方面不存在对控股股东及其关联方的重大依赖，具备独立面向市场开展业务的能力。同时，通过本次交易实现与A股资本市场的对接，崇德物业未来市场化获取项目的能力将进一步增强，项目的获取及经营对控股股东及其关联方的依赖将进一步降低。如上所述，本次交易前，崇德物业根据茂业集团体系内部资金管理要求与关联方之间调拨资金，导致存在被关联方非经营性资金占用的情形，就崇德物业与控股股东及其关联方之间的往来以及由此形成的资金占用，将于本次重组报告书草案公告前完成清理，且上市公司实际控制人黄茂如、控股股东中兆投资和交易
对方茂业投资已分别承诺保证其自身及其所控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不干预上市公司的资金使用、调度。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。此外，为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司实际控制人黄茂如、控股股东中兆投资和交易对方茂业投资已就保障上市公司独立性分别作出承诺，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易前，上市公司日常经营与关联方存在接受劳务、采购商品、销售商品、预付卡消费、托管经营、租赁房屋等类型的关联交易，本次交易将置出上市公司的原核心经营的百货、超市零售业务，大幅减少前述日常关联交易的金额及种类。同时，本次交易完成后，上市公司拟发行股份购买的崇德物业与其关联方的主要交易类型并未增加，该等关联交易主要为物业管理服务，于本次交易前即存在，不会对上市公司持续经营造成重大影响，不存在损害上市公司利益的情形。
本次交易完成后，上市公司将转型为物业管理服务提供商，主要关联交易类型为向关联方提供物业管理服务，如前所述，崇德物业2018年和2019年未经审计的关联交易收入占比不足10%，关联交易比较较低。未来随着关联方开发或收购项目的增加，上市公司也将新增关联方物业的管理服务，可能一定期限内会新增关联交易占比，但随着相关物业对外出售或出租，上述关联交易比例将不断降低。此外，本次交易完成后，崇德物业将实现与A股资本市场的对接，未来市场化获取项目的能力将进一步增强。上市公司亦将借助A股资本市场的优势，
加大市场拓展力度，加快规模扩张，拓展市场化业务，提高市场化业务占比，有利于进一步降低关联交易占比。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。此外，为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人黄茂如、控股股东中兆投资和交易对方茂业投资分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（2）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于增强持续经营能力的相关规定本次交易前，上市公司主营业务为百货商场、超市的商品零售业务。受当前市场环境影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，2018年度和2019年度实现的净利润分别为-12,763.40万元和-10,608.54万元，上市公司面临一定的经营风险，急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。本次交易上市公司拟发行股份购买的崇德物业主营业务为市场前景广阔的物业管理服务，其2018年度和2019年度实现的未经审计的净利润分别为5,790.31万元和6,331.69万元，且如上所述，崇德物业持续运营能力不存在重大不确定性。通过本次交易，上市公司将出售盈利能力较差的百货零售类业务相关资产，购买市场前景广阔物业管理类业务相关资产，实现上市公司主营业务的转型，从而提升上市公司整体资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力。综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条中关于增强上市公司独立性、持续经营能力的相关规定。
四、最近二年主要财务数据
（一）崇德物业最近二年主要财务数据
崇德物业2018年和2019年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年1-12月 | 2018年12月31日/ 2018年1-12月 |
| 资产总额 | 58,801.39 | 58,488.66 |
| 资产净额 | 33,171.41 | 26,839.72 |
| 营业收入 | 23,029.50 | 21,448.27 |
| 净利润 | 6,331.69 | 5,790.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,812.75 | 7,705.41 |
（二）崇德物业经营活动现金流量净额、杠杆率波动较大的原因
1、经营活动现金流量净额波动较大的原因
崇德物业2019年度未经审计的经营活动现金流量净额为1.48亿元，较2018年度经营活动现金流量净额增加0.71亿元，波动的主要原因为崇德物业2019年收到大额关联方资金调拨款项，同时提供劳务收到的现金增加。
崇德物业2019年度未经审计的经营活动现金流量净额的增加主要系其自身内部资金管理所致，与行业特点无关。
2、杠杆率波动较大的原因
崇德物业2018末和2019年末资产负债率分别为54%和44%，2019年末杠杆率较2018年下降10%，主要是由于崇德物业于2019年实现未经审计的净利润6,331.69万元，使得净资产同步增加，同时崇德物业于2019年内归还银行借款4,700万元，使得负债同步减少。
崇德物业所属的行业分类中，同行业A股及港股26家可比上市公司截至2018年末和2019年末的平均资产负债率分别为57.82%和49.25%，崇德物业的资产负债率的范围及其变动符合行业特点。
五、崇德物业与其关联方之间的往来及担保情况
（一）崇德物业与其关联方之间的往来情况
截至2018年末和2019年末，崇德物业与控股股东及其关联方之间未经审计的往来余额分别为38,289.17万元和39,791.09万元。
崇德物业为茂业集团体系内的物业管理服务业务板块，在报告期内遵守茂业集团体系的内控制度。为加强资金管理，提高整体现金周转效率，茂业集团体系制定了资金管理制度，实行“定时归集，按申请下拨”的收支两条线资金结算集中管理模式。茂业集团体系内分子公司的银行存款每日归集至茂业集团体系总部银行账户并接受统筹调配，当有资金需求时在资金系统内提交资金下拨申请，经总部资金管理中心审批后下拨，从而实现茂业集团体系的资金统一管理。崇德物业参考茂业集团体系前述内部资金管理要求，制定了自身资金管理制度，要求崇德物业及下属公司每日通过资金管理系统直接将资金归集至茂业集团体系中心的总账户进行统收统支，从而导致存在被关联方非经营性资金占用的情形。
就前述崇德物业与其控股股东及其关联方之间的往来以及由此形成的资金占用，将于本次重组报告书草案公告前完成清理。
本次交易完成后，崇德物业将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司资金管理体系，崇德物业将结合上市公司规范运作指引要求，修订其独立的资金管理制度，主要拟明确以下方面：（1）在与上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方发生经营性业务和资金往来时，严格监控资金流向，防止资金被占用；（2）不得为上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；（3）未履行程序不得以下列方式将资金直接或间接地提供给上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方使用：1）有偿或无偿地拆借公司的资金给上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方使用；2）通过银行或非银行金融机构向上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方提供委托贷款；3）委托上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方进行投资活动；4）为上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5）代上市公司控股股东、
实际控制人及其附属企业、其他关联方偿还债务；6）中国证监会认定的其他方式；（4）每月检查一次与上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方非经营性资金往来情况，并向财务总监、总经理及董事长汇报，杜绝上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
此外，上市公司实际控制人黄茂如、控股股东中兆投资和交易对方茂业投资已分别出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证其自身及其所控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不干预上市公司的资金使用、调度。综上所述，本次交易完成后，上市公司与茂业集团体系将在财务、资产等方面保持独立，不会出现被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情形。
（二）崇德物业与其关联方之间的担保情况
截至本预案签署日，除为以下关联方的银行贷款提供保证担保外，崇德物业不存在为其他关联方提供担保的情形：
1、深圳兴华实业股份有限公司、交通银行股份有限公司深圳八卦岭支行于2018年1月29日签署《固定资产贷款合同》（借44301620180129），深圳兴华实业股份有限公司向交通银行股份有限公司深圳八卦岭支行贷款6,000万元，贷款期限自2018年1月3日至2024年12月14日；同日，崇德物业与交通银行股份有限公司深圳八卦岭支行签署《保证合同》（保44301620180129），崇德物业为深圳兴华实业股份有限公司的前述贷款提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。截至本预案签署日，深圳兴华实业股份有限公司的前述贷款余额为4,875万元。
2、深圳茂业（集团）股份有限公司、中信银行股份有限公司深圳分行于2016年10月14日签署《固定资产贷款合同》（2016深银旗舰贷字第0073号），深圳茂业（集团）股份有限公司向中信银行股份有限公司深圳分行贷款15亿元，贷款期限为2016年10月14日至2031年10月14日；崇德物业与中信银行股份有限公司深圳分行于2016年10月31日签署《保证合同》（2016深银旗舰保字第0036号），崇德物业为深圳茂业（集团）股份有限公司的前述贷款提供连带责任
保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。截至本预案签署日，深圳茂业（集团）股份有限公司的前述贷款余额为15亿元。
就前述崇德物业提供的两项保证担保，深圳兴华实业股份有限公司、深圳茂业（集团）股份有限公司已启动与贷款银行的沟通工作，并拟采取替换担保措施等方式以解除崇德物业提供的保证担保责任，且将于本次重组报告书草案公告前完成办理解除担保的手续。
（三）崇德物业与其关联方之间的往来及担保情况对估值的影响
崇德物业前述与其关联方之间的往来款项中的债权、债务均在报表中体现，截至本预案签署日，本次交易的评估工作尚未完成，如选取资产基础法评估，上述往来款项均在各科目评估结论中体现；如选取市场法评估，经营性质的款项预计在上市公司财务指标计算过程中体现，非经营性质的款项作为非经营资产（负债）包含在市场法评估结论中；如选取收益法评估，经营性质的款项预计在营运资金中体现，非经营性质的往来款项作为非经营资产（负债）包含在收益法结论评估中。因此，上述相应款项将会体现在对出售资产的评估作价中。
崇德物业前述2笔关联担保已启动与贷款银行的沟通工作，并将采取替换担保措施等方式以解除崇德物业提供的保证担保责任，且将于本次重组报告书草案公告前完成办理解除担保的手续，预计不会对估值产生实质性影响。
第六节 标的资产预估值及拟定价格
一、标的资产预估值及拟定价格
本次交易拟出售资产为铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权，本次交易拟购买资产为崇德物业100%股权。截至本预案签署日，本次交易拟出售资产和拟购买资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易涉及的拟出售资产和拟购买资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易拟出售资产预作价不低于12.8亿元，具体定价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，最终转让价格将根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定。截至本预案签署日，本次交易拟出售资产评估工作尚未完成，本次交易拟出售资产的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格以产权交易所挂牌结果为准。本次交易拟出售资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规定及时履行信息披露义务，提请投资者关注。
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易拟购买资产的交易价格初步确定为7.0亿元至8.0亿元之间。本次交易中，上市公司拟购买资产最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易评估工作尚未完成，上述初步确定的交易价格可能会根据后续评估工作的进一步开展进行调整，与最终经符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异，提请广大投资者注意投资风险。拟购买资产最终交易作价将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
二、崇德物业预作价的合理性
（一）本次交易的市盈率、市净率与同行业上市公司的比较情况
崇德物业所处行业为物业管理行业，选取与崇德物业业务相似的A股上市
公司作为可比企业，可比企业的市盈率、市净率情况如下表所示：
| 序号 | 证券名称 | 证券代码 | 市盈率（LYR) | 市净率（LF） |
| 1 | 南都物业 | 603506.SH | 31.43 | 4.76 |
| 2 | 新大正 | 002968.SZ | 61.97 | 8.82 |
| 3 | 招商积余 | 001914.SZ | 131.88 | 4.69 |
| 平均值 | 46.70 | 6.09 | ||
| 中位值 | 46.70 | 4.76 | ||
| 标的公司 | 11.25-12.86 | 2.08-2.38 | ||
注1：数据来源于Wind资讯；注2：上表平均值和中位数的计算中剔除了大于100的异常值；注3：可比上市公司的市盈率=2020年5月31日市值/ 2019年年报中归属于母公司的净利润；崇德物业市盈率=崇德物业交易估值区间值/崇德物业2019年度归属于母公司股东净利润；注4：可比上市公司的市净率=2020年5月31日市值/ 最新财报中归属于母公司的所有者权益；崇德物业市盈率=崇德物业交易估值区间值/崇德物业基准日未经审计归属于母公司所有者权益。
与可比上市公司的市盈率、市净率水平相比，本次交易预作价对应的市盈率、市净率均低于可比上市公司市盈率、市净率指标的均值和中值。本次预作价具有合理性。
（二）本次交易的市盈率、市净率与同行业可比交易案例比较情况
以崇德物业所处物业管理行业为选取标准，选取近年来中国A股市场中被并购方与崇德物业具有一定可比性的并购案例，对本次估值的公允性进一步分析如下：
| 股票名称及代码 | 被收购资产名称 | 评估基准日 | 市盈率 （LYR) | 市净率 （LF） |
| 深物业A (000011.SZ) | 深圳市投控物业管理有限公司 | 2019-3-31 | 16.47 | 3.02 |
| 中航善达 （001914.SZ) | 招商局物业管理有限公司 | 2019-3-31 | 19.98 | 6.78 |
| 深赛格 （000058.SZ) | 深圳市新东升物业管理有限公司 | 2018-12-31 | 33.55 | 5.42 |
| 南都物业 （603506.SH） | 常熟市中远物业服务有限责任公司 | 2017-12-31 | 12.22 | 4.19 |
| 南都物业 （603506.SH） | 江苏金枫物业服务有限责任公司 | 2017-12-31 | 11.29 | 4.45 |
| 上实发展 （600748.SH） | 上海城开商用物业发展有限公司 | 2017-8-31 | 27.32 | 2.39 |
| 上实发展 （600748.SH） | 上海申大物业有限公司 | 2017-8-31 | 272.48 | 5.83 |
| 平均值 | 20.14 | 4.58 | ||
| 中位值 | 18.23 | 4.45 | ||
| 崇德物业 | 2020-5-31 | 11.25-12.86 | 2.08-2.38 | |
注1：数据来源于Wind金融资讯；注2：上表平均值和中位数的计算中剔除了大于100的异常值；注3：市盈率=崇德物业区间估值/崇德物业评估基准日前一年（以年末为基准日的，则选取当年的归属于母公司所有者净利润）归属于母公司所有者净利润；
注4：市净率=崇德物业估值/崇德物业基准日归属于母公司所有者权益。崇德物业本次预作价对应的静态市盈率低于于同行业同类型资产交易平均市盈率和中值，市净率低于同行业同类型资产交易平均市净率和中值，本次交易预作价具有合理性。
三、崇德物业目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况，未来计划安排本次交易审计、评估基准日为2020年5月31日，截至本预案签署日，拟出售资产的审计、评估工作尚未完成，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排如下：
（一）审计工作
1、所处的阶段
截至本预案签署日，审计工作尚处于现场审计阶段，审计机构正在进行收集资料、检查、访谈等审计程序。
2、已进行的相关工作和进展情况
截至本预案签署日，审计机构已按照中国注册会计师审计准则的规定计划、执行审计工作，收集拟出售资产的审计所需资料，包括但不限于历史沿革资料、财务和业务资料等；了解拟出售资产及其环境，包括拟出售资产的组织结构、会计信息系统、经营管理情况以及资产、负债、收入和费用的性质等；对各项关键财务数据实施分析程序，识别异常关系和异常项目，关注可能发生重大错报风险的领域，评估重大错报风险。
3、未来计划安排
审计机构将严格依据中国注册会计师审计准则的规定继续执行尚未执行完毕的必要审计程序（包括了解拟出售资产财务相关的业务流程，执行穿行测试、细节测试以及实质性分析程序），预计不晚于2020年7月底完成各项必要工作，后续在此基础上结合交易整体时间安排完成出具审计报告。
（二）评估工作
1、所处的阶段
截至本预案签署日，评估工作尚处于评估现场调查阶段，评估机构正在进行现场勘察、资料收集、确定拟出售资产评估方法，访谈等工作。
2、已进行的相关工作和进展情况
截至本预案签署日，评估机构已进行的相关工作和进展情况包括：接受委托，与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了讨论；根据委托评估资产的特点，有针对性地布置了资料清单，主要业务盈利情况调查表等；依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组；对拟出售资产的历史沿革情况、经营模式等进行了初步了解；查阅拟出售资产的财务报表，对于存在的非经营性资产、负债，以及收入、成本费用的构成进行了初步的分析。
3、未来计划安排
评估机构将结合资产评估执业准则，认真履行现场调查、资料整理、评定估算等程序，预计不晚于2020年7月底完成各项必要工作，后续在此基础上结合交易整体时间安排完成编制评估报告。
第七节 发行股份情况
一、本次交易中发行股份概况
本次交易拟购买资产的对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。截至本预案签署日，拟购买资产的审计和评估工作尚未完成。拟购买资产的最终交易价格以及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。拟购买资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为茂业投资。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十四次会议决议公告之日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价90% |
| 1 | 定价基准日前20交易日均价 | 4.19 | 3.77 |
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价90% |
| 2 | 定价基准日前60交易日均价 | 4.83 | 4.35 |
| 3 | 定价基准日前120交易日均价 | 5.16 | 4.65 |
经交易各方友好协商，本次股份发行价格确定为3.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、配股、转增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，调整方式如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送红股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
＝P
－D送红股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）配股：P
＝（P
＋AK）/（1＋K）三项同时进行：P
＝（P
－D＋AK）/（1＋K＋N）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易涉及的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（四）发行数量
经各方友好协商，本次交易拟购买资产的交易价格初步确定为7.0亿元至8.0亿元之间。按照本次交易初步确定的价格区间的中值7.5亿元、本次发行股票价格3.77元/股进行计算，本次拟向茂业投资发行股份数量为198,938,992股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、配股、转增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及交易对方茂业投资的承诺，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方茂业投资获得股份的锁定期安排如下：
茂业投资通过本次重大资产重组所认购的上市公司股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，茂业投资通过本次重大资产重组获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让茂业投资在上市公司拥有权益的股份。
如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，茂业投资同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
茂业投资因本次重大资产重组获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《沈阳商业城股份有限公司章程》的相关规定。
（六）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为百货商场、超市的商品零售业务。受当前市场环境影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，面临一定的经营风险，上市公司急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。
通过本次交易，上市公司的主营业务将变更为物业管理服务，主要向住宅物业、商业物业、专业市场园区物业等业态的业主及使用人提供物业管理区域内的保洁、绿化、秩序维护、房屋建筑及设备维修养护等综合性物业管理服务及其他相关服务。本次交易完成后，上市公司盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本178,138,918股。根据本次交易拟购买资产初步定价区间的中值7.5亿元及上述发行股份价格3.77元/股计算，本次交易拟向交易对方茂业投资发行198,938,992股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 中兆投资 | 43,141,624 | 24.22% | 43,141,624 | 11.44% |
| 茂业投资 | - | - | 198,938,992 | 52.76% |
| 其他A股股东 | 134,997,294 | 75.78% | 134,997,294 | 35.80% |
| 合计 | 178,138,918 | 100.00% | 377,077,910 | 100.00% |
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体财务数据尚未确定。上市公司将在预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
第九节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。本次交易尚需履行多项内外部审批程序，具体参见本预案“重大事项提示/六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易未取得批准、核准或同意前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准、核准或同意以及最终取得批准、核准或同意的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行。如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成，已披露的拟出售资产与拟购买资产财务数据与审计结果存在差异的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的拟出售资产与拟购买资产主要财务指标存在后续调整的可能。提请投资者注意，拟出售资产与拟购买资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。拟出售资产与拟购买资产的经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）拟购买资产交易价格增值较大的风险
本次交易拟购买资产的交易价格初步确定为7.0亿元至8.0亿元之间，较其截至2019年12月31日未经审计的净资产增值约110.03%-141.17%。
由于本次交易评估工作尚未完成，交易价格仅为双方友好协商初步确定的预作价，主要系基于崇德物业丰富的物业管理经验、良好的品牌形象、创新人性化的管理理念、标准化管理体系和扁平化组织架构、人才储备优势、独立灵活的决策机制、专业化的维保服务团队等核心竞争优势，预计未来盈利前景较好的判断，因此拟购买资产交易价格可能较其账面值存在较大增幅，提请投资者关注本次交易拟购买资产交易价格增值较大的风险。
（五）拟出售资产预作价尚未确定的风险
本次交易拟出售资产的预作价不低于12.8亿元，具体定价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，最终转让价格将根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定。截至本预案签署日，本次交易拟出售资产评估工作尚未完成，本次交易拟出售资产的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格以产权交易所挂牌结果为准。本次交易拟出售资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规定及时履行信息披露义务，提请投资者关注。
本次交易拟出售资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露，对于相关资产的公开挂牌情况及最终交易作价上市公司也将按照相关规定及时履行信息披露义务，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者关注相关风险。
（六）上市公司部分资产和负债尚未完成划转至拟出售资产的风险2020年4月14日和2020年4月30日，上市公司分别召开了董事会和股东大会审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，决议将上市公司部分资产及负债划转至公司下属全资子公司商业城百货，并以划转资产净额对其进行增资。截至本预案签署日，盛京银行正浩支行未同意将8亿元借款由上市公司划转至商业城百货，该部分银行借款仍将保留在上市公司，不纳入本次拟出售资产的范围。由于上市公司已将前述拟划转至商业城百货的土地使用权及其对应房屋所有权抵押给盛京银行正浩支行，为上市公司银行借款提供担保，目前尚未完成权属变更至商业城百货的相关手续。截至本预案签署日，已经取得盛京银行正浩支行关于公司资产划转至全资子公司商业城百货的同意，并同意配合上市公司办理资产划转所需的相关登记手续。
前述划转涉及上市公司债务的转移须取得债权人的同意，截至本预案签署日上市公司正与主要债权人进行沟通，预计将于本次交易重组报告书披露前取得主要债权人的同意函。同时，前述划转资产相关的协议、合同均由划转后的商业城百货对应继承，截至本预案签署日正在进行相关协议、合同的换签。提请广大投资者关注上市公司部分资产和负债尚未完成划转至拟出售资产的风险。
（七）本次交易尚未取得银行同意的风险
由于经营所需，截至本预案签署日，铁西百货99.82%股权、拟划转至商业城百货的土地使用权及其对应房屋所有权质押/抵押给盛京银行正浩支行为上市公司取得8亿元借款；铁西百货的土地使用权及其对应房屋所有权抵押给中信银行沈阳分行，分别为上市公司及铁西百货取得0.60亿元和0.97亿元银行借款，同时上市公司为铁西百货前述0.97亿元银行借款提供连带责任担保。此外，上市公司资产划转完成后资产结构将发生重大变化，经与中信银行沈阳分行以及盛京银行正浩支行协商，商业城百货将为上市公司及铁西百货分别在中信银行沈阳分行的6,000万元、9,700万元银行贷款，以及上市公司在盛京银行正浩支行8亿元银行贷款提供担保。
本次拟出售的铁西百货99.82%股权涉及质押，需取得盛京银行正浩支行关
于上市公司将其进行出售的同意。同时，根据上市公司与盛京银行正浩支行、中信银行沈阳分行签署的借款合同，上市公司资产划转至商业城百货、出售铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权、以及购买崇德物业100%股权均需取得盛京银行正浩支行和中信银行沈阳分行的同意。此外，本次交易在获得中国证监会审核通过后进行交割时可能涉及提前还款或采取其他替代措施以解除铁西百货99.82%股权的质押和铁西百货、商业城百货相关资产的抵押，需取得盛京银行正浩支行和中信银行沈阳分行对上市公司提前还款或采取其他替代措施的同意。截至本预案签署日，上市公司已就本次交易涉及的资产抵押、股权质押的解决方案分别与盛京银行正浩支行、中信银行沈阳积极沟通，具体参见本预案“重大事项提示/十四、本次交易拟出售资产银行同意函取得情况”。
截至本预案签署日，上市公司已取得盛京银行正浩支行关于前述相关事宜的同意函，但尚未取得中信银行沈阳分行关于前述相关事宜的同意函，无法取得前述同意函或者取得前述同意函耗时较长将影响本次交易的进程。上市公司正积极与中信银行沈阳分行沟通，预计将于本次交易重组报告书披露前取得上述同意函。提请广大投资者注意本次交易尚未取得中信银行沈阳分行同意的风险。
（八）拟出售资产尚未取得少数股东放弃优先购买权的风险
截至本预案签署日，沈阳中兴商业集团有限公司持有本次拟出售的铁西百货
0.18%股权。铁西百货已于2020年6月5日召开股东会审议通过了上市公司通过产权交易所公开挂牌出售铁西百货99.82%股权事宜，但沈阳中兴商业集团有限公司尚未放弃其优先购买权。提请广大投资者关注拟出售资产尚未取得少数股东放弃优先购买权的风险。
（九）拟出售资产存在无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险
上市公司拟采取产权交易所公开挂牌的方式出售铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权。本次拟出售资产产权交易所公开挂牌的结果目前尚不确定，最终的交易对方亦尚不确定，本次拟出售资产存在通过产权交易所公开挂牌无法征集到符合条件的交易对方的可能，进而可能对本次交易的实施或者进程造成影响。提请广大投资者关注本次拟出售资产无法通过产权交易所公开挂牌征集取得
符合条件的交易对方的风险。
（十）拟出售资产交易价款支付的风险
上市公司拟采取产权交易所公开挂牌的方式出售铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权。本次挂牌转让的意向受让方应根据产权交易所的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方在被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据与上市公司签署的交易合同约定支付。若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次拟出售资产交易价款存在不能按时支付的风险。
（十一）上市公司暂停上市的风险
上市公司因2018年度和2019年度经审计的净利润为负值、2019年度期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司股票在2019年年度报告披露后被实施了退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司2020年度经审计的净利润继续为负值或期末净资产继续为负值，公司股票将被暂停上市。
本次交易的目的系通过资产出售实现撤销退市风险警示，并通过购买资产实现业务转型。如果本次交易未获得监管机构的批准或者无法在2020年内取得批准并完成拟出售资产和拟购买资产的交割，以及如通过本次交易无法实现上市公司2020年净利润扭亏为盈及2020年末净资产由负转正，上市公司可能面临暂停上市的风险。
（十二）新增关联交易的风险
由于崇德物业成立之初系茂业集团体系内物业服务平台，长期以来为茂业集团体系自持物业及所开发建设的物业提供物业管理服务，与其他大型开发商下属的物业管理公司情况类似，符合行业的普遍特征。随着茂业集团体系自持物业的持续对外出售或出租，及未来崇德物业对独立第三方物业管理项目的积极拓展，崇德物业与茂业集团体系的关联交易产生的收入占比预计将逐步降低。但本次交易完成后，崇德物业成为上市公司的全资子公司，崇德物业与茂业集团体系的日常关联交易将纳入上市公司合并范围内，将一定程度增加上市公司关联交易。提
请广大投资者关注本次交易存在新增关联交易的风险。
（十三）上市公司未弥补亏损风险
截至2019年12月31日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为48,538.68万元，上市公司层面未弥补亏损为71,294.87万元。根据《中华人民共和国公司法》、上市公司的《公司章程》，上市公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。
虽然预计上市公司通过本次出售铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权能够实现一定的投资收益，并通过本次注入盈利能力较好的崇德物业能够一定程度上减少上市公司的未弥补亏损，但仍可能无法改变上市上司合并报表层面层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后崇德物业向上市公司进行的分红，上市公司将优先用于弥补以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。
二、拟购买资产有关风险
（一）市场风险及政策风险
1、宏观经济波动风险
崇德物业主要为业主及使用人提供住宅、商业与专业市场园区物业服务。崇德物业的发展离不开良好的宏观经济环境和市场环境。如果未来国内经济增长速度持续放缓，我国预期的城镇化进程可能会减慢，对居民可支配收入及生活水平的提升产生不利影响，将一定程度给崇德物业经营业绩带来负面影响。
2、行业竞争加剧风险
我国物业管理行业在管物业面积巨大，物业管理公司数量众多，市场竞争激烈。目前，行业内物业管理企业普遍经营规模较小，竞争较为分散，尚未形成市场占有率较大的跨区域、全国性物业管理公司。随着行业市场竞争加剧及消费升级需求，物业业主对于物业服务的要求将日趋专业化、标准化、高端化与精细化。因此，物业管理企业追求规模化、品牌化将是行业发展趋势。若崇德物业未能持续提升自身服务与管理能力、不断扩大品牌影响力，将可能在未来激烈的市场竞
争中处于不利地位。
3、房地产政策调控风险
我国房地产政策调控力度与经济发展密切相关。房地产市场作为物业管理行业的上游行业和发展基础，对物业管理行业的发展有着最直接的影响。我国房地产行业近年来增速虽有所放缓，但整体仍处于上升阶段。增量房屋的持续竣工以及存量物业管理服务社区的不断深入覆盖，成为物业管理服务需求的新来源。当前，国家推行的房地产调控政策有利于控制房价涨幅，促使房价合理调整，支持住房刚性需求，但上述调控政策也可能降低房地产市场成交量，影响下游物业管理服务的增量需求，从而影响崇德物业经营业绩，增加崇德物业经营风险。
（二）经营风险
1、服务合同被终止或未能续期风险
崇德物业提供的物业管理服务基于签署的物业服务合同。根据崇德物业签署的前期物业服务合同，合同通常约定，自签约之日起至第一次业主大会或业委会与物业公司签订物业服务合同生效时止，合同长期有效。但考虑到各物业项目在第一次业主大会或业主委员会成立后，将重新选聘物业服务企业，崇德物业届时可能面临无法续约的风险。虽然崇德物业有丰富的物业管理经验、良好的品牌形象等优势能较好地保障其被选聘的持续性，但仍可能存在服务合同被终止、合同期限存在不确定性或到期后未能续期的风险，从而对崇德物业的业务发展、经营业绩及财务状况造成不利影响。
2、崇德物业管理项目主要来源于关联方的风险
崇德物业成立之初系茂业集团体系内物业服务平台，长期以来为茂业集团体系开发建设及收购的物业提供物业管理及相关服务，截至本预案签署日，崇德物业管理的项目均为茂业集团体系内开发建设或收购。未来，随着茂业集团体系开发或收购项目的增加，崇德物业也将新增承接茂业集团体系内物业的管理服务。虽然崇德物业未来拟向第三方拓展市场化项目，但可能较长期限内的管理项目仍将主要来源于关联方，且不排除崇德物业未来向第三方拓展市场化项目失败的风险。
此外，截至本预案签署日，崇德物业大部分管理的项目尚未成立业主大会或业委会，崇德物业将积极配合业主大会或业委会成立，并积极争取获得业主大会或业委会的选聘，提高崇德物业业务市场化业务程度。在此过程中，可能存在崇德物业无法与业主大会或业委会续约的风险。提请投资者关注相关的风险。
3、业务拓展风险
由于崇德物业成立之初系茂业集团体系内物业服务平台，长期以来为茂业集团体系开发建设及收购的物业提供物业管理及相关服务，基于公司定位及业务发展，崇德物业主要承接了茂业集团体系开发或购买的住宅类、商业类及专业市场园区项目，与部分大型开发商下属的物业管理服务公司情况类似，符合行业的普遍特征。受前述定位影响，崇德物业目前管理项目均为关联方开发建设或收购。
未来随着茂业集团体系开发或收购项目的增加，崇德物业也将新增承接茂业集团体系内物业的管理服务。如未来茂业集团体系进行业务转型或因出现资金问题等原因使其房地产开发或收购遇阻，可能会相应减少崇德物业可承接的茂业集团体系开发或收购的物业项目，从而对崇德物业未来业绩增长造成一定影响。
未来崇德物业将积极拓展独立第三方物业管理项目，如未来市场竞争激烈程度进一步加剧、行业发生巨大变化，崇德物业存在无法取得优质项目拓展业务的风险。
4、意外事故风险
在物业管理服务中，对于电梯、消防设备、弱电设施、安防设备，业主或员工在使用该等设备的过程中可能因为使用不当或设备故障等原因发生意外事故，直接影响业主的财产和人身安全。若出现上述情况，崇德物业可能面临诉讼与赔偿风险，可能会损害崇德物业品牌形象，崇德物业的业务开展、经营业绩及财务状况也将受到不利影响。
5、运营管理能力风险
近年来，随着崇德物业经营规模的逐步速扩大，对崇德物业内部运营管理能力的要求也更加严格。此外，随着未来崇德物业拟拓展的第三方物业管理项目增加，崇德物业对物业管理项目的服务难度亦将随之增加。如果崇德物业管理能力不能满足自身快速发展的需要，未能及时调整和完善管理制度与服务体系，可能
给崇德物业经营带来不利影响。
6、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有崇德物业100%股权。崇德物业资产质量良好，业务发展成熟，运营管理有效，长期来看将提高上市公司资产质量、财务状况、盈利能力和综合竞争实力。但在短期内，崇德物业与上市公司在经营模式、运营体系及管理制度等方面所存在的差异将为交易完成后的整合带来一定难度。上市公司与崇德物业之间能否顺利实现整合及整合后是否能够达到预期效果，仍存在一定的不确定风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十节 其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见截至本预案签署日，上市公司控股股东中兆投资及实际控制人黄茂如已出具《关于沈阳商业城股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：
“本公司/本人认为本次重大资产重组方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于实现上市公司业务转型升级、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展，原则上同意实施本次重大资产重组。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持事项，控股股东中兆投资及实际控制人黄茂如、上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》：
“1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本承诺人将不减持（含间接减持）所持有的上市公司股份，亦无减持（含间接减持）上市公司股份的计划。
2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如拟减持所持有上市公司股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、
送红股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司于2019年7月12日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了关于《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，上市公司拟以发行股份的方式购买茂业商业股份有限公司、中兆投资管理有限公司、徐凯、深圳市顶聚投资有限公司、深圳市瑞合盛世投资管理企业（有限合伙）、平安证券股份有限公司合计持有的深圳优依购电子商务股份有限公司100%股权。但由于股票二级市场价格波动等客观环境的变化，交易各方未能就交易对价、业绩承诺等核心条款达成一致，2019年8月27日，上市公司召开了第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，上市公司终止了该次交易。
除前述情形外，本次交易前12个月内，上市公司不存在购买、出售资产的情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
三、公司本次交易停牌前股价不存在异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价
波动的情况进行了自查。
上市公司股票自2020年5月25日开市起停牌。本次重大资产重组停牌前20个交易日内（即2020年4月20日至2020年5月22日），上市公司股票、上证综指（000001.SH）及证监会零售行业指数（883157.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
| 项目 | 停牌前21个交易日 （2020年4月20日） | 停牌前1个交易日 （2020年5月22日） | 涨跌幅 |
| 上市公司（600306.SH）股票收盘价 | 4.59 | 3.96 | -13.73% |
| 上证综指（000001.SH） | 2,852.55 | 2,813.77 | -1.36% |
| 证监会零售行业指数（883157.WI） | 2,061.10 | 2,050.22 | -0.53% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | -12.37% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | -13.20% | ||
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格无异常波动情况。
四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组预案披露之前一日止，本次自查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东及其主要负责人；
（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（4）标的资产及其有关知情人员；
（5）相关中介机构及具体业务经办人员；
（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
（7）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
根据截至本预案签署日取得的自查范围内人员出具的《自查报告》，及首次取得的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，上述自查期间内，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属存在以下买卖上市公司股票的情形如下：
| 买卖人姓名 | 职务关系 | 买卖情况 | ||
| 交易日期 | 买入（股） | 卖出（股） | ||
| 段红 | 铁西百货监事会主席张京配偶 | 2020.02.18 | - | 200 |
| 2020.02.18 | - | 100 | ||
| 2020.02.18 | - | 100 | ||
| 2020.02.18 | - | 100 | ||
| 2020.02.18 | - | 100 | ||
| 2020.02.18 | - | 1,200 | ||
| 2020.02.18 | - | 200 | ||
| 2020.02.19 | - | 1,400 | ||
| 2020.02.19 | - | 1,000 | ||
段红针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“本人未参与在*ST商城本次重大资产重组方案的制定及决策，在*ST商城本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖*ST商城股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对*ST商城股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在*ST商城复牌直至*ST商城重大资产重组事项实施完毕或*ST商城宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖*ST商城的股票。”
除上述情况外，根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，自查期间内本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
公司筹划本次交易事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。
五、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人；为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。
根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本预案签署日，本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方以及为本次重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件的要求。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施。
（一）聘请符合《证券法》规定的中介机构
本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）关联方回避表决
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易管理办法》，关联股东将回避表决。
（四）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（五）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（七）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。
前述股份锁定安排参见本预案“重大事项提示/三、本次重组支付方式/（二）发行股份购买资产支付方式/5、发行股份的锁定期”。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（八）业绩承诺及补偿安排
根据《发行股份购买资产协议》，如依据后续资产评估机构对标的资产评估时所采取的资产评估方法以及相关法律、法规以及中国证监会的监管规定要求，茂业投资应当与上市公司就崇德物业实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的业绩补偿协议，则待崇德物业的审计、评估等工作完成后，茂业投资将与上市公司就崇德物业的业绩情况签订明确可行的业绩补偿协议。
如后续需签订业绩补偿协议，则茂业投资业绩承诺期间为2020年度、2021年度和2022年度，如本次交易未能于2020年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为2020年度、2021年度、2022年度及2023年度。如届时相关法律、法规以及中国证监会的监管规定要求对前述业绩补偿期间另有要求的，茂业投资同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整；若茂业投资需要对上市公司进行补偿的，则茂业投资以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补
偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。在任何情况下，茂业投资向上市公司进行股份补偿总数以其通过本次交易所获得的上市公司股份为限。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次交易交易各均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会和上交所有关规定，规范运作。
第十一节 独立董事和独立财务顾问核查意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《沈阳商业城股份有限公司章程》等有关规定，作为上市公司的独立董事，在认真审阅了公司本次交易的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本次交易涉及的发行股份购买资产的交易对方茂业（中国）投资有限公司为公司关联方，本次重组构成关联交易，本次交易的相关议案在提交本次董事会审议前已经我们认可。公司召开本次董事会审议、披露本次交易预案的程序符合规定。
3、本次交易方案以及公司为本次交易编制的《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要、公司就本次交易拟与茂业（中国）投资有限公司签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》符合相关法律法规规定，具有可行性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
4、本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的实际控制人为黄茂如先生；本次交易完成后，公司的实际控制人仍为黄茂如先生。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
5、本次交易中涉及的出售资产的交易价格将由公司聘请的具有符合《证券法》规定的评估机构确定的评估值为基础，最终转让价格将根据在产权交易市场公开挂牌转让的情况确定；本次交易中涉及的发行股份购买的标的资产交易价格将由公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构进行评估确定的评估值由交易双
方协商确定。同时，本次发行股份的发行价格符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
6、公司为本次交易聘请的中介机构均具备必要的资质。除业务关系外，独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
7、同意公司与茂业（中国）投资有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》等文件以及本次董事会就本次交易事项的总体安排。在本次交易完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议，届时本人将就相关事项再次发表意见。本次交易的正式方案尚需取得公司董事会、股东大会的批准以及中国证监会等有权机构的核准。”
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等经过充分沟通后认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易中，拟出售资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，本次拟出售资产的定价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，最终转让价格将根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定。拟购买的资产最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告所确定评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易发行股份的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情
形；
5、本次交易上市公司拟购买资产为崇德物业100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本核查意见签署之日，交易对方所持崇德物业股权的权属清晰，在取得盛京银行正浩支行和中信银行沈阳分行对上市公司本次交易的同意后，崇德物业100%股权过户不存在法律障碍；本次交易拟出售的商业城百货100%股权，截至本核查意见签署之日，上市公司持有商业城百货股权的权属清晰，在取得盛京银行正浩支行和中信银行沈阳分行对上市公司资产划转至商业城百货以及本次交易的同意后，商业城百货100%股权过户不存在法律障碍。目前上市公司正在履行将部分资产及负债划转至商业城百货的手续，但由于上市公司已将拟划转至商业城百货的土地使用权及其对应房屋所有权抵押给盛京银行正浩支行，目前尚未完成权属变更至商业城百货的相关手续。截至本核查意见签署之日，上市公司正积极与盛京银行正浩支行沟通，但尚未取得其关于抵押土地使用权及其对应房屋所有权过户至商业城百货的同意函，预计将于本次交易重组报告书公告前取得；本次交易拟出售的铁西百货99.82%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本核查意见签署之日，本次交易拟出售的铁西百货99.82%股权已质押给盛京银行正浩支行，上市公司正积极与盛京银行正浩支行沟通，计划在中国证监会核准本次交易后完成铁西百货99.82%股权质押的解除。并在取得盛京银行正浩支行和中信银行沈阳分行对上市公司本次交易的同意后，铁西百货99.82%股权过户不存在法律障碍；
6、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
7、鉴于本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。”
第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人
员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。全体董事签名：
| 陈快主 | 王斌 | 钟鹏翼 | ||
| 吕晓清 | 王奇 | 吴雪晶 | ||
| 孙庆峰 | 马秀敏 | 张剑渝 |
沈阳商业城股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
| 卢小娟 | 刘晓雪 | 刘晓华 |
沈阳商业城股份有限公司
年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签名：
| 陈快主 | 董晓霞 | 孙震 |
沈阳商业城股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》之签章页）
沈阳商业城股份有限公司
年 月 日