甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资
子公司郑州酒钢华利源商贸有限公司。
本次吸收合并尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
本次吸收合并并不构成关联交易和重大资产重组。
一、合并概述
为了整合资源，提升资产运营效率，降低管理成本，公司于 2018 年 4 月 25 日召
开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司华利源公司的
议案》，同意吸收合并全资子公司郑州酒钢华利源商贸有限公司（以下简称“华利源
公司”）。吸收合并完成后，华利源公司的全部资产、负债和权益由公司承接，其独
立法人资格将被注销。该议案尚需提交股东大会审议。
本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重租管理办法》规
定的重大资产重组情形。
二、合并双方的基本情况
（一）合并方情况
公司名称：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
公司类型： 股份有限公司(上市、国有控股)
注册地址：甘肃嘉峪关市雄关东路 12 号
法定代表人： 程子建
注册资本：626,335.74 万元
经营范围：金属冶炼和压延加工，矿产品、金属制品及化工产品的批发和零售，
铁矿采选、石灰石开采，炼焦，电力、热力、燃气及水生产和供应，铁路、道路货物
运输，仓储物流，金属制品、机械和设备修理，工程和技术研究和试验发展，质检和
工程技术服务，科技推广和应用服务；进出口贸易（国家限制禁止项目除外）。
经营情况：截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 3,986,097.22 万元，归属
于上市公司股东的所有者权益 959,705.03 万元；2017 年度实现营业收入
4,098,734.88 万元，归属于上市公司股东净利润 42,116.09 万元。
（二）被合并方情况
公司名称：郑州酒钢华利源商贸有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址： 郑州市管城区城东南路 13 号
法定代表人：田治文
注册资本：8,000 万元
股权结构：公司持有该公司 100%股权
经营范围： 销售：钢材、建筑装饰材料、铁矿产品、机械设备、五金交电。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2017 年 12 月 31 日，华利源公司账面资产总额 6,368 万元（主要为预付公
司钢材款 6,255 万元、固定资产 109 万元），其中留抵增值税额 592 万元，可弥补亏
损 104 万元；负债总额-617 万元；净资产为 6,985 万元。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司吸收合并华利源公司全部资产、负债和权益，吸收合并完成后公司继续
存续经营，华利源公司的独立法人资格将被注销。吸收合并不涉及公司的股本及股东
变化。
2、本次合并完成后，华利源公司的所有资产、负债和权益将由公司享有或承担。
3、合并各方编制资产负债表及财产清单，依法履行通知债权人和公告程序。
4、合并各方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续。
5、待公司 2017 年度股东大会审议通过该项议案后，授权公司管理层根据相关
规定办理吸收合并具体事宜，并及时向董事会履行报告程序。
6、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并目的及对上市公司影响
本次吸收合并有利于公司整合资源，提升资产运营效率，降低管理成本。由于
华利源公司系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合
并不会对公司的财务状况、经营结果和当期损益产生实质性影响，不会损害公司及股
东的利益。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司章程》的有关规定，吸收合并事宜尚需提交股东大会审议通过，同
时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于办理
相关的资产转移和人员转移、办理工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关
事项全部办理完毕止。
特此公告
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2018 年 4 月 27 日
