A股代码：600307 A股简称：酒钢宏兴
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
甘肃·嘉峪关2019年9月
资料目录
2019年第一次临时股东大会参会须知 ...... 1
2019年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
关于向全资子公司提供担保的议案 ...... 3
关于调整2019年度部分日常关联交易的议案 ...... 5
关于选举非独立董事的议案 ...... 7
关于选举独立董事的议案 ...... 9
关于选举非职工监事的议案 ...... 11
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2019年第一次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2019年第一次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
四、大会设监票人两名，由股东代表和监事各一名组成，对投票、计票进行监督。
五、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张表决票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。
六、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
七、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
八、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。
九、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填写《表决结果》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程会议时间：2019年9月17日下午 2:30会议地点：甘肃嘉峪关酒钢宾馆八楼会议室会议方式：现场会议主持人：董事长阮强先生会议议程：
一、主持人宣布大会开幕
二、主持人宣布到会股东情况
三、律师确认股东资格合法性
四、推选监票人、计票人
五、会议审议事项 ：
1.审议《关于向全资子公司提供担保的议案》；
2.审议《关于调整2019年度部分日常关联交易的议案》；
3.审议《关于选举非独立董事的议案》；
4.审议《关于选举独立董事的议案》；
5.审议《关于选举非职工监事的议案》。
六、股东发言和问询
七、与会股东和股东代表对各项议案进行表决
八、休会（统计投票表决结果）
九、宣读表决结果
十、律师宣读法律意见书
会议结束
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议案一：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于向全资子公司提供担保的议案
各位股东：
为保障日常经营过程中的资金需求，从整体角度拓宽公司融资渠道，降低融资风险，公司全资子公司酒钢集团榆中钢铁有限责任公司（以下简称“榆钢公司”）拟在银行及其他金融机构（以下简称“金融机构”）取得人民币贷款6亿元（其中项目贷款2.24亿元、流动资金贷款1.76亿元、签发承兑汇票2亿元），为满足金融机构的放贷条件，提高榆钢公司筹资效率，同时降低公司风险，公司拟为榆钢公司6亿元金融机构贷款提供连带责任担保，并由被担保人榆钢公司以其房产、机器设备和存货向公司提供相同金额的反担保。附件：被担保人榆钢公司基本情况该项议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会2019年9月17日
被担保人榆钢公司基本情况
1.公司名称：酒钢集团榆中钢铁有限责任公司
2.注册地点：甘肃省兰州市榆中县来紫堡乡
3.法定代表人：王勇
4.注册资本：417,244万元
5.经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、金属制品加工、销售，冶金炉料生产（以上凭许可证有效期经营）；物业管理（凭资质证经营）；建筑施工（凭资质证经营）；物资仓储（不含危险化学品）；技术转让；园林绿化；食品加工（仅限分支机构经营）；种植、养殖（不含种子、种苗、种畜禽）；硫酸铵（化肥），压缩、液化气体产品（氧、氮、氩），焦化副产品（粗笨、焦油）生产与销售。
6.财务情况
截至2018年12月31日，榆钢公司资产总额为795,353.71万元，负债总额为792,002.57万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为775,885.85万元），资产负债率为99.58%；2018年度榆钢公司实现营业收入904,722.12万元，净利润8161.54万元。
截至2019年6月30日，榆钢公司资产总额为848,067.43万元，负债总额为831,230.45万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为816,321.1万元），资产负债率为98.01%；2019年上半年，榆钢公司实现营业收入458,116.22万元，净利润12,344.47万元。
7.无影响榆钢公司偿债能力的其他重大或有事项。
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议案二：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于调整2019年度部分日常关联交易预计的议案各位股东：
2019年以来，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以供给侧结构性改革为主线，积极落实各项决策部署，坚持“稳健经营、稳中求进”总基调，不断夯实企业管理基础，优化内部控制，坚持效益优先，优化产线和产品结构布局、提升营销管理水平。上半年，公司生产稳定顺行，提质增效措施得力，钢材产销量同比增幅明显，经营业绩同比稳步增长，铁、钢、材产量分别为317.0万吨、375.1万吨和369.5万吨，分别完成年初计划的52%、54.4%和55.1%。同时，公司根据市场环境变化，通过深入开展各类专项活动和“装型升级 提质增效”攻坚行动，全面加强党的建设，有效提升经营管理水平和创新发展能力。在完成年初生产经营任务目标的基础上，积极自我加压，全面提升和巩固经营成果，保证股东权益的最大化，主动调增2019年度生产经营计划，将2019年度铁、钢、材产量分别由原计划610万吨、690万吨和670万吨调增至620万吨、710万吨和700万吨；收入由原计划310亿元调增至330亿元。根据公司生产经营情况，为保障公司生产组织，经公司合理预计，拟调整2019年部分日常关联交易预计金额，具体如下：
1.上半年日常关联交易执行情况
2019年上半年日常关联交易执行情况详见《公司2019年半年度报告》第十节 财务报告之十二、关联方及关联交易内容。
2.2019年度日常关联交易预计调整情况
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 2019年预计金额（万元） | ||
| 修订前 | 修订（正数为增加，负数为减少） | 修订后 | |||
| （1）关联方采购 | |||||
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 2019年预计金额（万元） | ||
| 采购 | 动力产品、不锈钢废钢、其他 | 宏晟电热 | 10,996 | 14,004 | 25,000 |
| 采购 | 原料及备件、动力、生活水、其他 | 酒钢集团 | 134,896 | 345,104 | 480,000 |
| 采购 | 运费 | 龙泰货运 | 800 | 400 | 1,200 |
| 采购 | 废钢、合金、钢渣、矿料、其他 | 润源环境 | 12,470 | 12,530 | 25,000 |
| 采购 | 原燃料 | 天工矿业 | 11,638 | 18,362 | 30,000 |
| 采购 | 原燃料 | 上海捷思科 | 352,151 | -126,415 | 225,736 |
| 采购 | 原料等 | 肃北博伦 | 15,000 | 15,000 | |
| 采购 | 运输等 | 中铁物流 | 700 | 700 | |
| （1）关联方销售 | |||||
| 销售 | 动力产品、辅助材料、污水处理、其他 | 酒钢集团 | 3,500 | 5,500 | 9,000 |
| 销售 | 矿料、焦化产品、钢材、动力产品 | 西部重工 | 5,500 | 4,500 | 10,000 |
| 销售 | 钢材 | 上海嘉鑫 | 3,000 | 17,000 | 20,000 |
| 销售 | 钢材 | 华昌源 | 10,000 | 10,000 | |
| 销售 | 钢材 | 捷思科 | 200 | 9,800 | 10,000 |
3.此次调整对公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易均属于正常的经营业务活动，按照平等互利、市场化定价原则，以公允的交易价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。上述关联交易的发生，对公司充分利用关联方优势资源、巩固和开拓市场空间、增强公司持续运营能力，具有积极影响和重要意义，有利于保证公司的日常运营及长远发展，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
该项议案已分别经公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过。董事会审议该项议案时，关联董事胡桂萍女士、郭继荣先生和冯宜鹏先生回避表决，独立董事对该项议案事前认可并发表书面独立意见，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会2019年9月17日
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议案三：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于选举非独立董事的议案
各位股东：
公司第六届董事会现已任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。根据《公司章程》规定，第七届董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生。经股东酒钢集团推荐，公司提名委员会对董事候选人的任职资格和履职能力审查通过，党委会讨论研究，第六届董事会提名阮强先生、刘黎戮先生、郭继荣先生、赵浩洁女士、侯万斌先生和陈平先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（候选非独立董事简历附后）
该事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会2019年9月17日
候选非独立董事简历：
阮 强先生：1976年6月出生，博士研究生，正高级工程师。曾任本公司技术质量处处长、炼轧厂厂长、生产指挥中心副主任、本公司副总经理、总工程师，现任本公司第六届董事会董事长、总经理。
刘黎戮先生：1965年6月出生，中共党员，大学学历。曾任酒钢集团党委宣传部部长、统战部部长、公司宣传部部长，甘肃东兴铝业有限公司党委书记，酒钢集团副总经济师、党委办公室主任、机关党委书记、双联办公室主任等职务，本公司党委副书记。现任酒钢集团副总经济师，本公司党委书记、纪委书记、工会主席。
郭继荣先生：1971年4月出生，中共党员，大学学历，中国注册会计师。曾任本公司财务处处长、财务总监，酒钢集团产权管理委员会副主任、产权管理部副部长、董事监事办公室主任和资产运营管理部副部长。现任酒钢集团资产运营管理部部长，兼任甘肃银行股份有限公司非执行董事及本公司第六届董事会董事。
赵浩洁女士：1973年9月出生，大学学历，高级会计师，中国注册会计师、注册税务师。曾任本公司计划财务处副处长、处长，财务总监，现任酒钢集团预算财务部部长。
侯万斌先生：1966年10月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任酒钢集团企业管理部副部长、人力资源部副部长，现任酒钢集团党委组织部副部长、人力资源部副部长。
陈 平先生：1969年11月出生，硕士研究生，工程师。曾任酒钢集团物流中心铁路系统改造项目前期组副组长、物流中心副主任，现任酒钢集团发展规划部副部长。
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议案四：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于选举独立董事的议案各位股东：
公司第六届董事会现已任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。按照《公司章程》规定，第七届董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。经提名委员会对独立董事候选人的任职资格和履职能力等方面审核后推荐，公司董事会提名高冠江先生、聂兴凯先生和李闯先生为第七届董事会独立董事候选人。（候选董事简历附后）该事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2019年9月17日
候选独立董事简历：
高冠江先生： 1952年8月出生,研究员,经济学博士，获国务院颁发的有突出贡献政府特殊津贴和证书，历任国务院发展研究中心对外经济研究部副部长,中国建设银行委托代理部副总经理,中国信达资产管理公司股权管理部主任,宏源证券股份有限公司董事长,中国信达资产管理公司总裁助理,信达证券股份有限公司董事长。现任本公司第六届董事会独立董事，并兼任 中储发展股份有限公司（600787）、新晨科技股份有限公司（300542）独立董事。聂兴凯先生： 1974年12月出生，中共党员，会计学副研究员、会计学博士，现任北京国家会计学院审计系主任(不属于学校党政领导班子成员和高校处级(中层)领导干部)。主要研究方向为企业内部控制、战略成本管理、企业集团财务共享等领域。现任本公司第六届董事会独立董事，并兼任京蓝科技（000711）独立董事。
李闯先生： 1982年4月出生，中共党员，高级工程师。现任冶金工业规划研究院综合规划处副处长、总设计师。主要研究方向为钢铁产业政策研究。主持完成了《钢铁产业发展政策》的修订工作；牵头完成《中国钢铁产业政策发展历程研究》、《中国环保2030》等重大项目；参与完成《钢铁工业调整升级规划》、《钢铁产业技术政策》的起草和中国钢铁产能普查、去产能督导、验收核查等工作，以及河北、辽宁、湖北、江苏、山东等全省钢铁产业结构调整方案，以及武钢、包钢、永钢、马钢、三钢等大中型钢铁企业的十三五发展规划等重大项目。现任本公司第六届董事会独立董事。 返回目录
议案五：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于选举非职工监事的议案各位股东：
公司第六届监事会现已任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。
按照公司《章程》的规定，第七届监事会由五名监事组成,其中职工监事三名。监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。经控股股东推荐，提名和志华先生和富志生先生为公司第七届监事会非职工监事候选人。（候选监事简历附后）
该项议案已经公司第六届监事会第十六次会议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司监事会
2019年9月17日
非职工监事候选人简历：
和志华先生：1964年3月出生，研究生学历。1987年7月参加工作，历任酒钢汽运公司主任科员、副经理，酒钢经营管理部物流管理办公室主任，公司运输部副主任，物流中心公路办主任，酒钢集团外派专职监事，本公司第六届监事会主席。
富志生先生：1969年11月出生，大学学历。曾任公司炼轧厂责任工程师、作业长，现任酒钢集团资产运营管理部专职监事。
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