证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2020-031
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）转让全资子公司上海嘉利兴国际贸易有限公司（以下简称“上海嘉利兴公司”）100%的股权，本交易构成关联交易。
? 公司过去12个月内未发生过与本次关联交易类别相关的关联交易。
? 本次子公司股权转让相关事宜已分别经公司于2020年5月20日、2020年8月19日召开的第七届董事会第五、六次会议审议通过。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，董事会在审议此项交易事项时，关联董事刘黎戮先生、郭继荣先生、赵浩洁女士和陈平先生回避表决，该项议案经其他5名非关联董事全票表决通过。
? 本次子公司股权转让不构成重大资产重组，按照《公司章程》及其他相关规定，该事项无需经公司股东大会审议。
? 公司通过公开招标方式，确定由北京天健兴业资产评估有限公司担任此次关联交易标的公司的评估中介机构，根据其以2019年12月31日为评估基准日出具的评估报告（天兴评报字（2020）第0525号），经双方协商，将上海嘉利兴公司100%股权以人民币贰亿叁仟陆佰伍拾柒万玖仟壹佰元整（小写：236,579,100.00元）转让给控股股东酒钢集团，评估基准日至转让协议生效日之间的损益由公司承担或享有。
一、关联交易情况概述
根据布局规划，公司未来将进一步优化产业结构，加大近端市场开拓力度，提升经营盈利能力。为便于公司进一步聚焦钢铁，集中精力做精做强钢铁主业，提升产品核心竞争力和公司风险抵御能力，公司向酒钢集团转让了全资子公司上海嘉利兴公司100%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止本公告日，公司在过去12个月内未发生过与本次关联交易类别相关的关联交易。
二、关联方基本情况
公司名称：酒泉钢铁（集团）有限责任公司法定代表人：陈得信公司类型：有限责任公司注册资本：1,454,410.95万元实际控制人：甘肃省政府国有资产监督管理委员会与本公司关系：为公司控股股东，持有本公司54.79%的股权。主要经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控买卖的项目均以资质证或许可证为准）。酒钢集团最近三年主要财务指标如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 11,011,865.02 | 11,329,742.82 | 10,987,492.96 |
| 所有者权益 | 2,775,050.36 | 2,959,431.46 | 3,127,204.32 |
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 营业利润 | 8,743,650.48 | 9,607,168.86 | 10,358,035.58 |
| 净利润 | 32,217.03 | 13,338.45 | 12,348.25 |
三、拟转让公司的基本情况
公司名称：上海嘉利兴国际贸易有限公司公司类型：一人有限责任公司（法人独资）法定代表人：保文庆注册资本：20,000万元成立时间：2009年12月18日营业期限：2009年12月18日至2029年12月17日
注册地址：上海市虹口区东体育会路996号6010室与本公司关系：为公司子公司，公司持有其100%股权。经营范围：从事货物及技术的进出口业务，销售金属材料，机电设备，建筑装潢材料，通信设备及相关产品，橡塑制品，计算机、软件及辅助设备，仪器仪表，汽车配件，针纺织品，润滑油，焦炭，燃料油，矿产品，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），煤炭经营；房地产开发经营，货物仓储（除危险化学品）。上海嘉利兴公司近一年又一期的财务状况及占公司合并报表比例如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 | ||||
| 公司合并 | 上海嘉利兴 | 占比（%） | 公司合并 | 上海嘉利兴 | 占比（%） | |
| 总资产 | 3,958,705.04 | 24,467.09 | 0.62 | 3,809,146.48 | 25,651.28 | 0.67 |
| 净资产 | 1,180,875.28 | 23,736.35 | 2.01 | 1,175,003.35 | 24,386.01 | 2.08 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-6月 | ||||
| 公司合并 | 上海嘉利兴 | 占比（%） | 公司合并 | 上海嘉利兴 | 占比（%） | |
| 营业收入 | 4,673,605.78 | 1,416,664.22 | 30.31 | 1,582,633.86 | 891,785.91 | 56.35 |
| 其中：贸易收入 | 1,245,447.80 | 1,211,934.20 | 97.31 | 39.85 | 39.85 | 100 |
| 净利润 | 123,732.85 | 1,239.75 | 1.00 | -8,288.36 | 649.65 | 不适用 |
1.表中2019年财务数据已经审计，2020年上半年数据未经审计。
2.经公司于2020年1月20日召开的第七届董事会第三次会议审议通过，公司及下属子公司自2020年1月1日起执行财政部发布的《关于修订印发＜企业会计准则第14号--收入》的通知》 (财会〔2017〕22号)（以下简称“新收入准则”)。按照新收入准则相关规定，上海嘉利兴公司根据业务属性对其贸易业务按照“净额法”确认收入。
3.截止本公告日，该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、转让合同主要条款
转让方（甲方）：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
法定代表人：张正展受让方（乙方）：酒泉钢铁(集团)有限责任公司法定代表人：陈得信
（一）转让标的
1.本合同所涉及的标的为上海嘉利兴国际贸易有限公司100%股权（以下简称“转让标的”）。
2.标的公司经拥有审计资质的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计后出具了大华核字【2020】005141号《审计报告》。
3.标的公司经拥有评估资质的北京天健兴业资产评估有限公司评估后出具了天兴评报字（2020）第0525号《评估报告》。
4.标的公司不存在《审计报告》《评估报告》中未予披露或遗漏的，可能影响审计、评估结果或对标的公司及其股权价值产生重大影响的事项。
5.甲乙双方在标的公司《审计报告》《评估报告》的审计、评估结果的基础上达成本合同各项条款。
（二）产权转让的前提条件
1.本合同项下产权交易通过非公开协议转让的方式确定由乙方依法受让本合同项下的转让标的。
2.为签订本合同之目的，甲乙双方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的。
3.甲乙双方对于签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立的前提条件均已满足。
（三）产权交易价款及支付
1.转让价格
甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）贰亿叁仟陆佰伍拾柒万玖仟壹佰元整（小写：236,579,100.00元）（以下简称“交易价款”）转让给乙方。
2.交易价款支付方式
乙方须在本合同生效后30个工作日内向甲方指定账户（单位名称：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司；账号：2702888029000003578；开户行：中国工商银行股份有限公司嘉峪关酒钢支行）以现汇方式支付全部交易价款。
（四）双方的承诺
甲方承诺：
1.对转让标的拥有合法、有效的所有权和处分权；
2.转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制，或就转让标的上设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。
乙方承诺：
1.拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，无隐瞒、欺诈等行为；
2.受让标的符合法律法规之规定，不存在法律、法规、政策等方面的障碍。
（五）债权债务处理方案
本次产权交易完成后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
（六）职工安置方案
标的企业在职职工的劳动关系保持不变，原劳动合同继续履行。
（七）期间损益
转让标的从评估基准日到合同生效日期间产生的损益由甲方享有或承担。如标的公司在评估基准日到合同生效日期间产生收益，则依据审计确定金额由乙方向甲方补偿；如标的公司在评估基准日到合同生效日期间产生收益期间发生亏损，则依据审计
确定全额由甲方向乙方补偿。甲方应在标的公司期间损益专项审计报告出具之日起十个工作日内向乙方提供《期间损益专项审计报告》。双方应在收到《期间损益专项审计报告》之日起十个工作日内结算现金补偿款。
（八）转让标的交割
1.本合同签订后30个工作日内，甲乙双方应相互配合修改章程及更换原由甲方委派或推荐的相关人员，并督促标的公司到登记机关办理完成标的公司的股权变更登记手续。
2.标的企业以现状为准，乙方应充分了解标的企业的实际状况，并到相关部门咨询，按照国家的相关要求履行变更报批程序，自行承担受让后的与标的企业相关的全部风险和责任。
（九）产权转让税费及承担方式
1.本次产权转让的交易价款，不包括该标的在办理权属变更重新登记时按规定应缴纳的有关税费（包括但不限于：印花税、所得税等）。
2.甲方协助乙方办理转让标的相关权属变更登记手续，产生的税、费按照国家规定，分别由双方各自承担。
（十）违约责任
甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
乙方如逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
（十一）合同的变更和解除
甲、乙双方经协商一致，可以以书面形式对本合同条款进行变更，订立补充合同，除出现约定或法定的可变更或解除合同的事由，任何一方不得单方面变更本合同条款或解除本合同。
甲、乙双方以符合法定或约定条件为由解除合同的，应按第十二条的地址发送解除通知。合同解除的异议期为20个工作日。
（十二）争议的解决方式
甲、乙双方在履行合同过程中发生争议时，应本着友好合作的原则协商解决，协商不成的，应向合同签订地所在地的法院提起诉讼。
（十三）其它
1．本合同由甲乙双方签字并盖章后生效。
2．本合同一式_八_份，甲方执_叁_份，乙方执_叁_份，标的企业_贰_份。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
本次关联交易完成后，将有利于公司优化资产结构和资源配置，进一步集中精力做精做强钢铁主业，提升公司的盈利水平和风险抵御能力。
（二）本次交易对公司的影响
1.对公司财务状况的影响
从2019年度经审计的财务数据来看，上海嘉利兴公司总资产和净资产分别占公司合并报表对应财务指标的0.62%、2.01%。因此，该公司股权的转让不会对公司整体财务状况产生较大影响。
本次股权转让完成后，上海嘉利兴公司将不再纳入公司报表合并范围，本公司合并报表范围将发生变化。
2.对公司盈利能力的影响
2019年度上海嘉利兴公司净利润占公司合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为1%，该公司股权的转让不会对公司盈利能力产生较大影响。同时，转让该公司股权将进一步优化公司产业结构，有利于公司集中精力加大近端市场开拓力度，提升公司盈利能力。
六、关联交易价格确定的原则和方法
公司通过公开招标方式，确定由北京天健兴业资产评估有限公司担任此次关联交易标的公司的评估中介机构，根据其以2019年12月31日为评估基准日出具的评估报告（天兴评报字（2020）第0525号），经资产基础法评估，上海嘉利兴公司总资产账面价值为24,467.09万元，评估价值为24,388.65万元，减值额为78.44万元，减值率0.32%；负债账面价值为730.74万元，评估价值为730.74万元，无增减值；净资产账面价值为23,736.35万元，评估价值为23,657.91万元，减值额为78.44万元，减值率为0.33%。经双方协商，以评估基准日净资产为基础，将上海嘉利兴公司100%股权以人民币贰亿叁仟陆佰伍拾柒万玖仟壹佰元整（小写：236,579,100.00元）转让给酒钢集团，评估基准日至转让协议生效日之间的损益由公司承担或享有。
七、关联交易所履行的审议程序
本次子公司股权转让相关事宜已分别经公司于2020年5月20日、2020年8月19日召开的第七届董事会第五、六次会议审议通过，审议该项议案时，关联董事刘黎戮先生、郭继荣先生、赵浩洁女士和陈平先生回避表决，其他5位非关联董事进行了记名投票表决，表决结果为：同意5票，弃权0票，反对0票。
八、独立董事意见
我们同意公司向控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司转让上海嘉利兴公司100%的股权，我们认为本次股权转让事宜将有利于公司优化资产结构和资源配置，进一步聚焦钢铁主业，提升公司的盈利水平和风险抵御能力。此次股权转让通过公开招标方式确定评估中介机构，交易双方根据评估结果协商确定了股权转让价格，评估基准日至转让合同生效日之间的损益归公司享有和承担，定价原则合理、公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，
表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，交易事项亦不存在损害非关联股东利益的情形。
九、备查文件
1.第七届董事会第六次会议决议；
2.独立董事关于转让全资子公司股权暨关联交易的独立意见；
3.第七届监事会第五次会议决议；
4.北京天健兴业资产评估有限公司《资产评估报告》（天兴评报字（2020）第0525号）。
特此公告
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2020年8月20日