山东华泰纸业股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议材料
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇二〇年九月
目 录
一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；
二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案；
三、关于公开发行可转换公司债券预案的议案；
四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案；
五、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案；
六、关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案；
七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案；
八、关于华泰股份未来三年股东回报规划（2021 - 2023年）的议案；
九、关于公司公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用报告的议案。
华泰股份2020年第一次临时股东大会会议材料一
山东华泰纸业股份有限公司关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东、各位代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，对公司情况逐项自查后，认为本公司满足关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。请各位股东代表审议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会二〇二〇年九月二十五日
华泰股份2020年第一次临时股东大会会议材料二
山东华泰纸业股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东、各位代表：
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
年利息=本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额×当年适用票面利率
（2）付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
公告日前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债
券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所
有股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过15亿元（含15亿元），扣除发行费用后，计划投资以下项目：
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 年产70万吨化学木浆项目 | 57亿元 | 15亿元 |
本次发行募集资金不足投资总额部分由公司以其他筹资方式解决。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经建立募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于
公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、评级事项资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
21、本次决议有效期
本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。请各位股东代表审议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会二〇二〇年九月二十五日
华泰股份2020年第一次临时股东大会会议材料三
山东华泰纸业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东、各位代表：
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰股份”、“公司”或“本公司”）对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，对公司情况逐项自查后，认为本公司满足关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人和债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本期可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过15亿元（含15亿元），扣除发行费用后，本次募投项目情况如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 年产70万吨化学木浆项目 | 57亿元 | 15亿元 |
本次发行募集资金不足投资总额部分由公司以其他筹资方式解决。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经建立募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（二十一）本次决议有效期
本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2017年和2018年年度财务报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年年度财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2020年1-6月财务报告未经审计。
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目
| 项目 | 2020/6/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 232,177.33 | 163,506.01 | 149,744.49 | 168,683.66 |
| 交易性金融资产 | 3,000.00 | |||
| 衍生金融资产 | ||||
| 应收票据 | 10,691.88 | 11,658.70 | 97,188.68 | 105,576.71 |
| 应收账款 | 78,434.52 | 96,007.57 | 87,125.67 | 93,312.12 |
| 应收款项融资 | 62,891.40 | 72,573.15 | ||
| 预付款项 | 25,549.97 | 21,520.51 | 52,471.84 | 76,404.10 |
| 其他应收款 | 908.68 | 1,006.58 | 1,432.61 | 1,402.56 |
| 其中：应收利息 | ||||
| 应收股利 | ||||
| 存货 | 143,314.46 | 124,032.96 | 154,276.21 | 115,160.45 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | 6,340.50 | 7,918.85 | 7,567.50 | 5,903.32 |
| 流动资产合计 | 560,308.75 | 501,224.33 | 549,807.01 | 566,442.91 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 278.67 | |||
| 其他非流动金融资产 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 45,544.28 | 7,571.67 | 15,825.44 | 16,927.65 |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 745,239.57 | 714,618.53 | 658,353.15 | 733,136.93 |
| 在建工程 | 32,494.13 | 63,244.01 | 103,764.13 | 22,633.50 |
| 无形资产 | 60,846.69 | 61,356.32 | 58,625.97 | 61,284.17 |
| 商誉 | ||||
| 长期待摊费用 | 99.61 | 103.05 | 203.45 | 276.34 |
| 递延所得税资产 | 2,694.71 | 2,833.72 | 3,358.47 | 2,071.17 |
| 其他非流动资产 | 17,533.52 | 19,244.99 | 17,349.40 | 24,125.24 |
| 非流动资产合计 | 904,452.51 | 868,972.30 | 857,480.02 | 860,733.67 |
| 资产总计 | 1,464,761.27 | 1,370,196.63 | 1,407,287.03 | 1,427,176.58 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 282,760.1 | 245,748.95 | 205,184.36 | 225,109.46 |
| 以公允价值计量且其变动 |
项目
| 项目 | 2020/6/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 计入当期损益的金融负债 | ||||
| 衍生金融负债 | ||||
| 应付票据 | 23,450.20 | 13,494.09 | 13,318.32 | 19,853.94 |
| 应付账款 | 176,123.07 | 159,161.98 | 173,936.80 | 156,950.97 |
| 预收款项 | 24,004.61 | 18,560.70 | 34,571.86 | |
| 合同负债 | 37,806.29 | |||
| 应付职工薪酬 | 17,195.87 | 17,062.69 | 16,397.54 | 13,499.11 |
| 应交税费 | 14,501.92 | 18,516.35 | 15,908.84 | 25,458.96 |
| 其他应付款 | 30,680.93 | 10,976.61 | 9,712.25 | 8,639.99 |
| 其中：应付利息 | 237.59 | |||
| 应付股利 | 20,415.44 | 807.00 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 10,870 | 10,872.87 | 46,375.41 | 49,956.54 |
| 其他流动负债 | ||||
| 流动负债合计 | 593,388.36 | 499,838.14 | 499,394.22 | 534,040.84 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 10,784.65 | 16,219.65 | 102,726.84 | 145,120.99 |
| 应付债券 | ||||
| 长期应付款 | 3,221.01 | |||
| 专项应付款 | ||||
| 长期应付职工薪酬 | ||||
| 递延所得税负债 | 1,245.65 | 1,287.53 | 1,105.89 | 2,670.16 |
| 递延收益-非流动负债 | 13,260.73 | 13,421.63 | 14,600.56 | 6,047.67 |
| 非流动负债合计 | 25,291.03 | 30,928.81 | 118,433.29 | 157,059.83 |
| 负债合计 | 618,679.39 | 530,766.95 | 617,827.50 | 691,100.68 |
| 所有者权益 | ||||
| 股本 | 116,756.14 | 116,756.14 | 116,756.14 | 116,756.14 |
| 其他权益工具 | ||||
| 资本公积 | 229,665.8 | 229,665.80 | 224,376.71 | 224,376.71 |
| 其他综合收益 | ||||
| 专项储备 | 8,683.44 | 7,733.88 | 6,026.63 | 4,370.74 |
| 盈余公积 | 72,278.96 | 72,278.96 | 61,809.08 | 56,404.94 |
| 未分配利润 | 402,349.81 | 394,762.27 | 358,811.82 | 312,624.95 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 829,734.15 | 821,197.05 | 767,780.37 | 714,533.48 |
| 少数股东权益 | 16,347.73 | 18,232.63 | 21,679.15 | 21,542.42 |
| 所有者权益合计 | 846,081.87 | 839,429.68 | 789,459.53 | 736,075.90 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,464,761.27 | 1,370,196.63 | 1,407,287.03 | 1,427,176.58 |
2、合并利润表
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 538,527.15 | 1,353,881.65 | 1,476,334.80 | 1,365,891.74 |
| 其中：营业收入 | 538,527.15 | 1,353,881.65 | 1,476,334.80 | 1,365,891.74 |
| 二、营业总成本 | 505,878.38 | 1,278,468.02 | 1,392,396.72 | 1,291,805.09 |
| 其中：营业成本 | 454,002.73 | 1,163,237.68 | 1,258,701.24 | 1,146,513.48 |
| 税金及附加 | 4,234.70 | 10,022.99 | 12,212.20 | 11,273.23 |
| 销售费用 | 17,285.32 | 34,171.83 | 46,519.88 | 61,877.26 |
| 管理费用 | 17,534.45 | 37,695.87 | 40,074.84 | 44,140.84 |
| 研发费用 | 6,191.98 | 17,050.87 | 14,120.08 | |
| 财务费用 | 6,629.20 | 16,288.77 | 17,762.32 | 26,136.25 |
| 资产减值损失 | ||||
| 加：其他收益 | 2,820.47 | 5,625.98 | 6,203.16 | 10,321.19 |
| 投资净收益（损失以“－”号填列） | -465.95 | -6,256.62 | 662.62 | 1,526.68 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -647.17 | -7,450.07 | 97.49 | 577.19 |
| 公允价值变动净收益（损失以“－”号填列） | ||||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 1,004.08 | -2,274.59 | ||
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -3,223.39 | -642.95 | 3,006.16 | 1,864.03 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 49.56 | 448.00 | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 32,833.55 | 71,865.46 | 91,251.86 | 85,934.51 |
| 加：营业外收入 | 893.80 | 9,109.25 | 2,253.64 | 1,773.19 |
| 减：营业外支出 | 897.83 | 930.53 | 1,164.13 | 864.47 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 32,829.52 | 80,044.19 | 92,341.36 | 86,843.23 |
| 减：所得税费用 | 6,694.55 | 14,663.50 | 20,298.06 | 18,519.27 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 26,134.97 | 65,380.69 | 72,043.30 | 68,323.96 |
| （一）按经营持续性分类： | ||||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 26,134.97 | 65,380.69 | 72,043.30 | 68,323.96 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | ||||
| （二）按所有权归属分类： | ||||
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填 | 28,019.87 | 68,020.22 | 71,906.57 | 67,368.16 |
项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 列） | ||||
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -1,884.90 | -2,639.53 | 136.73 | 955.79 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | ||||
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | ||||
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | ||||
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动 | ||||
| 2.权益法下在被投资单位不 | ||||
| 能重分类进损益的其他综合收 益中所享有的份额 | ||||
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | ||||
| 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额 | ||||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||||
| 5.外币财务报表折算差额 | ||||
| 6.其他 | ||||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||||
| 七、综合收益总额 | 26,134.97 | 65,380.69 | 72,043.30 | 68,323.96 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 28,019.87 | 68,020.22 | 71,906.57 | 67,368.16 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -1,884.90 | -2,639.53 | 136.73 | 955.79 |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.2400 | 0.5830 | 0.6159 | 0.5770 |
项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.2400 | 0.5830 | 0.6159 | 0.5770 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 649,568.85 | 1,554,492.66 | 1,710,099.42 | 1,654,534.71 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 收到的税费返还 | 691.54 | 4,001.74 | 5,212.51 | 10,580.18 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,364.40 | 4,179.71 | 1,884.41 | 3,457.59 |
| 经营活动现金流入小计 | 653,624.79 | 1,562,674.11 | 1,717,196.33 | 1,668,572.47 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 467,221.06 | 1,177,202.68 | 1,395,144.95 | 1,234,659.01 |
| 保理融资及融资租赁净增加额 | ||||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 23,550.15 | 52,625.48 | 51,137.50 | 51,524.77 |
| 支付的各项税费 | 23,887.26 | 54,435.63 | 75,313.21 | 82,341.13 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 21,751.40 | 42,766.56 | 55,849.37 | 65,151.31 |
| 经营活动现金流出小计 | 536,409.87 | 1,327,030.34 | 1,577,445.03 | 1,433,676.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 117,214.92 | 235,643.77 | 139,751.30 | 234,896.24 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | ||||
| 取得投资收益收到的现金 | 1,559.79 | 2,309.89 | 1,786.45 | 2,114.37 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1.65 | 62.80 | 2.28 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 7,754.53 | 37,709.40 | 46,142.70 | 106,251.49 |
| 投资活动现金流入小计 | 9,315.98 | 40,019.29 | 47,991.94 | 108,368.14 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 38,439.22 | 88,005.21 | 73,556.56 | 30,216.36 |
项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 投资支付的现金 | 40,000.00 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 12,058.00 | 57,453.70 | 30,411.00 | 109,359.60 |
| 投资活动现金流出小计 | 90,497.22 | 145,458.91 | 103,967.56 | 139,575.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -81,181.24 | -105,439.61 | -55,975.62 | -31,207.81 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | ||||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||||
| 取得借款收到的现金 | 165,000.00 | 275,723.74 | 234,982.94 | 359,136.98 |
| 发行债券收到的现金 | ||||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 10,842.62 | 11,346.78 | 15,866.76 | 38,708.53 |
| 筹资活动现金流入小计 | 175,842.62 | 287,070.52 | 250,849.70 | 397,845.52 |
| 偿还债务支付的现金 | 133,400.00 | 373,181.53 | 290,393.71 | 495,713.70 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 7,790.93 | 38,188.41 | 37,347.81 | 32,549.87 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 33,290.25 | 14,199.79 | 25,570.31 | 35,465.39 |
| 筹资活动现金流出小计 | 174,481.18 | 425,569.73 | 353,311.83 | 563,728.95 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,361.43 | -138,499.21 | -102,462.13 | -165,883.44 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -171.42 | -550.98 | -426.85 | -1,166.19 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 37,223.69 | -8,846.04 | -19,113.29 | 36,638.80 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 99,436.49 | 108,282.53 | 127,395.82 | 90,757.02 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 136,660.18 | 99,436.49 | 108,282.53 | 127,395.82 |
4、母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020/6/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
项目
| 项目 | 2020/6/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 139,389.44 | 131,736.69 | 111,989.64 | 122,247.46 |
| 交易性金融资产 | 3,000.00 | |||
| 应收票据 | 10,691.88 | 7,955.25 | 43,019.45 | 28,153.16 |
| 应收账款 | 183,327.03 | 166,322.09 | 174,278.04 | 156,695.50 |
| 应收账款融资 | 28,138.46 | 33,392.76 | ||
| 预付款项 | 11,020.94 | 10,532.40 | 23,676.69 | 36,703.28 |
| 其他应收款 | 210,042.91 | 189,333.29 | 165,211.31 | 127,577.21 |
| 其中：应收股利 | ||||
| 应收利息 | ||||
| 存货 | 56,405.10 | 44,245.26 | 66,367.90 | 40,268.84 |
| 其他流动资产 | ||||
| 流动资产合计 | 639,015.74 | 586,517.75 | 584,543.02 | 511,645.67 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 其他非流动金融资产 | ||||
| 长期股权投资 | 311,887.73 | 272,841.38 | 286,036.21 | 287,613.30 |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 198,746.84 | 208,928.40 | 223,646.68 | 253,060.04 |
| 在建工程 | 29.46 | 1,321.80 | 2,901.61 | |
| 无形资产 | 2,867.24 | 2,947.17 | 3,102.16 | 3,134.94 |
| 长期待摊费用 | ||||
| 递延所得税资产 | 539.29 | 582.60 | 749.98 | 920.84 |
| 其他非流动资产 | 8,218.40 | 8,570.08 | 9,099.01 | 12,516.87 |
| 非流动资产合计 | 522,288.96 | 493,869.63 | 523,955.83 | 560,147.60 |
| 资产总计 | 1,161,304.70 | 1,080,387.38 | 1,108,498.85 | 1,071,793.26 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 274,750.48 | 239,748.95 | 200,400.00 | 210,922.47 |
| 应付票据 | 20,000.00 | |||
| 应付账款 | 59,604.00 | 55,804.99 | 72,939.89 | |
| 预收款项 | 11,854.72 | 7,552.36 | 27,097.32 | |
| 合同负债 | 20,907.28 | |||
| 应付职工薪酬 | 9,899.87 | 9,541.80 | 7,978.67 | 6,564.94 |
| 应交税费 | 9,948.19 | 9,954.55 | 3,647.83 | 10,633.05 |
| 其他应付款 | 185,571.77 | 174,629.95 | 160,480.59 | 90,389.99 |
| 其中：应付利息 | 225.59 | |||
| 应付股利 | 20,415.44 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 34,129.41 | 36,510.54 | ||
| 其他流动负债 | ||||
| 流动负债合计 | 580,681.60 | 501,534.96 | 506,907.23 | 455,058.19 |
项目
| 项目 | 2020/6/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 75,651.19 | 102,800.00 | ||
| 应付债券 | ||||
| 长期应付款 | 3,221.01 | |||
| 递延所得税负债 | ||||
| 递延收益-非流动负债 | 3,065.34 | 2,860.54 | 3,436.94 | 3,922.59 |
| 非流动负债合计 | 3,065.34 | 2,860.54 | 79,088.12 | 109,943.60 |
| 负债合计 | 583,746.94 | 504,395.50 | 585,995.35 | 565,001.79 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 116,756.14 | 116,756.14 | 116,756.14 | 116,756.14 |
| 其他权益工具 | ||||
| 资本公积 | 221,173.03 | 221,173.03 | 215,883.94 | 215,883.94 |
| 其他综合收益 | ||||
| 盈余公积 | 67,642.88 | 67,642.88 | 57,173.01 | 51,768.87 |
| 未分配利润 | 171,985.71 | 170,419.83 | 132,690.41 | 122,382.52 |
| 所有者权益合计 | 577,557.77 | 575,991.88 | 522,503.50 | 506,791.47 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,161,304.70 | 1,080,387.38 | 1,108,498.85 | 1,071,793.26 |
5、母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 261,363.51 | 679,626.84 | 712,271.30 | 700,070.69 |
| 减：营业成本 | 210,414.52 | 573,980.41 | 604,613.83 | 589,848.33 |
| 税金及附加 | 1,841.79 | 4,254.34 | 5,771.54 | 4,722.51 |
| 销售费用 | 9,374.40 | 18,457.51 | 18,612.23 | 24,859.12 |
| 管理费用 | 8,288.49 | 14,178.28 | 16,564.02 | 22,265.14 |
| 研发费用 | 906.63 | 6,458.23 | 12,817.03 | |
| 财务费用 | 5,228.39 | 11,549.89 | 13,723.41 | 20,322.33 |
| 资产减值损失 | ||||
| 加：其他收益 | 1,061.54 | 2,447.87 | 3,575.02 | 6,219.31 |
| 投资净收益（损失以“－”号填列） | -775.66 | 22,760.60 | -1,064.96 | 423.25 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -953.65 | -9,073.37 | -328.10 | |
| 公允价值变动净收益 | ||||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 600.33 | -611.22 | ||
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 121.72 | 1,604.16 | 1,717.48 | 2,036.18 |
| 资产处置收益（损失以“－” | 28.54 | 56.88 |
项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 号填列） | ||||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 26,345.77 | 76,949.60 | 41,018.70 | 42,659.65 |
| 加：营业外收入 | 263.33 | 739.22 | 861.58 | 886.19 |
| 减：营业外支出 | 698.14 | 628.15 | 1,120.56 | 798.30 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 25,910.97 | 77,060.68 | 40,759.71 | 42,747.54 |
| 减：所得税费用 | 3,912.75 | 7,261.50 | 4,732.12 | 4,776.45 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 21,998.21 | 69,799.18 | 36,027.60 | 37,971.09 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 21,998.21 | 69,799.18 | 36,027.60 | 37,971.09 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | ||||
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||||
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | ||||
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | ||||
| 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | ||||
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | ||||
| 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | ||||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||||
| 5.外币财务报表折算差额 | ||||
| 6.其他 | ||||
| 六、综合收益总额 | 21,998.21 | 69,799.18 | 36,027.60 | 37,971.09 |
6、母公司现金流量表
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 288,370.58 | 785,237.73 | 775,895.45 | 890,983.00 |
| 收到的税费返还 | 617.09 | 1,785.97 | 3,154.07 | 5,590.57 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,164.98 | 552.50 | 143.73 | 1,986.57 |
| 经营活动现金流入小计 | 290,152.65 | 787,576.20 | 779,193.25 | 898,560.15 |
| 购买商品、接受劳务支付的 | 209,881.97 | 612,030.78 | 637,256.74 | 662,004.09 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 9,512.17 | 18,194.86 | 19,221.74 | 21,246.89 |
| 支付的各项税费 | 12,283.31 | 25,075.10 | 31,388.81 | 40,427.74 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 12,084.28 | 20,700.56 | 21,665.66 | 28,918.88 |
| 经营活动现金流出小计 | 243,761.73 | 676,001.30 | 709,532.95 | 752,597.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 46,390.92 | 111,574.90 | 69,660.30 | 145,962.54 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 取得投资收益收到的现金 | 177.99 | 2,675.46 | 533.75 | 751.36 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 56.88 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 17,181.23 | 99,014.67 | 73,424.45 | 93,247.66 |
| 投资活动现金流入小计 | 17,359.22 | 101,690.13 | 74,015.08 | 93,999.02 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,105.59 | 4,015.76 | 6,309.72 | 2,733.60 |
| 投资支付的现金 | 40,000.00 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 43,566.31 | 104,928.63 | 73,155.42 | 42,460.38 |
| 投资活动现金流出小计 | 84,671.90 | 108,944.39 | 79,465.14 | 45,193.98 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -67,312.68 | -7,254.26 | -5,450.06 | 48,805.04 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | ||||
| 取得借款收到的现金 | 163,000.00 | 253,444.33 | 221,400.00 | 313,387.54 |
项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发行债券收到的现金 | ||||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 4,799.63 | 7,550.77 | 4,344.34 | 24,397.46 |
| 筹资活动现金流入小计 | 167,799.63 | 260,995.10 | 225,744.34 | 337,785.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 128,000.00 | 320,791.27 | 251,135.48 | 431,965.56 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 6,235.70 | 36,129.74 | 34,547.03 | 28,076.53 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 23,312.65 | 9,119.09 | 20,652.61 | 23,942.97 |
| 筹资活动现金流出小计 | 157,548.35 | 366,040.10 | 306,335.13 | 483,985.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 10,251.28 | -105,045.00 | -80,590.78 | -146,200.07 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -189.79 | -851.45 | -656.12 | -1,161.48 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -10,860.27 | -1,575.82 | -17,036.67 | 47,406.03 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 79,869.56 | 81,445.38 | 98,482.05 | 51,076.01 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 69,009.29 | 79,869.56 | 81,445.38 | 98,482.05 |
（二）合并报表范围及变化情况
1、合并范围
截至2020年6月30日，公司纳入合并报表范围的子公司情况如下：
| 序号 | 子公司全称 | 子公司简称 | 持股比例（%） | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 东营亚泰环保工程有限公司 | 亚泰环保工程 | 100.00 | 设立 | |
| 2 | 东营市大王福利卫生纸厂 | 大王福利厂 | 100.00 | 设立 | |
| 3 | 东营华泰清河实业有限公司 | 东营华泰清河 | 83.67 | 设立 | |
| 4 | 河北华泰纸业有限公司 | 河北华泰 | 100.00 | 非同一控制下企业合并 | |
| 5 | 日照华泰纸业有限公司 | 日照华泰 | 100.00 | 非同一控制下企业合并 | |
| 6 | 安徽华泰林浆纸有限公司 | 安徽华泰林浆纸 | 85.00 | 设立 | |
| 7 | 东营华泰环保科技有限公司 | 环保科技 | 100.00 | 设立 | |
| 8 | 广东华泰纸业有限公司 | 广东华泰 | 70.00 | 设立 | |
| 9 | 东营华泰新能源科技有限公司 | 华泰新能源 | 100.00 | 设立 | |
| 10 | 东营华泰化工集团有限公司 | 华泰化工 | 100.00 | 设立 | |
| 11 | 东营华泰精细化工有限责任公司 | 华泰精细化工 | 100.00 | 同一控制下 | |
序号
| 序号 | 子公司全称 | 子公司简称 | 持股比例（%） | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 企业合并 | |||||
| 12 | 东营华泰热力有限责任公司 | 东营华泰热力 | 100.00 | 同一控制下企业合并 | |
| 13 | 东营华泰纸业化工有限公司 | 华泰纸业化工 | 100.00 | 同一控制下企业合并 | |
| 14 | 东营翔泰纸业有限公司 | 东营翔泰 | 100.00 | 非同一控制下企业合并 | |
| 15 | 华泰纸业（香港）有限公司 | 香港华泰 | 100.00 | 设立 | |
2、合并报表范围变化情况
1）2020年1-6月合并范围未发生变化2）2019年度合并范围变化情况本年度新纳入合并范围的子公司情况如下：
| 公司名称 | 股权取得方式 | 股权取得时点 |
| 山东斯道拉恩索华泰纸业有限公司 | 现金支付 | 2019-10-22 |
注：山东斯道拉恩索华泰纸业有限公司被收购后更名为东营翔泰纸业有限公司。
本年度减少的合并范围子公司情况如下：
| 公司名称 | 变化方式 | 股权处置时间点 |
| 升泰融资租赁(天津）有限公司 | 对外转让 | 2019年3月 |
| 东营华泰纸业有限公司 | 注销 | 2019年11月 |
| 东营华盛纸业有限责任公司 | 注销 | 2019年7月 |
3）2018年度合并范围变化情况本年度合并范围内子公司无变化。4）2017年度合并范围变化情况本年度合并范围内子公司无变化。
（三）最近三年及一期的主要财务指标
1、主要财务指标
| 项目 | 2020/6/30 2020年1-6月 | 2019/12/31 2019年度 | 2018/12/31 2018年度 | 2017/12/31 2017年度 |
| 总资产（万元） | 1,464,761.27 | 1,370,196.63 | 1,407,287.03 | 1,427,176.58 |
| 净资产（万元） | 846,081.87 | 839,429.68 | 789,459.53 | 736,075.90 |
| 流动比率（倍） | 0.94 | 1.00 | 1.10 | 1.06 |
| 速动比率（倍） | 0.70 | 0.75 | 0.79 | 0.85 |
| 资产负债率（母公司报表 | 50.27% | 46.69% | 52.86% | 52.72% |
项目
| 项目 | 2020/6/30 2020年1-6月 | 2019/12/31 2019年度 | 2018/12/31 2018年度 | 2017/12/31 2017年度 |
| 口径） | ||||
| 资产负债率（合并报表口径） | 42.24% | 38.74% | 43.90% | 48.42% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.11 | 7.03 | 6.58 | 6.12 |
| 营业收入（万元） | 538,527.15 | 1,353,881.65 | 1,476,334.80 | 1,365,891.74 |
| 净利润（万元） | 26,134.97 | 65,380.69 | 72,043.30 | 68,323.96 |
| 应收账款周转率（次） | 5.84 | 13.98 | 15.45 | 11.14 |
| 存货周转率（次） | 3.29 | 8.19 | 9.22 | 11.21 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 84,163.88 | 176,595.91 | 204,548.31 | 213,906.33 |
| 利息保障倍数（倍） | 6.06 | 5.70 | 6.18 | 4.15 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.00 | 2.02 | 1.20 | 2.01 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.32 | -0.08 | -0.16 | 0.31 |
注：上表中2020年1-6月数据未经年化处理，下同。上述指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=速动资产÷流动负债（速动资产=流动资产－存货）；
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入÷应收帐款平均余额；
（5）存货周转率=营业成本÷存货平均余额；
（6）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加；
（7）利息保障倍数＝（合并利润总额＋费用化利息支出）÷（费用化利息支出+资本化利息支出）；
（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数；
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；
（10）归属于上市公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数。
2、净资产收益率和每股收益
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第09号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率及每股收益披露如下：
报告期利润
| 报告期利润 | 加权平均 净资产收益率（%） | 每股收益（元） | ||
| 基本 每股收益 | 稀释 每股收益 | |||
| 2020年1-6月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 3.36 | 0.24 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | 3.11 | 0.22 | 0.22 | |
| 2019年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.60 | 0.58 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | 7.08 | 0.48 | 0.48 | |
| 2018年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 9.71 | 0.62 | 0.62 |
| 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | 9.23 | 0.58 | 0.58 | |
| 2017年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 9.86 | 0.58 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | 9.52 | 0.56 | 0.56 | |
（四）公司财务状况分析
1、资产状况分析
报告期各期末，公司的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020/6/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 流动资产 | 560,308.75 | 501,224.33 | 549,807.01 | 566,442.91 |
| 非流动资产 | 904,452.51 | 868,972.30 | 857,480.02 | 860,733.67 |
| 总资产 | 1,464,761.27 | 1,370,196.63 | 1,407,287.03 | 1,427,176.58 |
| 流动资产占总资产比例 | 38.25% | 36.58% | 39.07% | 39.69% |
| 非流动资产占总资产比例 | 61.75% | 63.42% | 60.93% | 60.31% |
报告期内，公司资产规模总体保持稳定，从资产结构来看，公司非流动资产占资产总额的比例较高。2017年、2018年、2019年和2020年6月末，非流动资产占资产总额的比例分别为60.31%、60.93%、63.42%和61.75%，符合公司的行业和经营方式特点。
公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货和其他流动资产构成。截至2020年6月末，公司的其他流动资产主要为待抵扣增值税。
公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产构成，截至2020年6月末，公司的其他非流动资产主要为固定资产售后回租形成未实现售后回租损益和预付设备工程款。
2、负债状况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020/6/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 流动负债 | 593,388.36 | 499,838.14 | 499,394.22 | 534,040.84 |
| 非流动负债 | 25,291.03 | 30,928.81 | 118,433.29 | 157,059.83 |
| 总负债 | 618,679.39 | 530,766.95 | 617,827.50 | 691,100.68 |
| 流动负债占总负债比例 | 95.91% | 94.17% | 80.83% | 77.27% |
| 非流动负债占总负债比例 | 4.09% | 5.83% | 19.17% | 22.73% |
报告期内，公司总体负债规模保持动态稳定。从负债结构来看，公司流动负债占比较大且逐年上升，2017年、2018年、2019年和2020年6月末，其占负债总额的比例分别为77.27%、80.83%、94.17%和95.91%。
公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款以及合同负债构成。2020年6月末公司流动负债较2019年末增加93,550.22万元，主要系短期借款、应付账款与票据结算方式增加以及2019年股利尚未支付所致；2018年末公司流动负债较2017年末减少34,646.62万元，主要系公司短期借款与合同负债减少所致。
公司非流动负债主要由长期借款、递延收益构成。2016年以来，公司非流动负债金额持续下降，主要为长期借款持续下降所致，2017年、2018年、2019年和2020年6月末，公司长期借款金额分别为145,120.99万元、102,726.84万元、16,219.65万元和10,784.65万元，其中2019年末较2018年末减少86,507.19万元，系公司现金流充足提前偿还长期借款所致。
3、现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 117,214.92 | 235,643.77 | 139,751.30 | 234,896.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -81,181.24 | -105,439.61 | -55,975.62 | -31,207.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,361.43 | -138,499.21 | -102,462.13 | -165,883.44 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 37,223.69 | -8,846.04 | -19,113.29 | 36,638.8 |
报告期内，公司经营活动现金流入主要为销售商品收到的现金，经营活动现金流出主要为原材料采购、支付工资和支付相关税金。2017年至2020年1-6月，公司经营活动现金流量净额分别为234,896.24万元、139,751.30万元、235,643.77万元和117,214.92万元。2018年，公司经营活动产生的现金流量净额较2017年下降95,144.94万元，主要系存货上升、材料支出增加所致。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系工程、项目支出及定期存款增加所致。
近三年，公司筹资活动净现金流量为负，主要系公司偿还借款所致，2020年1-6月，公司偿还债务支出额减少且期末尚未支付2019年度股利，筹资活动净现金流量为正。
4、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
财务指标
| 财务指标 | 2020/6/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 流动比率（倍） | 0.94 | 1.00 | 1.10 | 1.06 |
| 速动比率（倍） | 0.70 | 0.75 | 0.79 | 0.85 |
| 资产负债率（合并报表口径） | 42.24% | 38.74% | 43.90% | 48.42% |
| 财务指标 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 84,163.88 | 176,595.91 | 204,548.31 | 213,906.33 |
| 利息保障倍数（倍） | 6.06 | 5.70 | 6.18 | 4.15 |
报告期各期末，公司的流动比率分别为1.06、1.10、1.00和0.94，速动比率分别为0.85、0.79、0.75和0.70。其中，2018年较2017年流动比率上升，速动比率下降，系公司短期借款减少，同期存货增长所致。2018年末至2020年6月末流动比率和速动比率整体略有下降，主要系公司短期借款逐年增加所致，同期公司短期借款分别为205,184.36万元、245,748.95万元和282,760.10万元。
最近三年，公司资产负债率逐年降低，分别为48.42%、43.90%和38.74%，主要系近年来公司现金流充沛，未进行大规模的债务融资，负债规模逐年下降所致。2020年6月末较2019年底公司资产负债率有所上升，主要系短期借款、应付账款与票据结算方式增加以及2019年股利尚未支付所致。
最近三年，公司息税折旧摊销前利润有所下降主要系固定资产折旧大幅下降所致，2017年、2018年和2019年公司固定资产折旧金额分别为97,376.88万元、92,185.65万元和77,376.13万元。公司报告期内利息保障倍数较为稳定，分别为
4.15、6.18、5.70和6.06，反应公司的整体偿债能力较为稳定。其中，2018年利息保障倍数较2017年提高2.03系有息负债减少所致。
5、营运能力分析
报告期内，公司营运能力的主要财务指标如下：
财务指标
| 财务指标 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 5.84 | 13.98 | 15.45 | 11.14 |
| 存货周转率（次/年） | 3.29 | 8.19 | 9.22 | 11.21 |
报告期内，公司应收账款周转率分别为11.14、15.45、13.98和5.84。其中，2018年较2017年提高4.31，系营业收入增长的同时应收账款减少所致；2019年较2018年下降1.47，系当期应收账款金额回升所致。
报告期内，公司存货周转率分别为11.21、9.22、8.19和3.29，主要系原材料储备提高以及库存商品增加所致。
6、盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 538,527.15 | 1,353,881.65 | 1,476,334.80 | 1,365,891.74 |
| 营业利润 | 32,833.55 | 71,865.46 | 91,251.86 | 85,934.51 |
| 利润总额 | 32,829.52 | 80,044.19 | 92,341.36 | 86,843.23 |
| 净利润 | 28,019.87 | 68,020.22 | 71,906.57 | 67,368.16 |
报告期内，公司业务发展稳健。在造纸板块，为应对电子传媒发展对新闻纸行业的冲击，公司对部分原有新闻纸纸机进行技术改造，通过调整原料结构和产品结构，开发出高档文化纸、环保型传媒纸和瓦楞纸等适应市场需求的新产品，优化了公司产品结构，缓解了新闻纸销售下降对公司业绩的影响。同时，化工作为公司的另一支柱业务，新增化工项目陆续发挥产能，化工业务收入在报告期内保持稳健增长，逐渐成为公司重要的利润来源。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过15亿元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 年产70万吨化学木浆项目 | 57亿元 | 15亿元 |
本次发行募集资金不足投资总额部分由公司以其他筹资方式解决。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《山东华泰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司的利润分配政策
1、《公司章程》中对利润分配政策的规定
根据现行《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百九十四条：公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即母公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
上述所称“未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出”是指：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、现金分红的比例：
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、发放股票股利的条件：
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定 。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
2、分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
4、审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（六）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（七）调整分红政策的条件和决策机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会、股东大会审议，股东大会审议调整利润分配政策的议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
（八）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过电话、传真、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开 向中小股东征集网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
2、未来三年股东回报规划
除了《公司章程》规定的利润分配政策，公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》中对利润分配政策的相关规划主要如下：
（1）制定本规划的原则
本规划的制定以符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会关于利润分配的规定为原则，同时兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报需求，并充分论证，综合考虑各项可能影响利润分配的因素。
（2）制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、行业发展趋势、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（3）现金分红的条件：
① 公司该年度的可分配利润（即母公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
② 公司累计可供分配利润为正值；
③ 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④ 公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（4）现金分红的比例：
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（5）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，拟定差异化的利润分配方案。
（6）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（7）股东回报规划的制定周期和调整机制
① 公司至少每三年重新审阅或修改一次《未来三年股东回报规划》，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
② 如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，并提交董事会、股东大会审议批准。董事会对分红政策和股东分红回报规划进行调整，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。
（二）最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2017年利润分配方案
经公司2017年年度股东大会审议通过，以公司总股本1,167,561,419股为基数，每股派发现金红利0.174元（含税），共计派发现金红利203,155,686.91元。
（2）2018年利润分配方案
经公司2018年年度股东大会审议通过，以公司总股本1,167,561,419股为基数，每股派发现金红利0.185元（含税），共计派发现金红利215,998,862.52元。
（3）2019年度利润分配方案
经公司2019年年度股东大会审议通过，以公司总股本1,167,561,419股为基数，每股派发现金红利0.175元（含税），共计派发现金红利204,323,248.33元。
2、最近三年现金股利分配情况
最近三年，公司现金分红具体情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 68,020.22 | 71,906.57 | 67,368.16 |
| 现金分红（含税） | 20,432.32 | 21,599.89 | 20,315.57 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 30.04% | 30.04% | 30.16% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 62,347.78 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 69,098.32 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 90.23% | ||
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为62,347.78万元，占最近三年实现的年均可分配利润69,098.32万元的90.23%，超过30%；符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的有关规定。
请各位股东代表审议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十五日
华泰股份2020年第一次临时股东大会会议材料四
山东华泰纸业股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东、各位代表：
为提升核心竞争力，增强盈利能力，山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金投资建设70万吨化学木浆项目。本次发行可转债募集资金使用可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
公司本次公开发行可转债募集资金总额不超过15亿元（含15亿元），扣除发行费用后，计划投资以下项目：
项目名称
| 项目名称 | 投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
| 年产70万吨化学木浆项目 | 57亿元 | 15亿元 |
| 合计 | - | 15亿元 |
本次发行募集资金不足投资总额部分由公司以其他筹资方式解决。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金投资额的不足部分由公司以自筹或其他融资方式解决。
二、募集资金投资项目的背景、可行性和必要性
本次年产70万吨化学木浆项目由公司实施，拟在公司本部山东省东营市广饶县大王镇经济技术开发区投资建设。
1、项目概况
（1）项目名称：年产70万吨化学木浆项目
（2）项目建设单位：山东华泰纸业股份有限公司
（3）建设地点：山东省东营市广饶县大王镇经济技术开发区
（4）项目性质：新建
（5）主要产品：漂白化学阔叶木浆
（6）项目总投资：项目总投资为570,332.62万元，其中：建设投资544,409.88万元，建设期利息17,615.61万元，铺底流动资金8,307.13万元。
（7）项目建设周期：24个月
（8）主要建设内容：新建设木片堆场、备料车间以及设计产能2,300ADt/d的制浆车间；建设辅助生产工程主要包括碱回收车间、二氧化氯制备车间、臭氧制备车间制氧站等；配套公用工程主要包括给水处理站、废水处理站等。
2、项目的必要性
（1）调整原材料结构、保障公司原材料供应的客观需求
根据中国造纸协会相关统计，2019年我国纸浆生产总量7,207万吨，其中木浆1,268万吨，占比17.59%；全年纸浆消耗总量9,606万吨，其中木浆总量3,581万吨，占比37%（其中进口木浆占24%、国产木浆占13%）,其它为废纸浆及非木浆。与发达国家木浆消耗情况相比，我国木浆的产销量占比较低，仍有很大增长空间。由于国内木浆市场的供不应求，我国消耗的木浆很大程度依赖进口。造纸行业的快速发展，国内原材料供给不足直接影响了造纸工业原料和产品结构调整的发展速度。因此，加大推行造纸行业全面结构调整力度，不仅涉及规模和布局的调整，也涉及原料结构、产品结构和市场结构的调整。有条件地发展木浆生产，提高造纸产品的质量和档次已成为造纸行业所面临的挑战。
本次募投项目的主要产品漂白化学木浆是我国的主要进口浆种之一，可供制造高级印刷纸、胶版纸和书写纸等使用，符合造纸业高质量、高档次的发展趋势。
本次募投项目有助于公司改善、保障原材料供应，从而进一步满足下游纸品市场的需求。
（2）限废令影响及企业自身发展需要
2017年以来，我国废纸进口相关政策陆续推出，废纸进口管控趋严。2017年12月，环保部下发《进口废纸环境保护管理规定》和《限制进口类可用作原料的固体废物环境保护管理规定》，对废纸进口进行进一步规范，对于废纸进口的限制更加严格：限制5万吨以上纸企才有外废额度申请资格；申请进口废纸许可的加工利用企业应为以废纸为原料的生产企业。2017年12月29日，环保部进一步修订《进口可用作原料的固体废物环境保护控制标准—废纸或纸板》，将进口废纸含杂率从1.5%降至0.5%。此外，为进一步加强生态文明建设和生态环境保护，2018年6月国务院发布《中共中央国务院关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》，提出将全面禁止洋垃圾入境，严厉打击走私，大幅减少固体废物进口种类和数量，力争2020年年底前基本实现固体废物零进口等措施。
随着废纸进口相关政策趋严，2017年下半年起，我国外废进口数量同比大幅下降。根据中国造纸工业统计资料显示我国2017年至2019年废纸进口量分别为2,572万吨、1,703万吨、1,036万吨。随着严苛的国外废纸进口标准实施，废纸进口量的大幅下滑，国内原料供应相对短缺。
公司生产原料所需再生废纸和木浆大量从国外进口，因此解决再生废纸原料进口受限影响，以及保证纤维原料稳定供给是关系到公司发展的重大问题。公司在调查和研究了造纸工业发展“十三五”规划以及市场需求等多种因素之后，为进一步发展保证稳定的纤维原料来源，拟投资建设70万吨化学木浆项目。
3、项目的可行性
（1）本次募投项目符合国家政策发展方向
2007年国家发改委发布的《造纸产业发展政策》要求，造纸产业发展要实现规模经济，突出起始规模。新建、扩建制浆项目单条生产线起始规模要求达到：
化学木浆年产30吨、化学机械木浆年产10万吨、化学竹浆年产10万吨、非木
浆年产5万吨。2017年6月中国造纸协会发布的《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见》指出，鼓励境内企业使用进口木片原料，在国内适宜地区建设大型商品纸浆及造纸项目，或改造提升现有木浆生产线规模；提高产业集中度，调整企业规模结构，改变企业数量多、规模小、布局分散的局面，大宗品种以规模化先进产能替代落后产能；对新建和技术改造项目要突出起始规模：化学木浆年产30万吨。该发展意见第六条关于“改善纤维原料结构，增加国内有效供给”中指出：提高木纤维比重。木材原料供应要充分利用国内、国外两种资源，支持企业提升原料自给能力。在利用国外资源方面，鼓励进口原木、木片、木浆，鼓励国内企业到境外进行森林资源建设，或投资建设大型造纸原料林基地。鼓励境内企业使用进口木片原料，在国内适宜地区建设大型商品纸浆及造纸项目，或改造提升现有木浆生产线规模。本项目采用成熟的浆料制备、碱回收和环保技术，在生产线规模上以及改善纤维原料结构方面均符合国家的产业政策。
（2）项目方案成熟可靠，环保措施得当
本项目生产工艺技术路线及工程配套方案成熟可靠。项目采取清洁生产工艺，生产线的各项评价指标均达到或优于《制浆造纸行业清洁生产评价指标体系》的I级指标。项目采用合理的工艺技术和设备，在废水、废气、废渣及噪声处理方面采用有效的方法，三废治理措施切实可靠，使本项目在建成投产后，对环境的影响降低到较小程度。相关排放指标根据“关于山东华泰纸业股份有限公司年产70万吨化学木浆项目环境影响评价执行标准的批复”（东环广分建字[2019]27号）要求进行控制。项目已经取得了山东省东营市生态环境局《关于山东华泰股份有限公司年产70万吨化学木浆项目环境影响报告书的批复》（东环审〔2020〕36号）。
（3）本项目原料供应有保障，产品市场广阔
本项目所用原辅材料的采购方式、渠道主要依托现有采购网络并适当拓展，按照市场方式采购。项目制浆生产主要采用进口木片作为原料，木片主要从越南、
泰国和澳大利亚等地进口，市场供应充足。进口木片经海运到港口后，再运输到工厂。项目所用的化工原料主要有氢氧化钠、硫酸、甲醇、氯酸钠、芒硝、石灰石等，主要从公司内部化工板块或国内市场采购。项目原材料供应有保障。
在木浆消耗方面，我国木浆的产量还不能满足市场需求，根据造纸协会统计数据，2018年、2019年我国木浆消耗量分别为3,303万吨、3,581万吨，其中进口木浆总量分别为2,166万吨、2,317万吨，分别占木浆消耗量比例65.57%和
64.70%。此外随着社会发展水平的提高，对高档次、高质量、高附加值的纸和纸板需求不断增加，因此对这些产品的原料—木浆的需求也保持增长，符合造纸业高质量、高档次的发展趋势，因此本次募投项目具有良好的市场前景。
（4）公司主营业务发展稳定，制浆造纸经验丰富、技术储备充足
公司的主要业务为造纸和化工。其中，造纸产品主要生产新闻纸、文化纸、铜版纸和包装用纸；化工产品主要生产烧碱、液氯、双氧水、环氧丙烷等。近年来，公司为应对电子传媒发展对新闻纸行业的冲击，公司通过调整原料结构和产品结构，开发适应市场需求的高档文化纸、环保型传媒纸和瓦楞纸等新产品，产品结构进一步优化，产品布局更加合理。报告期内，公司生产经营全面保持稳健运行，2019年度，公司营业收入135.39亿元万元，实现归属上市公司股东的净利润6.80亿元；公司业务发展良好，并形成了较强的竞争优势和较为完善的产业布局。
此外公司加大自主创新力度，并与多家高校、研究机构联合研发工作，实施开放式创新，提升企业创新水平。公司“制浆造纸清洁生产与水污染全过程控制关键技术及产业化”项目获得国家科学技术进步一等奖，“废纸生产低定量高级彩印新闻纸”、“混合材高得率清洁制浆关键技术及产业化”等获得国家科学技术进步二等奖；“木质纤维高效分离及功能材料制备技术及应用”、“高性能淀粉基系列功能产品绿色制备技术开发与应用”、“造纸污泥与废渣焚烧综合利用技术”、“固体乳化剂乳化AKD制备新型表面施胶乳液的研究及推广应用”、“新型纸用增强剂的研制及推广应用”等项技术获得了中国轻工业联合会的科学技术发明或进步奖项。公司在自动化生产、清洁生产、节能降耗以及环保减排、综合利用等方面积累了深厚的技术基础和实践经验，为顺利推动本项目的建设运营提供技术
储备与保障。公司主营业务稳定发展，核心管理团队对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力，在制浆造纸工程建设、运行、管理及经营方面多年的经验和技术储备为募投项目按计划顺利建设、投产并实现收益提供了可靠保障。
4、项目经济效益评价
经综合测算，本项目建成投产后在目前的市场条件下可以实现年均销售收入324,338.34万元（税后），投资回收期为7.69年（税后含2年建设期），内部收益率为12.64%。项目具有较好的投资效益。
5、项目涉及报批事项
本项目已取得山东省发展和改革委员会的《山东省建设项目登记备案证明》（项目代码2018-370523-22-03-062690）和山东省东营市生态环境局《关于山东华泰纸业股份有限公司年产70万吨化学木浆项目环境影响报告书的批复》（东环审〔2020〕36号）。
三、本次发行可转债对公司的影响分析
1、本次发行可转债对公司经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成投产后，公司将在竞争环境下保证原料供应，获得成本优势，增强公司抗风险能力，延伸了公司在纸及纸浆生产领域的竞争优势，提升公司的市场核心竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
2、本次发行可转债对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，有利于增强公司的资本实力和抗风险能力。公司资产负债率有所增加，但随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，以及项目投产后经济效益的逐渐体现，有利于公司的资产负债率逐步降低。
本次募集投资项目存在建设期，且项目经营效益需要一定时间才能体现，因
此项目建设运营过程中的资金安排以及可转债转股等因素一段时间内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的影响，但随着相关募投项目建成以及效益的实现，公司业务发展将得到强有力的支撑，公司的长期经营业绩和盈利能力都将得到提升，有利于公司的长远发展。
四、本次发行可转债的可行性分析结论
综上所述，本次公开发行A股可转换公司债券募集资金的用途合理，项目符合国家产业政策，建设的主要条件已经俱备。项目建设有利于完善公司原材料结构，提升公司综合实力和核心竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。公司认为本次公开发行可转债募集资金使用具有可行性。
请各位股东代表审议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十五日
华泰股份2020年第一次临时股东大会会议材料五
山东华泰纸业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东、各位代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次公开发行可转债于2020年12月底实施完毕，假设2021年全部未转股或于2021年6月30日全部转股。
上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次公开发行募集资金总额为人民币150,000.00万元（含
150,000.00万元），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为5.37元/股（该价格为公司股票2020年9月9日前二十个交易日交易均价与2020年9月9日前一个交易日交易均价较高者），该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。
5、公司2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润为28,019.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,952.34万元。假设公司2020度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润同比增幅与2020年1-6月增幅一致，即2020年度实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为69,639.10万元和58,044.84万元。假设2021年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比于2020年分别增长10%、持平和下降10%。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
8、不考虑未来分红、股份回购、股份支付对公司总股本的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
项 目
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 全部未转股 | 于2021年6月30日全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 116,756.14 | 116,756.14 | 116,756.14 | 144,689.10 |
| 情景1：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10% | ||||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 821,197.05 | 890,836.15 | 967,439.16 | 1,117,439.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 68,020.22 | 69,639.10 | 76,603.01 | 76,603.01 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 56,027.84 | 58,044.84 | 63,849.33 | 63,849.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.60 | 0.66 | 0.59 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.60 | 0.59 | 0.59 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.50 | 0.55 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.50 | 0.49 | 0.49 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.60 | 8.14 | 8.24 | 7.63 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.08 | 6.83 | 6.87 | 6.36 |
| 情景2：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | ||||
| 归属于母公司所有者权益 | 821,197.05 | 890,836.15 | 960,475.25 | 1,110,475.25 |
项 目
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 全部未转股 | 于2021年6月30日全部转股 | |||
| （万元） | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 68,020.22 | 69,639.10 | 69,639.10 | 69,639.10 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 56,027.84 | 58,044.84 | 58,044.84 | 58,044.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.60 | 0.60 | 0.53 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.60 | 0.53 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.50 | 0.50 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.50 | 0.44 | 0.44 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.60 | 8.14 | 7.52 | 6.96 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.08 | 6.83 | 6.27 | 5.80 |
| 情景3：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10% | ||||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 821,197.05 | 890,836.15 | 953,511.34 | 1,103,511.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 68,020.22 | 69,639.10 | 62,675.19 | 62,675.19 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 56,027.84 | 58,044.84 | 52,240.36 | 52,240.36 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.60 | 0.54 | 0.48 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.60 | 0.48 | 0.48 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.50 | 0.45 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后的稀释 | 0.48 | 0.50 | 0.40 | 0.40 |
项 目
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 全部未转股 | 于2021年6月30日全部转股 | |||
| 每股收益（元/股） | ||||
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.60 | 8.14 | 6.80 | 6.29 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.08 | 6.83 | 5.66 | 5.24 |
注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位且可转换公司债权全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过人民币15亿元（含15亿元），扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资额 | 拟以募集资金额投入 |
| 1 | 年产70万吨化学木浆项目 | 山东华泰纸业股份有限公司 | 57亿元 | 15亿元 |
| 合计 | - | 15亿元 | ||
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募投项目总投资额为57亿元，本次募集资金尚不能满足项目资金，不足部分由公司以自筹资金解决。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的《山东华泰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主要业务为造纸和化工，其中，造纸产品主要生产新闻纸、文化纸、铜版纸和包装用纸。本次募投项目的主要产品漂白化学木浆是我国的主要进口浆种之一，可供制造高级印刷纸、胶版纸和书写纸等使用，符合造纸业高质量、高档次的发展趋势。本次募投项目有助于公司改善、保障原材料供应，从而进一步满足下游纸品市场的需求。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。经过长期的技术探索，公司积累了丰富的经验和大量的技术人才，技术人员占员工总数的10%以上。专业、高效、技术过硬的研发队伍具备本项目研发、实施的技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利运行。
公司不断优化现代化管理方式，核心管理团队在造纸制浆行业拥有丰富的市场、生产、管理和技术经验，对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力。公司重视员工优选和管理工作，在引进管理与专业型人才的同时，针对不同岗位及工作经验为现有员工提供事业发展规化，为员工创造持续发展机会和空间，员工队伍稳定。公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队；公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。届时该项目技术人员将从公司内部调配解决；生产人员中主要技术骨干由公司内部调配，其余在当地人力资源市场招聘。公司以技术创新作为企业持续发展的动力，将增强自主创新能力作为企业发展的战略支点，根据发展战略，围绕产业转型、技术升级，不断完善技术创新体系和提升自主创新能力。公司“制浆造纸清洁生产与水污染全过程控制关键技术及产业化”项目获得国家科学技术进步一等奖，“废纸生产低定量高级彩印新闻纸”、“混合材高得率清洁制浆关键技术及产业化”等获得国家科学技术进步二等奖；“木质纤维高效分离及功能材料制备技术及应用”、“高性能淀粉基系列功能产品绿色制备技术开发与应用”、“造纸污泥与废渣焚烧综合利用技术”、“固体乳化剂乳化AKD制备新型表面施胶乳液的研究及推广应用”、“新型纸用增强剂的研制及推广应用”等项技术获得了中国轻工业联合会的科学技术发明或进步奖项。公司在自动化生产、清洁生产、节能降耗以及环保减排、综合利用等方面积累了深厚的技术基础和实践
经验，为顺利推动本项目的建设运营提供技术储备与保障。综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及根据公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际
情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过人民币15亿元（含15亿元），本次募集资金投资项目为年产70万吨化学木浆项目。该募投项目实施后，为公司进一步发展保证稳定的纤维原料来源，有助于公司改善、保障原材料供应，从而进一步满足下游纸品市场的需求。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公
司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
请各位股东代表审议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会二〇二〇年九月二十五日
华泰股份2020年第一次临时股东大会会议材料六
山东华泰纸业股份有限公司关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的
议 案
各位股东、各位代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定了《华泰股份可转换公司债券持有人会议规则》。请各位股东代表审议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会二〇二〇年九月二十五日
山东华泰纸业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则第一条 为规范山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《山东华泰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”或“本次债券”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期可转债之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的债券持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 本期可转债持有人的权利：
1、依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
2、根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
3、根据约定的条件行使回售权；
4、依照法律、行政法规及《山东华泰纸业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6、按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
7、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 本期可转债债券持有人的义务：
1、遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
2、依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
1、当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
2、当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当公司减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4、当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章 债券持有人会议
第一节 债券持有人会议的召开情形第九条 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本期可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3、法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第十条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。债券持有人会议召集人应在中国证券监督管理委员会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：
1、会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
2、提交会议审议的事项；
3、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
4、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
5、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
6、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7、召集人需要通知的其他事项。
第十一条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人
第十二条 本规则第九条规定的事项发生之日起15日内，或者单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十五条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第十六条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
1、会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4、应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第二节 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十七条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十八条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第九条的规定决定。
债券持有人会议召开前，单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除本条第二款的规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第十九条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十一条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名、身份证号码；
2、代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的具体指示；
4、授权代理委托书签发日期和有效期限；
5、委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十二条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
第三节 债券持有人会议的召开
第二十三条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。
第二十四条 债券持有人会议由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议主席并主持。
债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
第二十五条 应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十六条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
第二十八条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第四节 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第二十九条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
第三十条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十一条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十二条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（一）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；
（二）上述公司股东、公司及保证人（如有）的关联方。
第三十三条 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其
代理人不得担任监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。第三十四条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。第三十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。第三十六条 除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第三十七条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等法律约束力。任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
1、如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
2、如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十八条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
1、召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
2、会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；
3、出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；
4、对每一拟审议事项的发言要点；
5、每一表决事项的表决结果；
6、债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内
容；
7、法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。第四十条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由发行人董事会保管，保管期限为十年。第四十一条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第四十二条 发行人董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第五章 附则
第四十三条 法律、行政法规和规范性文件对本期可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。
第四十四条 本规则项下公告的方式为：上海证券交易所网站及/或发行人指定的其他法定信息披露媒体上进行公告。
第四十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十六条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：
1、已兑付本息的债券；
2、已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；
3、发行人根据约定已回购并注销的债券；
4、已转换为公司股份的债券。
第四十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十八条 本规则经公司股东大会会议审议通过且本期可转债发行之日起生效。
山东华泰纸业股份有限公司二〇二〇年九月九日
华泰股份2020年第一次临时股东大会会议材料七
山东华泰纸业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开
发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东、各位代表：
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券
对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、办理本次发行的其他相关事宜。
请各位股东代表审议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会二〇二〇年九月二十五日
华泰股份2020年第一次临时股东大会会议材料八
山东华泰纸业股份有限公司关于未来三年股东回报规划（2021 - 2023年）的
议 案
各位股东、各位代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和山东证监局《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》等相关文件的要求，为健全和完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，加强对投资者的合理回报，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，山东华泰纸业股份有限公司在综合考虑公司发展规划、行业发展趋势、外部融资环境及持续发展基础上，制定了公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）。
请各位股东代表审议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会二〇二〇年九月二十五日
山东华泰纸业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和山东证监局《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》等相关文件的要求，为健全和完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，加强对投资者的合理回报，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）在综合考虑公司发展规划、行业发展趋势、外部融资环境及持续发展基础上，制定了公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）（以下简称“本规划”）。
一、制定本规划的原则
本规划的制定以符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会关于利润分配的规定为原则，同时兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报需求，并充分论证，综合考虑各项可能影响利润分配的因素。
二、制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、行业发展趋势、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报具体规划
（一）利润分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即母公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
上述所称“未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出”是指：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、现金分红的比例：
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、发放股票股利的条件：
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
2、分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合公司章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合公司章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
4、审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（六）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（七）调整分红政策的条件和决策机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会、股东大会审议，股东大会审议调整利润分配政策的议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对
调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表明确意见。
四、股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司至少每三年重新审阅或修改一次《未来三年股东回报规划》，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第二条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，并提交董事会、股东大会审议批准。董事会对分红政策和股东分红回报规划进行调整，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。
五、 解释及生效
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。
山东华泰纸业股份有限公司董事会二〇二〇年九月九日
华泰股份2020年第一次临时股东大会会议材料九
山东华泰纸业股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券无需编制
前次募集资金使用报告的议案
各位股东、各位代表：
山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。公司最近一次募集资金到账时间为2009年。经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]712号《关于核准山东华泰纸业股份有限公司增发股票的批复》核准，公司于2009年9月22日以每张股票面值
1.00元向社会公众公开发行股票共募集资金总额计人民币126,600万元。公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。
公司最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金。鉴于上述情况，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
请各位股东代表审议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会二〇二〇年九月二十五日