万华化学集团股份有限公司董事会关于吸收合并烟台万华化工有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项说明
万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”或“公司”）重大资产重组事项于2019年2月实施完成，交易对方烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”）的五个股东对标的资产2018年至2021年业绩实现情况进行了承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会对标的资产的业绩情况进行了审查，现将标的资产2019年度业绩承诺实现情况作如下说明：
一、业绩承诺情况
（一）业绩承诺资产及业绩承诺人、补偿义务主体
本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产包括BC公司100%股权、BC辰丰100%股权、万华宁波25.5%股权和万华氯碱热电8%股权。本次业绩承诺中上述四部分业绩承诺资产合计计算净利润数（包括实际净利润和承诺净利润）。
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务主体为全部交易对方，分别为烟台国丰投资控股有限公司、烟台中诚投资股份有限公司、深圳市中凯信创业投资股份有限公司、Prime Partner International Limited、北京德杰汇通科技有限公司。
（二）业绩承诺资产交易作价
根据中联评估出具的《资产评估报告》，各业绩承诺资产的评估结果如下：
| 公司 | 整体评估值（万元） | 持股比例 | 对应评估值（万元） |
| BC公司 | 1,060,460.74 | 100% | 1,060,460.74 |
| BC辰丰 | 116.09 | 100% | 116.09 |
| 万华宁波 | 3,450,875.21 | 25.5% | 879,973.18 |
| 万华氯碱热电 | 247,236.09 | 8% | 19,778.89 |
| 合计 | 1,960,328.90 | ||
注：BC公司和BC辰丰的评估值已按照评估基准日的汇率折算成人民币金额。
由上表可知，业绩承诺资产的合计评估值为1,960,328.90万元，本次业绩承诺资产的交
易作价即为1,960,328.90万元。
（三）业绩补偿期间
根据《吸收合并协议》，若本次吸收合并交易于2018年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对万华化学的业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年；若本次吸收合并交易于2019年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对万华化学的业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年、2021年。
本次吸收合并交易于2019年2月实施完毕，因此本次吸收合并业绩承诺方对万华化学的业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年、2021年。
（四）业绩补偿安排
业绩承诺方同意对业绩承诺资产在业绩补偿期间内每个会计年度经审计的净利润数（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）进行承诺，并在业绩承诺资产未实现承诺的净利润之情况下按照《业绩承诺补偿协议》约定对万华化学进行补偿。
（五）承诺净利润
各方同意以中联评估出具的《资产评估报告》中载明的业绩承诺资产的预测利润数为业绩承诺方对万华化学的净利润承诺数，即业绩承诺方承诺净利润金额如下：
| 业绩承诺资产 | 预测净利润金额 | |||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |
| BC公司100%股权（万欧元） | 38,207.48 | 18,934.86 | 19,041.77 | 19,174.43 |
| BC公司100%股权（万元人民币） | 300,131.19 | 148,739.01 | 149,578.84 | 150,620.93 |
| BC辰丰100%股权（万欧元） | 5.25 | 6.05 | 6.46 | 7.02 |
| BC辰丰100%股权（万元人民币） | 41.25 | 47.55 | 50.72 | 55.15 |
| 万华宁波25.5%股权（万元人民币） | 131,062.66 | 98,823.87 | 93,907.23 | 94,937.41 |
| 万华氯碱热电8%股权（万元人民币） | 3,056.77 | 3,093.77 | 3,155.07 | 3,223.03 |
| 合计承诺净利润数（万元人民币） | 434,291.87 | 250,704.20 | 246,691.86 | 248,836.52 |
| 累计承诺净利润数 | 434,291.87 | 684,996.07 | 931,687.94 | 1,180,524.45 |
注1：上述承诺净利润涉及BC公司和BC辰丰的预测利润数的计量货币为欧元，涉及万华宁波和万华氯碱热电预测利润数的计量货币为人民币，为方便业绩补偿计算，BC公司和BC辰丰业绩补偿期间各年度承诺净利润均以本次评估基准日（即2018年1月31日）的即期汇率7.8553折算成人民币后与万华宁波和万华氯碱热电的承诺净利润加总计算合计承诺净利润数和累计承诺净利润数。相对应的，BC公司和BC辰丰业绩补偿期间各年度实际实现的净利润也均以本次评估基准日（即2018年1月31日）的即期汇率7.8553折算成人民币后与万华宁波和万华氯碱热电的实际实现净利润加总计算合计实际净利润数和累计实际净利润数。注2：上表中BC公司业绩补偿期间各会计年度预测净利润金额已扣除少数股东损益影响。
注3：BC公司和BC辰丰业绩补偿期间每个会计年度实际实现的以欧元为记账本位币的净利润数指按照中国会计准则经境内具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
业绩承诺方承诺业绩承诺资产2018年、2019年、2020年实现的净利润分别不低于434,291.87万元人民币（以7.8553汇率折算）、250,704.20万元人民币（以
7.8553汇率折算）、246,691.86万元人民币（以7.8553汇率折算）；本次交易已于2019年2月实施完毕，则业绩承诺方承诺业绩承诺资产2018年、2019年、2020年实现的净利润如上文所述，且补充承诺2021年实现的净利润不低于248,836.52万元人民币（以7.8553汇率折算）。
二、2019年度业绩承诺实现情况
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报(函)字(20)第Q00420号《万华化学集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况说明的专项说明报告》，标的资产2019年度业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元 币种：人民币
（万元人民币）项目名称
| 项目名称 | 实际数 | 承诺数 | 差额 | 完成率 |
| 2018年净利润 | 496,324.33 | 434,291.87 | 62,032.46 | 114.28% |
| 2019年净利润 | 252,684.89 | 250,704.20 | 1,980.69 | 100.79% |
| 累计净利润 | 749,009.22 | 684,996.07 | 64,013.15 | 109.35% |
三、董事会对业绩承诺实现情况的专项说明
公司董事会认为：本次重大资产重组标的资产2019年度实现的净利润超过了业绩承诺数，业绩承诺方实现了2018年度、2019年度的业绩承诺，无需做出业绩补偿。特此说明。
万华化学集团股份有限公司董事会
2020年3月31日