证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2020-77号
万华化学集团股份有限公司关于全资子公司股权暨募投项目转让的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：2020年11月10日，万华化学全资子公司上海万华科聚化工科技发展有限公司（以下简称“上海万华科聚”）的100%股权在山东产权交易中心、烟台联合产权交易服务有限公司挂牌。2020年12月8日，江西济民可信集团有限公司（以下简称“济民可信集团”）以78,899.99万元价格摘牌取得上海万华科聚100%股权。
? 本次交易未构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 本次交易尚需提交公司股东大会审议。后续公司将根据相关事项的进展情况，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）万华化学集团股份有限公司于2020年9月28日召开的第八届董事会2020年第四次会议审议通过了《关于全资子公司股权暨募投项目转让的议案》，决定将全资子公司上海万华科聚化工科技发展有限公司的100%股权对外转让。2020年11月10日，上海万华科聚股权在山东产权交易中心、烟台联合产权交易服务有限公司挂牌。2020年12月8日济民可信集团以78,899.99万元价格摘牌取得上海万华科聚100%股权。
上海万华科聚2020年7月31日净资产账面价值56,229.65万元，评估价值73,078.03万元，评估增值16,848.38万元，增值率29.96%；交易标的成交价格78,899.99万元，交易价格较评估价值相比溢价5,821.96万元，溢价率7.97%。
公司与济民可信集团于2020年12月11日签订了《产权交易合同》。
（二）万华化学集团股份有限公司于2020年9月28日召开的第八届董事会2020年第四次会议审议通过了《关于全资子公司股权暨募投项目转让的议案》，决定将全资子公司上海万华科聚化工科技发展有限公司的100%股权对外转让。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
（三）本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方情况介绍
公司名称：江西济民可信集团有限公司
统一社会信用代码：91360100723924602P
注册资本：3000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路688号中兴南昌软件园产业园14栋#厂房第3层
成立时间：2000年7月12日
法定代表人：李义海
经营范围：实业投资、投资咨询（金融、证券、期货、保险除外）；技术咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询；房地产开发（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：李义海持股79%、李鑫持股21%
实际控制人：李义海
济民可信集团总部位于中国南昌，是中国领先的大型现代制药集团之一，专注于化学药、生物制剂、现代中药、保健品的研发、生产和销售，在上海、南京和美国新泽西设立药物研究院，在北京、江西、江苏、浙江、吉林多地设有10家制药基地，2019年入选新华社民族品牌工程，连续多年名列中国医药工业百强前十。
济民可信集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
主要财务指标：截至2019年12月31日，济民可信集团总资产为1,641,976万元，净资产为686,508万元，2019年度营业收入为904,352万元，净利润为207,588万元，前述财务数据已经审计。
经查询，济民可信集团不是失信被执行人。济民可信集团近三年财务状况良好，具有产权转让价款的支付能力，并且已经提供5亿元的银行账户存款证明。
三、交易标的基本情况、交易的目的和对公司的影响
参见公司于2020年9月29日披露的“万华化学关于全资子公司股权暨募投项目转让的公告”（临2020-67号）。
四、交易价格
公司以2020年7月31日为基准日对上海万华科聚进行评估,评估价值73,078.03万元，评估增值16,848.38万元，增值率29.96% 。
根据山东产权交易中心出具的《产权交易挂牌公告结果通知》，本次交易受让方为济民可信集团，最终交易价格确定为78,899.99万元，交易标的成交价格较评估价值相比溢价5,821.96万元，溢价率7.97%。
五、交易合同的主要内容
公司与交易对方济民可信集团签订的《产权交易合同》主要内容如下：
转让方：万华化学集团股份有限公司受让方：江西济民可信集团有限公司
（一）产权转让标的
转让方将持有的上海万华科聚化工科技发展有限公司49,999.995万元出资、占注册资本100%的股权有偿转让给受让方。
（二）产权转让价格
转让方将上述产权以人民币柒亿捌仟捌佰玖拾玖万玖仟玖佰元(￥788,999,900.00)的价格有偿转让给受让方。
（三）产权转让方式
本合同项下的产权经资产评估确认，通过山东产权交易中心、烟台联合产权交易服务有限公司公开挂牌后，因只征集到一家受让方，转让方决定以协议转让方式实施转让。
（四）产权转让价款支付方式
双方同意本合同约定的产权转让价款采取分期付款的方式。
1、首期产权转让价款
首期产权转让价款为产权转让总价款的50%，共计人民币叁亿玖仟肆佰肆拾玖万玖仟玖佰伍拾元(?394,499,950.00)。受让方应于本合同签订生效之日起5
个工作日内将首期产权转让价款汇入烟台联合产权交易服务有限公司在银行开立的交易资金结算专用帐户。受让方按照转让方和烟台联合产权交易服务有限公司的要求已经支付保证金计人民币贰亿叁仟伍佰万元(?235,000,000.00)，该保证金自动折抵为首期产权转让价款的等额部分，因此受让方实际需要再支付的首期产权转让价款金额为以保证金折抵之后的金额，即人民币壹亿伍仟玖佰肆拾玖万玖仟玖佰伍拾元(?159,499,950.00)。
2、剩余产权转让价款
剩余产权转让价款为产权转让总价款的50%，即人民币叁亿玖仟肆佰肆拾玖万玖仟玖佰伍拾元(?394,499,950.00)。
因受让方采用分期付款方式支付转让价款，受让方需支付利息人民币陆佰陆拾柒万叁仟元（?6,673,000.00）。受让方应于本合同签订生效之日起12个月内将剩余产权转让价款及利息共计肆亿零壹佰壹拾柒万贰仟玖佰伍拾元（?401,172,950.00）支付至甲方指定银行账户。
（五）债权、债务处理方案
受让方受让该标的后，标的企业法人资格存续，受让方承诺标的企业继续承接原有债权债务。
（六）产权转让的税费负担
1、本产权交易行为涉及的税收，按照国家有关法律规定由双方各自缴纳。
2、本产权交易行为所涉及的有关费用，由双方各自承担。
（七）合同争议的解决方式
双方履行合同过程中发生争议时，可协商解决；若协商不成，任何一方均可向原告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，以诉讼方式解决。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况；上海万华科聚现有88名在册员工相关人事关系将同步迁移到本公司全资子公司上海万华实业发展有限公司。
七、备查文件
1、《产权交易挂牌公告结果通知》
2、《产权交易合同》
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会
2020年12月12日