万华化学集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议资料
2021年1月14日
烟台
万华化学集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会日程和议程安排
一、会议时间：2021年1月14日（星期四）上午10:00
二、会议地点：山东省烟台市经济技术开发区三亚路3号，万华化学集团股份有限公司会议室
三、会议召开方式：现场和网络表决结合
四、参加会议人员：公司部分董事、监事及高级管理人员；2021年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代表；公司聘请的律师。
五、会议审议议题
公司2020年9月28日召开的第八届董事会2020年第四次会议提交的议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | |
| A股股东 | |||
| 非累积投票议案 | |||
| 1 | 《万华化学集团股份有限公司关于全资子公司股权暨募投项目转让的议案》 | √ | |
万华化学集团股份有限公司关于全资子公司股权暨募投项目转让的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司烟台磁山全球研发中心已经建成并投入使用，宁波高性能材料研究院正在建设中，为了让研发更好的为生产服务及人才整合的需要，上海综合中心目前的职能将主要由烟台全球研发中心和宁波高性能材料研究院承担,因此为了盘活资产，提高资金使用效率，公司拟将持有的上海综合中心实施主体的上海万华科聚化工科技发展有限公司（以下简称“上海万华科聚”）的100%股权对外转让。
一、交易概述
万华化学集团股份有限公司于2020年9月28日召开的第八届董事会2020年第四次会议审议通过了《关于全资子公司股权暨募投项目转让的议案》，决定将全资子公司上海万华科聚的100%股权对外转让。2020年11月10日，上海万华科聚股权在山东产权交易中心、烟台联合产权交易服务有限公司挂牌。2020年12月8日，江西济民可信集团有限公司（以下简称“济民可信集团”）以78,899.99万元价格摘牌取得上海万华科聚100%股权。
上海万华科聚2020年7月31日净资产账面价值56,229.65万元，评估价值73,078.03万元，评估增值16,848.38万元，增值率29.96%；交易标的成交价格78,899.99万元，交易价格较评估价值相比溢价5,821.96万元，溢价率7.97%。
公司与济民可信集团于2020年12月11日签订了《产权交易合同》。
本次转让完成后，万华化学将不再持有上海万华科聚的股权，上海万华科聚不再纳入本公司的合并报表范围。
二、募投项目实施进展情况
（一）募集资金基本情况
2016年7月13日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会（以下简称“证监会”）审核通过了万华化学非公开发行股票申请。
2016年8月30日，本公司收到了证监会出具的《关于核准万华化学集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1805号），核准公司非公开发行不超过157,629,255股新股。
2017年1月6日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字
(2017)第000002号《验资报告》。截至2017年1月6日止，本公司募集资金总额为人民币2,499,999,984.00元，扣除承销商发行费用37,735,849.06元（不含税）及与发行有关的其他费用人民币1,839,622.64元（不含税）后，实际募集资金净额应为2,460,424,512.30元，其中新增注册资本人民币116,009,280.00元，股本溢价人民币2,344,415,232.30元。
（二）募投项目资金投入计划
根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金净额用于实施如下募投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 扣除其他发行费用后拟投入金额 |
| 1 | 20万吨/年聚碳酸酯项目（注1） | 146,225 | 140,000 | 135,805 |
| 2 | 万华化学上海综合中心 | 41,502 | 40,000 | 40,000 |
| 3 | 偿还银行贷款和补充流动资金（注2） | 70,000 | 70,000 | 70,000 |
| 合计 | 250,000 | 245,805 |
注1：根据公司2015年度非公开发行股票预案，公司拟将本次非公开发行募集资金中的140,000.00万元用于20万吨/年聚碳酸酯项目。扣除相关发行费用4,000.00万元（含税）后，20万吨/年聚碳酸酯项目募集资金银行专户实际到账金额为136,000.00万元。
根据公司2017年2月16日召开的第六届董事会2017年第一次临时会议，尚未支出的与本次非公开发行相关的费用包括律师费190.00万元，验资费用5万元等均由该专户进行支出。扣除上述支出后，20.00万吨/年聚碳酸酯项目拟投入金额为135,805.00万元。
注2：根据公司对160953号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的有关回复，公司拟使用其中50,000.00万元募集资金偿还银行贷款。
（三） 募投项目资金结余情况
募投项目资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目 | 开户行 | 募集金额 | 利息收入 | 累计投入金额 | 余额（含利息收入） | 存储方式 |
| 20万吨/年聚碳酸酯项目 | 中国工商银行烟台分行 | 135,805.00 | 125.26 | 124,392.90 | 11,537.36 | 活期存款 |
| 万华化学上海综合中心 | 中国银行烟台分行 | 40,000.00 | 65.36 | 38,017.54 | 2,047.82 | 活期存款 |
| 偿还银行贷款和补充流动资金 | 华夏银行烟台分行 | 70,000.00 | 26.36 | 70，000 | - | 已销户 |
| 合计 | 245,805.00 | 216.98 | 232,410.44 | 13,585.18 | ||
注：余额包含尚未支付的合同尾款、质保金和扣除银行手续费的利息收入等。
截至2020年7月20日，万华化学上海综合中心项目已结项，已将上述募集资金专项账户上的余额转入公司自有资金账户，并办理完成募集资金专项账户销户手续。
三、 交易对象基本情况
公司名称：江西济民可信集团有限公司
统一社会信用代码：91360100723924602P
注册资本：3000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路688号中兴南昌软件园产业园14栋#厂房第3层
成立时间：2000年7月12日
法定代表人：李义海
经营范围：实业投资、投资咨询（金融、证券、期货、保险除外）；技术咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询；房地产开发（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：李义海持股79%、李鑫持股21%
实际控制人：李义海
济民可信集团总部位于中国南昌，是中国领先的大型现代制药集团之一，专注于化学药、生物制剂、现代中药、保健品的研发、生产和销售，在上海、南京和美国新泽西设立药物研究院，在北京、江西、江苏、浙江、吉林多地设有10家制药基地，2019年入选新华社民族品牌工程，连续多年名列中国医药工业百强前十。
济民可信集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
主要财务指标：截至2019年12月31日，济民可信集团总资产为1,641,976
万元，净资产为686,508万元，2019年度营业收入为904,352万元，净利润为207,588万元，前述财务数据已经审计。
经查询，济民可信集团不是失信被执行人。济民可信集团近三年财务状况良好，具有产权转让价款的支付能力，并且已经提供5亿元的银行账户存款证明。
四、交易标的基本情况
（一）上海万华科聚基本情况
统一社会信用代码：913101150576008752
住所：上海市浦东新区秀浦路2500弄6号118室
法定代表人：华卫琦
注册资本：49999.995000万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
设立时间：2012年10月25日
经营范围：从事化工专业领域内的技术转让、技术开发和技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，以服务外包方式从事人力资源服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：万华化学集团股份有限公司
最近一年又一期主要财务指标如下表：
单位：万元
| 财务指标 | 2019年12月31日 | 2020年7月31日 |
| 资产总额 | 62,322 | 66,058 |
| 负债总额 | 5,287 | 9,829 |
| 净资产 | 57,034 | 56,230 |
| 2019年1-12月 | 2020年1-7月 | |
| 营业收入 | 4,200 | 1,750 |
| 净利润 | -418 | -805 |
注：以上数据经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）交易标的评估情况
本次交易标的经北京天圆开资产评估有限公司评估，并出具了《资产评估报
告》（天圆开评报字[2020]第000173号），本次评估以2020年7月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终以资产基础法评估结果作为评估结论。经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海万华科聚截止2020年7月31日，资产账面价值660,581,846.61元，负债账面价值98,285,299.24元，净资产账面价值562,296,547.37元。采用资产基础法评估后的上海万华科聚全部权益价值评估值73,078.03万元，评估增值16,848.38万元，增值率29.96%。
（三）权属状况说明
本次交易标的股权、产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、交易价格
公司以2020年7月31日为基准日对上海万华科聚进行评估,评估价值73,078.03万元，评估增值16,848.38万元，增值率29.96% 。
根据山东产权交易中心出具的《产权交易挂牌公告结果通知》，本次交易受让方为济民可信集团，最终交易价格确定为78,899.99万元，交易标的成交价格较评估价值相比溢价5,821.96万元，溢价率7.97%。
六、交易合同的主要内容
公司与交易对方济民可信集团签订的《产权交易合同》主要内容如下：
转让方：万华化学集团股份有限公司
受让方：江西济民可信集团有限公司
（一）产权转让标的
转让方将持有的上海万华科聚化工科技发展有限公司49,999.995万元出资、占注册资本100%的股权有偿转让给受让方。
（二）产权转让价格
转让方将上述产权以人民币柒亿捌仟捌佰玖拾玖万玖仟玖佰元(￥788,999,900.00)的价格有偿转让给受让方。
（三）产权转让方式
本合同项下的产权经资产评估确认，通过山东产权交易中心、烟台联合产权交易服务有限公司公开挂牌后，因只征集到一家受让方，转让方决定以协议转让
方式实施转让。
（四）产权转让价款支付方式
双方同意本合同约定的产权转让价款采取分期付款的方式。
1、首期产权转让价款
首期产权转让价款为产权转让总价款的50%，共计人民币叁亿玖仟肆佰肆拾玖万玖仟玖佰伍拾元(?394,499,950.00)。受让方应于本合同签订生效之日起5个工作日内将首期产权转让价款汇入烟台联合产权交易服务有限公司在银行开立的交易资金结算专用帐户。受让方按照转让方和烟台联合产权交易服务有限公司的要求已经支付保证金计人民币贰亿叁仟伍佰万元(?235,000,000.00)，该保证金自动折抵为首期产权转让价款的等额部分，因此受让方实际需要再支付的首期产权转让价款金额为以保证金折抵之后的金额，即人民币壹亿伍仟玖佰肆拾玖万玖仟玖佰伍拾元(?159,499,950.00)。
2、剩余产权转让价款
剩余产权转让价款为产权转让总价款的50%，即人民币叁亿玖仟肆佰肆拾玖万玖仟玖佰伍拾元(?394,499,950.00)。
因受让方采用分期付款方式支付转让价款，受让方需支付利息人民币陆佰陆拾柒万叁仟元（?6,673,000.00）。受让方应于本合同签订生效之日起12个月内将剩余产权转让价款及利息共计肆亿零壹佰壹拾柒万贰仟玖佰伍拾元（?401,172,950.00）支付至甲方指定银行账户。
（五）债权、债务处理方案
受让方受让该标的后，标的企业法人资格存续，受让方承诺标的企业继续承接原有债权债务。
（六）产权转让的税费负担
1、本产权交易行为涉及的税收，按照国家有关法律规定由双方各自缴纳。
2、本产权交易行为所涉及的有关费用，由双方各自承担。
（七）合同争议的解决方式
双方履行合同过程中发生争议时，可协商解决；若协商不成，任何一方均可向原告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，以诉讼方式解决。
七、涉及转让募投项目的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况；上海万华科聚现有88名在册员工相关人事关系将同步迁移到本公司全资子公司上海万华实业发展有限公司。
八、本次交易对公司的影响
本次交易进一步整合公司人才资源，推动研发更好的为生产服务,同时可以盘活资产，提升资金使用效率，符合公司战略部署和实际经营发展需要，对于公司财务状况将产生积极影响，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。
以上议案内容参见公司分别于2020年9月29日、2020年12月12日披露的“万华化学关于全资子公司股权暨募投项目转让的公告”（临2020-67号）、 “万华化学关于全资子公司股权暨募投项目转让的进展公告”（临2020-77号）。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会