上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕127号───────────────
关于对甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
及有关责任人予以公开谴责的决定
当事人：
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司，A股证券简称：*ST荣华，A股证券代码：600311；
刘 永，甘肃荣华实业（集团）股份有限公司时任董事长兼总经理；
李清华，甘肃荣华实业（集团）股份有限公司时任财务总监;
刘 全，甘肃荣华实业（集团）股份有限公司时任董事会秘书;
马洪维，甘肃荣华实业（集团）股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面、有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）业绩预告不准确
2022年1月29日，公司披露2021年年度业绩预亏公告称，预计公司2021年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）约-17,000万元左右，预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后净利润）为-14,300万元左右。公司业绩预亏的主要原因系原煤价格涨幅过大，导致焦炭生产成本过高，黄金产量与上年基本持平，生产成本上升但均价下降等。
2022年4月19日，公司披露业绩预亏更正公告称，预计2021年度净利润为-28,800万元，预计扣非后净利润为- 23,000万元，2021年期末归属于上市公司股东的净资产（以下简称净资产）为-8,000万元左右。业绩预告更正的原因有：一是经重新测算补提存货跌价损失约6,800万元；二是法院对公司一笔违规担保借款涉及抵押物执行的拍卖程序已结束，但尚未取得法院裁定，按照审慎原则，参照公司涉诉事项一审判决，补提预计损失约2,900万元。
2022年4月30日，公司披露2021年年度报告，2021年度实现净利润-28,853.59万元，扣非净利润-23,087.13万元，2021年期末净资产-8,042.18万元。2022年5月6日，因公司2021年度经审计的期末净资产为负值，公司股票被实施退市风险警示。而公司在首次业绩预告中未披露净资产情况，公司业绩预告信息披露不准确，可能对投资者判断产生误导，严重影响投资者的合理预期，且公司也未在业绩预告中充分提示相关风险。同时，公司迟至2022年4月19日才披露业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。
（二）信息披露不准确、不完整
一是公司年度报告审计报告意见类型披露不准确。2022年4月30日，公司披露的2021年度审计报告意见类型为带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见。但公司同日披露的2021年年度报告中显示，公司审计报告意见类型为标准无保留意见。两者存在重大差异。经监管督促，2021年5月5日，公司披露更正后的2021年年度报告，将年审会计师为公司出具的审计报告意见类型更正为带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见，增加公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明，并将投资活动产生的现金流量净额变动原因说明中“较上年同期减少136,715,159.68元”更正为“较上年同期增加136,715,159.68元”。
二是公司股票被实施风险警示的适用情形披露不完整。2022年4月30日，公司披露公告称，由于公司2021年度经审计的期
末净资产为负值，已触及“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的情形，公司股票将于2022年5月6日起实施退市风险警示。经监管督促，2022年5月5日，公司披露补充公告称，公司还触及“违反规定决策程序对外提供担保，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且金额超过1000万元”和“最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的其他风险警示情形。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。但公司业绩预告不准确且未及时更正，未在业绩预告中及时披露并提示其净资产为负，将导致公司股票被实施退市风险警示，情节严重。同时，公司还存在年度报告中审计报告意见类型披露不准确、公司股票被实施风险警示的适用情形披露不完整的违规行为。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.5条、第5.1.4条、第5.2.9条、第9.1.8条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长兼总经理刘永作为公司主要负责人、信息披露第一责任人和公司经营管理主要人员，时任财务
总监李清华作为财务事项负责人，时任董事会秘书刘全作为公司信息披露事务具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人马洪维作为财务会计事项的主要督导人员，均未能勤勉尽责，对公司相关违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第
2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第4.4.2条、第5.1.10条、第5.2.6条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
在规定期限内，公司及时任董事长兼总经理刘永、时任财务总监李清华、时任董事会秘书刘全、时任独立董事兼审计委员会召集人马洪维提出如下异议理由：
公司及时任董事长兼总经理刘永、时任财务总监李清华、时任董事会秘书刘全、时任独立董事兼审计委员会召集人马洪维提出：一是业绩预告不准确的主要原因是对有关规定理解出现偏差，没有主观上的故意，且公司2次业绩预告净利润均为负值。二是督促公司信息披露部门在非交易日及时进行了年度报告审计报告类型的更正，降低影响。三是在非交易日发布补充公告，补充披露了公司股票被实施其他风险警示适用情形的新增情形，降低影响。
公司时任董事会秘书刘全还提出：一是业绩预告不准确的主要原因是截至2021年12月31日存货跌价准备和预计负债计提差异。上述事项属于较为专业的财务业务，2次业绩预告的数据均来自公司财务部门，其在取得业绩预告数据后曾再三要求财务
部门与年审会计师充分沟通，依规发布业绩预告。二是其于2021年12月24日起才担任公司董事会秘书，没有参与公司的经营决策，对相关业务规则理解不够准确，没有主观故意，且在发现错误后及时做了补充和更正，最大限度降低了对市场的影响。
公司时任独立董事兼审计委员会召集人马洪维还提出：业绩预告不准确的主要原因是截至2021年12月31日存货跌价准备和预计负债计提差异。上述事项属公司财务部门的会计处理业务，其曾多次要求公司财务部门密切关注诉讼事项进展情况，按照财务一惯性原则计提预计负债。因未参与公司具体的财务业务，其没有做到勤勉尽责，对公司业绩预告不准确负有一定责任。
（三）纪律处分决定
对于公司及有关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为不能成立。
一是公司业绩预告披露的数据与实际数据偏离幅度较大。期末净资产为负值是规则明确规定的应当披露业绩预告的情形，公司未在业绩预告中提示净资产为负值，但2021年年度报告实际净资产为负值，导致公司股票被实施退市风险警示，后果严重，客观上已对市场和投资者的知情权造成了重大影响，违规事实清楚。公司应当对存货跌价准备和预计负债计提事项采取恰当的会计处理，并在业绩预告中准确反映。上述会计事项的处理在会计准则中已有明确规定，公司应当知悉并在实际业务中准确执行，规定理解存在偏差、不存在主观故意等不影响违规事实的认定。
二是公司及有关责任人提出的在非交易日或停牌日发布公
告进行年度报告审计报告类型的更正，不影响公司年度报告审计报告意见类型披露不准确和被实施风险警示的适用情形披露不完整的违规事实认定。违规行为发生后及时补充更正是公司及相关责任人应尽职责，不构成减轻从轻处理的情形。
三是公司时任董事会秘书刘全作为公司信息披露具体负责人，应保证公司相关信息披露的准确、完整。刘全未能提供充分证据材料证明其多次要求财务部门与年审会计师充分沟通，未能证明其在职责范围内已达到勤勉尽责标准。任期较短、对规则理解不准确、没有主观恶意等不能作为减免违规责任的合理理由。
四是公司时任独立董事兼审计委员会召集人马洪维本应基于其财务会计专业背景充分履职，对公司相关财务数据予以高度关注。马洪维未能提供充分证据证明其对业绩预告提出过有针对性的要求，亦未能证明其在履职期间主动关注公司在存货跌价准备和预计负债计提的会计处理的问题。没有参与公司具体财务业务等不能作为减免违规责任的合理理由。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审议通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对甘肃荣华实业（集团）股份有限公司及时任董事长兼总经理刘永、时任财务总监李清华、时任董事会秘书刘全、时任独立董事兼审计委员会召集人马洪维予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和甘肃省人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年九月二十七日