证券代码：600311 证券简称：*ST荣华 公告编号：2022-033号
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司关联交易事项监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）于2022年12月12日收到上海证券交易所《关于甘肃荣华实业（集团）股份有限公司关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2022】2715号）。根据上海证券交易所的要求，现将监管工作函提出的监管要求及回复内容公告如下：
近期，你公司分别披露了三季报工作函回复公告及公司与同一关联人累计发生关联交易的公告，称由于原煤价格偏高，焦炭价格下行等原因，公司将于2023年1月起不再续租焦炭生产线，并将召开股东大会补充审议前期焦炭生产线租赁及支付电费等关联交易事项。经对你公司上述相关公告的事后审核，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，对你公司提出以下监管要求：
一、关于不再续租生产线后续安排。2020年5月27日披露的年报问询函回复显示，公司累计投入了20,348.21万元对租赁的焦炭生产线升级改造，若公司不再续租焦炭生产线，则控股股东武威荣华工贸集团有限公司（以下简称荣华工贸）将对公司改造投入形成的资产进行回购，回购价格以经评估的资产账面净值扣减当期累计应付荣华工贸租金（公司不再逐年支付当年租金）后剩余金额为依据全额回购。但三季报工作函回复显示，公司今年已向荣华工贸支付租金2,400万元。请公司：（1）结合前期与控股股东签订的租赁协议主要条款，说明公司对租金是否负有支付义务；（2）补充披露公司租赁焦炭生产线至今，向荣华工贸实际支付的租金总额，说明是否存在不符合前期协议安排的情况，如是请说明原因和合理性，及是否存在向控股股东输送利益的情形；（3）结合荣华工贸资金偿付能力，说明公司不再续租生产线的后续安排，目前是否开展了对投入资产账面净值的评估程序，是否会导致控股股东资金占用；（4）若后续控股股东按照前期协
议，对公司改造投入形成的资产进行回购，请说明对公司财务数据的具体影响。请年审会计师对上述相关问题发表意见。回复：
（1）根据公司与控股股东荣华工贸签署的《资产租赁经营协议》“第五条、租金及支付方式1、经双方协商，乙方（公司）承租标的资产租金为2400万元（含税）。2、协议生效后，乙方于十五个工作日内支付租金”、《资产租赁经营续期协议》“第二条、经双方协商，续租期租金为2400万元(含税)。第三条、双方于2019年5月28日、2020年3月20日签署的<资产租赁经营协议>及其<补充协议>约定的其他条款继续有效”，租赁期内，公司对控股股东负有租金支付义务。2023年1月1日起，公司将不再向荣华工贸支付租金。
（2）公司自2020年4月1日起正式租赁焦炭生产线至今向荣华工贸累计支付租金6600万元。其中：2019年按照协议约定预付租金2400万元，对应的合同周期:自2020年4月1日起至2021年3月31日止；2021年支付租金2400万元，对应的合同周期:自2021年4月1日起至2022年3月31日止；2022年应付租金1800万元，对应的合同周期为2022年4月1日起至2022年12月31日止，公司因诉讼事项向荣华工贸追偿1166万元，欠付电费606万元，从应付租赁费中扣除。按照租赁协议约定，公司应当向荣华工贸支付租金。公司2019年年报问询函回复中结合后期回购安排，计划“公司不再逐年支付当年租金”（未在协议中约定），在实际操作中与计划不符，主要原因是近几年荣华工贸除向公司收取租金外无其他资金来源，公司租赁了其主要生产线，为保证公司生产，荣华工贸需维护其输变电系统、上下水系统等辅助设施正常运行，因此，公司2021向其支付了当年租金；2022年从租赁费中扣回司法划转资金并支付了代缴的欠付电费。
2019年公司向荣华工贸租赁焦炭生产线时，为充分保障上市公司利益，荣华工贸以租赁资产综合折旧的1/2确定年租金为2400万元。不存在向控股股东输送利益的情形。
（3）根据公司与荣华工贸签署的相关协议，租赁期满，若公司不再续租焦炭生产线，公司对焦炭生产线改造投入形成的资产（以审计确认为准）由荣华工贸按公司改造资产账面净值扣除公司应支付荣华工贸的租金后剩余金额回购，无
需进行评估。公司改造资产经审计确认的资产原值为21968万元；截止2022年12月31日，预计计提折旧5556万元，预计账面净值约16412万元。根据荣华工贸目前资金偿付能力，能否及时归还回购资金存在不确定性，可能将形成控股股东的资金占用。公司与荣华工贸初步协商，拟通过以下措施解决回购事项：
①荣华工贸以现金方式回购改造资产；
②协商由荣华工贸拟通过承接公司应付供应商原材料款等方式清偿回购资金；
③不具备现金回购条件时，荣华工贸拟通过向公司回租改造资产的方式解决。
（4）按照前期协议，荣华工贸对公司改造投入形成的资产进行回购，在公司履行完决策程序、完成回购后，将会导致固定资产减少。若荣华工贸以现金方式回购，则货币资金相应增加；若荣华工贸承接公司应付供应商原材料款，则应付账款相应减少；若短期不具备偿付条件，则其他应收款相应增加，具体以回购方案推进情况进行相应的财务处理。
会计师意见：因资产回购具体方案尚未确定且公司2022年年度财务报表审计尚未开始，年审会计师暂时无法就资产回购对公司财务数据的具体影响发表意见，年审会计师将在2022年年报审计过程中对该事项予以重点关注。
二、关于生产线抵押事项。根据公司在2021年4月8日披露的关联交易公告，荣华工贸将焦炭生产线抵押给上市公司，评估价格为82,996.45万元，为公司因保证合同纠纷案可能承担的赔偿责任提供抵（质）押担保，2022年三季度报显示预计负债余额38,589.37万元。请公司结合近三年焦炭业务经营开展情况以及生产线价值可实现性，论证抵押生产线事项能否有效保障上市公司利益，并说明公司拟采取的解决措施。
回复：
荣华工贸抵（质）押给公司焦炭生产线资产，近三年由公司租赁经营，受国内外经济环境、原煤价格偏高和新冠疫情等因素影响，毛利率大幅下滑，经营业绩持续亏损，未能给公司带来预期业绩贡献，公司决定自2023年1月1日起不再租赁焦炭生产线。但下游行业对焦炭的需求长期存在，荣华工贸的焦炭生产线采用清洁型卧式焦炉，符合当前国家产业政策及环保要求，截至2022年9月
30日抵押资产净值为7.33亿元（未经审计）。资产抵押并不能实质改善公司的持续经营能力；焦炭生产线自公司租赁以来持续亏损， 加之焦炭行业受国家宏观经济政策、 国际局势影响较为明显，公司能否通过实现抵押权有效保证上市公司利益存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
三、关于董监高任职。2022年11月2日，公司董事长、财务总监、董事会秘书因业绩预告不准确、信息披露不准确、不完整等事项被予以公开谴责，根据《股票上市规则》和《自律监管指引第1号--规范运作》相关规定，最近36个月内受到证券交易所公开谴责的，公司董事会秘书应当在一个月内辞职，董监高候选人不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员.公司第八届董事会任期将于2023年1月10日届满，请公司按照规定，按时做好董事会换届选举和董事会秘书聘任工作，加强经营管理，促进公司内部治理水平提升。
四、关于退市风险事项。第三季度报告显示，报告期末公司净资产为-1.82亿元，较2021年末减少1.02亿元。公司2021年度因经审计的期末净资产为负值而被实施退市风险警示，如2022年经审计的期末净资产继续为负值，将触及财务类退市指标，公司股票将面临终止上市。请公司做好2022年业绩预告、定期报告相关工作，充分提示可能存在的终止上市风险。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，高度重视2022年年度报告的编制和披露工作，严格按照《企业会计准则》的规定编制定期报告财务信息，审慎评估违规担保事项对公司财务状况的影响，积极配合审计机构出具审计报告，按期对外披露年报，并确保年报信息披露真实、准确、完整。
请公司收到本函后认真落实本函的要求，并于5个交易日内回复并予以披露。公司董事会应当勤勉尽责，及时履行相关信息披露义务，积极保障投资者合法权益。
特此公告。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会
2022年12月20日