上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕22号───────────────
关于对甘肃荣华实业（集团）股份有限公司及
有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司，A股证券简称：*ST荣华，A 股证券代码：600311；
刘 永，甘肃荣华实业（集团）股份有限公司时任董事长；
李清华，甘肃荣华实业（集团）股份有限公司时任财务总监；
刘 全，甘肃荣华实业（集团）股份有限公司时任董事会秘书；
辛永清，甘肃荣华实业（集团）股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）日常关联交易未履行股东大会决策程序
2022年11月29日，公司披露的工作函回复显示，公司存在应履行股东大会决议程序而未履行的情形。
2019年5月28日,公司与控股股东武威荣华工贸集团有限公司（以下简称荣华工贸）签署《资产租赁经营协议》，向控股股东荣华工贸租赁年产150万吨捣固焦生产线，又并分别于2021年4月1日、2022年4月1日经公司董事会审议通过后与控股股东荣华工贸签署《资产租赁经营续期协议》。公司还分别于2020年8月23日、2021年1月1日、2022年1月1日与荣华工贸签署《代缴电费协议》，由荣华工贸向国家电网武威供电公司代缴电费。上述事项按照日常关联交易事项履行了董事会决策程序和信息披露义务。
根据2022年12月5日公司披露的关联交易公告，2020年8月23日，公司董事会审议通过《关于公司日常关联交易的议案》，公司焦炭生产线产生的电费由荣华工贸代缴，预计2020年累计金额达到1000万元。2021年4月1日，公司董事会审议通过《续租武威荣华工贸集团有限公司年产150万吨焦炭生产线的议
案》，预计租赁焦炭生产线的年租金为2400万元。2020年8月23日至2021年4月1日，相关关联交易累计发生金额为3400万元，占公司2019年经审计净资产绝对值的5.41%，已达到股东大会审议标准，但公司未及时履行决策程序。
2021年4月28日，公司董事会审议通过《关于预计公司2021年日常关联交易的议案》，预计2021年焦炭生产线产生的电费通过荣华工贸结算，金额在2000万元左右。2022年4月1日，公司董事会审议通过续租荣华工贸年产150万吨焦炭生产线的议案，年租金2400万元，租赁期一年。2021年4月28日-2022年4月1日，相关关联交易累计发生金额为4400万元，占公司2020年经审计净资产绝对值的21.14%，已达到公司股东大会审议标准，但公司未及时履行决策程序。
对于上述日常关联交易，公司直至2022年12月20日才补充履行股东大会决策程序。
（二）未及时披露租金支付约定变更事项
2022年12月21日，公司披露的关联交易工作函回复显示，公司未按照前期回复内容执行租金约定事项。2020年5月7日，公司披露的2019年年度报告问询函回复公告称，公司向荣华工贸租赁焦炭生产线，结合后期回购安排，计划不再逐年支付当年租金。但此后，公司实际支付租金，与披露的计划不符。公司于2021年支付租金2400万元，于2022年应付租金1800万元，并在2022年应付租赁费中扣除因诉讼事项向荣华工贸追偿的1166
万元及荣华工贸欠付的电费606万元。公司实际逐年支付租金，未按照前期公告的约定执行，与前期披露的计划安排不一致。但公司未及时披露租金支付的进展情况，直至2022年12月21日才在关联交易事项监管工作函回复公告中披露。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司未及时将关联交易事项提交股东大会审议并披露，也未及时披露租金支付约定变更的进展情况。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第2.1条、第2.3条、第10.2.5条、第10.2.11条和《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年修订）》）第2.1.1条、第
6.3.7条、第6.3.15条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长刘永作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任财务总监李清华作为公司财务主要负责人员，时任董事会秘书刘全、辛永清作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对任期内公司的违规行为负有责任。上述责任人违反了《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第
3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条和《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。对于本次纪律处分事项，公司及相关责任人回复
无异议。
（二）纪律处分决定
鉴于前述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条、《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》的规定，本所作出如下纪律处分决定：
对甘肃荣华实业（集团）股份有限公司和时任董事长刘永、时任财务总监李清华、时任董事会秘书刘全、时任董事会秘书辛永清予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
请你公司及董事、监事和高级管理人员（以 下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改， 结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存 在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提 高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一 个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应
当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所二○二三年三月六日