证券代码：400160 证券简称：荣华3 主办券商：华龙证券
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
2022年度独立董事述职报告 作为甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，在 2022年度工作中，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事的职责，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2022年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期，公司第九届董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事，占董事人数的三分之一以上。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数；除战略委员会外，主任委员均由独立董事担任。
（一） 基本情况
马军，男，1972年9月出生，汉族，研究生学历，公共管理学硕士，本科毕业于山西财经学院货币银行学专业。1994年7月参加工作，现为兰州财经大学教授。
赵新民：男，汉族，1970年12月出生。1993年毕业于甘肃政法学院，法学学士。现任上海市民生律师事务所专职律师、合伙人，兼任上市公司佛慈制药、读者传媒、祁连山独立董事。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
1、在任职期间，我们两名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、我们两名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、2022年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
| 姓 名 | 应参加会议次数 | 亲自出席次数 （含通讯表决） | 委托出席次数 | 缺席次数 | 决议表决结果 |
| 马 军 | 7 | 7 | 0 | 0 | 全部赞成 |
| 赵新民 | 5 | 5 | 0 | 0 | 全部赞成 |
2022年独立董事职责。每次会议召开前，我们认真审阅议案，主动询问和获取所需要的情况和资料；会议召开期间，我们详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理化的意见和建议。2022年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）出席股东大会的情况
2022年度，公司共召开了2次股东大会，马军、赵新民出席了全部股东大会。
（三）现场考查及公司对独立董事工作的配合情况
2022年度，我们多次到公司经营现场，了解公司经营和财务状况；并通过电话、邮件等多种方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。公司能够积极配合我们的工作，为我们履行职责提供必要的支持和协助，使我们更加深入了解公司的生产经营和运作情况。
三、2022年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2022年度，公司与控股股东武威荣华工贸集团有限公司（以下简称：“荣华工贸”）发生的日常关联交易事项包括公司焦炭生产线生产用电由荣华工贸向国家电网武威供电公司代缴，最终由公司与荣华工贸结算，全年累计金额不超过2000万元。
2、2022年4月1日，公司与荣华工贸签署《资产租赁经营续期协议》，继续租赁荣华工贸年产150万吨焦炭生产线，租赁期为一年，年租金2400万元。
3、受国内原煤价格持续高位运行，导致焦炭业务持续亏损。为减少大幅亏损，公司自2023年1月1日起不再租赁焦炭生产线。根据双方协议约定，公司在租
赁期对焦炭生产线升级改造形成的资产由荣华工贸扣减当期租金后剩余金额回购，经大华会计师事务所审计确认，焦炭生产线改造资产扣除相关费用后的资产净值约1.64亿元，形成公司与控股股东荣华工贸的关联交易。我们已对上述关联交易事项发表了独立意见。除上述事项外，公司没有发生过其他关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保
公司于2017年为控股股东荣华工贸及其关联方向中程租赁有限公司、天津盛慧融通融资租赁有限公司、天津丰瑞恒盛投资管理有限公司4.5亿元融资违规提供连带责任担保外，公司2022年度没有向其他公司及公司的控股子公司提供担保，没有直接或间接为资产负债率超过70%的法人提供担保，并严格遵守并执行了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。
2、资金占用情况
2022年公司未发生控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况公司
本报告期，公司不存在募集资金使用的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司第八届董事会由7名董事组成，其中独立董事有三名。董事长刘永先生兼任公司总经理，李清华董事兼任公司财务总监、副总经理，张兴成董事兼任肃北县浙商矿业投资有限责任公司总经理。经我们对各位高管人员个人履历和相关情况的核查与了解，认为他们具备胜任上述职务的业务能力和专业素质。 2、公司依据高级管理人员的工作量和所承担的责任，结合地区、行业的收入水平，以及是否有利于人员的激励和稳定，确定报酬水平。董事及高级管理人员的薪酬按照薪酬方案确定的数额扣除个人所得税后的金额支付。公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平合理,符合公司有关薪酬政策及考核标准,无违反公司薪酬管理制度的情况。
（五）业绩预告及面临财务类强制退市情况
我们认真分析了公司2022年度的营业收入、营业成本和其他影响利润的因素并与公司审计会计师进行了沟通，认为公司本次业绩预告符合公司实际经营状
况，预告数据与经会计师事务所审计后的数据没有较大差异。根据公司2022年年度报告预告数据，我们认为公司已面临财务类强制退市的情形，并及时通知公司严格按照《股票上市规则》关于退市制度的规定，及时履行信息披露义务，提醒投资者注意投资风险。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年度，公司不存在聘任或更换会计师事务所的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2022年度，因公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》有关规定，2021年未实施利润分配、资本公积金转增股本。我们认可上述方案，并积极督促公司在具备分红条件的情况下，认真按照《公司章程》做好利润分配相关工作。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、公司控股股东武威荣华工贸集团有限公司（以下简称“荣华工贸”）承诺其持有本公司的10556万股流通股，如果通过二级市场减持，则减持价格不低于每股32元（公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格）。
2、荣华工贸于2012年11月16日承诺，将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、荣华实业《公司章程》及其他相关文件行使控股股东的权利，履行控股股东义务，绝不利用控股股东身份非经营性占用上市公司资金。
（九）信息披露的执行情况
2022年，公司信息披露工作有序开展，基本能够及时履行信息披露任务。我们要求公司严格按照《股票上市规则》及公司有关规定，进一步增强信息披露意识，做到信息披露真实、准确、完整，并严格按照证监会及内部管理制度的要求，做好内幕信息传递过程中的登记、管理工作。
（十）内部控制的执行情况
报告期，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了较为完善的内控体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。没有发现有财务报告内部控制有重大或重要缺陷，或相关人员有违反内部控制的情形。
我们将督促公司继续根据国家法律法规及公司执行过程中的自我监控进一步健全和完善内控管理体系，不断完善公司内部控制结构，提高防范风险能力，切实保障投资者的合法权益，全面提升公司管理水平。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
报告期内,公司董事会共召开7次会议,并组织召开审计委员会7次、薪酬与考核委员会2次、战略委员会2次、提名委员会1次。会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定,会议通知及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序和结果合法有效。我们作为公司独立董事及董事会下设的专业委员会委员，按照董事会各专业委员会实施细则的规定，就公司年度战略规划、定期报告的编制、人员提名及薪酬考核等事项进行了审议，并结合各自专业知识和公司实际情况向董事会提出专业性意见和建议，为公司的长远发展和管理出谋划策；本着审慎、负责的原则，对所审议的各项议案独立、客观、审慎地行使了表决权，董事会及各专门委员会工作运作规范。
四、总体评价和建议
2022年我们严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉、尽责地履行职责；了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使职权；积极参与公司重大事项的讨论并提出建议，对董事会相关事项发表独立意见，对促进公司规范运作,确保董事会科学决策起到了积极的作用。
独立董事： 马 军 赵新民
2023年4 月25日