上海证券交易所
上证公监函〔2019〕0088号
关于对中农发种业集团股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定
当事人：
臧亚利，时任中农发种业集团股份有限公司董事兼总经理；黄金鑑，时任中农发种业集团股份有限公司总会计师兼董事会秘书；
周先标，时任中农发种业集团股份有限公司董事；包 峰，时任中农发种业集团股份有限公司董事；周建如，时任中农发种业集团股份有限公司独立董事兼审计委员会主任；
陈剑华，时任中农发种业集团股份有限公司独立董事；卢 闯，时任中农发种业集团股份有限公司独立董事；景 旭，时任中农发种业集团股份有限公司独立董事。
经查明，中农发种业集团股份有限公司（以下简称农发种业或公司）有关责任人在职责履行方面存在以下违规事实。
一、未能审慎客观地披露标的资产业绩预测和承诺
2015年，农发种业通过发行股份购买资产方式取得中农发河南
农化有限公司（时名河南颖泰农化股份有限公司，以下简称河南农化）67%股权。河南农化原实际控制人郭文江承诺河南农化2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,333.68万元、7,366.37万元和7,472.78万元。但在业绩承诺期内，河南农化连续三年均未实现业绩承诺。2015年至2017年，河南农化实现扣非后净利润分别为3,297.08万元、
579.02万元和-33,078.91万元，承诺利润与对应实际实现的利润之间存在巨大差异，差异金额分别为3,036.60万元、6,787.35万元和40,551.68万元，实现数远低于承诺数。
二、业绩预告不准确
2018年1月30日，公司披露2017年年度业绩预减公告，预计2017年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少3,400万元左右，同比减少76%左右。4月21日，公司披露业绩预告更正公告称，预计公司 2017年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润约为-28,521万元。4月27日，公司披露2017年年度报告，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为-28,521万元。
公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司理应根据相关规则要求和业绩预测情况，及时、审慎地披露业绩预告，确保业绩预告的准确性。公司前期披露2017年预计盈利减少，但实际业绩与业绩预告相比发生盈亏方向变化，出现大幅度亏损，影响了投资者的合理预期，可能对投资者决策产生重大误导。此外，公司也未及时对业绩预告进行更正，
迟至2018年4月21日才发布业绩更正公告，距年报披露不到一周，更正信息披露明显滞后。
三、未及时进行资产减值测试等工作，导致财务报告和内控报告被出具非标意见
2017年12月，公司筹划公开挂牌转让河南农化67%股权事项。截至2017年年报出具日，公司未能与意向受让方签订正式转让协议，河南农化出售事项未能如期完成。2018年4月20日，公司改变了在此之前评估河南农化相关资产减值的基础，对其2017年12月31日的应收账款补充计提坏账准备17,970.32万元，对其固定资产及在建工程补充计提减值准备8,034.70万元。因公司未能顺利完成出售所持河南农化67%股权事宜，且该事项及公司调整针对河南农化相关资产减值估计的时间距公司2017年度报告报出日时间紧迫，年审会计师无法针对公司的该项资产减值估计实施必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据。据此，年审会计师对公司的财务报表出具了保留意见的审计报告。同时，由于河南农化未及时进行规范的资产清查、减值测试等工作，表明公司在财务报告的编制方面存在重大缺陷，年审会计师对公司内部控制审计报告出具否定意见。
综上所述，公司未能审慎客观地披露标的资产业绩预测和承诺，业绩预告不准确，未及时进行资产减值测试等工作，导致财务报告和内控报告被出具非标意见。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.5条、第2.6条、第11.3.1条、第11.3.3条等有关规定。另经核实，在重组业绩承诺违规方面，重组完成后的多项行业政策相继出台，客
观对标的资产的生产经营产生了一定的负面影响，在一定程度上影响对收购标的未来盈利情况的合理估计；相关政策变化后，收购标的生产情况已基本恢复，充分说明行业监管政策对其经营的重大客观影响。业绩承诺未完成情况出现后，公司积极采取有效措施追缴业绩补偿款，并取得实质性进展，郭文江已补偿金额约1.6亿元，同时已采取保全措施的担保物价值能够覆盖剩余应补偿金额，一定程度上保护了公司及中小投资者利益。在业绩预告违规方面，公司前期确为推进河南农化股权出售作出了实质的努力，相关挂牌工作进展顺利，且受让方也充分表达受让意向，相应会计处理具有一定合理性，后受让方突然决定不再受让股权，业绩预告变脸确实具有一定不可预计的客观因素。因此，可以对公司及相关责任人酌情从轻处理。上海证券交易所已对公司及主要责任人做出通报批评的纪律处分决定。
时任公司董事兼总经理臧亚利作为公司经营管理主要人员，总会计师兼董事会秘书黄金鑑作为财务和信息披露事务的具体负责人，独立董事兼审计委员会主任周建如未能勤勉尽责，对公司业绩预告变脸、未合理安排资产减值测试工作、财务报告和内控报告被出具非标意见负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
时任董事周先标、包峰,独立董事景旭、卢闯，作为董事会成员，在审议收购河南农化相关议案时，未充分评估重组标的盈利预测和业绩承诺事项的可行性，未审慎决策公司重大资产重组事项，
对公司重组预测性信息披露违规也负有一定责任。时任董事陈剑华作为补选独立董事，在任职时重组方案已报证监会审核，但在审议通过对本次重组进行补充审计评估以及更新重组报告书的议案时，其表决同意，对重组预测性信息披露违规也负有一定责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定以及在《董事声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：
对中农发种业集团股份有限公司时任董事兼总经理臧亚利，总会计师兼董事会秘书黄金鑑，董事周先标、包峰，独立董事兼审计委员会主任周建如，独立董事景旭、卢闯、陈剑华予以监管关注。
公司董事、监事和高级管理人员应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规定，认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一九年九月六日