上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2019〕82号
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关于对中农发种业集团股份有限公司
及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
中农发种业集团股份有限公司，A股证券简称：农发种业，A股证券代码：600313；
陈章瑞，时任中农发种业集团股份有限公司董事长；周紫雨，时任中农发种业集团股份有限公司董事会秘书。
一、上市公司违规情况
经查明，中农发种业集团股份有限公司（以下简称农发种业或公司）在信息披露、内部控制方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规事实。
（一）重组预测性信息披露不审慎
2015年，农发种业通过发行股份购买资产方式取得中农发河南农化有限公司（时名河南颖泰农化股份有限公司，以下简称河南农化）67%股权。河南农化原实际控制人郭文江承诺河南农化2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,333.68万元、7,366.37万元和7,472.78万元。但在业绩承诺期内，河南农化连续3年均未实现业绩承诺。2015年至2017年，河南农化实现扣非后净利润分别为3,297.08万元、579.02万元和-33,078.91万元，承诺利润与对应实际实现的利润之间存在巨大差异，差异金额分别为3,036.60万元、6,787.35万元和40,551.68万元，实现数远低于承诺数。
（二）业绩预告不审慎
2018年1月30日，公司披露2017年年度业绩预减公告，预计2017年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将减少3,400万元左右，同比减少76%左右。4月21日，公司披露业绩预告更正公告称，预计公司 2017年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润约为-28,521万元。4月27日，公司披露2017年年度报告，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为-28,521万元。
公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生重大影响。公司理应根据相关规则要求和业绩预测情况，及时、审慎地披露业绩预告，确保业绩预告的准确性。公司前期披露2017年预计盈利减少，但实际业绩与业绩预告相比发生盈亏方向变化，出现大幅度亏损，影响了投资者的合
理预期，可能对投资者决策产生重大误导。此外，公司也未及时对业绩预告进行更正，迟至2018年4月21日才发布业绩更正公告，距年度报告披露不到一周时间，更正信息披露明显滞后。
（三）未及时进行资产减值测试等工作，导致财务报告和内控报告被出具非标意见
2017年12月，公司筹划公开挂牌转让河南农化67%股权事项。截至2017年年度报告出具日，公司未能与意向受让方签订正式转让协议，河南农化出售事项未能如期完成。2018年4月20日，公司改变此前评估河南农化相关资产减值的基础，对其2017年12月31日的应收账款补充计提坏账准备17,970.32万元，对其固定资产及在建工程补充计提减值准备8,034.70万元。因公司未能顺利完成出售所持河南农化67%股权事宜及公司调整针对河南农化相关资产减值估计的时间距公司2017年年度报告报出日时间紧迫，年审会计师无法针对公司相关资产减值估计实施必要的审计程序，难以获取充分、适当的审计证据。据此，年审会计师对公司的财务报表出具了保留意见的审计报告；同时，由于河南农化未及时进行规范的资产清查、减值测试等工作，表明公司在财务报告编制方面存在重大缺陷，年审会计师对公司内部控制审计报告出具否定意见。
二、责任人认定情况
公司在重大资产重组中披露预测性信息不审慎、业绩预告披露不审慎、未及时进行资产清查、减值测试等工作，导致财务报告和内控报告被出具非标意见。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.5条、第2.6条、第11.3.1条、第11.3.3条等有关规定。
公司时任董事长陈章瑞作为公司主要负责人，未能勤勉尽责，对公司的重组业绩预测不审慎、业绩预告不审慎、未合理安排资产减值测试工作等违规行为均负有主要责任。时任董事会秘书周紫雨作为公司重组期间信息披露事务具体负责人，对公司重组业绩预测的信息披露不审慎违规承担主要责任。相关责任人的违规行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第
3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
三、公司及有关责任人申辩及采纳情况
公司及相关责任人提出如下申辩理由：一是无主观故意，对盈利预测是审慎客观的，已聘请中介机构进行独立客观的审计评估，且对2015年业绩预测做了补充审计和评估，并多次召开董事会对包括盈利预测信息在内的多项信息作出了审慎、合理的审查和判断，并已在相关公告中明确提示了盈利预测实现的风险。二是收购标的盈利预测未实际实现，是市场环境及产业政策等经营环境较预测时发生了不同程度变化的客观原因所致，公司不能合理预见并避免，如当地政府出台相关政策重新评估试运行企业安全状况，相关督查升级及雾霾整治导致农药厂商总体开工不足影响需求等。三是相关核查放松后，河南农化经营逐渐保持稳定并向好。四是公司已采取积极措施追收业绩补偿款，促使责任方签署有关协议、追加担保，并已提起诉讼，责任方提供的担保足以覆盖业绩补偿款。五是业绩预告盈亏方向变化违规，是公司未能按照预计时间完成河南农化股权转让，公司计提河南农化资产减值，为谨慎执行会计准则所致。六是导致公司财务报告被出具非标意见的原因，是年审会计师时间紧迫，而非公司违反会计准
则、制度及相关信息披露的规定。此外，时任董事长陈章瑞、时任董事会秘书周紫雨还表示已经勤勉尽责，请求减免处分。
针对公司及有关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为，主观过错状态不涉及对违规事实的认定，公司及相关责任人不得以无主观故意为由免责；盈利预测和业绩承诺是由买卖双方商议决定的，中介机构的审议和评估结果仅作为参考依据，而非完全依赖中介机构报告；公司应当充分审慎估计业绩情况，合理安排资产清查和资产减值测试等工作，时间紧迫为不能成为免责理由；风险提示是公司应尽的信息披露义务，但并不影响其在预测性信息披露上应当审慎的要求。公司提出的相关理由均不能成立。
公司及相关责任人提出的第二项、第三项、第四项、第五项申辩理由可酌情采纳：一是多项行业政策相继出台，确实从客观上对标的资产的生产经营产生了一定的负面影响，在一定程度上影响公司对收购标的未来盈利情况的合理估计；相关政策变化后，收购标的生产情况已基本恢复，充分说明行业监管政策对其经营的重大客观影响。二是公司积极采取有效措施追缴业绩补偿款，并取得实质性进展，一定程度上保护了公司及中小投资者利益。三是在业绩预告违规方面，公司前期确为推进河南农化股权出售作出了实质努力，相关挂牌工作进展顺利，且受让方也充分表达受让意向，相应会计处理具有一定合理性，后受让方突然决定不再受让股权，业绩预告变脸确实具有一定不可预计的客观因素。因此，相关理由可酌情予以考虑。
四、纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定，本所作出如下纪律处分决定：对中农发种业集团股份有限公司和时任董事长陈章瑞、时任董事会秘书周紫雨予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，确保上市公司的股东权利得到有效保障，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所二○一九年九月二十日