上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2020202020202020】】】】0341034103410341号号号号
关于对中农发种业集团股份有限公司2019年
年度报告的事后审核问询函
中农发种业集团股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步说明并补充披露下述信息。
一一一一、、、、关于关于关于关于公司行业经营情况公司行业经营情况公司行业经营情况公司行业经营情况
1. 关于化肥贸易业务。年报披露，公司2019年化肥贸易业务营业收入37.94亿元，同比增长95.88%，毛利2856.51万元，同比增长28.52%，毛利率0.75%，比上年减少0.39%。化肥贸易业务收入增长速度快，且占营业收入比重高达73.87%，但毛利率显著低于同行业水平且有所下降。请公司：
（1）补充披露公司化肥贸易开展的具体业务模式、盈利模式、上下游情况及核心竞争力，说明公司主要参与的环节，是否涉及商品采购、货物流转、物流仓储等主要环节；（2）补充披露公司近三年化肥贸易业务开展情况，说明本年度化肥贸易业务收入大幅增长
的主要原因，是否与行业发展趋势及同行业公司状况相一致；（3）补充披露公司化肥贸易业务分季度收入、成本及现金流情况，对比同行业模式说明相关业务是否存在季节性特点。（4）与同行业其他公司进行比较，说明公司在化肥贸易业务方面具备的管理销售团队、仓储物流资源等具体竞争资源情况；（5）结合同行业可比公司业务开展以及毛利率情况，说明公司上述业务毛利率水平的合理性，以及随营收规模增长、毛利率水平明显降低的商业合理性。请会计师发表明确意见。
2. 关于农药生产与销售业务。年报披露，公司2019年销售农药实现收入3.25亿元，毛利7124.46万元，同比增长41.12%，毛利率21.93%，较去年同期增长9.43%。报告期内，公司农药生产、销售量分别为1.48万吨、1.63万吨，同比分别降低47.95%以及39.94%，而公司建有年产超过3万吨产品产能的装置，明显高于目前产销量。公司解释称，上述销售金额下滑主要受贸易摩擦以及国内环保要求等因素影响，DEA、喹草酸毛利水平较高，使得农药业务毛利同比上升。请公司：
（1）按照公司销售农药主要产品分类（MEA、DEA等），列示最近三年公司农药各产品的产品结构、销售量、销售金额及毛利情况；
（2）补充披露近三年公司农药销售业务前五大客户情况，是否发生重大变化及原因；（3）结合近三年包括DEA、喹草酸在内的公司农药主要产品设计产能及实际产能销售情况，说明报告期内业务毛利提升的具体原因；（4）结合部分农药产品生产销售量明显下滑情况，说明公司是否对相关存货以及用于生产的设备装置合理计提减值准
备。请会计师发表明确意见。
3. 关于农作物种业。年报披露，公司2019年种子业务实现营业收入6.05亿元，同比减少4.86%；毛利13588万元，同比增长0.6%。公司2019年生产小麦种子10.29万吨，同比增长12.66%，销售小麦种子8.96万吨，同比减少3.90%，营业收入2.95亿元，同比减少
9.57%，小麦种子库存量2.49万吨，同比增长114.79%，小麦种子库存量较高。公司解释称，由于种子市场供大于求，小麦销量销价大幅“双降”。请公司：
（1）按照相关行业信息披露指引要求，补充披露相关主要产品的定价方式、主要品种所处的生命周期阶段、在审品种的审核状态及主要品种的经营权来源等行业信息；（2）补充披露报告期期末库存小麦种子的产品状态、销售周期以及保质期限等；（3）结合小麦种子市场销量以及销售价格变化情况，说明相关存货是否存在减值迹象，是否充分合理计提了减值准备。请会计师发表明确意见。
4. 关于上下游。年报披露，公司前五名客户销售额34.61亿元，占年度销售总额67.40%；前五名供应商采购额32.69亿元，占年度采购总额67.41%。公司采购和销售对象的集中度较高且金额相近。请公司：
（1）补充披露公司前五大客户和供应商的基本信息，包括但不限于成立时间、经营范围、与上市公司之间历史经营业务往来、往来业务性质等；（2）补充披露与上述主要供应商和客户开展交易的具体产品、交易规模和发生时间，并说明公司主要提供的服务及产品；（3）结合近三年前五大供应商和客户变动情况，说明公司上下
游供销渠道是否发生较大变化及变动原因。
二二二二、、、、关于关于关于关于公司财务问题公司财务问题公司财务问题公司财务问题
5. 关于资产减值损失。年报披露，公司2019年实现营业收入
51.36亿元，同比增长49.02%，实现归属母公司净利润1818万元，同比降低42.64%，扣非后净利润-1466万元，主要通过非经常性损益实现盈利。报告期内公司发生资产减值损失445万元，较2017年及2018年资产减值损失金额3.75亿元以及3022万元有大幅降低。请公司：
（1）补充披露并说明近三年公司发生资产减值损失的主要项目，并说明判断的主要依据；（2）说明资产减值损失各年度差异较大、2019年大幅降低的合理性，是否存在通过资产减值损失调节利润的情况；（3）结合行业发展变化以及公司产品销售情况，说明资产减值损失发生情况是否符合行业经营趋势。
6. 关于应收账款。年报披露，截至报告期期末，公司应收账款以及应收票据账面价值分别为2.26亿元和0.57亿元，同比分别增长48.18%以及296.22%，公司解释称主要原因是种子赊销增加，公司本期仅计提应收账款坏账损失299万元。此外，按期末余额前五名归集的欠款方合计欠款1.34亿元，账龄均在3年以上，公司已经对其计提减值准备1.29亿元。请公司：
（1）按照主要业务类别（如农作物种业、化肥贸易等），补充列示最近三年应收账款所对应的业务类别情况；（2）结合公司信用销售政策及种子销售业务变化情况，说明报告期内公司应收账款及应收票据增长的主要原因，是否存在放宽赊销条件等情形；（3）结
合应收账款对象经营情况、偿还能力，说明上述单项计提坏账准备项目以及前五大欠款方借款计提大额坏账准备的主要原因；（4）结合公司应收账款管理制度，说明对上述大额到期未偿还应收账款是否采取了及时有效的催款措施；（5）结合公司内部决策审批机制，说明公司信用销售管理机制是否有效，赊销前是否充分考虑购买方偿还能力。请会计师发表明确意见。
7. 关于预付款项。年报披露，公司2019年预付款项期末余额为3.87亿元，较去年同期小幅上涨，其中期末余额前五名对象预付款合计达到1.38亿元，包括ACRON SWITZERLAND AG 以及KOCHAGRONOM SERVICES，LLC等境外公司同样属于2018年预付款前五名对象。请公司：
（1）结合行业整体情况，说明上述预付款对应业务模式、预付结算周期，以及使用预付款结算商业合理性，以及预付对象是否存在关联方；（2）上述预付款对象基本信息以及为上市公司提供的产品及服务情况；（3）补充披露公司最近五年是否存在预付款无法收回或账期较长的情况，并说明原因。
8. 关于其他应收款。年报披露，公司2019年其他应收款期末余额为1.59亿元，坏账准备5933万元。其中，业绩承诺补偿款期初及期末账面余额分别为1.28亿元以及5369万元，往来款期末余额为9986万元。请公司：
（1）补充披露报告期内业绩承诺补偿款的收回情况，包括涉及事项、约定偿还时间、收回时间、收回金额、最新进展，以及是否及时履行信息披露义务；（2）按照金额大小，补充披露往来款前五
名业务发生类型、账龄时间以及对方与上市公司是否存在关联关系或其他利益安排：（3）就上述业绩承诺补偿款，结合目前债务人履约能力、信用资信以及担保措施情况，说明目前对其计提坏账准备的金额是否审慎、准确。请会计师发表明确意见。
三三三三、、、、关于其他重要事项关于其他重要事项关于其他重要事项关于其他重要事项
9. 关于公司控股股东情况。年报披露，关于报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明，由于第一大股东中垦公司与上海中金同盛商业保理有限公司的纠纷，中垦公司持有的2146.99万股农发种业股票以及部分现金被法院冻结。但根据公司前期于2018年9月25日以及2019年5月17日等披露的公告显示，中垦公司与其他公司存在购销货款纠纷，公司截至2019年5月17日累计被冻结股份1.19亿股，占比47.64%。请公司：
（1）核实并列示控股股东中垦公司涉及的未履行法院生效判决情况，如有涉及对控股股东及相关负责人诚信状况有影响的，请予以说明；（2）补充披露中垦公司股份被冻结涉及诉讼事项的最新进展情况；（3）补充说明定期报告中披露的上述控股股东股份冻结情况，报告期内是否通过临时公告及时进行披露。
10. 关于现金流量。年报披露，2019年投资活动动产生的现金流量净额为-1.67亿元，比上年减少4.34亿元，公司解释主要原因是本期购买保本型理财支出增加。同时公司披露银行理财报告期发生额为2.65亿元，未到期余额0元。请公司：
（1）补充披露截至目前以及截至报告期期末委托理财余额情况，包括金额及发生时间；（2）说明上述委托理财情况是否按规定履行
末未到期余额为0
了决策程序以及信息披露义务的情况
理性，
的情况两者是否存在矛盾
11.
两者是否存在矛盾关于报告分部
据与会计政策、
关于报告分部报告分部的财务信息
报告分部的财务信息开发行证券的公司信息披露编报规则第
定》的相关要求，
开发行证券的公司信息披露编报规则第披露
分部的财务信息（
披露包括主营业务收入
包括主营业务收入财务信息合计金额与对应合并财务报表项目的调节过程
告分部的，
财务信息合计金额与对应合并财务报表项目的调节过程应说明原因
针对前述问题，
应说明原因公司
公司行业信息披露指引等规定
披露的，应当说明
行业信息披露指引等规定无法披露
请你公司于
无法披露2020
21日之前，
2020披露对本问询函的回复
修订和披露。
披露对本问询函的回复
了决策程序以及信息披露义务
，并提供依据；（3）
| 了决策程序以及信息披露义务 | 结合委托理财期 |
，
| 的情况 | 说明产生大额投资活动现金流流出的合 |
。请会计师发表明确意见。
| 两者是否存在矛盾 |
。年报显示，
| 关于报告分部 | 公司未披露报告分部的确定依 |
以及相关原因。
| 报告分部的财务信息 | 请公司按照 |
15号——
| 开发行证券的公司信息披露编报规则第 | 财务报告的一般规 |
报告分部的确定依据、
| 披露 | 分部会计政策 |
、
| 包括主营业务收入 | 主营业务成本等 |
财务信息合计金额与对应合并财务报表项目的调节过程应说明原因
。
应说明原因公司
依据《格式准则第2号》、
| 公司 | 上海证券交易所 |
要求，认为不适用或因特殊
| 行业信息披露指引等规定 | 原因确实 |
的原因。
无法披露2020
年4月13日披露本问询函，并
| 2020 | 于 |
，同时按要求
| 披露对本问询函的回复 | 对定期报告作相应 |
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇二〇
上市公司监管一部年四月十三日
年四月十三日
结合委托理财期
结合委托理财期说明产生大额投资活动现金流流出的合
说明产生大额投资活动现金流流出的合
公司未披露报告分部的确定依
公司未披露报告分部的确定依请公司按照
《公
请公司按照财务报告的一般规
财务报告的一般规分部会计政策
、报告
分部会计政策主营业务成本等
），以及分部
主营业务成本等财务信息合计金额与对应合并财务报表项目的调节过程
。公司无报
财务信息合计金额与对应合并财务报表项目的调节过程上海证券交易所
上海证券交易所原因确实
不便
原因确实于
2020年4月
于对定期报告作相应
对定期报告作相应上市公司监管一部
上市公司监管一部年四月十三日