证券代码:600313 证券简称:农发种业 公告编号:临2021-032
中农发种业集团股份有限公司关于收购甘肃兴达种业有限公司52%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 中农发种业集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金15,131,585.61元收购柴宏梅等12个自然人所持有的甘肃兴达种业有限公司(以下简称“甘肃兴达、标的公司”)52%股权;本次交易完成后,甘肃兴达将成为公司的控股子公司。
? 本次交易未构成关联交易,亦未构成重大资产重组,本次交易实施不存
在重大法律障碍。
? 本次交易事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过,无需提交
公司股东大会审议。
? 特别风险提示:本次收购进行了充分的必要性和可行性论证分析,但仍
可能面临未来产业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素,以及资源整合未达预期效果的风险,敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
(一)交易基本情况
为提升公司玉米种子业务的市场竞争力,根据公司战略及经营发展的需要,公司拟收购柴宏梅等12个自然人所持有的甘肃兴达52%股权。根据甘肃华陇信房地产土地资产评估事务所(特殊合伙)出具的评估结果,经各方协商一致,本次交易的股权转让价款合计为人民币15,131,585.61元。本次收购完成后,公司将持有甘肃兴达52%股权,甘肃兴达成为公司的控股子公司。
(二)董事会审议情况
公司于2021年10月18日召开了第七届董事会第十二次会议,以7票同意、
0票反对、0 票弃权,审议通过了《关于收购甘肃兴达种业有限公司52%股权的议案》。董事会同意本次股权收购并授权经营班子签署相关协议文件,办理具体收购事宜。独立董事认为:公司本次收购甘肃兴达股权,可以提高公司玉米种子的供应能力和资产利用率,实现提质降本,从而提升玉米种子业务的市场竞争力;本次收购符合国家种业新政的导向以及公司发展种业的战略布局和项目风险管理原则,可以提升公司的经济效益和社会效益,符合公司及全体股东的利益。本次收购事项履行了董事会审议程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
(三)本次交易不构成关联交易,亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易已经公司董事会审议通过,无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
姓名 | 柴宏梅 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
住所 | 甘肃省张掖市甘州区南环路 | ||||
工作单位及任职情况 | 退休 |
姓名 | 柴永梅 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
住所 | 甘肃省张掖市甘州区青年东街文庙巷 | ||||
工作单位及任职情况 | 退休 |
姓名 | 杨波 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
住所 | 甘肃省张掖市甘州区民主西街 | ||||
工作单位及任职情况 | 甘肃兴达种业有限公司财务部经理 |
姓名 | 王利娟 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
住所 | 甘肃省张掖市甘州区南环路 | ||||
工作单位及任职情况 | 退休 |
姓名 | 赵永红 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
住所 | 甘肃省张掖市甘州区新墩镇白塔村二社 | ||||
工作单位及任职情况 | 张掖市甘州区永红种子农药经营部负责人 |
姓名 | 向吉全 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
住所 | 甘肃省高台县黑泉乡定安村二社 | ||||
工作单位及任职情况 | 甘肃兴达种业有限公司生产部基地负责人 |
姓名 | 李祝军 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
住所 | 甘肃省张掖市甘州区东沙湾巷 | ||||
工作单位及任职情况 | 甘肃兴达种业有限公司生产部基地负责人 |
姓名 | 任金全 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
住所 | 甘肃省张掖市甘州区南环路 | ||||
工作单位及任职情况 | 甘肃兴达种业有限公司质检部经理 |
姓名 | 曹先廷 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
住所 | 甘肃省张掖市甘州区东沙湾巷 | ||||
工作单位及任职情况 | 甘肃兴达种业有限公司加工部经理 |
姓名 | 张保兵 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
住所 | 甘肃省张掖市甘州区小河乡小河村二社 | ||||
工作单位及任职情况 | 华润雪花啤酒(甘肃)有限公司司机 |
姓名 | 张永生 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
住所 | 甘肃省张掖市甘州区南环路 | ||||
工作单位及任职情况 | 甘肃兴达种业有限公司储运部经理 |
姓名 | 赵少敏 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
住所 | 甘肃省张掖市甘州区东街 |
上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
三、交易标的基本情况
(一)标的公司基本信息
标的公司名称 | 甘肃兴达种业有限公司 |
统一社会信用代码 | 91620700710257417M |
公司住所 | 甘肃省张掖市甘州区东环路275 号 |
法定代表人 | 柴宏梅 |
注册资本 | 3,000 万元 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
成立日期 | 2001 年7 月16 日 |
经营期限 | 2001 年7 月16 日至2031 年7 月15 日 |
经营范围 | 玉米杂交种(以许可证核定的品种为准)的生产;主要农作物种子、农膜的批发、零售;农副产品(不含粮食)的收购、批发;房屋租赁;以下仅限分支机构经营:农药零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
工作单位及任职情况 | 退休 |
甘肃兴达种业有限公司柴宏梅
柴宏梅 | 柴永梅 |
72.03% | 9% | 18.97% |
(三)本次股权转让情况
序号 | 股东名称 | 转让前股东 持股比例 | 本次转让 股权比例 | 转让后股东 持股比例 |
1 | 柴宏梅 | 72.033% | 37.4573% | 34.576% |
2 | 柴永梅 | 9.00% | 4.68% | 4.32% |
3 | 杨 波 | 3.30% | 1.716% | 1.584% |
4 | 王利娟 | 2.20% | 1.144% | 1.056% |
5 | 赵永红 | 2.20% | 1.144% | 1.056% |
6 | 向吉全 | 2.10% | 1.092% | 1.008% |
7 | 李祝军 | 2.00% | 1.040% | 0.96% |
8 | 任金全 | 1.667% | 0.8667% | 0.80% |
9 | 曹先廷 | 1.50% | 0.78% | 0.72% |
10 | 张保兵 | 1.50% | 0.78% | 0.72% |
11 | 张永生 | 1.50% | 0.78% | 0.72% |
12 | 赵少敏 | 1.00% | 0.52% | 0.48% |
13 | 中农发种业集团股份有限公司 | -- | -- | 52.00% |
合计 | 100% | 52% | 100% |
项目 | 2021-5-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
总资产 | 46,598,487.06 | 86,492,756.27 | 87,480,530.50 |
总负债 | 17,476,427.95 | 43,801,264.16 | 42,247,973.98 |
所有者权益 | 29,122,059.11 | 42,691,492.11 | 45,232,556.52 |
单位:元
项目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | 2019年度 |
营业收入 | 52,064,354.03 | 47,862,395.08 | 67,047,838.86 |
净利润 | 4,125,246.87 | 1,458,935.59 | -1,021,839.73 |
扣除非经常性损益后的的净利润 | 3,498,550.36 | 996,218.87 | 2,558,816.46 |
项目 | 账面价值(元) | 评估价值(元) | 增减值 | 增减率 |
流动资产 | 42,966,317.61 | 42,966,317.61 | ||
固定资产净值 | 1,104,629.82 | 1,081,773.80 | -22,856.02 | -2.07% |
无形资产 | 2,409,566.63 | 2,409,566.63 | ||
资产总计 | 46,598,487.06 | 46,575,631.04 | -22,856.02 | -0.05% |
负债 | 17,476,427.95 | 17,476,427.95 | ||
净资产 | 29,122,059.11 | 29,099,203.09 | -22,856.02 | -0.08% |
方协商确认后,乙方持有的标的公司52%的股权所对应的转让价格为人民币15,131,585.61元。
2、在本协议生效之日起5个工作日内,甲方将首笔股权转让价款,即人民币4,231,800.11元,支付至甲方与乙方1共同开立的共管账户。
3、在交割后5个工作日内,甲方将剩余股权转让价款,即人民币10,899,785.50元,支付至甲方与乙方1共同开立的共管账户。
(五)业绩承诺及保障措施
1、乙方保证,标的公司2021-2023年度每一相应年度审计报告(审计报告应经甲方聘选的具备专业资质的会计师事务所出具)中确定的净利润额均不低于人民币400万元,且该三年累计经审计净利润之和不低于人民币1800万元(以下简称“业绩承诺”)。
2、甲方应聘选会计师事务所对标的公司2021-2023会计年度进行审计,并于4个月内出具前一年度审计报告,若标的公司某一年度经审计净利润额低于400万元,或2021-2023年度经审计累计净利润额低于1800万元的,视为业绩承诺未能实现,届时需由甲方及乙方1于相应年度审计报告出具后10日内,以共管账户中的资金向甲方支付未能实现的差额部分,即业绩补偿款。
3、为担保业绩承诺,乙方同意以其在交割日后持有的标的公司33.424%股权向甲方提供质押担保,并于本协议生效日前完成股权质押登记。当出现业绩承诺未能实现的情形,且共管账户资金不足以补偿全部业绩补偿款,则甲方有权根据约定向任意乙方行使质押权。
(六)股权转让价款的释放
各方同意,本次交易股权转让价款自共管账户分三期释放至乙方,具体安排如下:
1、第一期股权转让价款为4,231,800.11元,由甲方及乙方1于交割日后15日内自共管账户释放相应金额至除乙方1以外的其他出让方指定账户;
2、第二期股权转让价款为3,000,000.00元,由甲方及乙方1于2022年度审计报告出具,且根据2021年度及2022年度业绩完成情况扣减相应业绩补偿款(如有)后15日内自共管账户释放至乙方1指定账户;若2021年度及2022年度累计需扣减的业绩补偿款大于人民币3,000,000.00元的,则第二期股权转让
价款不再支付;
3、 第三期股权转让价款为2023年末业绩承诺期结束后,经扣减未收回应收债款以及业绩承诺保障措施(如有)后,共管账户剩余的全部款项(含共管账户资金购买银行理财等短期流动性产品产生的利息、收益部分),由甲方及乙方1于完成前述扣减工作后15日内自共管账户释放至乙方1指定账户。
(七)协议的生效条件
1、各方已经完成了公司内部决策、决议等在内的一切程序事项,已取得权力机构对本协议签署、履行的授权与批准;
2、乙方已促使标的公司完成对甘肃兴达种业有限责任公司第一经营部、甘肃兴达种业有限公司种子分公司业务、资产的剥离,并已注销甘肃兴达种业有限责任公司第一经营部;
3、乙方就所持有的标的公司合计33.424%股权与甲方签署股权质押协议,并完成股权质押登记。乙方具体质押股权情况如下:
序号 | 股东名称 | 转让前 持股比例 | 本次转让 股权比例 | 转让后 持股比例 | 质押股权比例 |
1 | 柴宏梅 | 72.033% | 37.4573% | 34.576% | 20.00% |
2 | 柴永梅 | 9.00% | 4.68% | 4.32% | 4.32% |
3 | 杨 波 | 3.30% | 1.716% | 1.584% | 1.584% |
4 | 王利娟 | 2.20% | 1.144% | 1.056% | 1.056% |
5 | 赵永红 | 2.20% | 1.144% | 1.056% | 1.056% |
6 | 向吉全 | 2.10% | 1.092% | 1.008% | 1.008% |
7 | 李祝军 | 2.00% | 1.040% | 0.96% | 0.96% |
8 | 任金全 | 1.667% | 0.8667% | 0.80% | 0.80% |
9 | 曹先廷 | 1.50% | 0.78% | 0.72% | 0.72% |
10 | 张保兵 | 1.50% | 0.78% | 0.72% | 0.72% |
11 | 张永生 | 1.50% | 0.78% | 0.72% | 0.72% |
12 | 赵少敏 | 1.00% | 0.52% | 0.48% | 0.48% |
合 计 | 100% | 52% | 48% | 33.424% |
法律和交易惯例,而不得在业务性质、范围和方式上有实质性改变。并且,标的公司应尽其努力维持其现有业务、经营的连续性,以及与在册员工、供应商、客户、任何国家机构和其他业务单位的关系,并维护与标的公司目前所从事业务有关的商誉;
(2)乙方应确保标的公司按照中国一般公认的会计准则保存其账簿、记录和账户,且不得变更其现行遵循的会计准则,会计、财务或税收处理方法或规则;
(3)乙方应确保标的公司不得进行分红。
2、 自交割日起,过渡期损益由甲方按交割日后其所持有的股权比例享有或承担。
五、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购完成后,可以提高公司玉米种子供应能力和资产利用率,实现提质降本,从而提升玉米种子业务的市场竞争力;同时可以承担并有效实施国家级种子生产基地的战略任务和相应的财政扶持项目,响应国家“打好种业翻身仗”的号召,积极发挥龙头企业的引领作用,提升公司的经济效益和社会效益。
本次交易完成后,公司合并报表范围将新增控股子公司甘肃兴达,相应增加公司资产、负债、收入、利润总额,对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响,不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次收购的风险提示
1、截至本公告日,《股权转让协议》约定的生效条件尚未全部成就,公司尚未取得目标公司的股权。若生效条件无法达成,本次交易存在终止的可能。
2、本次收购进行了充分的必要性和可行性论证分析,但仍可能面临未来产业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素,以及资源整合未达预期效果的风险。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
七、上网公告附件
(一)农发种业独立董事意见
(二)甘肃兴达审计报告
(三)甘肃兴达资产评估报告
特此公告。
中农发种业集团股份有限公司董事会2021年10月18日