中农发种业集团股份有限公司担保管理办法
（2022年7月修订）
第一章 总则第一条 为规范中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，防范和降低担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国物权法》等法律和国资委规范性文件，制定本办法。
第二条 本办法的适用范围为公司及所属各控股企业（以下简称“各所属企业”）。各所属企业根据本办法制定本企业的资金管理实施细则，并报公司备案后实施。
第三条 本办法规定的担保方式包括保证、抵押、质押。担保形式包括但不限于保证合同、信用证、承兑汇票、保函和合同中的担保条款等。第四条 担保应遵循以下原则：
（一）依法合规原则。办理担保业务时，必须严格遵循国家的法律法规和本办法的规定。
（二）预算管理原则。公司对担保业务采取预算统一管理，对于超过预算额度的担保业务，在未履行完公司审批程序并追加预算前，公司不进行审批。
（三）严格禁止原则。禁止公司及各所属企业为合并报表范围外的任何企业、单位及个人提供任何形式的担保。确因同股同权原
则需向参股企业担保的，必须报上级主管部门审批。公司不得向新成立的子公司（包括全资、控股、参股公司）提供担保。
第二章 担保审批程序第一节 担保对象的审查第五条 担保方在决定提供担保前，需掌握被担保人资信，对担保风险进行评估，被担保人需具备以下条件：
（一）被担保人为各企业有实际控制关系的上下级企业；
（二）具有独立的法人资格；
（三）管理规范、运营正常、资产优良；
（四）资信状况良好，无银行逾期贷款本息；
（五）无拖欠担保人借款本息和应付股利；
（六）全资子公司最近一期经审计确认的资产负债率不超过70%，控股及有实际控制权的企业最近一期经审计确认的资产负债率不超过60%；
（七）为控股及有实际控制权的企业提供担保须严格遵循同股同权原则，按照股权比例承担担保责任。
第二节 担保预算管理第六条 各企业担保预算的报批、调整等程序按照公司全面预算管理有关规定执行。
第七条 担保预算执行：公司在董事会审议担保额度内的担保业务实行逐笔逐级审批及备案制。各所属企业担保业务申请需报公司批准。
第八条 鉴于履约担保的不确定性，预算额度内如需公司提供履约担保书，则逐笔逐级上报公司批准；预算额度内如需办理银行履约保函或履约担保金，由企业自行办理并在公司备案；未列入预算或超出预算额度外的履约担保，则需逐笔逐级上报公司批准。
第三节 担保业务审批流程第九条 公司及各所属企业财务部是担保业务的主要职能管理部门，负责担保业务的日常管理，并设专人经办担保业务的相关事宜。
第十条 预算额度内担保业务审批流程：
（一）担保对象应提前向公司提出担保申请，将担保事项的相关材料报送公司财务部，担保申请材料主要包括：被担保借款及担保情况书面说明、最近一年又一期企业审计报告或财务报表、被担保人基本资料复印件以及公司需要提供的其他材料等。
（二）经办人员须对被担保单位进行审核调查，调查内容包括单位的诚信情况、经营情况、财务情况、贷款资金用途等内容，对担保事项的利益和风险进行充分分析，并形成书面评估报告。
（三）公司财务部将担保申请材料、调查评估报告等报公司法律顾问审核，法律顾问通过对调查报告及相关资料的审查，分析被担保企业的履约能力、反担保情况等，对照本公司的担保责任、担保
标准和条件等规定，签署审核意见。 （四）公司财务部会商其他相关部门后，经公司党委会前置研究，提交总办会审议，审议通过后，形成预案，报公司董事会审批。审批未获通过，财务部门应及时告知被担保方；审批获准，根据审批意见办理担保合同的签署事务。
第十一条 公司章程、相关法律法规以及监管规定要求提交股东大会审议的担保事项，须经公司董事会审批后，方可提交公司股东大会审议。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:
（一）公司及各所属企业的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及各所属企业的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第十二条 公司合并报表范围内的所属公司发生的担保、互保业务，须上报公司总办会审议通过后，按其章程规定，再由相应公司董事会或股东会审议批准。
第十三条 公司合并报表范围内的所属公司符合以下情况的
担保业务及公司的担保业务须履行特殊审批程序后执行，即增设中国农业发展集团有限公司（简称“中国农发集团”）审批程序，未经批准不得办理。
（一）不符合本办法第五条规定条件之一的担保；
（二）预算额度内单笔或年度累计额度超过3000万元的担保行为；
（三）未列入预算或超预算额度的担保行为；
（四）抵押自有固定资产，单笔或年度累计融资规模超过5000万元（含），或为系统内其他企业提供担保的行为；
（五）质押公司股权或1000万元（含）以上知识产权的行为；
（六）确因同股同权原则需向参股企业担保的；
（七）其他情形。
第三章 担保方式
第一节 保证第十四条 保证是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，由保证人按照约定履行主合同的义务或者承担责任的行为。
第十五条 申请办理保证担保业务需提供如下资料：
（一）担保申请书：包括但不限于担保的债权种类、金额； 债务人履行债务的期限、担保方式、担保范围、担保期限并明确列明：
“借款人与贷款人变更贷款合同必须事先取得公司书面同意，否则公司不再承担保证责任。”；
（二）与借款有关的借款合同、保证合同以及与借款有关主要合同复印件；申请担保所提供的保证合同必须写明借款时间、借款金额并明确借款人。与贷款人变更贷款合同必须事先取得公司书面同意，否则公司不再承担保证责任；
（三）近期财务状况及还款能力分析；
（四）在主要开户银行有无不良贷款记录证明；
（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）相关业务批准文件；
（七）被担保人提供的财产质押凭证或反担保函；
（八）其他重要资料。
第十六条 申请办理履约担保需提供：
（一） 项目的基本情况；
（二） 被担保人与签约项目匹配的资金与履约能力证明材
料；
（三） 出具保证履行合同的承诺函；
（四） 企业履行合同工作计划说明；
（五） 承建相关项目的决策文件；
（六） 其他审批履约担保需要的材料。
第二节 互保
第十七条 互保是指保证贷款由两个企业之间对等承担保证担保责任。
第十八条 公司和所属企业之间因业务需要互保的，须报上级主管部门批准。公司各所属企业之间需要互保的，应报公司批准。各级公司应当依据银行信用评级标准，在对互保单位进行资信审查后确定互保单位。互保单位的资金状况、资产规模应当相匹配。
严禁公司各所属企业与公司合并范围外的企业互保。
第十九条 申请互保企业需按照办法第十六条中规定提供相关资料。
第三节 抵押、质押 第二十条 抵押是指债务人或第三人不转移对其特定财产的占有，将该资产作为对债权的担保，在债务人不履行债务时，债权人有权依法就该财产折价或以拍卖、变卖的价金优先受偿的物权；质押是指债务人或第三人将其特定财产移交给债权人占有，作为债权的担保，在债务人不履行债务时，债权人有权依法对该资产折价或拍卖，变卖该财产的价金优先受偿的物权。
第二十一条 公司可以将其享有处分权的财产进行抵押（质押）作为债权的担保，但不得将法律禁止抵押（质押）的财产抵押（质押）。
第二十二条 公司抵押、质押事项必须经公司董事会审批。
第二十三条 申请办理抵押、质押业务需提供：
（一） 项目的基本情况；
（二） 本企业近期财务状况；
（三） 抵押、质押资产评估报告或其他资产估值证明材料；
（四） 本企业董事会或相应决策机构出具的内部同意意见；
（五） 借款（授信）合同及抵押、质押合同，相应权属证书及复印件；
（六） 其他审批需要的材料。
第二十四条 不得与债权人签署绝押合同。绝押合同是指借款双方在设立抵押（质押）权时约定，当债务人不履行债务时，由债权人直接取得抵押（质押）物所有权的合同。
第四章 担保监督管理第二十五条 公司财务部门设专人负责担保事项的日常管理工作，建立健全担保业务台账管理制度,对担保情况进行逐笔登记汇总,定期检查,发现问题及时清理整顿。定期监测被担保人的经营情况和财务状况，定期对担保项目进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等方面的情况。对于异常情况和问题，做到早发现、早预警、早报告；对于重大问题和特殊情况，及时向公司经营班子或者董事会报告。
第二十六条 公司综合部负责妥善保管担保合同协议、与担保合同协议相关的主合同协议、反担保函或反担保合同协议，以及抵押、质押权利凭证和有关的原始资料，保证担保项目档案完整、准确，并定期进行检查。
第二十七条 申请办理保证业务，须将已生效的正本保证合同、
借款合同复印件及相关资料于合同生效后七日内送达担保方财务部门。若担保借款未能落实，须督促被担保人将失效担保合同退还担保方财务部门。
第二十八条 担保的借款到期，被担保人应及时将有关还款凭据复印件送达担保方企业财务部门，以确认担保责任的解除。
第二十九条 申请抵押、质押企业必须将已生效的抵押、质押合同、借款合同复印件等相关材料于合同生效七日内送达上一级企业备案。
第三十条 抵押（质押）担保的借款到期，抵押（质押）人应将有关还款凭证复印件，抵押（质押）解除有关手续复印件在还款业务发生后十天内送达公司财务部门备案。
第三十一条 借款展期的担保视同重新办理担保业务，必须按照担保审批手续重新报批。
第三十二条 逾期贷款的担保一律不予办理。
第三十三条 担保债务到期前30天，担保方财务部门要积极督促被担保人履行还款义务，当被担保人出现不能及时归还借款情况时，担保方财务部门应督促被担保人制定切实可行的风险应对方案并及时将相关情况和材料提供给公司审计与法律风险管理部进行风险评估，做好应急准备。
第五章 责任与罚则
第三十四条 公司人员违反本办法，有下列情形之一造成资产
损失的，公司将给予通报批评，并对相关责任人根据情节予以扣发绩效薪金、降级（职）撤职、解聘等处罚，涉嫌犯罪的,依法移送司法机关处理。
（一）违反本办法规定进行保证、抵押、质押的；
（二）未履行规定程序或者未经授权擅自提供担保的；
（三）对担保项目未进行有效监管，发生损失未及时采取有效措施的；
（四）未按照规定造成资产损失的其他情形。
第三十五条 公司和相关责任人违反国家法律法规或本办法规定为他人提供担保,造成重大资产损失的，主要负责人应当承担直接领导责任，分管领导在其职责范围内承担分管责任，参与决策的企业其他人员应当承担相应的责任，参与决策的人员经会议记录证明决策时曾表明异议的，可以免除相应的责任。
担保业务经办人员负责担保的调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；财务部门负责人负责担保风险的调查和对被担保人审核评定，承担审核评定失误的责任；法律事务部门负责对担保合同条款合法性审核，承担合同条款合法性审查失误的责任。
第三十六条 被担保人有下列行为之一的，公司将限定停止新的担保，并追究被保证单位法定代表人和经办人的责任：
（一）超预算未报批；
（二）未按时上报本办法规定相关资料；
（三）债务到期前未制定出有效还款措施，造成贷款逾期的；
（四）提供虚假担保申请资料；
（五）未按借款合同规定使用资金；
（六）利用担保资金进行高风险投资业务；
（七）拒绝公司对借款使用情况、生产经营和财务活动监督；
（八）未按相应规定执行决策程序的担保。
第六章 附则第三十七条 各级企业可依照本办法的管理原则制定本企业的担保管理制度并上报公司财务部门备案。
第三十八条 本办法由公司财务部门负责解释。第三十九条 本办法自董事会通过之日起实施，原《中农发种业集团股份有限公司担保管理办法》废止。