证券简称：洪都航空 证券代码：600316 编号：2019-036
江西洪都航空工业股份有限公司关于放弃中航锂电（洛阳）有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.航建航空产业股权投资（天津）有限公司（以下简称“航建航空”）拟将所持中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“锂电洛阳”）4.84%的股权(以下简称“标的股权”)转让给天津顺盈投资中心（有限合伙）（简称“天津顺盈”）， 江西洪都航空工业股份有限公司(以下简称“公司”)从自身情况和发展战略角度出发，经公司第七届董事会第一次临时会议审议通过，同意公司放弃标的股权的优先购买权。
2.该事项构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易基本情况概述
航建航空目前持有锂电洛阳4.84%的股权，因其经营需要，现航建航空拟向天津顺盈投资中心（有限合伙）转让所持锂电洛阳的全部股权，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司作为锂电洛阳的股东，在同等条件下享有航建航空拟转让全部股权的优先购买权。
公司于2019年11月15日以书面及通讯表决的方式召开了第七届董事会第一次临时会议，通过了《关于放弃中航锂电（洛阳）有限公司股权转让优先购买
权暨关联交易》的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，公司与航建航空存在关联关系，公司本次放弃部份股权转让优先购买权属于关联交易。公司关联董事洪蛟、张弘、许建华、夏武、曾文均已回避该议案表决，其余四名非关联董事均投票同意。本次转让未构成重大资产重组。
二、股权转让标的基本情况
1．交易标的基本信息
锂电洛阳，成立于2009年9月14日，住所为洛阳市高新技术开发区滨河北路66号，法定代表人为刘静瑜，注册资本为99,086.71万元人民币，经营范围：
锂电子动力电池及相关集成产品的研制、生产、销售和市场应用开发及货物和技术的进出口业务。
截至2018年12月31日，锂电洛阳总资产为752,087万元人民币，净资产为378,169万元人民币，营业收入为118,003万元人民币，净利润为-70,190万元人民币。
2. 交易标的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 持股比例（%） |
| 1 | 锂电科技 | 726,86.7116 | 73.35 |
| 2 | 导弹研究院 | 13,500.0000 | 13.62 |
| 3 | 航建航空 | 4,791.00 | 4.84 |
| 4 | 中关村国盛 | 2,959.00 | 2.99 |
| 5 | 中航投资 | 2,250.0000 | 2.27 |
| 6 | 洪都航空 | 1,900.0000 | 1.92 |
| 7 | 洛阳兴航 | 1,000.0000 | 1.01 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 持股比例（%） |
| 合 计 | 99,086.7116 | 100.00 | |
3．转让价格：本次转让对价参照2019年6月份完成的四川成飞集成股份有限公司向中航锂电科技有限公司股权转让时所采用的锂电洛阳的净资产评估价值（该评估值为以2018年6月30日为基准日经航空工业集团备案的数值），即243,161.75万元人民币，按照上述评估值计算，本次股权转让对价为11,757.23万元人民币。
三、股权转让方基本情况
航建航空产业股权投资（天津）有限公司成立于2010年11月，注册资本为人民币20976万元人民币，法人代表为郭彦博。 航建航空的主要业务为对外从事股权投资，是在基金业协会备案的私募股权投资基金，于2010年11月份投资中航锂电（洛阳）有限公司，目前持有股权比例为4.84%。
四、股权受让方基本情况
天津顺盈投资中心（有限合伙），成立于2019年6月的私募股权投资基金。天津顺盈的认缴规模为人民币23亿元人民币，主要投资方向以航空产业为主，重点在研究所改制、混合所有制、军转民、民参军等领域。
五、放弃股权转让优先购买权的原因及对公司的影响
根据公司未来发展战略和投资规划，并综合考虑公司及锂电洛阳的生产经营实际情况，公司同意放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，公司持股比例不变，本次股权转让对公司的财务状况和经营成果没有明显不利影响，不会损害公司及全体股东利益。
六、关联交易履行的审议程序
1.本次关联交易已经2019年11月15日公司第七届董事会第一次临时会议
审议，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。
2.公司独立董事对本次关联交易情况进行了事前认可并发表了独立意见，认为本次放弃优先购买权遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，符合市场规则，没有损害公司及中小股东的利益，本次放弃优先购买权已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程的相关规定。
七、备案文件及上网公告附件
1.公司第七届董事会第一次临时会议决议；
2.公司独立董事对关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的事前认可意见；
3.公司独立董事对关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的独立意见。
特此公告。
江西洪都航空工业股份有限公司
董事会2019年11月19日