营口港(600317)_公司公告_营口港：大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）新浪财经

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营口港：大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（下载公告）
公告日期:2020-12-11
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）证券代码：601880.SH 证券简称：大连港上市地点：上海证券交易所证券代码：02880.HK 证券简称：大连港上市地点：香港联合交易所证券代码：600317.SH 证券简称：营口港上市地点：上海证券交易所大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）吸并方被吸并方大连港股份有限公司营口港务股份有限公司辽宁省大连市保税区大窑湾新港商务大厦辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号吸并方独立财务顾问被吸并方独立财务顾问吸并方财务顾问二〇二〇年十二月大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目录目录 ....................................................................................................................................... 1 声明 ....................................................................................................................................... 7 中介机构承诺 ........................................................................................................................... 8 释义 ....................................................................................................................................... 9 一、一般释义.................................................................................................................... 9 二、专业释义.................................................................................................................. 13 重大事项提示 ......................................................................................................................... 14 一、本次交易方案.......................................................................................................... 14 二、本次交易构成关联交易.......................................................................................... 36 三、本次交易构成重大资产重组.................................................................................. 37 四、本次交易不构成重组上市...................................................................................... 37 五、本次交易的估值情况.............................................................................................. 38 六、本次交易对合并后存续公司的影响...................................................................... 39 七、本次交易的决策过程和审批情况.......................................................................... 45 八、本次交易相关方的重要承诺.................................................................................. 47 九、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................................................. 61 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 63 十一、本次交易对债权人权益保护的安排.................................................................. 67 十二、财务顾问的保荐机构资格.................................................................................. 74 重大风险提示 ......................................................................................................................... 75 一、与本次交易相关的风险.......................................................................................... 75 二、与合并后的存续公司相关的风险.......................................................................... 81 三、其他风险.................................................................................................................. 85 1 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第一章本次交易概况 ......................................................................................................... 86 一、本次交易的背景和目的.......................................................................................... 86 二、本次交易方案.......................................................................................................... 91 三、本次交易构成关联交易........................................................................................ 113 四、本次交易构成重大资产重组................................................................................ 113 五、本次交易不构成重组上市.................................................................................... 114 六、本次交易的决策过程和审批情况........................................................................ 115 七、本次交易对合并后存续公司的影响.................................................................... 117 第二章吸并方基本情况 ................................................................................................... 124 一、基本情况................................................................................................................ 124 二、公司设立、上市及历次股本变动情况................................................................ 124 三、股本结构及前十大股东情况................................................................................ 129 四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况............................ 130 五、最近三年重大资产重组情况................................................................................ 134 六、主营业务发展情况和主要财务数据.................................................................... 134 七、吸并方主要下属企业情况.................................................................................... 138 八、吸并方对外担保及主要负债、或有负债情况.................................................... 141 九、吸并方非经营性资金占用情况............................................................................ 142 十、吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁情况.................................................................................................................................... 142 十一、吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况........................................................ 143 十二、吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况........................................................................................ 144 十三、大连港会计政策及相关会计处理.................................................................... 144 第三章被吸并方基本情况 ............................................................................................... 148 一、被吸并方基本情况................................................................................................ 148 二、公司设立、上市及历次股本变动情况................................................................ 148 2 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、股本结构及前十大股东情况................................................................................ 152 四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况............................ 153 五、最近三年主营业务发展情况................................................................................ 157 六、主要财务数据........................................................................................................ 172 七、主要下属企业情况................................................................................................ 173 八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及重大资产重组情况 179 九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况.................................... 179 十、主要经营资质........................................................................................................ 211 十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明.................................................................................................................................... 215 十二、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况............................................ 215 十三、许可使用合同情况............................................................................................ 215 十四、本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况............................................ 216 十五、交易标的是否为股权情况的说明.................................................................... 217 十六、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁情况............................................................................................................................ 217 十七、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况.................................................... 218 十八、被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况.................................................................................... 219 十九、营口港会计政策及相关会计处理.................................................................... 219 第四章换股吸收合并方案 ............................................................................................... 239 一、合并方和被合并方................................................................................................ 239 二、换股价格及定价依据............................................................................................ 239 三、异议股东权利保护机制........................................................................................ 239 四、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排........................ 239 五、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排.................................................... 239 六、本次合并涉及的员工安置.................................................................................... 239 3 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第五章募集配套资金情况 ............................................................................................... 241 一、本次募集配套资金安排........................................................................................ 241 二、本次募集配套资金的必要性和合理性................................................................ 243 三、吸并方募集资金管理制度.................................................................................... 245 四、募集资金失败的补救措施.................................................................................... 253 第六章本次合并估值情况 ............................................................................................... 254 一、估值假设................................................................................................................ 254 二、估值思路及方法选择............................................................................................ 254 三、合并双方换股价格合理性分析............................................................................ 256 四、异议股东权利保护机制价格合理性分析............................................................ 267 五、合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的分析............................ 272 六、合并双方独立董事对本次合并估值事项的独立意见........................................ 273 第七章本次交易主要合同 ............................................................................................... 275 一、《换股吸收合并协议》主要内容.......................................................................... 275 二、《换股吸收合并协议之补充协议》主要内容...................................................... 287 第八章本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 293 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................................ 293 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定........................................ 296 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定................ 299 四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形............................ 300 五、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的规定........................................ 300 六、本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定.................... 301 七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见 ........................................................................................................................................ 301 第九章管理层讨论与分析 ............................................................................................... 303 一、本次交易前吸并方财务状况和经营成果的讨论与分析.................................... 303 二、本次交易前被吸并方财务状况和经营成果的讨论与分析................................ 323 4 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、被吸并方行业特点和经营情况的讨论与分析.................................................... 345 四、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析.................................................................................... 345 第十章财务会计信息 ....................................................................................................... 350 一、合并双方的财务会计资料.................................................................................... 350 二、备考财务会计资料................................................................................................ 361 第十一章同业竞争和关联交易 ....................................................................................... 374 一、同业竞争................................................................................................................ 374 二、关联交易................................................................................................................ 384 第十二章风险因素 ........................................................................................................... 474 一、与本次交易相关的风险........................................................................................ 474 二、与合并后的存续公司相关的风险........................................................................ 480 三、其他风险................................................................................................................ 484 第十三章其他重要事项 ................................................................................................... 485 一、本次交易完成后的对外担保及非经营性资金占用情况.................................... 485 二、本次交易对合并后存续公司负债结构的影响.................................................... 485 三、合并双方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况.................................... 486 四、本次交易对合并后存续公司治理机制的影响.................................................... 487 五、本次交易后存续公司的现金分红政策及相应的安排........................................ 487 六、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................ 489 七、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................................................................ 523 八、合并双方股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ........................................... 525 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形........................................................................................................................ 526 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................................ 527 十一、本次交易对债权人权益保护的安排................................................................ 531 5 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十二、营口港务集团及其一致行动人免于发出要约的程序及其披露义务............ 538 十三、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........................................................................................................................................ 539 第十四章独立董事和相关证券服务机构的意见 ........................................................... 540 一、独立董事意见........................................................................................................ 540 二、相关证券服务机构意见........................................................................................ 544 第十五章相关中介机构 ................................................................................................... 549 一、吸并方独立财务顾问............................................................................................ 549 二、吸并方财务顾问.................................................................................................... 549 三、被吸并方独立财务顾问........................................................................................ 549 四、吸并方法律顾问.................................................................................................... 550 五、被吸并方法律顾问................................................................................................ 550 六、吸并方审计机构.................................................................................................... 550 七、被吸并方审计机构................................................................................................ 550 八、吸并方估值机构.................................................................................................... 551 九、被吸并方估值机构................................................................................................ 551 第十六章声明与承诺 ....................................................................................................... 552 第十七章备查文件 ........................................................................................................... 567 一、备查文件................................................................................................................ 567 二、备查地点................................................................................................................ 568 6 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）声明 1、合并双方董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在合并双方/存续公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交合并双方/存续公司董事会，由董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺该等锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2、合并双方负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要所引用的相关数据真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要中披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 7 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中介机构承诺本次交易的证券服务机构中金公司、招商证券、中信证券、金杜、中伦、安永、信永中和，以及证券服务机构经办人员同意合并双方在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件引用的前述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 8 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）释义一、一般释义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并本报告书、《重组报告书》指募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》吸并方、合并方、大连港指大连港股份有限公司被吸并方、被合并方、营口指营口港务股份有限公司港合并双方指大连港及营口港本次换股吸收合并、本次合大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合并营口港的并、本次重组、本次重大资指交易行为产重组本次募集配套资金、募集配大连港采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股指套资金股份募集配套资金的交易行为大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合并营口港，并本次交易指采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金的交易行为存续公司、存续主体、存续指本次换股吸收合并完成后的大连港上市公司大连港集团指大连港集团有限公司大连融达指大连融达投资有限责任公司大连海泰指大连海泰控股有限公司大连德泰指大连德泰控股有限公司大连保税正通指大连保税正通有限公司营口港务集团指营口港务集团有限公司辽宁港口集团有限公司（曾用名为辽宁东北亚港航发展有限公港航发展、辽港集团指司）招商局集团指招商局集团有限公司招商局香港指招商局集团（香港）有限公司招商局辽宁指招商局（辽宁）港口发展有限公司招商局港通指招商局港通发展（深圳）有限公司布罗德福国际指布罗德福国际有限公司，英文名称“Broadford Global Limited” CMU 指 China Merchants Union（BVI）Limited 招商局投资发展有限公司，英文名称“China Merchants Investment CMID 指 Development Company Limited” 招商港口指招商局港口集团股份有限公司招商局港口指招商局港口控股有限公司招商蛇口指招商局蛇口工业区控股股份有限公司 9 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）群力国际指群力国际有限公司辽宁港湾金控指辽宁港湾金融控股集团有限公司 Verise 指 Verise Holdings Company Limited 新港矿石公司指营口新港矿石码头有限公司新世纪公司指营口新世纪集装箱码头有限公司营口港第一分公司指营口港务股份有限公司第一分公司营口港第二分公司指营口港务股份有限公司第二分公司营口港第三分公司指营口港务股份有限公司第三分公司营口港第四分公司指营口港务股份有限公司第四分公司营口港第六分公司指营口港务股份有限公司第六分公司营口港物流分公司指营口港务股份有限公司物流分公司营口港集装箱码头分公司指营口港务股份有限公司集装箱码头分公司营口港粮食分公司指营口港务股份有限公司粮食分公司营口港机械分公司指营口港务股份有限公司机械分公司营口港汽运分公司指营口港务股份有限公司汽车运输分公司营口港实业发展分公司指营口港务股份有限公司实业发展分公司于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公换股股东、换股对象指司上海分公司登记在册的营口港的全体股东本次换股吸收合并中，换股股东将所持营口港股票按换股比例换换股指成大连港为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的行为大连港为本次换股吸收合并向换股股东所发行 A 股股票的每股大连港换股价格指价格本次换股中，营口港每一股股票转换为大连港 A 股股票时的营口营口港换股价格指港股票每股价格在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投大连港异议股东指出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一营口港异议股东指直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东本次换股吸收合并中赋予大连港异议股东的权利。申报行使该权收购请求权指利的大连港异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分大连港股票本次换股吸收合并中赋予营口港异议股东的权利。申报行使该权现金选择权指利的营口港异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分营口港股票 10 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得大连港股票的机构。大连港集团、中金公司担任本次合并的大连港 A 股异议股东的收购请求权提供方，根据大连港集团和中金公司的安排，将由收购请求权提供方指中金公司受让全部有效申报行使收购请求权的大连港 A 股股票。布罗德福国际担任本次合并的大连港 H 股异议股东的收购请求权提供方向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得营口港股票的机构。大连港集团、中金公司担任本次合并的营口港异议股东的现现金选择权提供方指金选择权提供方，根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使现金选择权的股票收购请求权提供方在该日受让大连港异议股东拟用于行使收购收购请求权实施日指请求权的部分或全部股份，并向该部分大连港异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告现金选择权提供方在该日受让营口港异议股东拟用于行使现金现金选择权实施日指选择权的部分或全部股份，并向该部分营口港异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告于此日在证券登记结算机构登记在册的营口港全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的合并实施股权登记日指营口港股份按照换股比例全部转换为大连港发行的 A 股股份。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告大连港向换股股东用作支付本次合并对价的发行的 A 股股份由换股日、换股实施日指证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，大连交割日指港取得营口港的全部资产、债务和业务大连港就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日完成日指或营口港完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准大连港及营口港审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告定价基准日指日最近三年指 2017 年、2018 年、2019 年最近两年及一期、报告期指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月最近一年及一期指 2019 年及 2020 年 1-6 月《换股吸收合并协议》、合并《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并指协议协议》《换股吸收合并协议之补充《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并指协议》、合并协议补充协议协议之补充协议》过渡期、过渡期间指换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间中金公司、吸并方独立财务指中国国际金融股份有限公司顾问、吸并方估值机构招商证券、吸并方财务顾问指招商证券股份有限公司中信证券、被吸并方独立财指中信证券股份有限公司务顾问、被吸并方估值机构金杜、吸并方法律顾问、吸指北京市金杜律师事务所并方律师中伦、被吸并方法律顾问、指北京市中伦律师事务所被吸并方律师安永、吸并方审计机构指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 11 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）信永中和、被吸并方审计机指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）构中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司、证券登记结算机指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司构国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会交通运输部指中华人民共和国交通运输部商务部指中华人民共和国商务部香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会香港证监会执行人员指香港证监会企业融资部执行董事或其任何代表香港联交所指香港联合交易所有限公司辽宁省国资委指辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会大连市国资委指大连市人民政府国有资产监督管理委员会营口市国资委指营口市人民政府国有资产监督管理委员会十九大指中国共产党第十九次全国代表大会中共中央指中国共产党中央委员会国务院指中华人民共和国国务院财政部指中华人民共和国财政部《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上《26 号准则》指市公司重大资产重组（2018 年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公《重组若干规定》指告[2016]17 号）《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公《128 号文》指司字[2007]128 号）《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、 A股指以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市、以人 H股指民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票元指人民币元，中国的法定流通货币 12 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）港元指香港的法定流通货币 2017 年颁布修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准新金融工具准则指则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》新租赁准则指 2018 年颁布修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》新收入准则指 2017 年颁布修订的《企业会计准则第 14 号——收入》二、专业释义陆向腹地，以某种运输方式与港口相连，为港口产生货源或消耗腹地指经该港口进出货物的地域范围泊位指港区内停靠船舶、装卸货物的港口固定位置码头指供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施在江河、湖泊、水库、渠道及港湾等水域中，供一定标准尺度的航道指船舶航行的通道经由水运进出港区范围，并经过装卸的货物总量，由水运运进港货物吞吐量指口卸下后又装船运出港区的转口货物，分别按进口和出口各计算一次吞吐量英文 Twenty-feet Equivalent Unit 的缩写，是国际集装箱标准箱单位，长 20 英尺、宽 8 英尺、高 8 英尺 6 英寸，配货毛重一般为 TEU 指 17.5 吨，体积为 24-26 立方米。通常用来表示船舶装载集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位散货与杂货的统称，其中散货是指以散装形式运输、以其重量作为计算单位的货物，分为大宗散货如煤炭、矿石和油品等和小宗散杂货指批量散货如化肥、水泥等；杂货是指品种繁杂、性质各异、形状不一，批量较小的货物总称除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 13 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大事项提示一、本次交易方案（一）本次交易方案概述大连港拟以发行 A 股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，大连港拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过 21 亿元。本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。（二）换股吸收合并 1、换股吸收合并双方本次换股吸收合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。 2、换股发行股份的种类及面值大连港本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。 3、换股对象及合并实施股权登记日本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。 14 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4、定价依据、换股价格及换股比例根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。合并双方定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：大连港A股营口港A股项目（元/股）（元/股）停牌前20个交易日均价 1.71 2.16 停牌前60个交易日均价 1.73 2.16 停牌前120个交易日均价 1.81 2.25 本次换股吸收合并中，大连港换股价格为定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 1.71 元/股，若大连港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，即 2.59 元/股；若营口港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。每 1 股营口港股票可以换得大连港 A 股股票数=营口港的换股价格/大连港 A 股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与大连港的换股比例为 1:1.5146，即每 1 股营口港股票可以换得 1.5146 股大连港 A 股股票。自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。 15 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2020 年 6 月 29 日，大连港召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本 12,894,535,999 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.21 元（含税）；2020 年 6 月 22 日，营口港召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本 6,472,983,003 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.48 元（含税）。截至本报告书签署日，合并双方 2019 年度利润分配方案已实施完毕，上述换股价格及换股比例相应调整，调整后大连港的换股价格为 1.69 元/股，营口港的换股价格为 2.54 元/股；调整后的换股比例为 1:1.5030，即每 1 股营口港股票可以换得 1.5030 股大连港 A 股股票。 5、换股发行股份的数量截至本报告书签署日，大连港的 A 股股票为 7,735,820,000 股，H 股股票为 5,158,715,999 股，参与本次换股的营口港股票为 6,472,983,003 股。参照本次换股比例 1:1.5146 计算，大连港为本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量合计为 9,803,980,057 股。若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。截至本报告书签署日，合并双方 2019 年度利润分配方案已实施完毕，上述换股发行的股份数量相应调整，调整后的换股发行的股份数量为 9,728,893,454 股。营口港换股股东取得的大连港 A 股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。 6、换股发行股份的上市地点大连港为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。 7、异议股东权利保护机制（1）大连港异议股东的保护机制大连港异议股东指在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于 16 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。为保护大连港股东利益，减少本次换股吸收合并后大连港股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《大连港股份有限公司章程》的相关规定，本次换股吸收合并交易中将赋予大连港异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由大连港集团、中金公司担任大连港 A 股异议股东的收购请求权提供方，布罗德福国际担任大连港 H 股异议股东的收购请求权提供方。在此情况下，该等大连港异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的大连港的股东主张收购请求权。大连港 A 股异议股东收购请求权价格为大连港 A 股股票停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前 A 股 20 个交易日）股票交易均价，即 1.71 元/股。若大连港 A 股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则 A 股收购请求权价格将做相应调整。大连港 H 股异议股东收购请求权价格为大连港 A 股股票停牌前 H 股 20 个交易日股票交易均价，即 0.67 港元/股。若大连港 H 股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则 H 股收购请求权价格将做相应调整。 2020 年 6 月 29 日，大连港召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本 12,894,535,999 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.21 元（含税，按照截至 2020 年 6 月 29 日前 5 个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币平均汇率，即 1 港元兑人民币 0.9133 元，折合 H 股每股派发现金股利 0.02299 港元）。截至本报告书签署日，大连港 2019 年度利润分配方案已实施完毕，大连港 A 股异议股东收购请求权价格及 H 股异议股东收购请求权价格相应调整，调整后的大连港 A 股异议股东收购请求权价格为 1.69 元/股，调整后的 H 股异议股东收购请求权价格为 0.65 港元/股。行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施 17 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）日受让大连港异议股东行使收购请求权的全部大连港股份，并相应支付现金对价。登记在册的大连港异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就大连港 A 股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和 A 股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就大连港 H 股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和 H 股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自大连港审议本次换股吸收合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的大连港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。持有以下股份的登记在册的大连港异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港承诺放弃大连港异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。已提交大连港股票作为融资融券交易担保物的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将大连港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由大连港与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规 18 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）以及上交所的规定及时进行信息披露。根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使收购请求权的大连港 A 股股票。（2）营口港异议股东的保护机制营口港异议股东指在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东。为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由大连港集团、中金公司担任营口港异议股东的现金选择权提供方。在此情况下，该等营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次换股吸收合并的营口港的股东主张现金选择权。营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）股票交易均价，即 2.16 元/股。若营口港自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。 2020 年 6 月 22 日，营口港召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本 6,472,983,003 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.48 元（含税）。截至本报告书签署日，营口港 2019 年度利润分配方案已实施完毕，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的现金选择权价格为 2.11 元/股。行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让营口港异议股东行使现金选择权的全部营口港股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票。登记在册的营口港异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在营口港关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就 19 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；② 自营口港审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的营口港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向营口港承诺放弃营口港异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成大连港本次发行的股票。已提交营口港股票作为融资融券交易担保物的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将营口港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则营口港异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由营口港与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使现金选择权的股票。（3）大连港异议股东收购请求权价格的调整机制 1）调整对象调整对象为大连港异议股东收购请求权价格。 20 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2）可调价期间大连港审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 3）可触发条件 ①大连港 A 股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件 A、向上调整 a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；且在该交易日前大连港 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前 A 股 20 个交易日）大连港 A 股的交易均价涨幅超过 20%；或 b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；且在该交易日前大连港 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前 A 股 20 个交易日）大连港 A 股的交易均价涨幅超过 20%。 B、向下调整 a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前大连港 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前 A 股 20 个交易日）大连港 A 股的交易均价跌幅超过 20%；或 b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前大连港 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交 21 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）易日较大连港 A 股停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前 A 股 20 个交易日）大连港 A 股的交易均价跌幅超过 20%。 ②大连港 H 股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件 A、向上调整 a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；且在该交易日前大连港 H 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 H 股 20 个交易日大连港 H 股的交易均价涨幅超过 20%；或 b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；且在该交易日前大连港 H 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 H 股 20 个交易日大连港 H 股的交易均价涨幅超过 20%。 B、向下调整 a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前大连港 H 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 H 股 20 个交易日大连港 H 股的交易均价跌幅超过 20%；或 b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前大连港 H 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 H 股 20 个交易日大连港 H 股的交易均价跌幅超过 20%。 4）调整机制及调价基准日当上述调价触发情况首次出现时，大连港在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对大连港异议股东收购请求权价格进行调整。大连港 A 股异议股东收购请求权和大连港 H 股异议股东收购请求权价格的调整在大连港董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，大连港仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若大连港已召开董事会审议决定对异议股东收购请 22 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若大连港已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。调价基准日为大连港 A 股及大连港 H 股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的大连港 A 股及大连港 H 股异议股东收购请求权价格为各自调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。（4）营口港异议股东现金选择权价格的调整机制 ①调整对象调整对象为营口港异议股东现金选择权价格。 ②可调价期间营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 ③可触发条件 A、向上调整 a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较营口港停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）营口港的交易均价涨幅超过 20%；或 b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较营口港停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）营口港的交易均价涨幅超过 20%。 B、向下调整 a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较营口港停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）营口港的交易均价跌幅超过 20%；或 23 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较营口港停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）营口港的交易均价跌幅超过 20%。 ④调整机制及调价基准日当上述调价触发情况首次出现时，营口港在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对营口港异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，营口港仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若营口港已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若营口港已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的营口港异议股东现金选择权价格为营口港调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。（5）调价条件是否得到满足的相关情况自大连港及营口港审议本次交易的股东大会决议公告日（2020 年 9 月 26 日）至本报告书签署日，上证指数（000001.SH）或港口指数（886031.WI）未出现在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股或营口港停牌前一个交易日（2020 年 6 月 19 日）的收盘点数涨幅或跌幅超过 20%的情形，恒生指数（HSI.HI）或香港运输指数（887115.WI）亦未出现在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日（2020 年 6 月 19 日）的收盘点数涨幅或跌幅超过 20%的情形。因此，截至本报告书签署日，本次交易方案项下的大连港 A 股及 H 股异议股东的收购请求权、营口港异议股东的现金选择权价格调整机制的可触发条件均尚未满足，大连港及营口港均不涉及拟进行的调价安排。（6）大连港、营口港股东大会中异议股东持股情况 1）大连港股东大会中异议股东持股情况根据大连港 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会、2020 年第一次 H 股类别股东会决议，在大连港关于本次合并的股东大会和 A 股类别股东会上对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订 24 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合并协议及其补充协议的相关议案均投出有效反对票的股东所代表的 A 股股份为 602,800 股；在大连港关于本次合并的股东大会和 H 股类别股东会上对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案均投出有效反对票的股东所代表的 H 股股份为 4,600 股。因此，大连港 A 股异议股东持有的股份数量为不超过 602,800 股，大连港 H 股异议股东持有的股份数量为不超过 4,600 股。 2）营口港股东大会中异议股东持股情况根据营口港 2020 年第二次临时股东大会决议，对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案均投出有效反对票的股东所代表的股份为 2,277,100 股。因此，营口港异议股东持有的股份数量为不超过 2,277,100 股。（7）大连港集团、中金公司及布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值以及是否有足够支付能力 1）大连港集团、中金公司及布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值金额本次换股吸收合并中，大连港集团、中金公司担任大连港 A 股异议股东的收购请求权提供方及营口港异议股东的现金选择权提供方，布罗德福国际担任大连港 H 股异议股东的收购请求权提供方。本次大连港 A 股异议股东收购请求权价格为 1.69 元/股、大连港 H 股异议股东收购请求权价格为 0.65 港元/股、营口港异议股东现金选择权价格为 2.11 元/股。结合前述大连港、营口港股东大会中异议股东持股情况，大连港集团、中金公司需对大连港 A 股异议股东支付的现金对价预计将不超过 101.87 万元，布罗德福国际需对大连港 H 股异议股东支付的现金对价预计将不超过 0.30 万港元，大连港集团、中金公司需对营口港异议股东支付的现金对价预计将不超过 480.47 万元。综上，大连港集团、中金公司需对异议股东支付现金对价的最大值为 582.34 万元，布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值为 0.30 万港元。 2）大连港集团、中金公司及布罗德福国际具有足够的支付能力截至 2020 年 6 月 30 日，大连港集团合并报表（未经审计）的货币资金余额为 53.62 25 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）亿元；2020 年 1-6 月，大连港集团合并报表（未经审计）的营业收入及净利润分别为 37.88 亿元、2.12 亿元。截至 2019 年 12 月 31 日，大连港集团合并报表（经审计）的货币资金余额为 27.16 亿元；2019 年度，大连港集团合并报表（经审计）的营业收入及净利润分别为 84.07 亿元、15.44 亿元。截至 2020 年 6 月 30 日，中金公司合并报表（经审计）的货币资金余额为 781.72 亿元；2020 年 1-6 月，中金公司合并报表（经审计）的营业收入及净利润分别为 104.93 亿元、30.79 亿元。截至 2019 年 12 月 31 日，中金公司合并报表（经审计）的货币资金余额为 614.54 亿元；2019 年度，中金公司合并报表（经审计）的营业收入及净利润分别为 157.55 亿元、42.48 亿元。截至 2020 年 6 月 30 日，布罗德福国际合并报表（未经审计）的货币资金余额为 273.14 亿元；2020 年 1-6 月，布罗德福国际合并报表（未经审计）的营业收入及净利润分别为 138.61 亿元、3.08 亿元。截至 2019 年 12 月 31 日，布罗德福国际合并报表（经审计）的货币资金余额为 169.45 亿元；2019 年度，布罗德福国际合并报表（经审计）的营业收入及净利润分别为 165.51 亿元、57.89 亿元。综上，大连港集团、中金公司及布罗德福国际经营情况良好，资金储备充裕，账面货币资金规模远高于需对异议股东支付的现金对价最大值，具有足够的现金支付能力。 8、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制大连港及营口港已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、对债权人的具体保护措施等如下：（1）大连港及营口港的具体债务金额、类型、到期时间，已取得债权人同意的情况 1）大连港的债务及取得债权人同意情况根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第 60777447_E07 号），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的负债总额为 1,030,501.31 26 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元，扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延所得税负债后的负债金额为 937,503.22 万元。前述负债中，所涉大连港发行在外的债券包括“2011 年大连港股份有限公司公司债券”、“大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“大连港股份有限公司 2018 年度第一期中期票据”，截至 2020 年 6 月 30 日，该等债券的应付余额为 602,509.86 万元。大连港所发行债券的主要情况如下：发行金额债券名称债券简称代码发行日到期日（亿元） 2011 年大连港股份有限公司公 11 大连港 122072 2011-05-23 2021-05-23 23.5 司债券大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 17 连港 01 140399 2017-04-27 2022-04-27 10.7 （第一期）大连港股份有限公司 2018 年度 18 大连港 101800837 2018-08-03 2023-08-03 25.0 第一期中期票据 MTN001 注：大连港集团为 11 大连港提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。截至本报告书签署日，根据大连港于 2020 年 8 月 28 日在上交所发布的《2011 年大连港股份有限公司公司债券 2020 年第一次债券持有人会议决议公告》、于 2020 年 8 月 25 日在上交所发布的《大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2020 年第一次债券持有人会议决议公告》及于 2020 年 8 月 31 日在上海清算所网站发布的《关于大连港股份有限公司“18 大连港 MTN001”持有人会议决议的公告》，就上述债券，大连港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规定，召开债券持有人会议，相关债券持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债券存续，不要求大连港提前清偿相关债券项下的债务或提供相应担保。前述已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额为 602,509.86 万元，占截至 2020 年 6 月 30 日大连港母公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延所得税负债后）的比例为 64.27%。截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。此外，大连港已分别于 2020 年 9 月 26 日、2020 年 10 月 13 日、2020 年 10 月 22 日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告。 2）营口港的债务及取得债权人同意情况 27 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747 号），截至 2020 年 6 月 30 日，营口港母公司口径的负债总额为 172,530.47 万元，扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延收益后的负债金额为 127,654.14 万元。前述负债中，所涉营口港发行在外的债券为“营口港务股份有限公司 2014 年公司债券”（以下简称 “14 营口港”）。截至 2020 年 6 月 30 日，14 营口港的应付余额为 102,309.83 万元。营口港所发行债券的主要情况如下：发行金额债券名称债券简称代码发行日到期日（亿元）营口港务股份有限公司 14 营口港 122331 2014-10-20 2021-10-20 10 2014 年公司债券截至本报告书签署日，根据营口港于2020年9月18日在上交所发布的《营口港务股份有限公司2014年公司债券2020年第一次债券持有人会议决议公告》，就14营口港，营口港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规定召开债券持有人会议，审议通过14营口港的提前兑付事宜。截至本报告书签署日，营口港已提前兑付14营口港剩余债券并支付自2019年10月20日至2020年9月30日期间的应计利息，14营口港已完成摘牌。前述已提前偿还的债务金额为102,309.83万元，占截至2020年6月30日营口港母公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延收益后）的比例为80.15%。截至2020年6月30日，营口港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。此外，营口港已于2020年9月26日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告。（2）是否存在债权人明确表示不同意本次重组；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保大连港、营口港已分别于指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告，相关债权人自公告刊登之日起四十五日内，有权向大连港、营口港申报债权，并凭有效的债权文件及相关凭证依法要求大连港、营口港清偿债务或者提供相应担保。截至本报告书签署日，大连港及营口港均未收到任何债权人明确表示不同意本次合并的通知。 28 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）债权人要求提前清偿债务或提供担保对合并双方生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第 60777447_E07 号），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的货币资金为 149,101.58 万元，交易性金融资产为 135,279.28 万元。以大连港母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为 100%、50%和 10%的情况下，大连港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：单位：亿元假设提前清假设提前清偿债净资产流动资产覆净资产流动资产负债合计偿比率务金额覆盖率盖率 100% 103.05 184.62% 56.74% 190.25 58.47 103.05 50% 51.53 369.20% 113.47% 10% 10.31 1845.30% 567.12% 截至本报告书签署日，大连港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，大连港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020年6月 30日，营口港母公司口径的货币资金为107,256.74万元。以营口港母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%的情况下，营口港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：单位：亿元假设提前清假设提前清偿净资产流动资产覆净资产流动资产负债合计偿比率债务金额覆盖率盖率 100% 17.25 727.30% 84.00% 125.46 14.49 17.25 50% 8.63 1453.77% 167.90% 10% 1.73 7252.02% 837.57% 截至本报告书签署日，营口港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，营口港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。 29 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）因此，截至本报告书签署日，大连港及营口港的流动资产可基本满足偿还金融负债的需要，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，大连港和营口港可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益；同时，本次交易中，大连港拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过 21 亿元，用于补充本次交易后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易的中介机构费用，以进一步加强应对能力。（4）14 营口港提前兑付进展，营口港是否具备完备偿付能力、提前兑付事项对营口港经营资金、资产负债率的影响 1）14 营口港提前兑付进展营口港于 2014 年 10 月发行 14 营口港（债券代码：122331.SH），发行规模 10 亿元，债券期限 7 年（附第 5 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权），票面利率 5.60%。根据 14 营口港的债券募集说明书约定，投资者有权在 14 营口港存续期间第 5 个付息日将其持有的全部或部分债券按票面金额回售给发行人。 2019 年 10 月 17 日，营口港发布《营口港务股份有限公司关于“14 营口港”回售实施结果的公告》，14 营口港实施回售，申报数量 15,789 手、回售金额 1,578.90 万元（不含利息）。2019 年 10 月 21 日，营口港对有效申报回售的 14 营口港持有人支付本金及利息。本次回售实施完毕后，14 营口港在上交所上市并交易的数量为 984,211 手，总面值为 98,421.10 万元。 2020 年 9 月 18 日，营口港发布《营口港务股份有限公司 2014 年公司债券 2020 年第一次债券持有人会议决议公告》，营口港已于 2020 年 9 月 16 日召开 14 营口港 2020 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于提前兑付“14 营口港”债券议案》。营口港依据该提前兑付议案于 2020 年 9 月 25 日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司支付 14 营口港兑付款 105,740.06 万元（包括本金、利息及手续费）。截至本报告书签署日，营口港已完成对 14 营口港的提前兑付。 2）营口港偿付能力分析营口港从事港口行业，其盈利能力及变现能力较强，经营活动现金流稳定，现金流出主要用于偿还金融负债、大规模投资活动较少。 30 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） ①营口港经营活动现金净流入较为充裕营口港 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月经营活动现金流量净额及投资活动现金流量净额对比如下所示：单位：万元项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度经营活动现金流量净额 86,199 196,582 169,189 投资活动现金流量净额 684 -2,640 -2,724 营口港经营活动现金流充裕，2017年以来年均经营活动现金净流入均在16亿元以上，而投资活动现金净流出均低于2亿元，经营活动产生的现金流入远大于投资活动的现金流出，使营口港积累了一定的货币资金储备。 ②营口港资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻营口港截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的资产负债率与同行业可比公司的对比情况如下：证券代码证券简称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日 601880.SH 大连港 40.93% 39.02% 37.50% 600018.SH 上港集团 42.96% 36.14% 42.83% 601018.SH 宁波港 42.93% 38.10% 39.83% 601298.SH 青岛港 39.67% 36.35% 38.04% 001872.SZ 招商港口 37.18% 39.38% 42.69% 601228.SH 广州港 40.36% 44.58% 48.28% 000582.SZ 北部湾港 38.99% 40.95% 41.04% 601326.SH 秦港股份 42.26% 38.82% 38.52% 601000.SH 唐山港 26.85% 25.49% 21.32% 600717.SH 天津港 38.73% 37.00% 36.22% 000088.SZ 盐田港 24.89% 25.75% 25.81% 600017.SH 日照港 41.86% 41.03% 42.95% 600190.SH 锦州港 61.59% 62.87% 63.32% 600279.SH 重庆港九 41.70% 46.07% 47.30% 000507.SZ 珠海港 52.29% 38.87% 44.98% 000905.SZ 厦门港务 57.84% 54.53% 53.77% 31 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）证券代码证券简称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日 002040.SZ 南京港 32.06% 29.04% 27.63% 中值 40.93% 38.87% 41.04% 平均值 41.36% 39.65% 40.71% 600317.SH 营口港 24.71% 15.24% 11.79% 数据来源：上市公司公告及Wind资讯综上，营口港经营活动现金净流入较为充裕，并积累了一定的货币资金储备，资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻，具备独立提前偿付14营口港的能力，提前偿付不会对营口港正常生产经营活动产生重大不利影响。 3）提前偿付对营口港经营资金及资产负债率的影响以营口港截至2020年6月30日财务报表数据为基准，兑付前后营口港相关财务数据如下所示。单位：万元项目提前兑付前提前兑付后货币资金 309,118 203,378 流动资产 362,192 256,452 流动负债 70,793 66,904 流动比率 511.62% 383.31% 资产总额 1,498,159 1,392,419 负债总额 176,677 74,367 资产负债率 11.79% 5.34% 由上可见，提前兑付14营口港前后：①营口港货币资金持有量由30.91亿元下降至 20.34亿元，仍能够满足营口港正常生产经营相关的资金需求；②营口港流动比率由 511.62%下降为383.31%，仍保持较高的流动性；③营口港资产负债率由11.79%下降至 5.34%。综上，提前兑付14营口港不会对营口港经营资金及资产负债率产生重大不利影响。 9、过渡期安排在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业： 32 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。 10、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排（1）资产交割自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港或其全资子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港或其全资子公司名下。大连港或其全资子公司应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利和承担义务。本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。（2）债务承继除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。（3）合同承继 33 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港或其全资子公司。（4）资料交接营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予大连港或其全资子公司。营口港应当自交割日起，向大连港或其全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。（5）股票过户大连港应当在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向营口港股东发行的A股股份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连港的股东。 11、员工安置本次换股吸收合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合同，继续在大连港工作。本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由大连港或其全资子公司享有和承担。截至本报告书签署日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。 12、滚存未分配利润安排除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。（三）发行股份募集配套资金 1、募集配套资金的金额及用途大连港拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金，募集配套 34 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资金总额预计不超过 21 亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的 100%。本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。 2、募集配套资金发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00 元。 3、发行对象及发行方式本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者。本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由大连港股东大会授权董事会在大连港取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。 4、定价依据和发行价格根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日大连港 A 股股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由大连港董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。 35 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 5、发行数量本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前大连港总股本的 30%，即不超过 3,868,360,799 股。最终股份发行数量将由大连港股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。 6、上市地点本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。 7、锁定期本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 8、滚存未分配利润安排大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。二、本次交易构成关联交易本次换股吸收合并的合并方系大连港，被合并方系营口港。大连港和营口港的实际控制人均为招商局集团。根据《重组管理办法》《上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成大连港及营口港的关联交易。 36 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、本次交易构成重大资产重组（一）本次交易构成大连港重大资产重组本次换股吸收合并中，大连港拟购买资产的交易价格为换股吸收合并营口港的成交金额（交易价格=营口港换股价格×营口港总股本），为 164.41 亿元。营口港 2019 年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交金额的孰高者占大连港的同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额的比例达到 50%以上且超过 5,000 万元，营口港 2019 年度经审计的营业收入占大连港同期经审计的营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成大连港重大资产重组。（二）本次交易构成营口港重大资产重组本次换股吸收合并中，大连港 2019 年末经审计的合并财务会计报告资产总额占营口港的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到 50%以上，大连港 2019 年度经审计的营业收入占营口港同期经审计的营业收入的比例达到 50%以上，大连港 2019 年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占营口港同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到 50%以上且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成营口港重大资产重组。四、本次交易不构成重组上市本次换股吸收合并完成后，营口港作为被合并方，将退市并注销。 2017 年 12 月 20 日，大连市国资委与港航发展签署了《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》，大连市国资委将其持有的大连港集团 100%股权无偿划转至港航发展，上述无偿划转的股权于 2018 年 2 月 9 日完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港航发展成为大连港的间接控股股东，大连港的实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省国资委。 2018 年 11 月 3 日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发展和招商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币 99,600,798.40 元。上述增资于 2018 年 11 月 29 日完成 37 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币 199,600,798.40 元，辽宁省国资委持有港航发展 50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展 49.90%股权。同日，港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。 2019 年 5 月 31 日，辽宁省国资委与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团 1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁，上述无偿划转的股权于 2019 年 9 月 30 日完成工商变更登记，上述无偿划转完成后，招商局辽宁持有辽港集团 51%股权，大连港的实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。大连港的实际控制人于 2019 年 9 月 30 日变更为招商局集团，本次换股吸收合并的被吸并方营口港为招商局集团控制的上市公司，因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成大连港自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产。营口港 2019 年末经审计的合并财务会计报告资产总额为 1,522,031.71 万元、归属于母公司股东的资产净额为 1,234,526.91 万元，2019 年度实现的经审计的营业收入为 476,832.70 万元，均未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度（2018 年度）经审计的合并财务会计报告对应财务指标的 100%。本次换股吸收合并的交易价格为 164.41 亿元，未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度（2018 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额及归属于母公司股东的资产净额的 100%，且大连港为本次换股吸收合并向换股股东所发行的 A 股股票不超过大连港本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日大连港总股本的 100%。此外，本次换股吸收合并亦不会导致大连港的主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。五、本次交易的估值情况本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于定价基准日前 20 个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑可比公司估值水平和可比交易溢价率而确定。根据《重组管理办法》《26 号准则》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，为了给合并双方董事会提供参考，分析本次合并的定价是否公允、合理以及 38 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）是否存在损害合并双方及其股东利益的情形，中金公司就本次合并出具了《中国国际金融股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，中信证券就本次合并出具了《中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，估值情况详见本报告书“第六章本次合并估值情况”。中金公司认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害大连港及其股东利益的情况。”中信证券认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害营口港及其股东利益的情况。” 六、本次交易对合并后存续公司的影响（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响 1、本次交易对合并双方的主营业务的影响本次换股吸收合并完成后，大连港和营口港将实现港口资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司的综合港口服务能力将进一步提升，大连港、营口港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。本次合并前，大连港以及营口港均是环渤海区域内领先的港口运营商。大连港是我国东北地区最大的集装箱枢纽港和油品和液体化工品储运分拨基地之一、重要的矿石分拨中心、散杂货转运中心以及最具竞争力的粮食转运中心。营口港是我国东北地区最大的内贸集装箱枢纽港、“一带一路”中欧物流海铁联运重要的中转港，也是沈阳经济区、环渤海经济区的重要枢纽港。本次合并后，存续公司将成为东北地区最核心的出海口。营口港的低陆路运输成本优势、集疏运条件优势将进一步提升存续公司的经营效益，并且其下属的集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头将纳入存续公司的统一战略规划和资产体系，充分发挥协同作用，进一步提高整体港口资产及业务的盈利能力和发展空间。通过货源、航线以及客户群体的整合，存续公司将进一步降低运营成本，提升揽货能力，进一步提高业务增长质量，在巩固国内市场地位的同时进一步加强国际竞争力。 39 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、本次交易对合并双方的生产经营指标的影响大连港及营口港均为辽宁省港口企业，本次换股吸收合并前后存续公司的主营业务不会发生变化。根据大连港及营口港 2019 年度经营情况，交易前后各项业务吞吐量的对比如下：项目大连港营口港合并后存续公司增幅集装箱（万 TEU） 1,022 548 1,569 53.62% 油品（万吨） 5,748 629 6,378 10.94% 散粮（万吨） 452 977 1,429 216.15% 钢铁（万吨） 624 2,245 2,868 359.78% 矿石（万吨） 3,261 4,173 7,434 127.97% 煤炭（万吨） 1,054 501 1,555 47.53% 其他（万吨） 1,785 2,135 3,920 119.61% 汽车（辆） 837,758 - 837,758 0.00% 注：合并后存续公司业务数据以合并双方相应数据加总计算大连港和营口港系辽宁地区最重要两个港口，合并后，存续公司将囊括原大连港和营口港的货源，多项业务的吞吐量指标均有显著提升。以合并双方各项业务指标数据加总计算，合并后存续公司的钢铁、散粮、矿石等货种吞吐量分别较合并前大连港的增幅达到 359.78%、216.15%和 127.97%，集装箱、煤炭等也有较大增幅，本次交易将大幅提升存续公司的业务规模，同时依靠合并后进一步协同效应、优化业务结构，可提高存续公司的抗风险能力和持续经营能力。 3、本次交易对合并双方的生产经营、品牌延续、资源获取、市场竞争力等的影响（1）提升对外核心竞争力本次交易完成后，存续公司将经营重点转移到提高服务水平、发挥临港聚集功能、加强与区域产业的衔接等方面，进一步提升对外竞争力。在货物吞吐量方面，本次交易将显著提升存续公司货物吞吐能力。2019 年度，大连港实现货物吞吐量总量 2.66 亿吨，营口港实现货物吞吐量总量 1.98 亿吨，双方合并后将囊括大连、营口两个港口货物吞吐总量合计达到 4.64 亿吨。在现代物流体系方面，经过大连港多年的精耕细作，在环渤海原油中转、铁矿石国 40 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）际分拨、冷链物流、环渤海内支线等方面的物流体系建设日趋完善。本次交易完成后，将融合营口港的集疏运条件优势，补充与沈大高速公路、哈大公路、长大铁路等公路和铁路网络的衔接以及 40 多条海铁联运集装箱班列和经满洲里连接欧亚大陆桥、经二连浩特直达蒙古国的国际集装箱班列，构建多层级的现代物流体系。在功能优势方面，大连港及营口港均拥有大量的优质泊位和码头资产。本次交易合并后，将统筹协调集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头以及散杂货泊位、多用途泊位、通用泊位，生产规模和货物的吞吐能力将得到较大的提高。在服务优势方面，近年来，合并双方均致力于不断改进装卸工艺、改良装卸设备、提升物流服务能力、提高接卸效率。本次交易完成后，通过相互吸收、借鉴生产经验及管理经验，能够有效提升服务品质和服务效率，进一步提升客户获取的能力。（2）促进释放业务协同效应大连港及营口港均为辽宁省港口企业，双方的主营业务均为码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，有助于双方对核心资源进行整合，解决无序竞争及低价竞争等问题，充分释放业务协同效应，具体各板块情况如下： 1）集装箱业务板块大连港和营口港均经营集装箱业务。2019 年度，大连港实现集装箱吞吐量 1,021.6 万标准箱，营口港实现集装箱吞吐量 548 万标准箱。因腹地经济、地理区位、揽货能力等一系列原因，目前已经形成大连港以外贸集装箱为主，营口港以内贸集装箱为主的行业格局。本次交易完成后，将进一步明确双方的定位及分工，对集装箱业务的货源结构进行调整，促进双方实现错位协同发展。存续公司将进一步增强集装箱揽货能力，有助于完善航线网络布局、打造“干支一体”海运通道布局。 2）散杂货业务板块大连港和营口港均经营散杂货业务，主要货种包括煤炭、矿石、钢材、散粮等。2019 年度，大连港实现散杂货吞吐量共 6,724 万吨，其中以矿石、煤炭为主；营口港实现散杂货吞吐量 10,661 万吨，其中以矿石、钢材为主。由于散杂货的货值较低，货主和贸易商对港口操作费率较为敏感，因此大连港及营口港在过往年度中存在通过降低港口操 41 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）作费率以争抢货源的情形。本次交易完成后，将对大连港及营口港的散杂货泊位和矿石、散粮、煤炭等专业性泊位资产实现统筹管理，结合大宗商品的基本流向，对大连港及营口港的分工定位进行统一规划与调整。此外，近年来国家大力推行大宗货物的“公转铁、公转水”，存续公司亦将牢牢把握政策机遇，融合合并双方的铁路集疏运优势，进一步提升散杂货业务的竞争力。 3）油品业务板块大连港和营口港均经营油品业务。2019 年度，大连港油品业务吞吐量共 5,748 万吨，营口港油品业务吞吐量共 629 万吨。目前，合并双方的油品泊位利用率均较高，产能接近饱和，未来将统筹管理合并双方的油品泊位资产，科学合理地规划产能投放，力争实现经营效率的最大化。（3）提升服务品质，做精服务品牌本次交易完成后，双方将实现优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，提升服务品牌，实现整体转型升级。（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响 1、配套融资完成前的股权结构本次合并完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司股份总数为 2,262,342.95 万股，其中 A 股为 1,746,471.35 万股，占股份总数的 77.20%，H 股为 515,871.60 万股，占股份总数的 22.80%，股本结构如下表所示：本次交易后本次交易前股东名称（不考虑募集配套资金）持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例 A股 7,735,820,000 59.99% 17,464,713,454 77.20% 其中：大连港集团 5,310,255,162 41.18% 5,310,255,162 23.47% 营口港务集团 - - 7,616,325,313 33.67% 辽宁港湾金控 67,309,590 0.52% 67,309,590 0.30% 其他社会公众股东 2,358,255,248 18.29% 4,470,823,389 19.76% H股 5,158,715,999 40.01% 5,158,715,999 22.80% 42 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易后本次交易前股东名称（不考虑募集配套资金）持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例其中：大连港集团 722,166,000 5.60% 722,166,000 3.19% 布罗德福国际 856,346,695 6.64% 856,346,695 3.79% 群力国际 2,714,736,000 21.05% 2,714,736,000 12.00% 其他社会公众股东 865,467,304 6.71% 865,467,304 3.83% 合计 12,894,535,999 100.00% 22,623,429,453 100.00% 本次合并完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口港务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司 1,299,389.01 万股 A 股股份，通过大连港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司 429,324.87 万股 H 股股份，合计持有 1,728,713.88 万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由 75.00%提升至 76.41%，仍为大连港的实际控制人。 2、配套融资完成后的股权结构本次交易中，大连港拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 21 亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的 100%。由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与大连港换股价格同为 1.69 元/股，则以本次募集配套资金总额达上限测算，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次合并和募集配套资金完成后存续公司股份总数为 2,386,603.30 万股，其中 A 股为 1,870,731.70 万股，占股份总数的 78.38%，H 股为 515,871.60 万股，占股份总数的 21.62%，股本结构如下表所示：本次交易后本次交易前股东名称（考虑募集配套资金）持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例 A股 7,735,820,000 59.99% 18,707,317,004 78.38% 其中：大连港集团 5,310,255,162 41.18% 5,310,255,162 22.25% 营口港务集团 - - 7,616,325,313 31.91% 辽宁港湾金控 67,309,590 0.52% 67,309,590 0.28% 配套融资认购方 - - 1,242,603,550 5.21% 43 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易后本次交易前股东名称（考虑募集配套资金）持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例其他社会公众股东 2,358,255,248 18.29% 4,470,823,389 18.73% H股 5,158,715,999 40.01% 5,158,715,999 21.62% 其中：大连港集团 722,166,000 5.60% 722,166,000 3.03% 布罗德福国际 856,346,695 6.64% 856,346,695 3.59% 群力国际 2,714,736,000 21.05% 2,714,736,000 11.37% 其他社会公众股东 865,467,304 6.71% 865,467,304 3.63% 合计 12,894,535,999 100.00% 23,866,033,003 100.00% 本次合并和募集配套资金完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口港务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司 1,299,389.01 万股 A 股股份，通过大连港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司 429,324.87 万股 H 股股份，合计持有 1,728,713.88 万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由 75.00%变动至 72.43%，仍为大连港的实际控制人。综上，本次交易前后，大连港的控制权未发生变更。通过大连港发行 A 股股份募集配套资金或合并双方控股股东（及/或其一致行动人）减持股份等方式，预计本次交易完成后大连港的社会公众股东持股比例将维持在 25%以上。（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响本次交易完成后，合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，优化资金的统筹运用，提高资源的使用效率。本次交易完成后，存续公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。单位：万元 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日项目吸并前吸并后变化率（幅度）吸并前吸并后变化率（幅度）资产总额 3,462,952.02 5,466,212.54 57.85% 3,509,827.45 5,606,360.10 59.73% 负债总额 1,298,715.64 1,714,934.77 32.05% 1,369,385.89 1,902,869.46 38.96% 归属于母公 1,892,539.36 3,420,041.12 80.71% 1,876,978.97 3,380,279.25 80.09% 司所有者权 44 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）益资产负债率 37.50% 31.37% -6.13% 39.02% 33.94% -5.07% 归属于母公司股东的每 1.468 1.512 3.00% 1.456 1.494 2.65% 股净资产（元/股） 2020 年 1-6 月 2019 年度项目吸并前吸并后变化率（幅度）吸并前吸并后变化率（幅度）营业收入 318,801.70 559,533.81 75.51% 664,590.73 1,140,440.95 71.60% 营业成本 211,373.60 364,990.87 72.68% 465,494.04 790,156.52 69.75% 利润总额 61,856.69 134,527.59 117.48% 116,217.32 225,481.11 94.02% 归属于母公司所有者的 41,843.72 96,149.92 129.78% 71,823.05 153,939.32 114.33% 净利润基本每股收益 0.032 0.043 30.97% 0.056 0.068 22.16% （元/股）毛利率 33.70% 34.82% 1.12% 29.96% 30.71% 0.76% 七、本次交易的决策过程和审批情况（一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、本次交易已经大连港第六届董事会 2020 年第 2 次（临时）会议、第六届董事会 2020 年第 4 次（临时）会议和 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会、2020 年第一次 H 股类别股东会审议通过。 2、本次交易已经营口港第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过。 3、本次交易已取得国务院国资委的批准。 4、本次交易已取得香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交所主板上市规则第 14.06B 条关于反向收购的规定。 5、本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面要约责任。 45 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 6、本次交易已取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告、发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》项下交易相关的股东通函无异议。（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易尚需取得中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。（三）本次交易不涉及境内外反垄断经营者集中审查 1、境内反垄断根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二十条，经营者集中是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。根据本次交易方案，本次交易为大连港吸收合并营口港，属于经营者合并情形。本次交易前，大连港和营口港的实际控制人为招商局集团；本次交易后，存续公司大连港仍将由招商局集团实际控制，具体情况如下：（1）大连港截至 2020 年 10 月 20 日，招商局集团下属控股子公司大连港集团持有大连港 5,310,255,162 股 A 股股份、722,166,000 股 H 股股份（合计持股比例 46.78%）；通过下属控股子公司辽宁港湾金控持有大连港 67,309,590 股 A 股股份（持股比例 0.52%）；通过下属控股子公司布罗德福国际持有大连港 856,346,695 股 H 股股份（持股比例 6.64%）；通过下属控股子公司群力国际持有大连港 2,714,736,000 股 H 股股份（持股比例 21.05%），即招商局集团合计控制大连港 75.00%的股份。大连港的实际控制人为招商局集团。根据本次交易方案，不考虑募集配套资金和现金选择权、收购选择权行权影响，本次合并完成后招商局集团持有大连港的股权比例为 76.41%，大连港的实际控制人仍为招商局集团，未发生变更。 46 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）营口港截至 2020 年 10 月 20 日，招商局集团下属控股子公司营口港务集团持有营口港 5,067,415,378 股股份（持股比例 78.29%），即营口港的实际控制人为招商局集团。根据本次交易方案，本次合并后，大连港将吸收合并营口港，营口港将注销法人资格。不考虑募集配套资金和现金选择权、收购选择权行权影响，本次合并完成后招商局集团持有存续公司大连港的股权比例为 76.41%，仍为大连港的实际控制人。综上，本次交易下的经营者为大连港和营口港，因本次交易未导致经营者的控制权发生变化，根据《反垄断法》的相关规定及反垄断执法机构执法的实践情况，本次交易不涉及向国务院反垄断执法机构申报经营者集中程序。 2、境外反垄断报告期内，大连港有来自日本、韩国客户的营业收入，并在香港地区、英属维京群岛设有子公司。报告期内，营口港不存在来自中国境外客户的营业收入，在中国境外无子公司或分支机构。根据日本律师 Mori Hamada & Matsumoto 于 2020 年 11 月 2 日出具的法律分析备忘录、韩国律师 Kim&Chang 于 2020 年 11 月 3 日出具的法律分析备忘录、香港律师 Mayer Brown 于 2020 年 11 月 2 日出具的法律分析备忘录、英属维京群岛律师 Carey Olsen Singapore LLP 于 2020 年 11 月 2 日出具的法律分析备忘录，本次交易中，大连港、营口港在前述司法辖区均不涉及境外反垄断经营者集中申报及审查程序。综上，本次交易不涉及境外反垄断经营者集中审查程序。八、本次交易相关方的重要承诺承诺人承诺类型承诺内容 1、大连港为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、大连港向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服关于所提供信息务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资大连港真实、准确、完料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有整的承诺函文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、大连港保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证监 47 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺人承诺类型承诺内容会和上交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、大连港对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，大连港将依法承担相应的赔偿责任。 2017 年 7 月 31 日，大连市安全生产监督管理局作出大安监（2017） S6007 号《行政处罚决定书》，由于大连集发港口技术服务有限公司发生一起死亡一人的生产安全事故，违反了《安全生产法》，对大连集发港口技术服务有限公司作出罚款 20 万元的行政处罚。大连集发港口技术服务有限公司已缴纳完毕前述罚款。 2017 年 12 月 26 日，锦州市港口与口岸局作出锦港局（2017）02 号《行政处罚决定书》，由于大连港口建设监理咨询有限公司订立了背离合同实质性内容的协议，违反了《招标投标法》，对大连港口建设监理咨询有限公司作出按照《锦州港煤炭码头一期工程监理 JL-3 标段合同》金额 7‰，即罚款 17.29 万元的行政处罚。大连港口建设监理咨询有限公司已缴纳完毕前述罚款。 2019 年 12 月 13 日，交通运输部作出水运国际罚通字[2019]13 号《交通违法行为通知书》，由于大连集发环渤海集装箱运输有限公司两个航次签发提单的执行运价与备案价格不一致，对大连集发环渤海集装箱运输有限公司作出罚款 20 万元的行政处罚。大连集发环渤海集装箱运输有限公司已缴纳完毕前述罚款。 2015 年 9 月，中国铁路物资哈尔滨有限公司（以下简称“中铁哈尔滨”）因港口货物保管合同纠纷向大连海事法院起诉，诉请法院判令大连港向中铁哈尔滨交付仓储进口粉矿、块矿共 671,691 吨，并赔偿逾期交付货物的损失共计 50,459.981 万元。2019 年 6 月 26 日，大连港及全体大连海事法院作出（2015）大海商初字第 569 号民事裁定，裁定驳关于守法及诚信董事、监事、高回中铁哈尔滨的起诉；中铁哈尔滨不服一审判决，向辽宁省高级人情况的说明级管理人员民法院提起上诉。2019 年 11 月 14 日，辽宁省高级人民法院作出（2019）辽民终 1624 号民事裁定，裁定撤销（2015）大海商初字第 569 号民事裁定，并指令大连海事法院重新审理此案。2020 年 2 月 27 日，大连海事法院对该案件进行了网络开庭审理，中铁哈尔滨增加诉讼请求：若大连港矿石码头公司无法向中铁哈尔滨赔偿铁矿石，大连港应向其支付按照 2013 年 10 月 17 日不能交货部分的货物折价数额。截至本说明出具之日，该案尚在审理中。 2019 年 1 月 16 日，因大连港应收大连博辉国际贸易有限公司相关款项计提减值准备程序不完备、内部控制存在重大缺陷，上交所对大连港及其现任监事王志峰（时任大连港独立董事）、现任财务负责人王萍作出予以监管关注的监管措施决定。除上述事项外： 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到罚款金额 10 万元以上的其他行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、大连港不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开 48 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺人承诺类型承诺内容发行股票的情形。 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的关于不存在不得内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑参与任何上市公事责任的情形。司重大资产重组 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄情形的说明露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证大连港全体董关于所提供信息监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各事、监事、高级真实、准确、完自在大连港拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两管理人员整的承诺函个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；大连港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给大连港或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 1、本集团为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本集团向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资关于所提供信息料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有招商局集团真实、准确、完文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法整的承诺函定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本集团对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给大连港、营口港或投资者造成损失的，本集团将依法承担相应的赔偿责 49 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺人承诺类型承诺内容任。 1、招商局集团不会利用实际控制人地位谋求大连港在业务经营等方面给予招商局集团及招商局集团控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。 2、招商局集团及招商局集团控制的其他公司将尽量减少并规范与关于减少和规范大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易的承诺关联交易，招商局集团及招商局集团控制的其他公司将严格遵循有函关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。 3、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。本次交易前，营口港主要经营港口业务，其港口业务主要经营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。辽港集团除通过大连港和营口港开展港口业务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分港口业务，与大连港存在同业竞争。本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，营口港现有全部资产及业务将由大连港或其全资子公司承接和承继，大连港与营口港之间的同业竞争问题将得以解决。本次交易完成后，辽港集团在辽宁地区直接经营部分港口业务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，就解决及避免与合并后存续公司大连港的同业竞争事项，本集团将继续履行避免同业竞争相关承诺，包括： 1、针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，招商局集团将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在 2022 年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。关于避免同业竞前述解决措施包括但不限于：争的承诺函（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对辽港集团与大连港存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；（2）业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使辽港集团和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提。 2、招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待招商局集团控制的各公司，不会利用实际控制人地位，促使招商局集团控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安 50 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺人承诺类型承诺内容排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。 3、招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。 4、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。 1、招商局集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连港保持相互独立，不利用实际控制人地位从事任何损害大连港及其股东合法权益的行为。招商局集团及招商局集团控制的其他下属企关于保持上市公业保证不以任何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企业的司独立性的承诺资金。函 2、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。 1、最近五年内，本集团及本集团全体董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，本集团及本集团全体董事、监事和高级管理人员关于守法及诚信不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政情况的说明监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、截至本说明出具之日，本集团及本集团全体董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 1、本集团依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，本集团及本集团全体董事、监事、高级管理人员以及本集团控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者关于不存在不得被司法机关依法追究刑事责任的情形。参与任何上市公 3、本集团及本集团全体董事、监事、高级管理人员以及本集团控司重大资产重组制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该情形的说明内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本集团及本集团全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。因此，本集团及本集团全体董事、监事、高级管理人员以及本集团控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。关于所提供信息 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、大连港集团真实、准确、完准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。整的承诺函 2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服 51 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺人承诺类型承诺内容务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在大连港拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大连港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给大连港或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。关于减少和规范 1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对大连港的股东表决关联交易的承诺权及重大影响谋求大连港在业务经营等方面给予本公司及本公司函控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。 2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。 3、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据适用规定被认定为大连港关联方期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事与大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用自关于避免同业竞身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不当利益，不损害大连港争的承诺函和其他股东的合法权益。上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连港保持相互独立，不从事任何损害大连港和其他股东合法权益的行为。关于保持上市公本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规司独立性的承诺占用大连港及其控制的下属企业的资金。函 2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。向大连港 A 股异 1、对按照大连港/营口港届时公告的收购请求权方案/现金选择权 52 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺人承诺类型承诺内容议股东提供收购方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现金选择权的大连港请求权及向营口 A 股异议股东/营口港异议股东，本公司将无条件受让其已有效申港异议股东提供报行使收购请求权/现金选择权的除①存在权利限制的大连港/营现金选择权的承口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律诺法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港/营口港承诺放弃收购请求权/现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权/现金选择权的股份以外的其他股份，并按照大连港 A 股异议股东收购请求权价格 1.69 元/股向大连港 A 股异议股东支付现金对价、按照营口港异议股东现金选择权价格 2.11 元/ 股向营口港异议股东支付现金对价。前述收购请求权/现金选择权价格已根据大连港/营口港 2019 年度利润分配方案进行调整，除该情形外，若大连港 A 股/营口港股票在收购请求权/现金选择权自定价基准日至收购请求权实施日/现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则大连港 A 股收购请求权/营口港股票现金选择权价格将做相应调整。如触发价格调整条件，且大连港/营口港召开董事会审议决定对大连港 A 股收购请求权/营口港现金选择权价格进行调整，则本公司将按照调整后的价格向大连港 A 股异议股东/营口港异议股东支付现金对价。 2、本公司通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次合并所发行的 A 股股票。 3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会核准本次交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之日起自动终止。 4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，中国证监会、上交所或其他有权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。 2019 年 1 月 16 日，因大连港应收大连博辉国际贸易有限公司相关款项计提减值准备程序不完备、内部控制存在重大缺陷，上交所对本公司现任董事张乙明（时任大连港董事长）作出予以监管关注的监管措施决定。除上述事项外： 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明关于守法及诚信显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关情况的承诺函的重大民事诉讼或者仲裁。大连港集团及 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、全体董事、监被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情事、高级管理人况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失员信行为，亦不存在其他不良记录。 3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、关于不存在不得规范性文件或公司章程需要终止的情形。参与任何上市公 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级司重大资产重组管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的情形的说明内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 53 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺人承诺类型承诺内容被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或者披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国关于所提供信息证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停辽宁港湾金控真实、准确、完转让在大连港拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易整的承诺函日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大连港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给大连港或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重关于所提供信息大遗漏。群力国际真实、准确、完 3、本公司保证，如就本次交易所提供或者披露的信息因涉嫌虚假整的承诺函记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在大连港拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大连港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的 54 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺人承诺类型承诺内容身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给大连港或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或者披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国关于所提供信息证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停真实、准确、完转让在大连港拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易整的承诺函日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大连港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完布罗德福国际整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给大连港或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 1、对按照大连港届时公告的收购请求权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权的大连港 H 股异议股东，本公司将无条件受让其已有效申报行使收购请求权的除①存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港承诺放弃大连港异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份以外的其他股份，并按照大连港 H 股异议股东收购请求权价格 0.65 港元/股向大连港 H 股异议股东支付现金对价。前述收购请求权价格已根据大连港 2019 年度利润分配方案进行调整，除向大连港 H 股异该情形外，若大连港 H 股自定价基准日至收购请求权实施日（包议股东提供收购括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、请求权的承诺配股等除权除息事项，则大连港 H 股收购请求权价格将做相应调整。如触发价格调整条件，且大连港召开董事会审议决定对大连港 H 股收购请求权价格进行调整，则本公司将按照调整后的价格向大连港 H 股异议股东支付现金对价。 2、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会核准本次交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之日起自动终止。 3、在收购请求权方案实施完成前，中国证监会、上交所或其他有权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。 55 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺人承诺类型承诺内容 1、公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定关于所提供信息程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大营口港真实、准确、完遗漏。整的承诺函 3、公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。 2019 年 7 月 23 日，因曾担任大连大福控股股份有限公司（以下简称“ST 大控”，现已退市）独立董事，上交所就ST 大控及关联方在信息披露、规范运作方面存在的问题，对营口港现任独立董事陈树文作出通报批评的纪律处分。 2020 年 6 月 15 日，因曾担任獐子岛集团股份有限公司（以下简称 “獐子岛”）独立董事，中国证监会就獐子岛内部控制存在重大缺陷等问题，对营口港现任独立董事陈树文给予警告并处以 4 万元罚款。 2019 年 11 月 7 日，因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题，中国证监会辽宁监管局出具了：（1）《行政监管措施决定书》（[2019]22 号），对营口港采取责令整改措施的行政监管措施；（2）《行政监管措施决定书》（[2019]23 号），对营口港现任财务负责人邹先平、现任董事会秘书周志旭采取出具警示函的行政监管措施；（3）《行政监管措施决定书》（[2019]24 号），对营口港现任董事崔贝强、单志民、张先治，高级管理人员戴兆亮采取监管谈话的行政监管措施。2020 年 8 月 14 日，上交所出具了《关于对营口港务股营口港及全体关于守法及诚信份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函董事、监事、高情况的说明 [2020]0090 号），对营口港现任董事张振宇、董事会秘书周志旭予级管理人员以监管关注。 2019 年 7 月 1 日，营口市应急管理局作出（营）应急罚[2019]F-008 号《行政处罚决定书（单位）》，由于营口港机械分公司发生一起一人死亡，一人受伤的安全生产事故，违反了《安全生产法》，对营口港机械分公司作出罚款 30 万元的行政处罚。营口港机械分公司已缴纳完毕前述罚款。 2015 年 8 月 19 日，昆仑国际贸易有限公司（以下简称“昆仑国际”）就与营口港粮食分公司申请提货遭拒事宜向大连海事法院提起诉讼，要求营口港及营口港粮食分公司向其赔偿损失 28,560 万元及利息。2018 年 12 月 28 日，大连海事法院做出（2015）大海商初字第 517 号民事判决（以下简称“一审判决”），判决营口港粮食分公司赔付昆仑国际货物短少损失 5,045.57 万元及该款项自 2015 年 8 月 20 日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息与昆仑国际应付营口港粮食分公司仓储费等费用 2,588.40 万元抵销后的差额。营口港对营口港粮食分公司应赔付的赔偿款项承担补充责任。营口港与昆仑国际均不服一审判决，先后于 2019 56 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺人承诺类型承诺内容年 1 月向辽宁省高级人民法院提起上诉。辽宁省高级人民法院于 2019 年 11 月 6 日作出（2019）辽民终 685 号民事裁定书，裁定撤销大连海事法院（2015）大海商初字第 517 号民事判决，案件发回大连海事法院重审。2020 年 6 月 18 日、2020 年 7 月 9 日，大连海事法院对本案进行了审理，截至本说明出具之日，该案尚在审理中。除上述事项外： 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到罚款金额 10 万元以上的其他行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的关于不存在不得内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑参与任何上市公事责任的情形。司重大资产重组 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄情形的说明露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记营口港全体董关于所提供信息载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证事、监事、高级真实、准确、完监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各管理人员整的承诺函自在营口港拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交营口港董事会，由营口港董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权营口港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；营口港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完 57 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺人承诺类型承诺内容整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给营口港或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会关于所提供信息立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在真实、准确、完营口港拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将整的承诺函暂停转让的书面申请和股票账户提交营口港董事会，由营口港董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权营口港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；营口港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给营口港或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。营口港务集团 1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋求大连港在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。 2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之关于减少和规范间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交关联交易的承诺易，本公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法函律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。 3、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据适用规定被认定为大连港关联方期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事与大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用自关于避免同业竞身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不当利益，不损害大连港争的承诺函和其他股东的合法权益。上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。关于保持上市公 1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连港保司独立性的承诺持相互独立，不从事任何损害大连港和其他股东合法权益的行为。函本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规 58 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺人承诺类型承诺内容占用大连港及其控制的下属企业的资金。 2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 2019 年 11 月 7 日，因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具了：（1）《行政监管措施决定书》（[2019]23 号），对本公司董事司政（时任营口港董事长）、本公司监事周志旭（营口港董事会秘书）采取出具警示函的行政监管措施；（2）《行政监管措施决定书》（[2019]24 号），对本公司董事崔贝强（营口港副董事长）、单志民（营口港董事）采取监管谈话的行政监管措施。 2020 年 8 月 12 日，因本公司隐性非经营性占用营口港资金问题，上交所出具了《关于对营口港务股份有限公司控股股东营口港务集团有限公司予以通报批评的决定》（[2020]76 号），对本公司予以通报批评。 2017 年 4 月 5 日，本公司因葫芦岛港集团有限公司（以下简称“葫芦岛港集团”）未能按时返还托管保证金事宜向辽宁省高级人民法院提起诉讼，要求葫芦岛港集团返还托管保证金 58,038 万元及赔偿占用托管保证金的损失。2019 年 7 月 5 日，辽宁省高级人民法院作出（2017）辽民初 16 号民事判决书（以下简称“一审判决”），判令葫芦岛港集团返还本公司托管保证金 556,675,765.27 元及利息（以 556,675,765.27 元为基数，自 2017 年 2 月 23 日起至欠款付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，关于守法及诚信参照逾期罚息利率标准计算）。后本公司与葫芦岛港集团均不服一情况的承诺函审判决，上诉至最高人民法院。2019 年 12 月 27 日，最高人民法营口港务集团院作出（2019）最高法民终 1890 号民事判决书，判令变更一审判及全体董事、监决为：葫芦岛港集团返还本公司托管保证金 521,935,287.09 元及利事、高级管理人息（以 521,935,287.09 元为基数，自 2017 年 2 月 23 日起至欠款付员清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）。截至本说明出具之日，该案件尚在执行过程中。除上述事项外： 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、关于不存在不得规范性文件或公司章程需要终止的情形。参与任何上市公 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级司重大资产重组管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的情形的说明内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 59 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺人承诺类型承诺内容被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 1、本公司将全力协助、促使并推动营口港/存续公司大连港及其下属控股子公司办理完善海域、泊位、土地、房产等资产的产权权属证书。 2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、规划用途变更等非营口港、存续公司大连港及其下属控股子公司自身因素导致的结果外，本次交易完成后，如存续公司大连港及其下属控股子公司因本次交易完成前营口港及其下属控股子公司持有的海域使用权、泊位、土地使用权、房产资产存在：（1）正在办理权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无法办理相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产权属证书或其向存关于完善营口港续公司大连港的变更登记；或（3）相关海域使用权、泊位、土地务股份有限公司使用权、房产存在权属争议，或（4）其他海域使用权、泊位、土及其下属控股子地使用权、房产不规范等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、营口港务集团公司海域、泊位、支出、第三方就此主张权利、利益受损等实际损失的，在存续公司土地、房产等资大连港及其下属控股子公司依法确定实际损失数额并通知本集团产产权权属证书后 180 日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及其下属控的声明和承诺股子公司及时、足额补偿。 3、本次交易完成后，就本次交易前营口港及其下属控股子公司因经营所涉及的瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产（即营口港及其下属控股子公司在本次交易完成前持有的未取得完备权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房产）等情形，致使存续公司大连港及其下属控股子公司在完善相关瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等费用的，在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定相关费用数额并通知本集团后 180 日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及/或其下属控股子公司及时、足额的补偿。 1、对按照大连港/营口港届时公告的收购请求权方案/现金选择权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现金选择权的大连港 A 股异议股东/营口港异议股东，本公司将协助大连港集团提供收购请求权/现金选择权，并在收到大连港集团的书面通知后，根据向大连港 A 股异书面通知的要求无条件受让已有效申报行使收购请求权/现金选择议股东提供收购权的除①存在权利限制的大连港/营口港股份，如已设定了质押、请求权及向营口其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合中金公司港异议股东提供法持有人以书面形式向大连港/营口港承诺放弃收购请求权/现金现金选择权的承选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权/现金选诺择权的股份以外的其他股份，并按照本次交易相关文件规定的大连港 A 股异议股东收购请求权价格/营口港异议股东现金选择权价格支付现金对价。 2、本公司通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次合并所发行的 A 股股 60 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺人承诺类型承诺内容票。 3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会核准本次交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之日起自动终止。 4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，中国证监会、上交所或其他有权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。九、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划大连港控股股东大连港集团及其一致行动人布罗德福国际、辽宁港湾金控、群力国际出具了《关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下： “1、本公司原则同意本次交易。 2、截至本声明与承诺函出具之日，本公司未有在大连港 A 股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持大连港股份的计划。若后续根据相关法律法规规定或监管机构的要求（包括但不限于为维持本次交易完成后大连港根据香港联合交易所有限公司主板上市规则所规定的公众股东持股比例，如涉及）而需要减持大连港股份的，本公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致大连港受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。大连港董事、监事、高级管理人员出具了《关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下： “1、截至本声明与承诺函出具之日，本人未有在大连港 A 股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持大连港股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持大连港股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 61 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、本声明与承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致大连港受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” （二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划营口港控股股东营口港务集团出具了《关于本次交易的原则性意见的声明与承诺函》，具体内容如下： “1、本公司作为营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）的控股股东，现原则性同意大连港股份有限公司拟通过向营口港全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并营口港并募集配套资金。” 营口港控股股东营口港务集团出具了《关于本次交易的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下： “1、截至本声明与承诺函出具之日，本公司未有在营口港股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持营口港股份的计划。若后续根据相关法律法规规定或监管机构的要求（包括但不限于为维持本次交易完成后大连港根据香港联合交易所有限公司主板上市规则所规定的公众股东持股比例，如涉及）而需要减持营口港股份的，本公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 2、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致营口港受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。营口港董事、监事、高级管理人员出具了《关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下： “1、截至本声明与承诺函出具之日，本人未有在营口港股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持营口港股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持营口港股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 2、本声明与承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致营口港受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 62 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中，合并双方将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：（一）严格履行信息披露义务本次重组属于上市公司重大资产重组事项，大连港和营口港已经切实按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《128 号文》等要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成合并双方的股价波动，合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，合并双方将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露重组的进展情况。（二）严格履行关联交易决策程序本次交易构成关联交易，大连港和营口港将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规及大连港、营口港内部对于关联交易的审批程序。大连港和营口港的独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。大连港和营口港在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。大连港和营口港在召开股东大会、大连港类别股东会审议本次交易相关事项时，已严格执行关联交易回避表决相关制度。（三）股东大会提供网络投票平台根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，大连港和营口港已为本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。（四）收购请求权及现金选择权安排为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向大连港的异议股东提供收购请求权，并向营口港异议股东提供现金选择权。具体安排详见“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“7、异议股东权利保护机制”。（五）本次交易定价有效兼顾了合并双方股东利益 1、相关定价安排充分参考合并双方在公开市场的交易价格和可比公司、可比交易 63 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）情况本次交易中，合并双方换股价格和异议股东保护机制的价格均以本次换股吸收合并的董事会决议公告日前，合并双方20个A股股票交易日的交易均价为基础确定，充分参考了合并双方在本次合并公告前的公开市场交易价格，具有公允性。同时，上述价格充分参考可比公司估值水平和可比交易溢价率水平，定价方式具有合理性。 2、本次交易定价兼顾了合并双方股东利益本次换股吸收合并中，由于合并双方的估值水平不同，从每股收益和每股净资产的角度而言，合并完成后势必将有一方股东得到增厚，而另一方股东受到摊薄。本次合并中大连港按照市场参考价换股，而营口港在市场参考价基础上溢价20%换股，主要是出于平衡双方股东利益的考虑，在市值上对于每股收益受到摊薄的一方股东进行弥补，有利于体现公平对待合并双方股东的原则。根据安永出具的大连港 2019 年度审计报告（安永华明（2020）审字第 60777447_E01 号）、2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第 60777447_E07 号）、大连港截至 2020 年 6 月 30 日的经审计财务报表及备考审阅报告（安永华明（2020）专字第 60777447_E08 号），以及信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747 号），如本次交易中，合并双方按照相同的换股溢价率进行换股测算，交易完成后大连港、营口港每股收益、每股净资产情况如下：单位：元/股 2020 年 1-6 月公司名称项目合并前合并后变动幅度大连港归属于母公司股东基本每股收益 0.032 0.046 41.25% 营口港归属于母公司股东基本每股收益 0.096 0.057 -40.16% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本大连港 0.032 0.045 42.30% 每股收益扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本营口港 0.095 0.056 -40.60% 每股收益 2019 年度公司名称项目合并前合并后变动幅度大连港归属于母公司股东基本每股收益 0.056 0.073 31.76% 营口港归属于母公司股东基本每股收益 0.156 0.092 -41.37% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本大连港 0.051 0.070 37.69% 每股收益 64 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本营口港 0.154 0.087 -43.67% 每股收益 2020 年 6 月 30 日公司名称项目合并前合并后变动幅度大连港归属于母公司股东每股净资产 1.468 1.630 11.07% 营口港归属于母公司股东每股净资产 1.956 2.036 4.02% 2019 年 12 月 31 日公司名称项目合并前合并后变动幅度大连港归属于母公司股东每股净资产 1.456 1.611 10.68% 营口港归属于母公司股东每股净资产 1.907 2.012 5.50% 注 1：营口港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产是分别按照合并双方除权除息调整后的市场参考价对应的换股比例 1:1.2485 与大连港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产相乘计算得到注 2：未考虑募集配套资金影响如合并双方按相同的换股溢价率换股，2019 年度、2020 年 1-6 月大连港归属于母公司股东的基本每股收益分别增厚 31.76%、41.25%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益分别增厚 37.69%、42.30%；营口港归属于母公司股东的基本每股收益分别摊薄 41.37%、40.16%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益分别摊薄 43.67%、40.60%。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日，大连港归属于母公司股东的每股净资产分别增厚 10.68%、11.07%；营口港归属于母公司股东的每股净资产分别增厚 5.50%、4.02%。大连港股东每股收益显著增厚，营口港股东每股收益显著摊薄的同时，大连港股东每股净资产的增厚也将高于营口港股东。本次交易中，给予营口港股东 20%的换股溢价率，交易完成后，大连港、营口港每股收益、每股净资产情况如下：单位：元/股 2020 年 1-6 月公司名称项目合并前合并后变动幅度大连港归属于母公司股东基本每股收益 0.032 0.043 30.97% 营口港归属于母公司股东基本每股收益 0.096 0.064 -33.21% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收大连港 0.032 0.042 31.93% 益扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收营口港 0.095 0.063 -33.70% 益 65 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2020 年 1-6 月公司名称项目合并前合并后变动幅度 2019 年度公司名称项目合并前合并后变动幅度大连港归属于母公司股东基本每股收益 0.056 0.068 22.16% 营口港归属于母公司股东基本每股收益 0.156 0.102 -34.56% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收大连港 0.051 0.065 27.66% 益扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收营口港 0.154 0.097 -37.13% 益 2020 年 6 月 30 日公司名称项目合并前合并后变动幅度大连港归属于母公司股东每股净资产 1.468 1.512 3.09% 营口港归属于母公司股东每股净资产 1.956 2.274 16.14% 2019 年 12 月 31 日公司名称项目合并前合并后变动幅度大连港归属于母公司股东每股净资产 1.456 1.494 2.73% 营口港归属于母公司股东每股净资产 1.907 2.248 17.85% 注 1：营口港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产是分别按照本次合并换股比例 1:1.5030 与大连港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产相乘计算得到注 2：未考虑募集配套资金影响如不考虑募集配套资金影响，本次换股吸收合并完成后，2019 年度、2020 年 1-6 月大连港归属于母公司股东的基本每股收益分别增厚 22.16%、30.97%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益分别增厚 27.66%、31.93%；营口港归属于母公司股东的基本每股收益分别摊薄 34.56%、33.21%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益分别摊薄 37.13%、33.70%。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日，大连港归属于母公司股东的每股净资产分别增厚 2.73%、3.09%；营口港归属于母公司股东的每股净资产分别增厚 17.85%、16.14%。与合并双方均按市场参考价换股对比，给予营口港股东 20%的换股溢价率将降低大连港股东每股收益、每股净资产的增厚幅度，降低营口港股东每股收益摊薄幅度并增加营口港股东每股净资产的增厚幅度。交易完成后，大连港股东享有的每股收益显著增厚，每股净资产增厚；营口港股东享有的每股净资产显著增厚，每股收益摊薄，同时营口港 66 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）换股价格较市场参考价的溢价，将直接增厚营口港中小股东换取大连港股票的市值，体现了公平对待合并双方股东的原则。 2020 年 1-6 月 2019 年度项目市场参考 20%换股市场参考 20%换股价换股溢价率价换股溢价率大连港股东归属于母公司股东基本每股收益变动 41.25% 30.97% 31.76% 22.16% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本 42.30% 31.93% 37.69% 27.66% 每股收益变动归属于母公司股东每股净资产变动 11.07% 3.09% 10.68% 2.73% 营口港股东归属于母公司股东基本每股收益变动 -40.16% -33.21% -41.37% -34.56% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本 -40.60% -33.70% -43.67% -37.13% 每股收益变动归属于母公司股东每股净资产变动 4.02% 16.14% 5.50% 17.85% 本次合并后，存续公司将成为东北地区最核心的出海口，合并双方将实现港口资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放，进一步提高整体港口资产及业务的盈利能力和发展空间。通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，存续公司将进一步降低运营成本，提升揽货能力，提高业务增长质量，在巩固国内市场地位的同时进一步加强国际竞争力和风险抵御能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。十一、本次交易对债权人权益保护的安排大连港及营口港已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、对债权人的具体保护措施等如下： 1、大连港及营口港的具体债务金额、类型、到期时间，已取得债权人同意的情况（1）大连港的债务及取得债权人同意情况根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第 67 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 60777447_E07 号），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的负债总额为 1,030,501.31 万元，扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延所得税负债后的负债金额为 937,503.22 万元。前述负债中，所涉大连港发行在外的债券包括“2011 年大连港股份有限公司公司债券”、“大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“大连港股份有限公司 2018 年度第一期中期票据”，截至 2020 年 6 月 30 日，该等债券的应付余额为 602,509.86 万元。大连港所发行债券的主要情况如下：发行金额债券名称债券简称代码发行日到期日（亿元） 2011 年大连港股份有限公司公 11 大连港 122072 2011-05-23 2021-05-23 23.5 司债券大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债 17 连港 01 140399 2017-04-27 2022-04-27 10.7 券（第一期）大连港股份有限公司 2018 年度 18 大连港 101800837 2018-08-03 2023-08-03 25.0 第一期中期票据 MTN001 注：大连港集团为 11 大连港提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。截至本报告书签署日，根据大连港于 2020 年 8 月 28 日在上交所发布的《2011 年大连港股份有限公司公司债券 2020 年第一次债券持有人会议决议公告》、于 2020 年 8 月 25 日在上交所发布的《大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2020 年第一次债券持有人会议决议公告》及于 2020 年 8 月 31 日在上海清算所网站发布的《关于大连港股份有限公司“18 大连港 MTN001”持有人会议决议的公告》，就上述债券，大连港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规定，召开债券持有人会议，相关债券持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债券存续，不要求大连港提前清偿相关债券项下的债务或提供相应担保。前述已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额为 602,509.86 万元，占截至 2020 年 6 月 30 日大连港母公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延所得税负债后）的比例为 64.27%。截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。此外，大连港已分别于 2020 年 9 月 26 日、2020 年 10 月 13 日、2020 年 10 月 22 日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告。（2）营口港的债务及取得债权人同意情况 68 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747 号），截至 2020 年 6 月 30 日，营口港母公司口径的负债总额为 172,530.47 万元，扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延收益后的负债金额为 127,654.14 万元。前述负债中，所涉营口港发行在外的债券为“营口港务股份有限公司 2014 年公司债券”。截至 2020 年 6 月 30 日，14 营口港的应付余额为 102,309.83 万元。营口港所发行债券的主要情况如下：发行金额债券名称债券简称代码发行日到期日（亿元）营口港务股份有限公司 14 营口港 122331 2014-10-20 2021-10-20 10 2014 年公司债券截至本报告书签署日，根据营口港于 2020 年 9 月 18 日在上交所发布的《营口港务股份有限公司 2014 年公司债券 2020 年第一次债券持有人会议决议公告》，就 14 营口港，营口港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规定召开债券持有人会议，审议通过 14 营口港的提前兑付事宜。截至本报告书签署日，营口港已提前兑付 14 营口港剩余债券并支付自 2019 年 10 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日期间的应计利息，14 营口港已完成摘牌。前述已提前偿还的债务金额为 102,309.83 万元，占截至 2020 年 6 月 30 日营口港母公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延收益后）的比例为 80.15%。截至 2020 年 6 月 30 日，营口港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。此外，营口港已于 2020 年 9 月 26 日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告。 2、是否存在债权人明确表示不同意本次重组；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保大连港、营口港已分别于指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告，相关债权人自公告刊登之日起四十五日内，有权向大连港、营口港申报债权，并凭有效的债权文件及相关凭证依法要求大连港、营口港清偿债务或者提供相应担保。截至本报告书签署日，大连港及营口港均未收到任何债权人明确表示不同意本次合并的通知。 69 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3、债权人要求提前清偿债务或提供担保对合并双方生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第 60777447_E07 号），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的货币资金为 149,101.58 万元，交易性金融资产为 135,279.28 万元。以大连港母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为 100%、50%和 10%的情况下，大连港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：单位：亿元假设提前清假设提前清偿债净资产流动资产覆净资产流动资产负债合计偿比率务金额覆盖率盖率 100% 103.05 184.62% 56.74% 190.25 58.47 103.05 50% 51.53 369.20% 113.47% 10% 10.31 1845.30% 567.12% 截至本报告书签署日，大连港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，大连港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747 号），截至 2020 年 6 月 30 日，营口港母公司口径的货币资金为 107,256.74 万元。以营口港母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为 100%、50%和 10%的情况下，营口港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：单位：亿元假设提前清假设提前清偿净资产流动资产覆净资产流动资产负债合计偿比率债务金额覆盖率盖率 100% 17.25 727.30% 84.00% 125.46 14.49 17.25 50% 8.63 1453.77% 167.90% 10% 1.73 7252.02% 837.57% 截至本报告书签署日，营口港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，营口港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。 70 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）因此，截至本报告书签署日，大连港及营口港的流动资产可基本满足偿还金融负债的需要，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，大连港和营口港可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益；同时，本次交易中，大连港拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过 21 亿元，用于补充本次交易后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易的中介机构费用，以进一步加强应对能力。 4、14 营口港提前兑付进展，营口港是否具备完备偿付能力、提前兑付事项对营口港经营资金、资产负债率的影响（1）14 营口港提前兑付进展营口港于 2014 年 10 月发行 14 营口港（债券代码：122331.SH），发行规模 10 亿元，债券期限 7 年（附第 5 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权），票面利率 5.60%。根据 14 营口港的债券募集说明书约定，投资者有权在 14 营口港存续期间第 5 个付息日将其持有的全部或部分债券按票面金额回售给发行人。 2019 年 10 月 17 日，营口港发布《营口港务股份有限公司关于“14 营口港”回售实施结果的公告》，14 营口港实施回售，申报数量 15,789 手、回售金额 1,578.90 万元（不含利息）。2019 年 10 月 21 日，营口港对有效申报回售的 14 营口港持有人支付本金及利息。本次回售实施完毕后，14 营口港在上交所上市并交易的数量为 984,211 手，总面值为 98,421.10 万元。 2020 年 9 月 18 日，营口港发布《营口港务股份有限公司 2014 年公司债券 2020 年第一次债券持有人会议决议公告》，营口港已于 2020 年 9 月 16 日召开 14 营口港 2020 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于提前兑付“14 营口港”债券议案》。营口港依据该提前兑付议案于 2020 年 9 月 25 日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司支付 14 营口港兑付款 105,740.06 万元（包括本金、利息及手续费）。截至本报告书签署日，营口港已完成对 14 营口港的提前兑付。（2）营口港偿付能力分析营口港从事港口行业，其盈利能力及变现能力较强，经营活动现金流稳定，现金流出主要用于偿还金融负债、大规模投资活动较少。 71 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1）营口港经营活动现金净流入较为充裕营口港 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月经营活动现金流量净额及投资活动现金流量净额对比如下所示：单位：万元项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度经营活动现金流量净额 86,199 196,582 169,189 投资活动现金流量净额 684 -2,640 -2,724 营口港经营活动现金流充裕，2017年以来年均经营活动现金净流入均在16亿元以上，而投资活动现金净流出均低于2亿元，经营活动产生的现金流入远大于投资活动的现金流出，使营口港积累了一定的货币资金储备。 2）营口港资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻营口港截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的资产负债率与同行业可比公司的对比情况如下：证券代码证券简称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日 601880.SH 大连港 40.93% 39.02% 37.50% 600018.SH 上港集团 42.96% 36.14% 42.83% 601018.SH 宁波港 42.93% 38.10% 39.83% 601298.SH 青岛港 39.67% 36.35% 38.04% 001872.SZ 招商港口 37.18% 39.38% 42.69% 601228.SH 广州港 40.36% 44.58% 48.28% 000582.SZ 北部湾港 38.99% 40.95% 41.04% 601326.SH 秦港股份 42.26% 38.82% 38.52% 601000.SH 唐山港 26.85% 25.49% 21.32% 600717.SH 天津港 38.73% 37.00% 36.22% 000088.SZ 盐田港 24.89% 25.75% 25.81% 600017.SH 日照港 41.86% 41.03% 42.95% 600190.SH 锦州港 61.59% 62.87% 63.32% 600279.SH 重庆港九 41.70% 46.07% 47.30% 000507.SZ 珠海港 52.29% 38.87% 44.98% 000905.SZ 厦门港务 57.84% 54.53% 53.77% 72 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）证券代码证券简称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日 002040.SZ 南京港 32.06% 29.04% 27.63% 中值 40.93% 38.87% 41.04% 平均值 41.36% 39.65% 40.71% 600317.SH 营口港 24.71% 15.24% 11.79% 数据来源：上市公司公告及Wind资讯综上，营口港经营活动现金净流入较为充裕，并积累了一定的货币资金储备，资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻，具备独立提前偿付14营口港的能力，提前偿付不会对营口港正常生产经营活动产生重大不利影响。（3）提前偿付对营口港经营资金及资产负债率的影响以营口港截至2020年6月30日财务报表数据为基准，兑付前后营口港相关财务数据如下所示。单位：万元项目提前兑付前提前兑付后货币资金 309,118 203,378 流动资产 362,192 256,452 流动负债 70,793 66,904 流动比率 511.62% 383.31% 资产总额 1,498,159 1,392,419 负债总额 176,677 74,367 资产负债率 11.79% 5.34% 由上可见，提前兑付14营口港前后：1）营口港货币资金持有量由30.91亿元下降至 20.34亿元，仍能够满足营口港正常生产经营相关的资金需求；2）营口港流动比率由 511.62%下降为383.31%，仍保持较高的流动性；3）营口港资产负债率由11.79%下降至 5.34%。综上，提前兑付14营口港不会对营口港经营资金及资产负债率产生重大不利影响。 73 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十二、财务顾问的保荐机构资格大连港聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问并聘请招商证券担任本次交易的财务顾问，营口港聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中金公司、招商证券、中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。合并双方提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。 74 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大风险提示一、与本次交易相关的风险（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险本次交易存在因合并双方股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以及其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。（二）本次交易涉及的审批风险本次交易已经大连港第六届董事会 2020 年第 2 次（临时）会议、第六届董事会 2020 年第 4 次（临时）会议和 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会、 2020 年第一次 H 股类别股东会、营口港第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过，并已经取得国务院国资委的批准以及香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交所主板上市规则第 14.06B 条关于反向收购的规定、香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面要约责任、香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告、发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》项下交易相关的股东通函无异议。截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下： 1、本次交易尚需取得中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 75 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险为充分保护大连港股东和营口港股东的利益，本次换股吸收合并将向大连港异议股东提供收购请求权，并向营口港的异议股东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港及营口港的异议股东将不能行使收购请求权或现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。如大连港异议股东申报行使收购请求权时大连港股价高于收购请求权价格、营口港异议股东申报行使现金选择权时营口港股价高于现金选择权价格，则异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司 A 股及 H 股股票价格上涨的获利机会。（四）强制换股的风险本次换股吸收合并方案需分别经大连港股东大会、类别股东会及营口港股东大会审议通过。营口港股东大会决议对营口港全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的营口港股东及现金选择权提供方就其持有的全部营口港股份将按照换股比例强制转换为大连港的A股股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的营口港股份，该等股份在换股时一律转换成大连港的A股股份，原在营口港股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的大连港A股股份上继续有效。 1、权利限制的具体情况根据中登公司于2020年10月27日出具的《证券质押、司法冻结明细表》，截至2020 年10月26日，营口港股份上存在权利受限情形的具体情况如下：序号证券账户名称冻结数量（股）冻结原因证券类别冻结日期 1 谭* 3,100 司法无限售流通股 2020-06-16 2 毛* 100 司法无限售流通股 2020-08-27 3 叶* 900 司法无限售流通股 2019-05-08 4 傅* 100 司法无限售流通股 2019-11-01 5 钟* 1,200 司法无限售流通股 2019-11-25 76 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号证券账户名称冻结数量（股）冻结原因证券类别冻结日期 6 凡* 600 司法无限售流通股 2018-07-19 7 曾* 3,700 司法无限售流通股 2017-12-15 8 何* 3 司法无限售流通股 2019-05-24 9 马* 100 司法无限售流通股 2020-06-03 10 陈* 100 司法无限售流通股 2020-09-11 11 王* 1,000 司法无限售流通股 2020-08-31 12 丁* 97 司法无限售流通股 2020-05-18 13 耿* 1,000 司法无限售流通股 2019-08-09 14 唐* 13,000 司法无限售流通股 2018-08-27 15 姚* 2,000 司法无限售流通股 2018-04-27 16 胡* 2,100 司法无限售流通股 2019-08-20 17 刘* 200 司法无限售流通股 2019-01-30 18 刘* 100 司法无限售流通股 2019-04-29 19 黄* 300 司法无限售流通股 2020-07-06 20 孟* 600 司法无限售流通股 2018-08-09 21 王* 1,600 司法无限售流通股 2017-08-03 22 徐* 27,300 司法无限售流通股 2018-01-26 23 马* 3,000 司法无限售流通股 2020-02-06 24 任* 4,500 司法无限售流通股 2020-08-24 25 农* 900 司法无限售流通股 2018-08-20 26 莫* 800 司法无限售流通股 2020-08-05 27 薛* 100 司法无限售流通股 2018-03-21 28 罗* 3,400 司法无限售流通股 2019-06-17 29 陈* 500 司法无限售流通股 2019-05-22 30 于* 3,300 司法无限售流通股 2018-05-03 31 尼* 300 司法无限售流通股 2020-05-06 32 焦* 7,000 司法无限售流通股 2019-06-28 33 李* 4,000 司法无限售流通股 2020-08-06 34 陆* 200 司法无限售流通股 2019-09-20 35 董* 200 司法无限售流通股 2018-06-20 36 温* 20,000 司法无限售流通股 2018-06-01 37 张* 100 司法无限售流通股 2019-05-23 38 黄* 500 司法无限售流通股 2017-12-21 77 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号证券账户名称冻结数量（股）冻结原因证券类别冻结日期 39 韩* 800 司法无限售流通股 2019-10-24 40 霍* 56 司法无限售流通股 2019-05-10 41 李* 100 司法无限售流通股 2019-01-09 42 邱* 700 司法无限售流通股 2018-11-02 43 王* 1,000 司法无限售流通股 2018-09-12 44 卢* 6,400 司法无限售流通股 2018-04-23 45 韩* 10,400 司法无限售流通股 2019-09-26 46 袁* 1,320 司法无限售流通股 2019-09-11 47 果* 2,100 司法无限售流通股 2020-05-18 48 孙* 200 司法无限售流通股 2019-08-05 49 王* 2,300 司法无限售流通股 2019-05-14 50 刘* 6,000 司法无限售流通股 2018-10-09 51 赵* 7,300 司法无限售流通股 2020-09-18 52 严* 8,100 司法无限售流通股 2020-04-13 53 马* 6,000 司法无限售流通股 2019-09-05 54 黎* 500 司法无限售流通股 2020-08-24 55 王* 200 司法无限售流通股 2018-09-11 56 朱* 3 司法无限售流通股 2019-07-29 57 张* 900 司法无限售流通股 2018-09-07 58 范* 100 司法无限售流通股 2019-07-01 59 吴* 1,900 司法无限售流通股 2020-07-16 60 刘* 2,000 司法无限售流通股 2020-06-24 61 寇* 1,900 司法无限售流通股 2019-01-14 62 孟* 300 司法无限售流通股 2018-03-02 63 陈* 300 司法无限售流通股 2018-12-07 64 周* 500 司法无限售流通股 2019-06-24 65 李* 700 司法无限售流通股 2017-10-11 66 赵* 1,800 司法无限售流通股 2020-08-11 67 鲍* 300 司法无限售流通股 2019-10-09 68 李* 3 司法无限售流通股 2020-03-11 69 谭* 100 司法无限售流通股 2019-06-06 70 曹* 1,800 司法无限售流通股 2020-06-08 71 何* 3,000 司法无限售流通股 2020-07-03 78 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号证券账户名称冻结数量（股）冻结原因证券类别冻结日期 72 李* 300 司法无限售流通股 2020-01-10 73 严* 300 司法无限售流通股 2020-06-22 74 王* 1,400 司法无限售流通股 2020-02-26 75 侯* 200 司法无限售流通股 2020-03-11 76 卓* 200 司法无限售流通股 2020-03-23 77 范* 100 司法无限售流通股 2020-04-29 78 张* 100 司法无限售流通股 2020-06-29 79 倪* 60,000 司法无限售流通股 2020-09-25 80 陈* 200 司法无限售流通股 2020-08-07 81 江* 300 司法无限售流通股 2019-11-04 82 倪* 100 司法无限售流通股 2020-04-21 2、换股是否存在实质性法律障碍就本次合并，对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的营口港股份，该等股份在换股时一律转换成大连港的A股股份，原在营口港股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的大连港A股股份上继续有效。本次换股吸收合并方案已经取得大连港和营口港各自股东大会、大连港类别股东会表决通过，符合《公司法》等相关法律法规的要求。大连港和营口港的表决结果对各自公司全体股东（包括在其各自股东大会、类别股东会上投反对票、弃权票或未出席股东大会、类别股东会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。综上，营口港股份上存在司法冻结等权利受限情形不会构成本次换股的实质性法律障碍。（五）本次交易可能导致投资损失的风险本次交易方案公告后至实施前，合并双方股票价格可能发生大幅波动，投资者因此可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或核准，交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，合并双方的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。 79 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易实施后，存续公司新增发行的A股股票将申请在上交所主板上市交易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。存续公司股票的市场价格可能因上述因素发生波动，直接或间接对投资者造成损失。如果存续公司A股股票的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的营口港股东有遭受投资损失的风险。（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险对于本次交易前已发行且尚在存续期内的债务融资工具，大连港已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定，召开债券持有人会议，相关债券持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债券存续，不要求大连港提前清偿相关债券项下的债务或提供相应担保；营口港将按照相关法律法规及该等融资工具的持有人会议规则等规定召开债券持有人会议，审议通过“营口港务股份有限公司2014年公司债券”的提前兑付事宜。截至本报告书签署日，营口港已完成对14营口港的提前兑付。除上述外，大连港及营口港已分别于其股东大会审议通过本次交易事项后根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以对应要求大连港或营口港清偿债务或者提供相应的担保。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对大连港及营口港短期的财务状况可能存在一定影响。（七）资产权属瑕疵及资产交割的风险本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若营口港的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。截至本报告书签署日，营口港部分资产存在尚未取得权属证书的情形，具体情况详见“第三章被吸并方基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”之“1、主要固定资产”。营口港正在积极与有关部门 80 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）沟通办理产权证书的相关事宜，但仍然存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险，提请投资者注意相关风险。（八）经营资质相关风险截至本报告书签署日，营口港正在办理部分经营资质的续期、更名或申领，具体情况详见“第三章被吸并方基本情况”之“九、主要经营资质”之“（一）业务资质情况”。营口港正在积极与有关部门沟通办理经营资质相关事宜，但仍然存在无法如期办理完毕相关经营资质的续期、更名或申领等不确定性风险，由此可能对于营口港的正常生产经营造成一定不利影响，并可能导致面临行政处罚的风险。本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，存续公司大连港或其全资子公司将承继和承接营口港的所有资产、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。营口港生产经营所必需的许可和资质将变更至存续公司或由存续公司或其全资子公司按照相关法律法规规定重新申请办理，如营口港及其下属公司现有重要经营资质未能办理续期、更名或申领，或营口港注销后相关资质变更或重新申请办理进展缓慢，将可能对存续公司的业务开展造成一定影响，提请投资者注意相关风险。二、与合并后的存续公司相关的风险（一）政策风险 1、贸易政策变化的风险当前国际经济环境情形复杂，出于经济发展和产业结构调整需要，各国的关税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整。未来若存续公司的主要贸易国构筑关税或者非关税壁垒或其进出口政策发生重要变化，则会影响到我国的国际贸易量和海运量，进而对存续公司的经营业绩带来不利影响。 2、港口收费政策变化的风险我国港口收费标准主要由《港口收费计费办法》（交水规〔2019〕2号）等文件规定。如果未来国家调整港口收费标准或港口收费体制发生变化，则存续公司的经营将受到一定影响。 3、产业政策变化的风险 81 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）我国政府高度重视港口行业发展，将其列为优先发展的产业，并建立了良好的政策环境。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》（国发〔2017〕11号）政策文件中，提出要完善水路运输网络、加快建设航道网络、优化港口布局。国家政策支持为港口行业营造了良好的发展机遇，但如果未来相关产业政策发生调整，则存续公司的发展前景可能将受到一定影响。（二）市场及经营风险 1、受经济周期性波动影响的风险港口行业属于国民经济基础性产业，其行业发展与宏观经济形势具有较高的关联度。近年来，我国社会经济和国际贸易的快速发展对港口行业的发展起到了积极影响。当前，全球经贸形势更加复杂多变，经济增长的不确定性因素增多，贸易摩擦的升级、逆全球化趋势的加剧使得全球经济下行压力加大。此外，2020年新冠肺炎疫情对全球经济的影响程度、时间尚存在不确定性。若全球宏观经济形势及主要贸易伙伴经济形势出现下行，则会相应影响我国的国际、国内贸易量，进而影响到存续公司的外部经营环境，带来一定的经营压力。 2、腹地经济波动的风险港口腹地是港口生存的基础和发展的保障。港口腹地经济的增长速度、产业结构和贸易活跃程度直接决定港口的产品结构和货源量，进而影响港口的整体经营情况。存续公司的主要腹地为东北三省及内蒙古东部。近年来，受东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带战略的积极拉动作用，东北三省及环渤海区域经济发展稳健。然而，东北腹地产业结构单一、发展不均衡、后续经济增长乏力、转型压力较大的情况客观存在。若未来东北腹地经济发生波动，则无法对港口发展形成有效支撑，将对存续公司的经营产生负面影响。 3、周边港口竞争的风险合并双方位于环渤海地区港口群，周边地区港口分布较为密集，除合并双方外，亦有天津港、唐山港、日照港、锦州港、黄骅港等大中型港口，因此存续公司面临其他港口运营商的竞争。由于港口业务依赖于腹地经济的支持，因此同一区域内具有相同腹地或腹地有交叉的港口之间存在着一定的竞争。尽管国家在港口规划中对各港口的分工有统筹考虑，但各港口为谋求自身利益，通常采取加大港口基础设施建设投入、低价竞争 82 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等策略。如果存续公司不能保持自身的竞争优势，则业务经营将受到一定程度的不利影响。 4、全球航运业波动的风险存续公司的主要客户为国内外的航运企业，因此全球航运业的发展情况将对存续公司的业务经营带来较为直接的影响。若全球范围内主要航运企业的运营模式、网络布局、港口服务需求发生调整，则可能会影响该等企业在存续公司所属码头运力、航线的安排，进而影响存续公司吞吐量的变化。此外，国际航运市场也呈现较为明显的周期性变化，航运市场的供求关系、价格变化也会对存续公司的业务产生一定影响。 5、安全生产的风险存续公司从事原油、成品油、液体化工产品的中转、分拨、装卸、仓储业务，上述货物大多都具有易燃易爆、有毒有害等物理化学性质，若发生泄漏、火险等则会引起较为严重的安全事故及环保事故。尽管合并双方对于安全生产的问题高度关注，并制订了多项规章制度加以规范，但仍存在发生安全事故的风险。（三）管理风险目前，合并双方已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员也有较为丰富的管理经验。但随着存续公司业务规模的发展、员工人数日益扩大，存续公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策、公司治理和风险控制的难度增加。（四）财务风险 1、资本结构变化风险本次重组完成后，存续公司资产规模、负债规模均将上升；2018年末、2019年末及 2020年6月末，大连港资产负债率分别为40.93%、39.02%、37.50%，营口港资产负债率分别为24.71%、15.24%、11.79%，2019年末及2020年6月末，本次合并完成后存续公司备考合并资产负债率分别为33.94%、31.37%，重组完成后的存续公司面临一定的资本结构变化带来的整合风险。 2、利率波动风险受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致存续公司财务费用 83 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）增加，进而致使存续公司的业绩下滑。 3、本次交易新增成本风险本次交易在方案执行的过程中，合并双方需支付税费、中介机构费用等。本次交易产生的费用将相应增加存续公司的当期成本及费用，可能造成存续公司利润水平下降。 4、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险本次换股吸收合并同时，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，则可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。 5、汇率波动风险本次交易完成后，存续公司提供的综合港口相关服务涉及相关外币结算，需要收取、支付并留存一定外币以维持业务运营，因此面临汇率波动的风险。如果受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响导致人民币与相关外币的汇率发生较大波动，而存续公司未能及时应对，则可能导致存续公司出现相应汇兑损失。 6、商誉减值风险根据大连港截至2020年6月30日的经审计财务报表及备考审阅报告（安永华明（2020）专字第60777447_E08号），本次交易完成后，存续公司截至2020年6月末的商誉为108,053.64万元，其中本次交易新增商誉106,010.27万元。若未来市场环境、港口业务经营等发生重大不利变化，导致营口港现有业务经营状况欠佳，可能导致出现商誉减值风险，进而造成存续公司整体经营业绩波动。（五）本次交易后的整合风险大连港通过换股方式吸收合并营口港，从而实现业务优势整合、发挥协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围较大、牵涉面较广，本次交易完成后合并双方在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整合。但若后续整合不利，合并双方之间难以充分发挥协同效应，将会引发业务发展缓慢、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等多个方面的潜在风险，影响本次交易的预期目标。 84 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、其他风险（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买合并双方股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意资本市场的投资风险。（二）其他风险合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 85 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第一章本次交易概况一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景 1、深化国有企业改革，鼓励并购重组我国正处于全面深化改革的战略机遇期。党的十九大报告指出，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失；深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略性重组，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。” 2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。本次交易属于招商局集团内部港口板块的重组整合，旨在优化旗下港口产业的布局，通过整合大连港及营口港，优化辽宁省港口的产业布局，推动辽宁省内港口集约化发展，有效提升存续公司核心竞争力，最终实现国有资产的保值增值。 2、国家政策鼓励和扶持港口资源整合港口是对外开放的门户，亦是国家和地区发展的战略性资源。近20年来，我国沿海 86 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）港口规模不断扩大，港口建设重复投入和同质化问题愈加突出，导致港口资源出现过剩，与经济和贸易发展需求不匹配，存在沿海港口码头处于闲置状态的情况。在此背景下，我国制定了一系列鼓励和扶持港口资源整合的政策。2014年，交通运输部印发《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意见》（交水发〔2014〕112号），提出要科学配置港口资源，引导港口集约发展。2017年，交通运输部印发《深入推进水运供给侧结构性改革行动方案（2017—2020年）》（交办水[2017]75号），明确提出要制定推进区域港口一体化发展的意见，促进区域港口资源整合。为有序推进辽宁省港口业务的整合，避免过度竞争、重复建设，实现资源的优化配置，自2017年开始，招商局集团和辽宁省政府合作，启动对辽宁省港口资产的整合工作。在党中央国务院的领导下，国务院国资委、国家发改委、交通运输部、国家市场监督管理总局、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会等各部委的大力支持下，招商局集团联合辽宁省政府、大连市政府、营口市政府对大连港集团和营口港务集团进行整合，组建了辽港集团，实现了辽宁沿海港口主要经营主体一体化经营，化解了省内港口长期无序竞争的不利局面，取得了“供给侧结构性改革”的重大成果。在整合过程中，为化解营口港务集团面临的严重债务危机，还实施了营口港务集团的市场化债转股。截至2019年9月末，招商局集团实现对辽港集团控股，营口港务集团和大连港集团资产负债率均显著下降至合理水平。截至目前，招商局集团通过下属子公司招商局辽宁持有辽港集团的51%股权，并成为大连港和营口港的实际控制人。 3、环渤海区域港口行业发展面临瓶颈从经济形势上看，世界经济增长持续放缓，投资、消费和出口需求疲软，港航业下行压力较大。与此同时，全球贸易摩擦加剧，港口生产面临的外部不利因素增加。此外，东北腹地的产业结构单一，未来经济增长乏力，无法对环渤海地区的港口发展提供强有力的支撑。除经济环境方面的不利影响外，从行业角度上看，过去20年间，环渤海地区的港口业以较为粗放的方式实现增长，如今面临众多弊病。在辽宁省2,000余公里的海岸线，密集地分布着40多个大小不一的港口，近400个生产性泊位。密集的港口分布以及生产设施建设导致了产能过剩、资源浪费、业务同质化以及压价揽货等恶性竞争问题，且在旧有的港口布局和企业管理体制下，环渤海地区的港口行业弊病愈发凸显，已经成为制 87 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）约行业良性发展的瓶颈。在此背景下，实施整合有利于优化资源配置，消除前述制约因素，推进辽宁港口集约化、一体化发展。 4、国家战略对港口行业提出新的发展方向 2015年3月28日，经国务院授权，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”和 “21世纪海上丝绸之路”，即“一带一路”倡议。2016年3月16日，第十二届全国人民代表大会第四次会议审议通过了《中华人民共和国国民经济与社会发展第十三个五年规划纲要》，提出积极推进“21世纪海上丝绸之路”战略支点建设，参与沿线重要港口建设与经营，推动共建临港产业集聚区，畅通海上贸易通道。国家战略对我国港口行业提出了新的发展方向。我国沿海地区港口将进一步完善航线网络布局，构建综合物流体系，实现港口发展层次、发展模式、发展质量全面提升，为海上丝绸之路的战略提供有力支撑。（二）本次交易的目的 1、推动东北港口集约化发展本次合并可以优化东北区域港口战略布局，推动东北港口集约化发展，加快建成东北亚国际航运中心，为东北老工业基地的振兴打下基础。根据交通运输部和国家发改委编制的《全国沿海港口布局规划》中对我国港口沿海港口布局提出规划，我国将形成环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个港口群体，强化群体内综合性、大型港口的主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等8个运输系统的布局。其中，环渤海地区港口群主要由辽宁、津冀和山东沿海港口群组成。其中，大连港和营口港均位于辽东半岛，两大港口辐射范围高度重叠，业务内容存在明显交叉。大连港及营口港合并后，将有利于从全局出发，统筹梳理港口业务布局及发展规划，有效发挥两大港口各自区位及资源优势，优化码头资源配置、提高码头资源综合利用能力，避免资源浪费和同质化竞争。另一方面，大连港及营口港的合并将显著增强存续公司的规模优势，提升辽宁省港口的综合服务能力和市场竞争力，加快建成东北亚国际和国内航运中心、物流集散中心，为东北老工业基地振兴的战略全局赋能。 88 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、进一步推进辽宁省港口整合本次交易是自招商局集团取得大连港、营口港的控制权后，为进一步推动辽宁省港口整合项目的又一重要举措。2017年6月，响应党中央国务院“供给侧结构性改革”的号召，招商局集团与辽宁省人民政府签署《港口合作框架协议》，双方约定合作建立辽宁港口统一经营平台，以市场化方式实现辽宁沿海港口经营主体一体化，整合辽宁省内港口经营主体，实现辽宁省港口行业的可持续健康发展。2019年9月，招商局集团通过下属间接子公司招商局辽宁取得辽港集团控制权并间接控制大连港及营口港，辽宁港口整合取得突破性进展。本次大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，旨在整合双方优势资源并解决恶性竞争、同业竞争等多项问题，深化辽宁省港口整合前期取得的成果，并进一步推动辽宁省港口的深度整合。 3、整合双方资源、发挥协同效应，提升整体实力本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，将实现优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，实现辽宁省港口的转型升级和可持续发展。过去数十年间，辽宁地区港口业以相对较为粗放的方式实现增长，在辽宁省2,000 余公里的海岸线，密集地分布着40多个大小不一的港口，近400个生产性泊位。大连港和营口港是辽宁省内两大主要港口。根据交通运输部的统计数据，2019年度，大连市及营口市两地口岸的货物吞吐量合计为60,459万吨，占辽宁省港口货物吞吐总量的 70.20%。长久以来，辽宁地区港口存在的港口岸线资源开发利用不合理、港口发展无序竞争、重复建设、业务同质化以及压价揽货等问题制约了合并双方的业务健康可持续发展。通过本次吸收合并，大连港和营口港将实现深度整合，通过进一步对资产、人员、品牌、客户等要素的统筹管控，可以进一步释放协同效应，有利于推动解决产能过剩、重复建设、恶性竞争等多种制约发展的问题，强化统一服务客户能力、成本管控能力，增强存续公司的盈利能力，全面提升竞争力。此外，从行业基本特征来看，港口行业表现出比较明显的规模经济性特点。由于港口的投资规模大、固定成本高，只有当港口的吞吐量达到一定规模时，才能不断降低港口生产的单位固定成本、营销成本等。因此，本次交易亦有利于双方对核心资源进行整 89 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合，充分发挥规模效应，进一步提升盈利能力。本次合并完成后，合并双方将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，充分利用双方资源搭建现代化的港口物流体系，以合并双方现有设施和集疏运网络为基础，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升存续公司整体竞争实力。 4、兑现资本市场承诺，解决合并双方同业竞争问题大连港及营口港地理位置相近，主营业务重合度高、所处区位一致、辐射经济腹地范围有所重合，存在同业竞争问题。从业务经营来看，合并双方均经营集装箱、油品、煤炭、粮食、钢铁等货种。从地域区位来看，合并双方均位于渤海沿岸的辽东半岛，合并双方核心港区的直线距离不足200公里。从经济腹地而言，合并双方的经济腹地均主要延哈大铁路线向东北地区内陆辐射，市场业务主要来自东北三省和内蒙古东四盟地区。 2019年9月，招商局集团通过下属间接子公司招商局辽宁收购辽港集团并取得大连港、营口港的间接控制权。但大连港及营口港历史上各自独立发展，导致在业务范围、客户群体上存在重叠，形成彼此同质化竞争的格局。同业竞争导致大连港及营口港在战略定位、业务经营上产生难以协调的矛盾和冲突，阻碍大连港及营口港各自独立实施重大资本运作，影响公司的长远发展。招商局集团及招商局辽宁亦对辽港集团范围内的同业竞争问题作出承诺，将在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足上市公司基本收益要求的前提下，本着有利于大连港、营口港发展和维护大连港、营口港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2022年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。本次交易推动大连港及营口港的合并，是招商局集团和招商局辽宁为兑现上述资本市场承诺而做出的重要举措，也是当前解决大连港和营口港同业竞争问题的最优途径。本次交易将有助于彻底解决双方同业竞争问题，打造统一的港口上市平台，提升资源配置效率和市场竞争力，维护全体股东利益。本次大连港换股吸收合并营口港，可以彻底解决双方同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，更好地保护合并双方中小股东的利益。 90 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、本次交易方案（一）本次交易方案概述大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。（二）换股吸收合并 1、换股吸收合并双方本次换股吸收合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。 2、换股发行股份的种类及面值大连港本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 3、换股对象及合并实施股权登记日本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次换股吸收合并发行的A股股票。合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。 4、定价依据、换股价格及换股比例根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 91 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。合并双方定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：大连港 A 股营口港 A 股项目（元/股）（元/股）停牌前 20 个交易日均价 1.71 2.16 停牌前 60 个交易日均价 1.73 2.16 停牌前 120 个交易日均价 1.81 2.25 本次换股吸收合并中，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即1.71元/股，若大连港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。每1股营口港股票可以换得大连港A股股票数=营口港的换股价格/大连港A股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与大连港的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146股大连港A股股票。自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。 2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21 92 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）元（含税）；2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本报告书签署日，合并双方2019年度利润分配方案已实施完毕，上述换股价格及换股比例相应调整，调整后大连港的换股价格为1.69元/股，营口港的换股价格为2.54元/股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1股营口港股票可以换得 1.5030股大连港A股股票。 5、换股发行股份的数量截至本报告书签署日，大连港的 A 股股票为 7,735,820,000 股， H 股股票为 5,158,715,999股，参与本次换股的营口港股票为6,472,983,003股。参照本次换股比例 1:1.5146计算，大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份数量合计为9,803,980,057股。若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。截至本报告书签署日，合并双方2019年度利润分配方案已实施完毕，上述换股发行的股份数量相应调整，调整后的换股发行的股份数量为9,728,893,454股。营口港换股股东取得的大连港A股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。 6、换股发行股份的上市地点大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。 7、异议股东权利保护机制（1）大连港异议股东的保护机制大连港异议股东指在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。 93 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）为保护大连港股东利益，减少本次换股吸收合并后大连港股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《大连港股份有限公司章程》的相关规定，本次换股吸收合并交易中将赋予大连港异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由大连港集团、中金公司担任大连港A股异议股东的收购请求权提供方，布罗德福国际担任大连港H股异议股东的收购请求权提供方。在此情况下，该等大连港异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的大连港的股东主张收购请求权。大连港A股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股。若大连港A股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则A股收购请求权价格将做相应调整。大连港H股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前H股20个交易日股票交易均价，即0.67港元/股。若大连港H股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则H 股收购请求权价格将做相应调整。 2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21 元（含税，按照截至2020年6月29日前5个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币平均汇率，即1港元兑人民币0.9133元，折合H股每股派发现金股利0.02299港元）。截至本报告书签署日，大连港2019年度利润分配方案已实施完毕，大连港A股异议股东收购请求权价格及H股异议股东收购请求权价格相应调整，调整后的大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/股，调整后的H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股。行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让大连港异议股东行使收购请求权的全部大连港股份，并相应支付现金对价。登记在册的大连港异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就大连港A股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协 94 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）议的相关议案表决时均投出有效反对票；就大连港H股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自大连港审议本次换股吸收合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的大连港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。持有以下股份的登记在册的大连港异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港承诺放弃大连港异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。已提交大连港股票作为融资融券交易担保物的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将大连港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由大连港与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使收购请求的大连港A股股票。（2）营口港异议股东的保护机制 95 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）营口港异议股东指在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东。为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由大连港集团、中金公司担任营口港异议股东的现金选择权提供方。在此情况下，该等营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次换股吸收合并的营口港的股东主张现金选择权。营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基准日前 20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。若营口港自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。 2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48 元（含税）。截至本报告书签署日，营口港2019年度利润分配方案已实施完毕，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的现金选择权价格为2.11元/股。行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让营口港异议股东行使现金选择权的全部营口港股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次换股吸收合并所发行的A股股票。登记在册的营口港异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在营口港关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；② 自营口港审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的营口港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申 96 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报行使现金选择权。营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向营口港承诺放弃营口港异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成大连港本次发行的股票。已提交营口港股票作为融资融券交易担保物的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将营口港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则营口港异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由营口港与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使现金选择权的股票。（3）大连港异议股东收购请求权价格的调整机制 1）调整对象调整对象为大连港异议股东收购请求权价格。 2）可调价期间大连港审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 97 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3）可触发条件 ①大连港A股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件 A、向上调整 a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%；或 b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%。 B、向下调整 a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%；或 b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%。 ②大连港H股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件 98 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） A、向上调整 a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%；或 b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%。 B、向下调整 a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%；或 b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%。 4）调整机制及调价基准日当上述调价触发情况首次出现时，大连港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对大连港异议股东收购请求权价格进行调整。大连港A股异议股东收购请求权和大连港H股异议股东收购请求权价格的调整在大连港董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，大连港仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若大连港已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若大连港已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。调价基准日为大连港A股及大连港H股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的大连港A股及大连港H股异议股东收购请求权价格为各自调价基准日前20 99 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）个交易日股票交易均价。（4）营口港异议股东现金选择权价格的调整机制 ①调整对象调整对象为营口港异议股东现金选择权价格。 ②可调价期间营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 ③可触发条件 A、向上调整 a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%；或 b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%。 B、向下调整 a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%；或 b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%。 ④调整机制及调价基准日 100 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）当上述调价触发情况首次出现时，营口港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对营口港异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，营口港仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若营口港已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若营口港已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的营口港异议股东现金选择权价格为营口港调价基准日前20个交易日股票交易均价。（5）调价条件是否得到满足的相关情况自大连港及营口港审议本次交易的股东大会决议公告日（2020年9月26日）至本报告书签署日，上证指数（000001.SH）或港口指数（886031.WI）未出现在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股或营口港停牌前一个交易日（2020年6月19日）的收盘点数涨幅或跌幅超过20%的情形，恒生指数（HSI.HI）或香港运输指数（887115.WI）亦未出现在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10 个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日（2020年6月19日）的收盘点数涨幅或跌幅超过20%的情形。因此，截至本报告书签署日，本次交易方案项下的大连港A股及H股异议股东的收购请求权、营口港异议股东的现金选择权价格调整机制的可触发条件均尚未满足，大连港及营口港均不涉及拟进行的调价安排。（6）大连港、营口港股东大会中异议股东持股情况 1）大连港股东大会中异议股东持股情况根据大连港2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会、2020年第一次H股类别股东会决议，在大连港关于本次合并的股东大会和A股类别股东会上对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案均投出有效反对票的股东所代表的A股股份为602,800股；在大连港关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案均投出有效反对票的股东所代表的H股股份为4,600股。因此，大连港A股异议股东持有的股份数量为不超过602,800股，大连港H股异议股东持有的股份数量为不超过4,600股。 101 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2）营口港股东大会中异议股东持股情况根据营口港2020年第二次临时股东大会决议，对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案均投出有效反对票的股东所代表的股份为2,277,100股。因此，营口港异议股东持有的股份数量为不超过2,277,100股。（7）大连港集团、中金公司及布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值以及是否有足够支付能力 1）大连港集团、中金公司及布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值金额本次换股吸收合并中，大连港集团、中金公司担任大连港 A 股异议股东的收购请求权提供方及营口港异议股东的现金选择权提供方，布罗德福国际担任大连港 H 股异议股东的收购请求权提供方。本次大连港 A 股异议股东收购请求权价格为 1.69 元/股、大连港 H 股异议股东收购请求权价格为 0.65 港元/股、营口港异议股东现金选择权价格为 2.11 元/股。结合前述大连港、营口港股东大会中异议股东持股情况，大连港集团、中金公司需对大连港 A 股异议股东支付的现金对价预计将不超过 101.87 万元，布罗德福国际需对大连港 H 股异议股东支付的现金对价预计将不超过 0.30 万港元，大连港集团、中金公司需对营口港异议股东支付的现金对价预计将不超过 480.47 万元。综上，大连港集团、中金公司需对异议股东支付现金对价的最大值为 582.34 万元，布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值为 0.30 万港元。 2）大连港集团、中金公司及布罗德福国际具有足够的支付能力截至 2020 年 6 月 30 日，大连港集团合并报表（未经审计）的货币资金余额为 53.62 亿元；2020 年 1-6 月，大连港集团合并报表（未经审计）的营业收入及净利润分别为 37.88 亿元、2.12 亿元。截至 2019 年 12 月 31 日，大连港集团合并报表（经审计）的货币资金余额为 27.16 亿元；2019 年度，大连港集团合并报表（经审计）的营业收入及净利润分别为 84.07 亿元、15.44 亿元。截至 2020 年 6 月 30 日，中金公司合并报表（经审计）的货币资金余额为 781.72 亿元；2020 年 1-6 月，中金公司合并报表（经审计）的营业收入及净利润分别为 104.93 102 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）亿元、30.79 亿元。截至 2019 年 12 月 31 日，中金公司合并报表（经审计）的货币资金余额为 614.54 亿元；2019 年度，中金公司合并报表（经审计）的营业收入及净利润分别为 157.55 亿元、42.48 亿元。截至 2020 年 6 月 30 日，布罗德福国际合并报表（未经审计）的货币资金余额为 273.14 亿元；2020 年 1-6 月，布罗德福国际合并报表（未经审计）的营业收入及净利润分别为 138.61 亿元、3.08 亿元。截至 2019 年 12 月 31 日，布罗德福国际合并报表（经审计）的货币资金余额为 169.45 亿元；2019 年度，布罗德福国际合并报表（经审计）的营业收入及净利润分别为 165.51 亿元、57.89 亿元。综上，大连港集团、中金公司及布罗德福国际经营情况良好，资金储备充裕，账面货币资金规模远高于需对异议股东支付的现金对价最大值，具有足够的现金支付能力。 8、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制大连港及营口港已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、对债权人的具体保护措施等如下：（1）大连港及营口港的具体债务金额、类型、到期时间，已取得债权人同意的情况 1）大连港的债务及取得债权人同意情况根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第 60777447_E07 号），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的负债总额为 1,030,501.31 万元，扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延所得税负债后的负债金额为 937,503.22 万元。前述负债中，所涉大连港发行在外的债券包括“2011 年大连港股份有限公司公司债券”、“大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“大连港股份有限公司 2018 年度第一期中期票据”，截至 2020 年 6 月 30 日，该等债券的应付余额为 602,509.86 万元。大连港所发行债券的主要情况如下： 103 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）发行金额债券名称债券简称代码发行日到期日（亿元） 2011 年大连港股份有限公 11 大连港 122072 2011-05-23 2021-05-23 23.5 司公司债券大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行 17 连港 01 140399 2017-04-27 2022-04-27 10.7 公司债券（第一期）大连港股份有限公司 2018 18 大连港 101800837 2018-08-03 2023-08-03 25.0 年度第一期中期票据 MTN001 注：大连港集团为 11 大连港提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。截至本报告书签署日，根据大连港于 2020 年 8 月 28 日在上交所发布的《2011 年大连港股份有限公司公司债券 2020 年第一次债券持有人会议决议公告》、于 2020 年 8 月 25 日在上交所发布的《大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2020 年第一次债券持有人会议决议公告》及于 2020 年 8 月 31 日在上海清算所网站发布的《关于大连港股份有限公司“18 大连港 MTN001”持有人会议决议的公告》，就上述债券，大连港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规定，召开债券持有人会议，相关债券持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债券存续，不要求大连港提前清偿相关债券项下的债务或提供相应担保。前述已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额为 602,509.86 万元，占截至 2020 年 6 月 30 日大连港母公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延所得税负债后）的比例为 64.27%。截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。此外，大连港已分别于 2020 年 9 月 26 日、2020 年 10 月 13 日、2020 年 10 月 22 日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告。 2）营口港的债务及取得债权人同意情况根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747 号），截至 2020 年 6 月 30 日，营口港母公司口径的负债总额为 172,530.47 万元，扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延收益后的负债金额为 127,654.14 万元。前述负债中，所涉营口港发行在外的债券为“营口港务股份有限公司 2014 年公司债券”。截至 2020 年 6 月 30 日，14 营口港的应付余额为 102,309.83 万元。营口港所发行债券的主要情况如下： 104 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）发行金额债券名称债券简称代码发行日到期日（亿元）营口港务股份有限公司 14 营口港 122331 2014-10-20 2021-10-20 10 2014 年公司债券截至本报告书签署日，根据营口港于 2020 年 9 月 18 日在上交所发布的《营口港务股份有限公司 2014 年公司债券 2020 年第一次债券持有人会议决议公告》，就 14 营口港，营口港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规定召开债券持有人会议，审议通过 14 营口港的提前兑付事宜。截至本报告书签署日，营口港已提前兑付 14 营口港剩余债券并支付自 2019 年 10 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日期间的应计利息，14 营口港已完成摘牌。前述已提前偿还的债务金额为 102,309.83 万元，占截至 2020 年 6 月 30 日营口港母公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延收益后）的比例为 80.15%。截至 2020 年 6 月 30 日，营口港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。此外，营口港已于 2020 年 9 月 26 日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告。（2）是否存在债权人明确表示不同意本次重组；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保大连港、营口港已分别于指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告，相关债权人自公告刊登之日起四十五日内，有权向大连港、营口港申报债权，并凭有效的债权文件及相关凭证依法要求大连港、营口港清偿债务或者提供相应担保。截至本报告书签署日，大连港及营口港均未收到任何债权人明确表示不同意本次合并的通知。（3）债权人要求提前清偿债务或提供担保对合并双方生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第 60777447_E07 号），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的货币资金为 149,101.58 万元，交易性金融资产为 135,279.28 万元。以大连港母公司口径的负债分析，假设需提 105 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）前清偿的债务占总债务的比例分别为 100%、50%和 10%的情况下，大连港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：单位：亿元假设提前清假设提前清偿债净资产流动资产覆净资产流动资产负债合计偿比率务金额覆盖率盖率 100% 103.05 184.62% 56.74% 190.25 58.47 103.05 50% 51.53 369.20% 113.47% 10% 10.31 1845.30% 567.12% 截至本报告书签署日，大连港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，大连港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020年6月 30日，营口港母公司口径的货币资金为107,256.74万元。以营口港母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%的情况下，营口港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：单位：亿元假设提前清假设提前清偿净资产流动资产覆净资产流动资产负债合计偿比率债务金额覆盖率盖率 100% 17.25 727.30% 84.00% 125.46 14.49 17.25 50% 8.63 1453.77% 167.90% 10% 1.73 7252.02% 837.57% 截至本报告书签署日，营口港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，营口港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。因此，截至本报告书签署日，大连港及营口港的流动资产可基本满足偿还金融负债的需要，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，大连港和营口港可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益；同时，本次交易中，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元，用于补充本次交易后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易的中介机构费用， 106 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）以进一步加强应对能力。（4）14营口港提前兑付进展，营口港是否具备完备偿付能力、提前兑付事项对营口港经营资金、资产负债率的影响 1）14营口港提前兑付进展营口港于2014年10月发行14营口港（债券代码：122331.SH），发行规模10亿元，债券期限7年（附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权），票面利率 5.60%。根据14营口港的债券募集说明书约定，投资者有权在14营口港存续期间第5个付息日将其持有的全部或部分债券按票面金额回售给发行人。 2019年10月17日，营口港发布《营口港务股份有限公司关于“14营口港”回售实施结果的公告》，14营口港实施回售，申报数量15,789手、回售金额1,578.90万元（不含利息）。2019年10月21日，营口港对有效申报回售的14营口港持有人支付本金及利息。本次回售实施完毕后，14营口港在上交所上市并交易的数量为984,211手，总面值为 98,421.10万元。 2020年9月18日，营口港发布《营口港务股份有限公司2014年公司债券2020年第一次债券持有人会议决议公告》，营口港已于2020年9月16日召开14营口港2020年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于提前兑付“14营口港”债券议案》。营口港依据该提前兑付议案于2020年9月25日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司支付14营口港兑付款105,740.06万元（包括本金、利息及手续费）。截至本报告书签署日，营口港已完成对14营口港的提前兑付。 2）营口港偿付能力分析营口港从事港口行业，其盈利能力及变现能力较强，经营活动现金流稳定，现金流出主要用于偿还金融负债、大规模投资活动较少。 ①营口港经营活动现金净流入较为充裕营口港2018年度、2019年度和2020年1-6月经营活动现金流量净额及投资活动现金流量净额对比如下所示：单位：万元项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 107 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度经营活动现金流量净额 86,199 196,582 169,189 投资活动现金流量净额 684 -2,640 -2,724 营口港经营活动现金流充裕，2017 年以来年均经营活动现金净流入均在 16 亿元以上，而投资活动现金净流出均低于 2 亿元，经营活动产生的现金流入远大于投资活动的现金流出，使营口港积累了一定的货币资金储备。 ②营口港资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻营口港截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日的资产负债率与同行业可比公司的对比情况如下：证券代码证券简称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日 601880.SH 大连港 40.93% 39.02% 37.50% 600018.SH 上港集团 42.96% 36.14% 42.83% 601018.SH 宁波港 42.93% 38.10% 39.83% 601298.SH 青岛港 39.67% 36.35% 38.04% 001872.SZ 招商港口 37.18% 39.38% 42.69% 601228.SH 广州港 40.36% 44.58% 48.28% 000582.SZ 北部湾港 38.99% 40.95% 41.04% 601326.SH 秦港股份 42.26% 38.82% 38.52% 601000.SH 唐山港 26.85% 25.49% 21.32% 600717.SH 天津港 38.73% 37.00% 36.22% 000088.SZ 盐田港 24.89% 25.75% 25.81% 600017.SH 日照港 41.86% 41.03% 42.95% 600190.SH 锦州港 61.59% 62.87% 63.32% 600279.SH 重庆港九 41.70% 46.07% 47.30% 000507.SZ 珠海港 52.29% 38.87% 44.98% 000905.SZ 厦门港务 57.84% 54.53% 53.77% 002040.SZ 南京港 32.06% 29.04% 27.63% 中值 40.93% 38.87% 41.04% 平均值 41.36% 39.65% 40.71% 600317.SH 营口港 24.71% 15.24% 11.79% 数据来源：上市公司公告及 Wind 资讯 108 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上，营口港经营活动现金净流入较为充裕，并积累了一定的货币资金储备，资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻，具备独立提前偿付 14 营口港的能力，提前偿付不会对营口港正常生产经营活动产生重大不利影响。 3）提前偿付对营口港经营资金及资产负债率的影响以营口港截至 2020 年 6 月 30 日财务报表数据为基准，兑付前后营口港相关财务数据如下所示。单位：万元项目提前兑付前提前兑付后货币资金 309,118 203,378 流动资产 362,192 256,452 流动负债 70,793 66,904 流动比率 511.62% 383.31% 资产总额 1,498,159 1,392,419 负债总额 176,677 74,367 资产负债率 11.79% 5.34% 由上可见，提前兑付 14 营口港前后：①营口港货币资金持有量由 30.91 亿元下降至 20.34 亿元，仍能够满足营口港正常生产经营相关的资金需求；②营口港流动比率由 511.62%下降为 383.31%，仍保持较高的流动性；③营口港资产负债率由 11.79%下降至 5.34%。综上，提前兑付 14 营口港不会对营口港经营资金及资产负债率产生重大不利影响。 9、过渡期安排在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方 109 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。 10、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排（1）资产交割自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港或其全资子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港或其全资子公司名下。大连港或其全资子公司应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利和承担义务。本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。（2）债务承继除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。（3）合同承继在交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港或其全资子公司。（4）资料交接营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予大连港或其全资子公司。营口港应当自交割日起，向大连港或其全资子公司移 110 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。（5）股票过户大连港应当在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向营口港股东发行的A股股份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连港的股东。 11、员工安置本次换股吸收合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合同，继续在大连港工作。本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由大连港或其全资子公司享有和承担。截至本报告书签署日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。 12、滚存未分配利润安排除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。（三）发行股份募集配套资金 1、募集配套资金的金额及用途大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的100%。本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。 111 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、募集配套资金发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 3、发行对象及发行方式本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由大连港股东大会授权董事会在大连港取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。 4、定价依据和发行价格根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日大连港A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由大连港董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。 5、发行数量本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前大连港总股本的30%，即不超过3,868,360,799股。最终股份发行数量将由大连港股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。 112 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。 6、上市地点本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。 7、锁定期本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 8、滚存未分配利润安排大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。三、本次交易构成关联交易本次换股吸收合并的合并方系大连港，被合并方系营口港。大连港和营口港的实际控制人均为招商局集团。根据《重组管理办法》《上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成大连港及营口港的关联交易。四、本次交易构成重大资产重组（一）本次交易构成大连港重大资产重组本次换股吸收合并中，大连港拟购买资产的交易价格为换股吸收合并营口港的成交金额（交易价格=营口港换股价格×营口港总股本），为164.41亿元。营口港2019年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交金额的孰高者占大连港 113 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元，营口港2019年度经审计的营业收入占大连港同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成大连港重大资产重组。（二）本次交易构成营口港重大资产重组本次换股吸收合并中，大连港2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额占营口港的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上，大连港2019年度经审计的营业收入占营口港同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，大连港2019年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占营口港同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成营口港重大资产重组。五、本次交易不构成重组上市本次换股吸收合并完成后，营口港作为被合并方，将退市并注销。 2017年12月20日，大连市国资委与港航发展签署了《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》，大连市国资委将其持有的大连港集团100%股权无偿划转至港航发展，上述无偿划转的股权于2018年2月9日完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港航发展成为大连港的间接控股股东，大连港的实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省国资委。 2018年11月3日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发展和招商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币99,600,798.40元。上述增资于2018年11月29日完成工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币 199,600,798.40元，辽宁省国资委持有港航发展50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展49.90%股权。同日，港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。 2019 年 5 月 31 日，辽宁省国资委与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团 1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁，上述无偿划转的股权于 2019 年 9 月 30 日完成工商变更登记，上述无偿划转 114 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）完成后，招商局辽宁持有辽港集团 51%股权，大连港的实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。大连港的实际控制人于 2019 年 9 月 30 日变更为招商局集团，本次换股吸收合并的被吸并方营口港为招商局集团控制的上市公司，因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成大连港自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产。营口港 2019 年末经审计的合并财务会计报告资产总额为 1,522,031.71 万元、归属于母公司股东的资产净额为 1,234,526.91 万元，2019 年度实现的经审计的营业收入为 476,832.70 万元，均未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度（2018 年度）经审计的合并财务会计报告对应财务指标的 100%。本次换股吸收合并的交易价格为 164.41 亿元，未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度（2018 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额及归属于母公司股东的资产净额的 100%，且大连港为本次换股吸收合并向换股股东所发行的 A 股股票不超过大连港本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日大连港总股本的 100%。此外，本次换股吸收合并亦不会导致大连港的主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。六、本次交易的决策过程和审批情况（一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、本次交易已经大连港第六届董事会2020年第2次（临时）会议、第六届董事会2020 年第4次（临时）会议和2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会、 2020年第一次H股类别股东会审议通过。 2、本次交易已经营口港第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会议和2020 年第二次临时股东大会审议通过。 3、本次交易已取得国务院国资委的批准。 4、本次交易已取得香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交所主板上市规则第14.06B条关于反向收购的规定。 115 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 5、本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第26.1条需要作出的强制性全面要约责任。 6、本次交易已取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告、发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》项下交易相关的股东通函无异议。（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易尚需取得中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。（三）本次交易不涉及境内外反垄断经营者集中审查 1、境内反垄断根据《反垄断法》第二十条，经营者集中是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。根据本次交易方案，本次交易为大连港吸收合并营口港，属于经营者合并情形。本次交易前，大连港和营口港的实际控制人为招商局集团；本次交易后，存续公司大连港仍将由招商局集团实际控制，具体情况如下：（1）大连港截至 2020 年 10 月 20 日，招商局集团下属控股子公司大连港集团持有大连港 5,310,255,162 股 A 股股份、722,166,000 股 H 股股份（合计持股比例 46.78%）；通过下属控股子公司辽宁港湾金控持有大连港 67,309,590 股 A 股股份（持股比例 0.52%）；通过下属控股子公司布罗德福国际持有大连港 856,346,695 股 H 股股份（持股比例 6.64%）；通过下属控股子公司群力国际持有大连港 2,714,736,000 股 H 股股份（持股比例 21.05%），即招商局集团合计控制大连港 75.00%的股份。大连港的实际控制人为招商局集团。根据本次交易方案，不考虑募集配套资金和现金选择权、收购选择权行权影响，本 116 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）次合并完成后招商局集团持有大连港的股权比例为 76.41%，大连港的实际控制人仍为招商局集团，未发生变更。（2）营口港截至 2020 年 10 月 20 日，招商局集团下属控股子公司营口港务集团持有营口港 5,067,415,378 股股份（持股比例 78.29%），即营口港的实际控制人为招商局集团。根据本次交易方案，本次合并后，大连港将吸收合并营口港，营口港将注销法人资格。不考虑募集配套资金和现金选择权、收购选择权行权影响，本次合并完成后招商局集团持有存续公司大连港的股权比例为 76.41%，仍为大连港的实际控制人。综上，本次交易下的经营者为大连港和营口港，因本次交易未导致经营者的控制权发生变化，根据《反垄断法》的相关规定及反垄断执法机构执法的实践情况，本次交易不涉及向国务院反垄断执法机构申报经营者集中程序。 2、境外反垄断报告期内，大连港有来自日本、韩国客户的营业收入，并在香港地区、英属维京群岛设有子公司。报告期内，营口港不存在来自中国境外客户的营业收入，在中国境外无子公司或分支机构。根据日本律师 Mori Hamada & Matsumoto 于 2020 年 11 月 2 日出具的法律分析备忘录、韩国律师 Kim&Chang 于 2020 年 11 月 3 日出具的法律分析备忘录、香港律师 Mayer Brown 于 2020 年 11 月 2 日出具的法律分析备忘录、英属维京群岛律师 Carey Olsen Singapore LLP 于 2020 年 11 月 2 日出具的法律分析备忘录，本次交易中，大连港、营口港在前述司法辖区均不涉及境外反垄断经营者集中申报及审查程序。综上，本次交易不涉及境外反垄断经营者集中审查程序。七、本次交易对合并后存续公司的影响（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响 1、本次交易对合并双方的主营业务的影响本次换股吸收合并完成后，大连港和营口港将实现港口资源全面整合，业务协同效 117 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应将得到充分释放。合并后的存续公司的综合港口服务能力将进一步提升，大连港、营口港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。本次合并前，大连港以及营口港均是环渤海区域内领先的港口运营商。大连港是我国东北地区最大的集装箱枢纽港和油品和液体化工品储运分拨基地之一、重要的矿石分拨中心、散杂货转运中心以及最具竞争力的粮食转运中心。营口港是我国东北地区最大的内贸集装箱枢纽港、“一带一路”中欧物流海铁联运重要的中转港，也是沈阳经济区、环渤海经济区的重要枢纽港。本次合并后，存续公司将成为东北地区最核心的出海口。营口港的低陆路运输成本优势、集疏运条件优势将进一步提升存续公司的经营效益，并且其下属的集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头将纳入存续公司的统一战略规划和资产体系，充分发挥协同作用，进一步提高整体港口资产及业务的盈利能力和发展空间。通过货源、航线以及客户群体的整合，存续公司将进一步降低运营成本，提升揽货能力，进一步提高业务增长质量，在巩固国内市场地位的同时进一步加强国际竞争力。 2、本次交易对合并双方的生产经营指标的影响大连港及营口港均为辽宁省港口企业，本次换股吸收合并前后存续公司的主营业务不会发生变化。根据大连港及营口港 2019 年度经营情况，交易前后各项业务吞吐量的对比如下：项目大连港营口港合并后存续公司增幅集装箱（万 TEU） 1,022 548 1,569 53.62% 油品（万吨） 5,748 629 6,378 10.94% 散粮（万吨） 452 977 1,429 216.15% 钢铁（万吨） 624 2,245 2,868 359.78% 矿石（万吨） 3,261 4,173 7,434 127.97% 煤炭（万吨） 1,054 501 1,555 47.53% 其他（万吨） 1,785 2,135 3,920 119.61% 汽车（辆） 837,758 - 837,758 0.00% 注：合并后存续公司业务数据以合并双方相应数据加总计算大连港和营口港系辽宁地区最重要两个港口，合并后，存续公司将囊括原大连港和 118 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）营口港的货源，多项业务的吞吐量指标均有显著提升。以合并双方各项业务指标数据加总计算，合并后存续公司的钢铁、散粮、矿石等货种吞吐量分别较合并前大连港的增幅达到 359.78%、216.15%和 127.97%，集装箱、煤炭等也有较大增幅，本次交易将大幅提升存续公司的业务规模，同时依靠合并后进一步协同效应、优化业务结构，可提高存续公司的抗风险能力和持续经营能力。 3、本次交易对合并双方的生产经营、品牌延续、资源获取、市场竞争力等的影响（1）提升对外核心竞争力本次交易完成后，存续公司将经营重点转移到提高服务水平、发挥临港聚集功能、加强与区域产业的衔接等方面，进一步提升对外竞争力。在货物吞吐量方面，本次交易将显著提升存续公司货物吞吐能力。2019 年度，大连港实现货物吞吐量总量 2.66 亿吨，营口港实现货物吞吐量总量 1.98 亿吨，双方合并后将囊括大连、营口两个港口货物吞吐总量合计达到 4.64 亿吨。在现代物流体系方面，经过大连港多年的精耕细作，在环渤海原油中转、铁矿石国际分拨、冷链物流、环渤海内支线等方面的物流体系建设日趋完善。本次交易完成后，将融合营口港的集疏运条件优势，补充与沈大高速公路、哈大公路、长大铁路等公路和铁路网络的衔接以及 40 多条海铁联运集装箱班列和经满洲里连接欧亚大陆桥、经二连浩特直达蒙古国的国际集装箱班列，构建多层级的现代物流体系。在功能优势方面，大连港及营口港均拥有大量的优质泊位和码头资产。本次交易合并后，将统筹协调集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头以及散杂货泊位、多用途泊位、通用泊位，生产规模和货物的吞吐能力将得到较大的提高。在服务优势方面，近年来，合并双方均致力于不断改进装卸工艺、改良装卸设备、提升物流服务能力、提高接卸效率。本次交易完成后，通过相互吸收、借鉴生产经验及管理经验，能够有效提升服务品质和服务效率，进一步提升客户获取的能力。（2）促进释放业务协同效应大连港及营口港均为辽宁省港口企业，双方的主营业务均为码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务 119 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等。本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，有助于双方对核心资源进行整合，解决无序竞争及低价竞争等问题，充分释放业务协同效应，具体各板块情况如下： 1）集装箱业务板块大连港和营口港均经营集装箱业务。2019 年度，大连港实现集装箱吞吐量 1,021.6 万标准箱，营口港实现集装箱吞吐量 548 万标准箱。因腹地经济、地理区位、揽货能力等一系列原因，目前已经形成大连港以外贸集装箱为主，营口港以内贸集装箱为主的行业格局。本次交易完成后，将进一步明确双方的定位及分工，对集装箱业务的货源结构进行调整，促进双方实现错位协同发展。存续公司将进一步增强集装箱揽货能力，有助于完善航线网络布局、打造“干支一体”海运通道布局。 2）散杂货业务板块大连港和营口港均经营散杂货业务，主要货种包括煤炭、矿石、钢材、散粮等。2019 年度，大连港实现散杂货吞吐量共 6,724 万吨，其中以矿石、煤炭为主；营口港实现散杂货吞吐量 10,661 万吨，其中以矿石、钢材为主。由于散杂货的货值较低，货主和贸易商对港口操作费率较为敏感，因此大连港及营口港在过往年度中存在通过降低港口操作费率以争抢货源的情形。本次交易完成后，将对大连港及营口港的散杂货泊位和矿石、散粮、煤炭等专业性泊位资产实现统筹管理，结合大宗商品的基本流向，对大连港及营口港的分工定位进行统一规划与调整。此外，近年来国家大力推行大宗货物的“公转铁、公转水”，存续公司亦将牢牢把握政策机遇，融合合并双方的铁路集疏运优势，进一步提升散杂货业务的竞争力。 3）油品业务板块大连港和营口港均经营油品业务。2019 年度，大连港油品业务吞吐量共 5,748 万吨，营口港油品业务吞吐量共 629 万吨。目前，合并双方的油品泊位利用率均较高，产能接近饱和，未来将统筹管理合并双方的油品泊位资产，科学合理地规划产能投放，力争实现经营效率的最大化。（3）提升服务品质，做精服务品牌本次交易完成后，双方将实现优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，提升服务品牌，实现整体转型升级。 120 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响 1、配套融资完成前的股权结构本次合并完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司股份总数为 2,262,342.95 万股，其中 A 股为 1,746,471.35 万股，占股份总数的 77.20%，H 股为 515,871.60 万股，占股份总数的 22.80%，股本结构如下表所示：本次交易后本次交易前股东名称（不考虑募集配套资金）持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例 A股 7,735,820,000 59.99% 17,464,713,454 77.20% 其中：大连港集团 5,310,255,162 41.18% 5,310,255,162 23.47% 营口港务集团 - - 7,616,325,313 33.67% 辽宁港湾金控 67,309,590 0.52% 67,309,590 0.30% 其他社会公众股东 2,358,255,248 18.29% 4,470,823,389 19.76% H股 5,158,715,999 40.01% 5,158,715,999 22.80% 其中：大连港集团 722,166,000 5.60% 722,166,000 3.19% 布罗德福国际 856,346,695 6.64% 856,346,695 3.79% 群力国际 2,714,736,000 21.05% 2,714,736,000 12.00% 其他社会公众股东 865,467,304 6.71% 865,467,304 3.83% 合计 12,894,535,999 100.00% 22,623,429,453 100.00% 本次合并完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口港务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司 1,299,389.01 万股 A 股股份，通过大连港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司 429,324.87 万股 H 股股份，合计持有 1,728,713.88 万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由 75.00%提升至 76.41%，仍为大连港的实际控制人。 2、配套融资完成后的股权结构本次交易中，大连港拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 21 亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的 100%。由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配 121 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）套资金发行价格与大连港换股价格同为 1.69 元/股，则以本次募集配套资金总额达上限测算，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次合并和募集配套资金完成后存续公司股份总数为 2,386,603.30 万股，其中 A 股为 1,870,731.70 万股，占股份总数的 78.38%，H 股为 515,871.60 万股，占股份总数的 21.62%，股本结构如下表所示：本次交易后本次交易前股东名称（考虑募集配套资金）持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例 A股 7,735,820,000 59.99% 18,707,317,004 78.38% 其中：大连港集团 5,310,255,162 41.18% 5,310,255,162 22.25% 营口港务集团 - - 7,616,325,313 31.91% 辽宁港湾金控 67,309,590 0.52% 67,309,590 0.28% 配套融资认购方 - - 1,242,603,550 5.21% 其他社会公众股东 2,358,255,248 18.29% 4,470,823,389 18.73% H股 5,158,715,999 40.01% 5,158,715,999 21.62% 其中：大连港集团 722,166,000 5.60% 722,166,000 3.03% 布罗德福国际 856,346,695 6.64% 856,346,695 3.59% 群力国际 2,714,736,000 21.05% 2,714,736,000 11.37% 其他社会公众股东 865,467,304 6.71% 865,467,304 3.63% 合计 12,894,535,999 100.00% 23,866,033,003 100.00% 本次合并和募集配套资金完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口港务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司 1,299,389.01 万股 A 股股份，通过大连港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司 429,324.87 万股 H 股股份，合计持有 1,728,713.88 万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由 75.00%变动至 72.43%，仍为大连港的实际控制人。综上，本次交易前后，大连港的控制权未发生变更。通过大连港发行 A 股股份募集配套资金或合并双方控股股东（及/或其一致行动人）减持股份等方式，预计本次交易完成后大连港的社会公众股东持股比例将维持在 25%以上。 122 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响本次交易完成后，合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，优化资金的统筹运用，提高资源的使用效率。本次交易完成后，存续公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。单位：万元 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日项目吸并前吸并后变化率（幅度）吸并前吸并后变化率（幅度）资产总额 3,462,952.02 5,466,212.54 57.85% 3,509,827.45 5,606,360.10 59.73% 负债总额 1,298,715.64 1,714,934.77 32.05% 1,369,385.89 1,902,869.46 38.96% 归属于母公司所有者权 1,892,539.36 3,420,041.12 80.71% 1,876,978.97 3,380,279.25 80.09% 益资产负债率 37.50% 31.37% -6.13% 39.02% 33.94% -5.07% 归属于母公司股东的每 1.468 1.512 3.00% 1.456 1.494 2.65% 股净资产（元/股） 2020 年 1-6 月 2019 年度项目吸并前吸并后变化率（幅度）吸并前吸并后变化率（幅度）营业收入 318,801.70 559,533.81 75.51% 664,590.73 1,140,440.95 71.60% 营业成本 211,373.60 364,990.87 72.68% 465,494.04 790,156.52 69.75% 利润总额 61,856.69 134,527.59 117.48% 116,217.32 225,481.11 94.02% 归属于母公司所有者的 41,843.72 96,149.92 129.78% 71,823.05 153,939.32 114.33% 净利润基本每股收益 0.032 0.043 30.97% 0.056 0.068 22.16% （元/股）毛利率 33.70% 34.82% 1.12% 29.96% 30.71% 0.76% 123 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第二章吸并方基本情况一、基本情况中文名称大连港股份有限公司英文名称 Dalian Port（PDA）Company Limited 注册地址辽宁省大连保税区大窑湾新港商务大厦办公地址辽宁省大连保税区大窑湾新港商务大厦法定代表人魏明晖统一社会信用代码 91210200782451606Q 公司类型股份有限公司（中外合资、上市）成立时间 2005 年 11 月 16 日注册资本 1,289,453.5999万元股票上市地上海证券交易所/香港联交所股票简称大连港股票代码 601880.SH/02880.HK 联系电话 0411-87598729 传真号码 0411-87599854 电子信箱 IR@DLPORT.CN 国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务；国际、国内航线船舶理货业务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务；在港区内从事原油仓储（凭许可证经经营范围营）；成品油仓储（仅限于申请保税资质和港口仓储）；货物、技术进出口（进口商品分销和法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（外资比例小于 25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、公司设立、上市及历次股本变动情况（一）公司设立 2005 年 11 月 8 日，大连市人民政府下发《关于同意设立大连港股份有限公司的批复》（大政[2005]153 号），同意大连港集团与大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通共同发起设立了大连港。2005 年 11 月 16 日，大连港在大连市工商行政管理局注册成立，注册资本为 196,000 万元，总股本为 196,000 万股。根据大连港集团与大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通签订的《大连港 124 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股份有限公司<发起人协议>》，大连港集团作为大连港主要发起人以其拥有的相关经营性资产、负债、权益、股权，以及部分在建工程及相应权益和负债等出资，大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通以现金出资。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《大连港集团有限公司拟组建大连港股份有限公司（筹）并 H 股上市项目资产评估报告书》（中天华资评报字[2005]1068 号），截至评估基准日 2005 年 6 月 30 日，大连港集团作为出资投入大连港的资产的净资产评估值为 277,702.53 万元。大连市国资委于 2005 年 10 月 9 日以《关于大连港集团拟组建大连港股份有限公司（筹）并 H 股上市资产评估项目的核准意见》（大国资产权[2005]279 号）对上述资产评估报告予以核准。 2005 年 11 月 1 日，国务院国资委印发《关于大连港股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2005]1369 号），同意全体发起人的出资资产按照 68.81%的比例折为股本 196,000 万股。其中，大连港集团以资产出资，净资产评估值为 277,702.5275 万元，折为 191,100 万股，占大连港总股本的 97.50%；大连融达以现金 2,848.2310 万元出资，折为 1,960 万股，占大连港总股本的 1.00%；大连海泰以现金 1,424.1155 万元出资，折为 980 万股，占大连港总股本的 0.50%；大连德泰以现金 1,424.1155 万元出资，折为 980 万股，占大连港总股本的 0.50%；大连保税正通以现金 1,424.1155 万元出资，折为 980 万股，占大连港总股本的 0.50%。大连港发起人投入的股本经德勤华永会计师事务所有限公司审验，并出具德师报（验）（05）第 0042 号验资报告。大连港设立时的股本结构如下：股东名称持股数量（万股）持股比例（%）大连港集团 191,100.00 97.50 大连融达 1,960.00 1.00 大连德泰 980.00 0.50 大连海泰 980.00 0.50 大连保税正通 980.00 0.50 合计 196,000.00 100.00 125 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）首次公开发行并上市 1、首次公开发行 H 股并上市经 2005 年 11 月 17 日召开的大连港 2005 年第一次临时股东大会决议、中国证监会《关于同意大连港股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2006]4 号）批准、并经香港联交所批准，大连港以全球发售和香港公开发行的方式，在境外首次发售 H 股 96,600 万股（含超额配售 12,600 万股）并于 2006 年 4 月 28 日在香港联交所上市，股票代码 2880。根据国务院国资委 2005 年 12 月 7 日下发的《关于大连港股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1499 号），大连港境外发行 H 股时，国有股东大连港集团、大连德泰、大连融达、大连海泰、大连保税正通分别将其持有的大连港 9,418.5 万股、48.3 万股、96.6 万股、48.3 万股、48.3 万股，合计 9,660 万股股份划转给全国社会保障基金理事会。根据全国社会保障基金理事会《关于大连港股份有限公司到香港上市有关问题的函》（社保基金股[2005]24 号）和中国证监会《关于同意大连港股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2006]4 号），上述划转由全国社会保障基金理事会持有的国有股已于上市之日起转为 H 股。大连港首次公开发行的 H 股新增股本经德勤华永会计师事务所有限公司审验，并出具（德师报（验）（06）第 0032 号）验资报告。首次公开发行 H 股完成后，大连港总股本为 292,600 万股，其中内资股 186,340 万股，H 股 106,260 万股，股本结构如下：股东名称持股数量（万股）持股比例（%）大连港集团 181,681.50 62.09 大连融达 1,863.40 0.64 大连德泰 931.70 0.32 大连海泰 931.70 0.32 大连保税正通 931.70 0.32 H 股股东 106,260.00 36.32 合计 292,600.00 100.00 2006 年 12 月 26 日，商务部以《关于同意大连港股份有限公司变更为外商投资股 126 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）份有限公司的批复》（商资批[2006]2387 号），同意大连港变更为外商投资股份有限公司，并于 2006 年 12 月 28 日核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A 字[2006]0391 号）。 2、首次公开发行 A 股并上市经 2009 年 11 月 30 日召开的大连港 2009 年第二次临时股东大会、2009 年第一次内资股类别股东会议、2009 年第一次 H 股类别股东会议决议、大连市国资委《关于对大连港集团有限公司核心业务整体上市方案及大连港股份有限公司国有股权管理方案的批复》（大国资产权[2009]169 号）批准、并经中国证监会《关于核准大连港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1540 号）核准，大连港于 2010 年 11 月首次公开发行人民币普通股 A 股股票 150,000 万股，其中，大连港集团以资产认购定向配售的股份 73,818 万股，公开发行股份为 76,182 万股。中通诚资产评估有限公司对大连港集团用于认购大连港首次公开发行 A 股股票的资产出具《大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司项目资产评估报告》（中通评报字[2009]135 号），大连市国资委以《关于大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司资产评估项目核准意见》（大国资产权[2009]136 号）、《关于大连港集团部分资产注入大连港股份项目资产评估报告继续有效的通知》（大国资产权[2010]127 号）对前述资产评估结果予以核准。大连港首次公开发行 A 股新增股本经利安达会计师事务所有限责任公司审验，并出具利安达验字[2010]第 1701 号验资报告。根据大连市国资委《关于大连港股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（大国资产权[2010]130 号），同意在大连港首次公开发行 A 股完成后，大连港集团、大连融达、大连德泰、大连海泰和大连保税正通按大连港实际发行股份数量的 10%向全国社会保障基金理事会转持股股份，前述主体分别将其持有的大连港 14,625 万股、150 万股、 75 万股、75 万股、75 万股 A 股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，共计 15,000 万股。 2010 年 12 月 6 日，大连港首次公开发行的 A 股股票在上交所正式挂牌交易，股票代码 601880。首次公开发行 A 股完成后，大连港总股本为 442,600 万股，其中 A 股 336,340 万股，H 股 106,260 万股，股本结构如下：股东名称持股数量（万股）持股比例（%）大连港集团（SS） 240,874.50 54.42 127 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股东名称持股数量（万股）持股比例（%）大连融达（SLS） 1,713.40 0.39 大连德泰（SS） 856.70 0.19 大连海泰（SLS） 856.70 0.19 大连保税正通（SLS） 856.70 0.19 全国社会保障基金理事会（A 股） 15,000.00 3.39 其他 A 股股东 76,182.00 17.21 H 股股东 106,260.00 24.01 合计 442,600.00 100.00 （三）首次公开发行股票并上市后历次股本变动情况 1、2016 年增发 H 股经 2015 年 6 月 29 日召开的大连港 2014 年年度股东大会、2015 年第一次 A 股类别、 H 股类别股东会决议、大连市国资委《关于大连港股份有限公司非公开发行 H 股股票有关问题的批复》（大国资改革[2015]54 号）批准、中国证监会《关于核准大连港股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]2226 号）核准、并经香港联交所批准，大连港于 2016 年 2 月增发 H 股 118,032 万股。大连港本次增发 H 股新增股本经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具普华永道中天验字（2016）第 314 号验资报告。本次增发 H 股完成后，大连港总股本由 442,600 万股变更为 560,632 万股，其中 A 股 336,340 万股，H 股 224,292 万股。 2、2016 年送股及资本公积转增股本 2016 年 6 月 28 日，大连港召开 2015 年年度股东大会并作出决议，同意大连港以 560,632 万股股本为基数，每 10 股送红股 3 股，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。大连港分别于 2016 年 8 月 1 日及 2016 年 8 月 17 日依据上交所和香港联交所两地上市条例及监管规则，完成 A 股及 H 股的权益分派，派发股票股利 1,681,895,999 元，资本公积转增股本 5,606,320,000 元，大连港总股本由 5,606,320,000 股变更为 12,894,535,999 股，其中 A 股 7,735,820,000 股，H 股 5,158,715,999 股。 128 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、股本结构及前十大股东情况（一）股本结构截至 2020 年 6 月 30 日，大连港的股本结构如下：股份数量（股）股份数量（股）比例（%）一、有限售条件股份 - - 人民币普通股（A 股） - - 境外上市外资股（H 股） - - 二、无限售条件流通股份 - - 人民币普通股（A 股） 7,735,820,000 59.99 境外上市外资股（H 股） 5,158,715,999 40.01 三、股份总数 12,894,535,999 100 （二）前十大股东情况截至 2020 年 6 月 30 日，大连港前十大股东情况如下：序号股东名称持股数量（股）占总股本比例（%） 1 大连港集团 5,310,255,162 41.18 2 香港中央结算（代理人）有限公司 4,297,319,383 33.33 3 中央汇金资产管理有限责任公司 112,988,190 0.88 4 辽宁港湾金控 67,309,590 0.52 5 大连融源投资项目管理有限公司 39,408,200 0.31 中国农业银行股份有限公司－中证 500 6 19,977,833 0.15 交易型开放式指数证券投资基金 7 大连海泰 19,704,100 0.15 8 大连保税正通 19,704,100 0.15 9 大连德泰 19,704,100 0.15 10 张凤桐 18,440,838 0.14 注：香港中央结算（代理人）有限公司持有的股份为代表多个客户持有，包括大连港集团、布罗德福国际、群力国际持有的 H 股股份。 129 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况（一）最近六十个月内控制权变动情况 1、2018 年 2 月，实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省国资委 2017 年 12 月 20 日，大连港收到控股股东大连港集团的通知，根据辽宁省国资委作出的《关于同意接收大连港集团、营口港务集团 100%股权的批复》（辽国资产权 [2017]310 号），大连港实际控制人大连市国资委拟将大连港集团 100%股权无偿划转至辽宁省国资委下属子公司港航发展（后更名为辽宁港口集团有限公司）。同日，大连市国资委与港航发展签署了《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》。 2018 年 2 月 12 日，大连港收到控股股东大连港集团的通知，大连港集团 100%股权无偿划转至港航发展已完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港航发展成为大连港的间接控股股东，大连港的实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省国资委。 2、2019 年 9 月，实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团 2018 年 11 月 3 日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发展和招商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币 99,600,798.40 元。上述增资于 2018 年 11 月 29 日完成工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币 199,600,798.40 元，辽宁省国资委持有港航发展 50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展 49.90%股权。同日，港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。 2019 年 5 月 31 日，大连港收到控股股东大连港集团通知，辽宁省国资委于 2019 年 5 月 31 日与招商局辽宁签署了《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团 1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁。 2019 年 9 月 30 日，大连港收到控股股东大连港集团发来的通知，辽宁省国资委将所持辽港集团 1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁的工商变更登记手续已办理完毕。同时，辽宁省国资委将所持辽港集团 36.34%的股权无偿划转给大连市国资委、将所持辽港集团 2.66%的股权无偿划转给营口市国资委的工商变更登记手续亦已同步办理完毕。前述工商变更登记手续完成后，招商局辽宁持有辽港集团 51%的股权；大连市国资委持有辽港集团 36.34%的股权；辽宁省国资委持有辽港集团 10%的股权；营口市国资委持有辽港集团 2.66%的股权。 130 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上述无偿划转完成后，招商局辽宁成为辽港集团的控股股东，并通过辽港集团间接控制大连港。大连港的实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。（二）控股股东情况截至本报告书签署日，大连港的控股股东为大连港集团，其基本情况如下：企业名称大连港集团有限公司企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址辽宁省大连市中山区港湾街 1 号法定代表人邓仁杰注册资本 2,308,315.6万元成立日期 1951年1月1日经营期限 1951年1月1日至2053年4月30日统一社会信用代码 912102001184205533 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、经营范围法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（三）实际控制人情况截至本报告书签署日，大连港的实际控制人为招商局集团，其基本情况如下：企业名称招商局集团有限公司企业性质有限责任公司（国有独资）注册地址北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区法定代表人缪建民注册资本 1,690,000万元成立日期 1986年10月14日经营期限 2017年5月22日至长期统一社会信用代码 91110000100005220B 水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、经营范围期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 131 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）限制类项目的经营活动。）（四）股权控制关系图 1、股权控制关系截至本报告书签署日，大连港与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：注 1：CMU 已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。注 2：2018 年 6 月 19 日，招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，约定招商港口向 CMID 发行股份购买其持有的招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份的交易完成后，招商局香港就其受 CMU 委托行使的招商局港口股份的表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以招商港口的意见为准进行表决。注 3：招商局辽宁已将其持有的辽港集团 49.90%股权委托招商港口进行管理，由其行使表决权。 2、股权委托协议的具体情况 2018年12月13日，招商局辽宁与招商港口（原公司名称为“深圳赤湾港航股份有限公司”）签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权托管协议》（以下简称“托管协议”），约定招商局辽宁将其持有的辽港集团49.9%的股权（以下简称“标的股权”）委托给招商港口管理。托管协议的主要内容如下：（1）托管方式 132 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）招商局辽宁将包括但不限于下列标的股权依据相关法律法规和辽港集团公司章程应享有的股东权利，委托给招商港口行使：（1）委派股东代表行使股东会表决权；（2）提案权；（3）股东会召集权；（4）委派董事（包括董事长）、监事及高级管理人员；（5）获取辽港集团有关信息；（6）就辽港集团的下属子公司（包括但不限于大连港股份有限公司、营口港务股份有限公司）而言，根据法律、法规、辽港集团公司章程以及该等下属子公司的公司章程的规定，就标的股权而享有的针对该等下属子公司的前述第（1）至第（5）项权利（若有）；以及其他依据法律、法规及辽港集团公司章程而享有的股东权利。招商局辽宁保留由自身行使下列股东权利：（1）取得标的股权收益或分红的权利；（2）清算或所有令辽港集团解散的权利；（3）剩余财产分配权；（4）以转让、出资、置换、质押等方式处置标的股权的权利，但受限制于托管协议相关条款的约定。未经招商港口事前书面同意，招商局辽宁不得处置标的股权。招商局辽宁对标的股权作出的处置将不影响招商港口对标的股权的受托管理。（2）托管期限就标的股权的任何一部分而言，其托管期限起始日为自托管协议生效之日，终止日为以下日期中的最早日期： 1）招商局辽宁与招商港口签订托管协议的终止协议之日；（2）该部分标的股权根据托管协议相关条款约定被处置的情形下，招商局辽宁与招商港口签署托管协议的补充协议生效日或者招商港口终止受托管理书面同意函的签署日，从而终止被处置部分标的股权的受托管理；（3）招商港口或其控制或一致行动的企业受让全部或部分标的股权的情形下，该全部或部分标的股权登记在受让方名下之日。（3）托管费用招商局辽宁向招商港口支付的托管费为固定托管费：人民币100万元/年。该托管费包括招商港口完成托管协议项下托管事项所需的所有费用及相应的税费。（4）协议生效和终止托管协议经双方签署后成立，并自以下条件全部满足之日起生效：（1）招商港口董事会批准托管协议；（2）招商局辽宁董事会批准托管协议；（3）招商局集团批准托管协议项下的股权托管事项；（4）其他必要的授权或审批（若有）。 133 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）托管协议在以下任一情形终止： 1）双方协商一致同意并签署托管协议的终止协议；（2）所有标的股权的托管期限均已根据托管协议相关条款的约定终止。截至本报告书签署日，托管协议已生效并在履行中。五、最近三年重大资产重组情况截至本报告书签署日，大连港最近三年未发生重大资产重组。六、主营业务发展情况和主要财务数据（一）主营业务发展情况 1、业务发展概况大连港位于渤海湾入口，靠近国际主航道，是东北亚重要的枢纽港之一。作为大连地区港口物流业务的统一运作平台，大连港是中国东北最大的综合性码头运营商之一，通过积极建设大型化、专业化、现代化的国际深水中转港和现代物流港，不断完善铁路集疏运网络系统、高速公路集疏运网络系统、海上中转系统，致力于提供最优化的一体式综合物流供应链服务。大连港的主营业务包括油品/液体化工品码头、集装箱码头、汽车码头、矿石码头、杂货码头、散粮码头、客运滚装码头运营及相关物流业务，以及港口增值与支持业务。报告期内，大连港的各项业务吞吐量实现情况如下：项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度油品（万吨） 3,079 5,748 5,806 集装箱（万 TEU） 360 1,022 1,111 其中：内贸 141 473 559 外贸 219 549 552 汽车（辆） 325,322 837,758 826,319 设备（吨） 10,523 12,549 23,142 散杂货（万吨） 3,306 6,724 6,839 其中：钢铁 299 624 660 矿石 1,786 3,261 3,400 煤炭 520 1,054 1,183 134 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度设备 27 150 119 其他 675 1,635 1,477 散粮（万吨） 309 452 591 客运吞吐量（万人次） 68 404 392 滚装吞吐量（万辆） 31 87 98 注：滚装吞吐量是指大连港及其投资企业在客运滚装码头所完成滚装车辆吞吐量。 2、主要收入及成本情况大连港最近两年及一期的营业收入及成本情况如下：单位：万元 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度分行业营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本油品 76,453 43,361 161,547 98,899 119,511 88,772 集装箱 124,127 87,814 267,121 191,666 276,523 206,014 散杂货 53,090 34,706 97,986 71,238 97,481 71,454 散粮 8,905 7,360 14,647 16,013 38,926 40,122 客运 5,465 6,787 18,230 13,594 17,726 12,355 增值 45,103 27,265 95,391 63,073 93,117 63,494 汽车 2,489 2,737 2,139 2,519 23,427 22,509 其他 3,170 1,344 7,529 8,492 8,733 9,452 合计 318,802 211,374 664,591 465,494 675,444 514,174 3、主要客户及供应商情况（1）主要客户情况报告期内，大连港不存在向单个客户的销售额超过当期销售总额50%的情况，各期前五大客户情况如下：序号客户名称销售金额（万元）占营业收入比例 2020 年 1-6 月 1 大连恩埃斯凯国际贸易有限公司 30,042.22 9.42% 2 大连西太平洋石油化工有限公司 9,815.10 3.08% 135 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号客户名称销售金额（万元）占营业收入比例 3 Vale International SA 9,114.59 2.86% 4 盘锦北方沥青燃料有限公司 8,473.41 2.66% 5 马士基(中国)航运有限公司 7,398.17 2.32% 合计 64,843.48 20.34% 2019 年度 1 大连恩埃斯凯国际贸易有限公司 63,210.69 9.51% 2 大连西太平洋石油化工有限公司 17,996.72 2.71% 3 盘锦北方沥青燃料有限公司 16,444.34 2.47% 4 Vale International SA 15,144.20 2.28% 5 马士基（中国）航运有限公司 14,386.42 2.16% 合计 127,182.36 19.14% 2018 年度 1 大连西太平洋石油化工有限公司 26,713.98 3.96% 2 广东本顺中成汽车供应链管理有限公司 20,762.31 3.07% 大连经济技术开发区汇盛贸易有限责任公 3 19,590.46 2.90% 司 4 华能国际电力股份有限公司大连电厂 9,592.60 1.42% MEDITERRANEAN SHIPPING 5 8,747.81 1.30% COMPANY,S.A. 合计 85,407.16 12.64% （2）主要供应商情况报告期内，大连港不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况，各期前五大供应商情况如下：序号供应商名称采购金额（万元）占营业成本比例 2020 年 1-6 月 1 沈阳铁路局集团有限公司 2,687.75 0.84% 2 大连中石化海港石油销售有限公司 2,579.48 0.81% 3 边航轮船（日本）有限公司 2,516.31 0.79% 4 哈尔滨铁路局集团有限公司 1,854.05 0.58% 5 国网辽宁省电力有限公司大连供电公司 1,802.32 0.57% 合计 11,439.92 4.26% 2019 年度 136 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号供应商名称采购金额（万元）占营业成本比例 1 国网辽宁省电力有限公司大连分公司 13,202.55 1.99% 2 大连玉柴绿能供应链管理有限公司 9,677.16 1.46% 3 边航轮船（日本）有限公司 6,332.22 0.95% 4 中铁国际多式联运有限公司 5,472.57 0.82% 5 中铁快运股份有限公司 5,391.65 0.81% 合计 40,076.15 6.03% 2018 年度 1 国网辽宁省电力有限公司大连供电公司 15,188.59 2.25% 2 大连兴泽制麦有限公司 14,029.64 2.08% 3 无界电子商务有限公司 6,632.02 0.98% 4 中国国际石油化工联合有限责任公司 5,799.29 0.86% 5 FRUTERA SAN FERNANDO S.A. 3,951.39 0.59% 合计 45,600.93 7.28% （二）主要财务数据根据大连港2018年度审计报告（安永华明（2019）审字第60777447_E01号）、2019 年度审计报告（安永华明（2020）审字第60777447_E01号）、2020年1-6月审计报告（安永华明（2020）专字第60777447_E07号），大连港主要财务数据如下表所示：单位：万元资产负债表项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产总计 3,462,952.02 3,509,827.45 3,531,558.32 负债总计 1,298,715.64 1,369,385.89 1,445,526.72 所有者权益 2,164,236.37 2,140,441.56 2,086,031.59 归属于母公司股东权益合计 1,892,539.36 1,876,978.97 1,827,636.63 损益表项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度营业收入 318,801.70 664,590.73 675,444.49 营业利润 61,061.99 113,649.00 85,939.57 利润总额 61,856.69 116,217.32 87,547.97 净利润 46,793.05 89,493.19 68,198.14 归属于母公司股东的净利润 41,843.72 71,823.05 52,331.56 现金流量表项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 137 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产负债表项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日经营活动产生的现金流量净额 94,897.09 160,659.20 188,562.57 投资活动产生的现金流量净额 -95,471.65 178,396.94 -144,465.52 筹资活动产生的现金流量净额 -115,581.35 -493,006.27 -200,407.49 现金及现金等价物净增减额 -115,965.78 -151,220.56 -137,125.27 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日主要财务指标 /2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度基本每股收益（元/股） 0.03 0.06 0.04 毛利率 33.70% 29.96% 23.88% 资产负债率 37.50% 39.02% 40.93% 加权平均净资产收益率 2.20% 3.86% 2.86% 七、吸并方主要下属企业情况截至2020年6月30日，大连港合并范围内的一级全资、控股子公司共21家，其中， 20家境内子公司，1家境外子公司，具体情况如下：直接持序子公司名注册资本成立日期经营范围股比例号称（万元）（%）为船舶提供码头设施，在港区内提供集装箱装卸、堆放、拆拼箱，从事港口设施、设备和港口机械大连港集的租赁、维修业务（专项审批除外）；房屋租赁； 1 装箱发展 296,411.14 2002.03.11 100 企业管理服务（不含专项）；咨询服务（不含专项）；有限公司仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）国际船舶管理（船舶机务海务管理；船员招聘、训练、配给和管理；船舶买卖、租赁、以及其他船舶资产管理；保证船舶技术状况和正常航行的大连集发其他船舶管理业务）；船舶机务管理；船舶海务管 2 船舶管理 41,500 2005.10.24 100 理；船舶买卖、租赁、营运及资产管理；其他船有限公司舶管理服务；国际船舶普通货物运输；国内沿海普通货船运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）易燃液体：汽油、石脑油、甲基叔丁基醚、煤油（含航空煤油）、柴油、乙醇、原油、甲醇（无储存经营）；白油及粗白油(不含危险化学品)、燃料大连保税油（限杯杯闪点＞60℃）、润滑油、道路沥青、石区金鑫石化产品（不含危险化学品）批发；货物进出口、 3 1,000 1993.07.13 60 化有限公技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，司法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；租船、订仓、货运代理、中转、船舶代理，油船（舶）对船舶配送成品油零售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 138 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）直接持序子公司名注册资本成立日期经营范围股比例号称（万元）（%）活动。） D-LUXURY、吉姆西商旅之星、林肯、凯迪拉克、大连迪朗路虎品牌汽车销售；房车零部件批发、商品展示、 4 斯瑞房车 10,000 2014.07.10 国际贸易、转口贸易、咨询服务（不含专项）。（依 51 有限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）亚洲太平 7,500 万 5 洋港口有 2006.08 融资及投资平台 100 港币限公司大连港粮原粮销售；货物进出口；粮食收购；经营海上、 6 油贸易有 2,500 2012.10.09 陆路国际货物运输代理业务；（以上依法须经批准 100 限公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。钢材销售；普通货物仓储；船舶代理、货运代理；大连市钢物业管理；企业管理服务；货物进出口、技术进 7 材物流园 800 2012.10.29 100 出口；商铺出租；场地租赁。（依法须经批准的项有限公司目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）汽车、工程机械及配件的码头装卸（项目筹建）；大连海嘉仓储；普通货运；经营海、陆、空国际货物运输 8 汽车码头 40,000 2013.05.14 代理业务（含报关、报验）；咨询服务（不含专项）； 50 有限公司汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）大连庄河房地产项目投资；投资咨询；经济信息咨询。（依 9 港兴投资 8,000 2015.08.26 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 100 有限公司经营活动）海、陆、空国际货物运输代理（含报关、报验）；大连泓洋商务信息咨询；仓储；国际贸易、转口贸易，商 10 国际物流 2,000 2016.05.06 品展示，普通货物运输，汽车维修。（依法须经批 50 有限公司准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）燃气的销售，汽车、船舶加气（以上项目筹建，筹建期不得经营）；燃气工程的设计、施工、安装、大连港润维修和技术咨询服务业务；经营其他与燃气有关 11 燃气有限 1,000 2013.04.19 51 的物资和服务。（执照有效期至 2020 年 04 月 16 公司日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）经营海陆空国际货物运输代理业务（含报关、报验）；港口理货经营；国内货运代理业务；国内船舶代理业务；咨询服务（不含专项）；国际、国内大连外轮集装箱理箱业务，集装箱装、拆箱理货业务；货 12 理货有限 630.14 2005.12.05 物的计量、丈量业务；货物的监装、监卸业务； 84 公司货损、箱损鉴定业务；供应链管理服务，仓储服务，冷藏服务。（涉及行政许可，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）大连港隆计算机软件开发；计算机网络系统集成、维护及 13 科技有限 1,000 2004.05.10 相关技术服务；空调制冷设备现场安装（凭资质 49 公司证经营）、现场维修；计算机自动化系统开发、综 139 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）直接持序子公司名注册资本成立日期经营范围股比例号称（万元）（%）合布线；办公设备及耗材、通讯产品（不含移动电话）、工业自动控制系统装置、建材、五金产品销售（不含零售）；安全技术防范产品销售（不含零售）、现场安装（凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）港口工程建设监理；土木建筑工程建设监理；工程技术咨询；建设工程招投标代理；工程项目管大连港口理；市政工程建设监理、设备监理、石油储运工建设监理 14 1,000 1993.01.09 程建设监理；公路工程建设监理、政府采购招标 75 咨询有限代理（以上均凭资质证经营）；工程造价咨询（依公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）通信信息工程咨询服务；建筑智能化、电信工程、楼宇自控、机电安装、保安监控、综合布线及有线电视工程施工、安防工程设计、施工，软件开大连港通发，计算机系统集成，物业管理（以上均凭资质 15 信工程有 1,000 1997.09.04 证经营）；制冷及空调设备安装维修；国内一般贸 45 限公司易；受中国移动公司委托代办移动基本业务；房屋租赁；通信基站设备、通信管道租赁及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）大连金港仓储、普通货运、货运代办；国际货运代理。（依湾粮食物 16 9,733 2005.09.23 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 37.5 流有限公经营活动。）司法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未大连港集获得审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，团庄河码 17 10,000 2006.10.18 企业自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须 60 头有限公经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营司活动。）机电设备安装工程专业承包；送变电工程专业承包；承装（修、试）电力设施；防雷装置检测；大连港电发电、输电、供电、售电业务；电力技术咨询。（以 18 力有限公 11,000 1989.01.05 100 资质证书核定经营范围为准、并凭资质证书经营）司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）船舶管理服务；船员服务；船舶设备技术咨询、大连港海技术服务；船舶物资销售；劳务派遣；经济信息恒船舶管 19 500 2013.06.25 咨询；海事技术信息咨询；展览展示服务；会议 100 理有限公服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后司方可开展经营活动。）港口经营建设；在港区内从事货物装卸、物流服大连港旅务；为旅客提供候船和上下船设施；为船舶提供 20 顺港务有 35,000 2008.01.28 码头设施服务；客票、车票代售；普通货物仓储； 60 限公司国内一般贸易；货物、技术进出口；预包装食品、乳制品零售；普通货运；停车场服务；展览展示 140 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）直接持序子公司名注册资本成立日期经营范围股比例号称（万元）（%）服务；水上货物运输代理；船舶代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）仓储、码头装卸；国际货运代理；订舱（租船、包机、包舱）、托运、仓储、包装；货物的监装、监卸、集装箱拼装拆箱、分拨、中转及相关的短大连港湾 900 万途运输服务；代理报关、报验、报检、保险；缮 21 东车物流 2003.07.10 50 美元制有关单证、交付运费、结算及交付杂费；国际有限公司多式联运、集运（含集装箱拼箱）；咨询。（涉及行政许可，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）八、吸并方对外担保及主要负债、或有负债情况（一）大连港主要负债情况截至 2020 年 6 月 30 日，大连港的负债总额为 1,298,715.64 万元，其中流动负债 419,099.22 万元，占负债总额比例为 32.27%，非流动负债 879,616.42 万元，占负债总额比例为 67.73%。有关大连港的主要负债情况详见“第九章管理层讨论与分析”之“一、本次交易前吸并方财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债构成分析”。（二）大连港对外担保、或有负债情况大连港之联营企业大连北方油品储运有限公司与中兵融资租赁有限公司（“出租人”）开展融资租赁业务，融资人民币 1.16 亿元，起租日为 2016 年 7 月 25 日，租赁期限 5 年。振华石油控股有限公司作为大连北方油品储运有限公司的第一大股东（持股 29%），为其所支付的租金提供全额连带责任担保。根据大连港第四届董事会 2016 年第 5 次会议相关决议，大连港以反担保保证人的身份就振华石油控股有限公司为大连北方油品储运有限公司向中兵融资租赁有限公司实际承担保证责任的 20%及其他必要的费用及损失为其提供无条件、不可撤销、连带责任反担保保证，并于 2016 年 11 月 11 日签订相关反担保保证合同。该保证期间自振华石油控股有限公司根据担保合同向中兵融资租赁有限公司承担担保责任之日起两年。若振华石油控股有限公司不止一次根据担保合同向出租人履行了担保责任，则大连港在该反担保保证项下的保证期间分别计算。截至 2020 年 6 月 30 日，大连北方油品储运有限 141 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司已偿还租金人民币 9,600 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，大连港不存在其他或有负债。就本次合并，大连港于 2020 年 9 月 2 日取得了振华石油控股有限公司的复函，振华石油控股有限公司确认知晓本次合并，并同意在本次合并完成后由大连港继续履行 2016 年 11 月 11 日签署的《反担保保证合同》项下的反担保保证责任。九、吸并方非经营性资金占用情况截至本报告书签署日，大连港不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。十、吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁情况（一）处罚情况自 2015 年 1 月 1 日至今，大连港及其下属子公司罚款金额 10 万元以上的处罚情况如下： 1、2017 年 7 月 31 日，大连市安全生产监督管理局作出大安监（2017）S6007 号《行政处罚决定书》，由于大连集发港口技术服务有限公司发生一起死亡一人的生产安全事故，违反了《安全生产法》，对大连集发港口技术服务有限公司作出罚款 20 万元的行政处罚。大连集发港口技术服务有限公司已缴纳完毕前述罚款。 2、2017 年 12 月 26 日，锦州市港口与口岸局作出锦港局（2017）02 号《行政处罚决定书》，由于大连港口建设监理咨询有限公司订立了背离合同实质性内容的协议，违反了《招标投标法》，对大连港口建设监理咨询有限公司作出按照《锦州港煤炭码头一期工程监理 JL-3 标段合同》金额 7‰，即罚款 17.29 万元的行政处罚。大连港口建设监理咨询有限公司已缴纳完毕前述罚款。 3、2019 年 12 月 13 日，交通运输部作出水运国际罚通字[2019]13 号《交通违法行为通知书》，由于大连集发环渤海集装箱运输有限公司两个航次签发提单的执行运价与备案价格不一致，对大连集发环渤海集装箱运输有限公司作出罚款 20 万元的行政处罚。 142 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）大连集发环渤海集装箱运输有限公司已缴纳完毕前述罚款。（二）诚信情况 2019 年 1 月 16 日，因大连港应收大连博辉国际贸易有限公司相关款项计提减值准备程序不完备、内部控制存在重大缺陷，上交所对大连港及其现任监事王志峰（时任大连港独立董事）、现任财务负责人王萍作出予以监管关注的监管措施决定。（三）诉讼、仲裁 2015 年 9 月，中国铁路物资哈尔滨有限公司（以下简称“中铁哈尔滨”）因港口货物保管合同纠纷向大连海事法院起诉，诉请法院判令大连港向中铁哈尔滨交付仓储进口粉矿、块矿共 671,691 吨，并赔偿逾期交付货物的损失共计 50,459.981 万元。2019 年 6 月 26 日，大连海事法院作出（2015）大海商初字第 569 号民事裁定，裁定驳回中铁哈尔滨的起诉；中铁哈尔滨不服一审判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉。2019 年 11 月 14 日，辽宁省高级人民法院作出（2019）辽民终 1624 号民事裁定，裁定撤销（2015）大海商初字第 569 号民事裁定，并指令大连海事法院重新审理此案。2020 年 2 月 27 日，大连海事法院对该案件进行了网络开庭审理，中铁哈尔滨增加诉讼请求：若大连港矿石码头公司无法向中铁哈尔滨赔偿铁矿石，大连港应向其支付按照 2013 年 10 月 17 日不能交货部分的货物折价数额。截至本报告书签署日，该案尚在审理中。除上述情形外，截至本报告书签署日，吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到罚款金额 10 万元以上的其他行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近五年亦不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或者仲裁。十一、吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况截至本报告书签署日，吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 143 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十二、吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况截至本报告书签署日，吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。十三、大连港会计政策及相关会计处理（一）大连港适用新租赁准则后确认使用权资产、租赁负债的具体过程作为承租人，在合同开始日，大连港评估合同是否为租赁合同或者包含租赁。大连港对短期租赁以及低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月且不包含购买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值不超过人民币 5 万元的租赁。大连港将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入当期损益或相关资产成本。对于包含租赁的合同，除了符合进行简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，大连港将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产。使用权资产的成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；承租人发生的初始直接费用；承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。大连港后续釆用年限平均法对使用权资产计提折旧。租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计算租赁付款额的现值时，大连港以租赁期为折现期间，采用增量借款利率作为折现率，将各期间租赁付款额折现至租赁开始日进行初始确认。对于后续计量，大连港按照增量借款利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。（二）大连港主要租赁资产情况大连港的租赁资产主要用于港口装卸作业、堆存业务及日常办公使用等，目前租赁资产均处于正常使用状态。大连港的主要租赁资产包括土地使用权、库场设施、码头及配套设施、房屋建筑物 144 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等，出租人既有第三方公司，也有关联方公司。大连港自第三方租赁的资产主要包括库场设施、仓库、运输设备等，一般按月或按季支付租金。大连港自关联方租赁的资产主要包括土地使用权、码头及配套设施、办公场地等，一般按年自动续签租赁合同。大连港主要租赁合同的相关信息如下：单位：万元序 2020 年 1-6 月租 2019 年度租金出租方资产类型租赁期（注）号金（不含税）（不含税） 1 大连港中石油国际码头有限公司泊位 5,200.00 10,428.57 39 年 2 大连港集团有限公司土地 4,007.89 8,015.78 18-34 年不等场地、仓 3 沈阳铁道物流集团有限公司 1,146.79 2,288.37 5年库 4 农垦北大荒（大连）商贸有限公司集装箱 640.41 1,333.45 8-9 年 5 沈阳中外运长航物流发展有限公司仓库 141.00 277.21 2年大连保税区永德信房地产开发建设有 6 房屋 171.17 342.34 34 年限公司 7 其他其他 481.78 743.11 - 合 11,789.04 23,428.83 计注：根据与关联方历史合作情况、合作惯例或双方约定等，大连港能够合理预期将在未来经营中持续租赁标的资产，因此综合考虑租赁资产剩余使用期限、公司经营期限估计租赁期于 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日，租赁资产账面价值占大连港经营资产账面价值比重如下：单位：万元 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日使用权资产账面价值 306,808.77 312,692.79 经营资产账面价值 2,927,753.86 2,937,116.04 租赁资产占经营资产的比重 10.49% 10.64% 注：经营资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用等（三）适用新租赁准则对大连港财务报表结构、经营成果的影响情况适用新租赁准则对大连港财务报表结构、经营成果的影响情况如下： 1、对大连港 2019 年 12 月 31 日合并财务报表结构的影响 145 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元影响科目按新租赁准则假设按原准则影响使用权资产 312,692.79 - 312,692.79 递延所得税资产 10,070.99 8,224.99 1,846.00 租赁负债 313,244.25 - 313,244.25 一年内到期的非流动负债 40,077.92 33,936.11 6,141.81 少数股东权益 263,462.59 263,672.89 -210.30 未分配利润 193,053.01 197,689.98 -4,636.97 流动资产总额 689,098.56 689,098.56 - 流动负债总额 237,741.74 231,599.93 6,141.81 流动比率（注） 289.85% 297.54% -7.69% 资产总额 3,509,827.45 3,195,288.66 314,538.79 负债总额 1,369,385.89 1,049,999.83 319,386.06 资产负债率（注） 39.02% 32.86% 6.15% 2、对大连港 2019 年度经营成果的影响单位：万元影响科目按新租赁准则假设按原准则影响营业成本 465,494.04 476,731.87 -11,237.83 管理费用 65,891.73 66,040.46 -148.73 财务费用 58,089.13 40,666.29 17,422.84 资产处置收益 411.56 -78.88 490.44 所得税费用 26,724.13 28,403.33 -1,679.20 净利润 89,493.19 93,359.83 -3,866.64 少数股东损益 17,670.14 17,880.44 -210.30 毛利率 29.96% 28.27% 1.69% 净资产收益率（注） 4.23% 4.41% -0.17% 总资产周转率（注） 18.02% 19.76% -1.74% 3、对大连港 2020 年 6 月 30 日合并财务报表结构的影响单位：万元影响科目按新租赁准则假设按原准则影响使用权资产 306,808.77 - 306,808.77 146 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）影响科目按新租赁准则假设按原准则影响递延所得税资产 10,744.12 8,267.67 2,476.45 租赁负债 311,138.72 - 311,138.72 一年内到期的非流动负债 265,056.35 259,631.53 5,424.82 少数股东权益 271,697.02 272,000.83 -303.81 未分配利润 207,818.20 214,792.71 -6,974.51 流动资产总额 687,744.01 687,744.01 - 流动负债总额 419,099.22 413,674.40 5,424.82 流动比率（注） 164.10% 166.25% -2.15% 资产总额 3,462,952.02 3,153,666.80 309,285.22 负债总额 1,298,715.64 982,152.10 316,563.54 资产负债率（注） 37.50% 31.14% 6.36% 4、对大连港 2020 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间经营成果的影响单位：万元影响科目按新租赁准则假设按原准则影响营业成本 211,373.60 216,539.55 -5,165.95 管理费用 27,327.57 27,434.26 -106.69 财务费用 26,333.09 17,997.89 8,335.20 资产处置收益 0.43 -0.63 1.06 所得税费用 15,063.64 15,694.09 -630.45 净利润 46,793.05 49,224.10 -2,431.05 少数股东损益 4,949.33 5,042.84 -93.51 毛利率 33.70% 32.08% 1.62% 净资产收益率（注） 2.17% 2.28% -0.11% 总资产周转率（注） 9.14% 10.04% -0.90% 注：上述相关比率的计算公式为：流动比率=流动资产/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额；净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）；总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）/2）由上表可见，执行新租赁准则将导致大连港资产负债率上升，流动比率下降，变动幅度不大，对大连港财务报表结构影响有限；毛利率、净资产收益率变动较小，对大连港盈利能力影响不大。 147 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第三章被吸并方基本情况一、被吸并方基本情况中文名称营口港务股份有限公司英文名称 Yingkou Port Liability Co.,Ltd. 注册地址营口市鲅鱼圈区营港路1号办公地址营口市鲅鱼圈区营港路1号法定代表人姚平统一社会信用代码 91210000716409709T 公司类型股份有限公司（上市、国有控股）成立时间 2000 年 3 月 22 日注册资本 647,298.3003万元股票上市地上海证券交易所股票简称营口港股票代码 600317.SH 联系电话 0417-6268506 传真号码 0417-6268506 电子信箱 ykplc@ykport.com.cn 码头及其他港口设施服务，货物装卸、仓储服务，船舶港口服务，普通货物运输、货物专用运输（集装箱）（不包含危险品），搬运、订舱、吊装服务，集装箱拆卸服务，国内船货、路陆货运代理，港口设施设备和港口机械的租赁、维修、保养服务，港口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖车设备制造安装销售，起重设备维修、保养服务，钢结构工程，机件加工销售，港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，尼龙绳生产、销售，汽车修理，托辊生产、销售，供暖服经营范围务与维修，物业管理，住宿、会议、餐饮、保洁、洗浴服务，纸制品印刷及装订，五金电器、水暖器材、木制品、化工产品（危险品除外）销售，日用品、办公用品、食品、酒水饮料销售，汽车、房屋租赁服务，房屋设施维修、装饰装修工程，围油栏作业、船舶垃圾接收，生活污水及工业废水接收处置、污染物及垃圾接收处置，废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务、绿化工程与服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、公司设立、上市及历次股本变动情况（一）公司设立 2000年3月6日，辽宁省人民政府下发《关于同意设立营口港务股份有限公司的批复》 148 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（辽政[2000]46号），同意营口港务局作为主发起人，联合大连吉粮海运有限公司、辽宁省五金矿产进出口公司、吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮油进出口公司共同发起设立了营口港。2000年3月22日，营口港在辽宁省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为15,000万元，总股本15,000万股。根据辽宁资产评估事务所有限公司出具的《关于营口港务局拟组建营口港务股份有限公司的资产评估报告书》（辽资评报字（1999）第 27 号），营口港务局作为出资投入营口港的资产包括原营口港鲅鱼圈港埠一公司、原营口港鲅鱼圈港埠二公司的整体资产，原营口港港口机械一公司、原营口港计量站的部分固定资产，截至 1999 年 3 月 31 日，该部分经营性资产的净资产评估值为 214,585,100 元。财政部出具《关于营口港务局等单位发起设立股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财评字[2000]43 号）对上述资产评估结果予以确认。 2000 年 3 月 16 日，财政部印发《关于营口港务股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[2000]67 号），同意全体发起人的出资资产按照 69.26%的比例折为股本，计 150,000,000 股。其中，营口港务局以资产出资，净资产评估值为 214,585,100 元，折为 148,620,000 股国有法人股，占营口港总股本的 99.08%；其余四家发起人各投入货币资金 500,000 元，均折为 345,000 股国有法人股，各占营口港总股本的 0.23%。营口港发起人投入的股本经辽宁东方会计师事务所审验，并出具辽会师证验字（2000）第 78 号验资报告。营口港设立时的股本结构如下：股东名称持股数量（万股）持股比例（%）营口港务局 14,862.00 99.08 大连吉粮海运有限公司 34.50 0.23 辽宁省五金矿产进出口公司 34.50 0.23 吉林省利达经济贸易中心 34.50 0.23 中粮辽宁粮油进出口公司 34.50 0.23 合计 15,000.00 100.00 （二）首次公开发行股票并上市经 2001 年 2 月 20 日召开的营口港 2001 年第一次股东大会（2000 年股东大会年会） 149 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）决议、中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]102 号）核准，营口港于 2002 年 1 月首次公开发行人民币普通股 10,000 万股，发行价格为 5.90 元/股，发行完成后营口港总股本为 25,000 万股。营口港首次公开发行新增股本经辽宁天健会计师事务所有限公司审验，并出具辽天会证验字（2002）9 号验资报告。 2002 年 1 月 31 日，营口港首次公开发行的 10,000 万股 A 股股票在上交所正式挂牌交易，股票代码 600317。首次公开发行完成后，营口港总股本为 25,000 万股，股本结构如下：股东名称持股数量（万股）持股比例（%）营口港务局（注） 14,862.00 59.44 大连吉粮海运有限公司 34.50 0.14 辽宁省五金矿产进出口公司 34.50 0.14 吉林省利达经济贸易中心 34.50 0.14 中粮辽宁粮油进出口公司 34.50 0.14 社会公众股 10,000.00 40.00 合计 25,000.00 100.00 注：2003 年，营口港务局变更为“营口港务集团有限公司”。（三）首次公开发行并上市后历次股本变动情况 1、2004 年发行可转换公司债券经 2004 年 2 月 28 日召开的营口港 2003 年度股东大会决议、并经中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字[2004]53 号）核准，营口港于 2004 年 5 月公开发行了 70,000 万元可转换公司债券，期限五年。本次公开发行可转换公司债券募集资金的实收情况经辽宁天健会计师事务所有限公司审验，并出具辽天会证验字[2004]第 403 号验资报告。截至 2007 年 12 月 31 日止转股完毕，共计 69,366.10 万元可转换公司债券转换为股份，增加 9,878.58 万股普通股，余下的 633.90 万元可转换债券未转股，营口港已根据有关规定以及营口港《可转换公司债券募集说明书》的约定赎回。 150 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、2006 年股权分置改革经 2005 年 12 月 29 日召开的营口港 2005 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议、辽宁省国资委《关于营口港务股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（辽国资经营[2005]375 号）批准，营口港于 2006 年 1 月实施股权分置改革方案，营口港向全体股东每 10 股分配现金股利 9.60 元（税前），非流通股股东向流通股股东每 10 股支付股票对价 2 股及现金对价 9.00 元。本次股权分置改革方案实施前，因 2004 年发行的部分可转换公司债券转股，营口港总股本为 250,964,648 股；本次股权分置改革方案实施完毕后，营口港总股本仍为 250,964,648 股。 3、2008 年发行股份购买资产经 2007 年 9 月 24 日召开的营口港 2007 年第一次临时股东大会决议、辽宁省国资委《关于营口港务股份有限公司定向发行股份有关问题的批复》（辽国资产权[2007]229 号）批准、并经中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]616 号）及《关于核准豁免营口港务集团有限公司要约收购营口港务股份有限公司股份义务的批复》证监许可[2008]617 号）核准，营口港于 2008 年 5 月向营口港务集团定向增发 20,000 万股股份用于购买其泊位资产及业务。本次发行股份购买资产新增股本经辽宁天健会计师事务所有限公司审验，并出具辽天会证验字[2008]S227 号验资报告。本次股份发行前，因 2004 年发行的部分可转换公司债券转股，营口港总股本为 34,878.58 万股；本次股份发行完成后，营口港总股本由 34,878.58 万股变更为 54,878.58 万股。 4、2009 年资本公积转增股本 2009 年 8 月 28 日，营口港召开 2009 年第三次临时股东大会并作出决议，同意营口港以 548,785,813 股股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。营口港于 2009 年 9 月将资本公积 548,785,813 元转增股本，总股本由 548,785,813 股变更为 1,097,571,626 股。本次资本公积转增股本的实收情况经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审验，并出具会验字[2009]6228 号验资报告。 151 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 5、2012 年发行股份购买资产经 2011 年 6 月 21 日召开的营口港 2010 年度股东大会决议、辽宁省国资委《关于营口港务集团有限公司以转让部分资产方式认购营口港务股份有限公司非公开定向增发股票的批复》（辽国资产权[2011]111 号）批准、并经中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2012]1012 号）核准，营口港于 2012 年 10 月向营口港务集团发行人民币普通股 1,060,089,375 股购买其泊位资产及业务。本次发行股份购买资产新增股本经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审验，并出具会验字[2012]2162 号《验资报告》。本次股份发行完成后，营口港股本由 1,097,571,626 股变更为 2,157,661,001 股。 6、2014 年资本公积转增股本 2014 年 5 月 15 日，营口港召开 2013 年度股东大会并作出决议，同意营口港以 2,157,661,001 股股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股。营口港于 2014 年 6 月完成本次资本公积转增股本 4,315,322,002 股，总股本由 2,157,661,001 股变更为 6,472,983,003 股。三、股本结构及前十大股东情况（一）股本结构截至 2020 年 6 月 30 日，营口港的股权结构如下：股份数量（股）股份数量（股）比例（%）一、有限售条件股份 - - 人民币普通股（A 股） - - 二、无限售条件流通股份 - - 人民币普通股（A 股） 6,472,983,003 100 三、股份总数 6,472,983,003 100 （二）前十大股东情况截至 2020 年 6 月 30 日，营口港前十大股东情况如下： 152 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）持股数量占总股本比例序号股东名称（股）（%） 1 营口港务集团 5,067,415,378 78.29 2 中国证券金融股份有限公司 219,057,726 3.38 3 中央汇金资产管理有限责任公司 49,690,900 0.77 4 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 4,386,100 0.07 5 易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划 4,386,100 0.07 6 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 4,386,100 0.07 7 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划 4,386,100 0.07 8 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 4,386,100 0.07 9 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 4,386,100 0.07 10 华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划 4,386,100 0.07 11 银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划 4,386,100 0.07 12 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 4,386,100 0.07 13 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划 4,386,100 0.07 四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况（一）最近六十个月内控制权变动情况 1、2018 年 2 月，实际控制人由营口市国资委变更为辽宁省国资委 2017年12月20日，营口港收到控股股东营口港务集团的通知，根据辽宁省国资委作出的《关于同意接收大连港集团、营口港务集团100%股权的批复》辽国资产权[2017]310 号），营口港实际控制人营口市国资委拟将营口港务集团100%股权无偿划至辽宁省国资委下属子公司港航发展。2017年12月20日，营口市国资委与港航发展签署了《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》。 2018年2月12日，营口港收到控股股东营口港务集团的通知，营口港务集团100%股权无偿划转至港航发展已完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港航发展成为营口港的间接控股股东，营口港的实际控制人由营口市国资委变更为辽宁省国资委。 2、2019 年 9 月，实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团 2018年11月3日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发展和招商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽宁以现金认购 153 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）港航发展新增注册资本人民币99,600,798.40元。上述增资于2018年11月29日完成工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币199,600,798.40元，辽宁省国资委持有港航发展50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展49.90%股权。同日，港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。 2019年5月31日，营口港收到控股股东营口港务集团通知，辽宁省国资委于2019年5 月31日与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁。 2019年9月30日，营口港收到控股股东营口港务集团发来的通知，辽宁省国资委将所持辽港集团1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁的工商变更登记手续已办理完毕。同时，辽宁省国资委将所持辽港集团36.34%的股权无偿划转给大连市国资委、将所持辽港集团2.66%的股权无偿划转给营口市国资委的工商变更登记手续亦已同步办理完毕。前述工商变更登记手续完成后，招商局辽宁持有辽港集团51%的股权；大连市国资委员持有辽港集团36.34%的股权；辽宁省国资委持有辽港集团10%的股权；营口市国资委持有辽港集团2.66%的股权。上述无偿划转完成后，招商局辽宁成为辽港集团的控股股东，并通过辽港集团间接控制营口港。营口港的实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。（二）控股股东情况截至本报告书签署日，营口港的控股股东为营口港务集团，其基本情况如下：企业名称营口港务集团有限公司企业性质有限责任公司注册地址鲅鱼圈区营港路 1 号法定代表人邓仁杰注册资本 2,000,000万元成立日期 2003年4月17日经营期限 2003年4月17日至2053年4月17日统一社会信用代码 91210800121119657C 港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织统一联合经营的 16 经营范围种出口商品除外）；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；船舶供给（日用品供给，船舶燃油除外）、 154 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询。供水、供暖；污染物应急防治和污染物接收处置（凭资质证经营）；以下项目仅限分支机构经营：经销石油液化气，日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金交电、化工产品（除危险品）、船舶材料（除应经审批的），通讯器材经销及代理服务，船舶废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务，预包装食品。汽车租赁、自有房地产经营活动、物业管理、建筑物清洁服务、其他清洁服务、会议服务、绿化管理、计算机及通讯设备租赁、其他机械与设备租赁、其他水上运输辅助活动；不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（三）实际控制人情况截至本报告书签署日，营口港的实际控制人为招商局集团，其基本情况详见“第二章吸并方基本情况”之“四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况” 之“（三）实际控制人情况”。（四）股权控制关系图 1、股权控制关系截至本报告书签署日，营口港与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下： 155 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注：招商局辽宁已将其持有的辽港集团 49.90%股权委托招商港口进行管理，由其行使表决权。 2、股权委托协议的具体情况 2018年12月13日，招商局辽宁与招商港口（原公司名称为“深圳赤湾港航股份有限公司”）签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权托管协议》，约定招商局辽宁将其持有的辽港集团49.9%的股权委托给招商港口管理。托管协议的主要内容如下：（1）托管方式招商局辽宁将包括但不限于下列标的股权依据相关法律法规和辽港集团公司章程应享有的股东权利，委托给招商港口行使：（1）委派股东代表行使股东会表决权；（2）提案权；（3）股东会召集权；（4）委派董事（包括董事长）、监事及高级管理人员；（5）获取辽港集团有关信息；（6）就辽港集团的下属子公司（包括但不限于大连港股份有限公司、营口港务股份有限公司）而言，根据法律、法规、辽港集团公司章程以及该等下属子公司的公司章程的规定，就标的股权而享有的针对该等下属子公司的前述第（1）至第（5）项权利（若有）；以及其他依据法律、法规及辽港集团公司章程而享有的股东权利。招商局辽宁保留由自身行使下列股东权利：（1）取得标的股权收益或分红的权利；（2）清算或所有令辽港集团解散的权利；（3）剩余财产分配权；（4）以转让、出资、置换、质押等方式处置标的股权的权利，但受限制于托管协议相关条款的约定。未经招商港口事前书面同意，招商局辽宁不得处置标的股权。招商局辽宁对标的股权作出的处置将不影响招商港口对标的股权的受托管理。（2）托管期限就标的股权的任何一部分而言，其托管期限起始日为自托管协议生效之日，终止日为以下日期中的最早日期： 1）招商局辽宁与招商港口签订托管协议的终止协议之日；（2）该部分标的股权根据托管协议相关条款约定被处置的情形下，招商局辽宁与招商港口签署托管协议的补充协议生效日或者招商港口终止受托管理书面同意函的签署日，从而终止被处置部分标的股权的受托管理；（3）招商港口或其控制或一致行动的企业受让全部或部分标的股权的情形下，该全部或部分标的股权登记在受让方名下之日。（3）托管费用 156 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）招商局辽宁向招商港口支付的托管费为固定托管费：人民币100万元/年。该托管费包括招商港口完成托管协议项下托管事项所需的所有费用及相应的税费。（4）协议生效和终止托管协议经双方签署后成立，并自以下条件全部满足之日起生效：（1）招商港口董事会批准托管协议；（2）招商局辽宁董事会批准托管协议；（3）招商局集团批准托管协议项下的股权托管事项；（4）其他必要的授权或审批（若有）。托管协议在以下任一情形终止： 1）双方协商一致同意并签署托管协议的终止协议；（2）所有标的股权的托管期限均已根据托管协议相关条款的约定终止。截至本报告书签署日，托管协议已生效并在履行中。（五）营口港公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的主要内容截至本报告书签署日，营口港公司章程中不存在可能对本次交易产生重大影响的主要内容。（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，营口港不存在可能对资产独立性产生重大影响的协议或其他安排。五、最近三年主营业务发展情况（一）营口港所处行业情况 1、行业基本情况（1）港口行业的监管体制我国港口行业管理体制自建国以来经历了多次变迁，呈现出中央管理逐步退出、逐步市场化、逐步开放的特征。 1984年以前，我国主要港口的经营主体为政企合一的港务局。自1986年起，全国沿海港口实行“双重领导，以地方为主”的管理体制，交通运输部只实行行业管理，港务局政企合一。现阶段，我国港口行业管理体制处于从“双重领导、以地方为主”向完全下放地方的过渡阶段，交通运输部主要负责产业政策的研究制订、宏观行业管理、行业宏观 157 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）发展规划等。 2004年1月1日，《中华人民共和国港口法》（以下简称“《港口法》”）正式实施，填补了中国在港口管理方面的法律空白。《港口法》确立了国务院交通主管部门进行宏观调控、地方政府进行具体管理的港口管理体制，明确了政企分开的港口经营体制。（2）港口行业的法律法规港口行业属于交通运输行业中的水运行业。港口行业适用的主要法律、法规及政策包括：《港口法》、《港口经营管理规定》、《中华人民共和国海域使用管理法》、《中华人民共和国道路交通安全法》、《中华人民共和国海商法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国海洋环境保护法》、《危险化学品安全管理条例》、《中华人民共和国海上交通安全法》、《中华人民共和国航道管理条例》、《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》、《中华人民共和国港口收费规则（外贸部分）》、《港口建设费征收使用管理办法》、《港口工程竣工验收管理办法》、《港口危险货物安全管理规定》等。其中，主要港口行业法律、法规如下： 1）《港口法》《港口法》于 2003 年 6 月 28 日颁布，于 2004 年 1 月 1 日起生效。《港口法》对港口的规划、建设、维护、经营、管理及相关活动进行了全面的规范。按照《港口法》，建设港口码头使用土地和水域的，应当按照土地管理、水域管理、规划管理、航道管理、环境保护管理、军事设施保护管理等有关法律法规规定办理。 2）《港口经营管理规定》《港口经营管理规定》由交通运输部于 2009 年 11 月 6 日重新修订，于 2010 年 3 月 1 日起施行。《港口经营管理规定》对港口经营的范围、市场准入条件、经营管理、监督检查以及港口经营过程中的违法行为的处罚进行了细化。依据该规定，在港口区域内为船舶、旅客和货物提供港口设施或服务活动的企业，均应向港口行政管理部门申请取得《港口经营许可证》。 3）《中华人民共和国海域使用管理法》《中华人民共和国海域使用管理法》于 2001 年 10 月 27 日颁布，于 2002 年 1 月 1 日起施行。《中华人民共和国海域使用管理法》规定：海域属于国家所有，国家实行海 158 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）域有偿使用制度，个人或单位使用海域，必须向海洋行政主管部门提交申请并取得海域使用权，且需按照有关规定缴纳海域使用金。 4）《辽宁省港口管理条例》《辽宁省港口管理条例》于 2004 年 11 月 26 日由辽宁省第十届人民代表大会常务委员会第十五次会议审议通过，于 2005 年 2 月 1 日起实施。该条例规定了辽宁省行政区域内的港口管理体制、港口规划与建设、港口经营管理、港口行政规费等内容。（3）港口行业相关政策中央与地方政府高度重视港口行业的发展，近年来出台了一系列政策为港口的发展提供支持。国家诸多发展规划中均提出要大力发展包括港口行业在内的基础设施性产业。其中，影响港口行业主要产业政策如下：原交通部 2006 年 9 月发布《全国沿海港口布局规划》，该规划根据不同地区的经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海 5 个港口群体，强化群体内综合性、大型港口的主体作用。交通运输部 2014 年 6 月发布《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意见》，对推进我国港口转型升级提出指导意见：到 2020 年，基本形成质量效益高、枢纽作用强、绿色安全、集约发展、高效便捷的现代港口服务体系，适应我国经济社会发展需求；港口发展基本实现由主要依靠增加资源投入向主要依靠科技进步、劳动者素质提高和管理创新转变，由主要提供装卸服务向提供装卸服务和现代港口服务并重转变，由主要追求吞吐量增长向着力提升质量和效益转变。 2014 年 9 月 3 日，国务院发布《关于促进海运业健康发展的若干意见》，为港航产业的发展从国家战略层面注入强大发展动力。2017 年 3 月 31 日，国务院印发中国（辽宁）自由贸易试验区总体方案，确定实施范围 119.89 平方公里，涵盖三个片区，包括大连片区、沈阳片区及营口片区。中国（辽宁）自由贸易试验区的战略定位为加快市场取向体制机制改革、积极推动结构调整，努力将自贸试验区建设成为提升东北老工业基地发展整体竞争力和对外开放水平的新引擎。国家发改委、外交部、商务部于 2015 年 3 月联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，推进实施共建“丝绸之路经济带”和“21 世纪 159 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）海上丝绸之路”的重大倡议。该文件指出，要推动口岸基础设施建设，畅通陆水联运通道，加强上海、天津、宁波－舟山、广州、深圳、湛江、汕头、青岛、烟台、大连、福州等沿海城市港口建设。（4）行业概况近年来，中国经济和国内外贸易的持续快速增长，带动中国港口吞吐量的大幅增长。据交通运输部的统计数据，2019 年度全国港口实现货物吞吐量 139.51 亿吨，2010-2019 年复合增长率达 5.08%；2019 年度全国港口集装箱吞吐量实现 2.61 亿 TEU，2010-2019 年复合增长率达 6.67%。 2010 年-2019 年全国港口吞吐量情况资料来源：交通运输部国务院2006年8月16日审议通过的《全国沿海港口布局规划》是指导我国沿海港口布局和发展的纲领性文件。《全国沿海港口布局规划》根据不同地区的经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海五个港口群体。区域主要港口重点建设大连港、秦皇岛港、天津港、集装箱、进口铁矿石、进口原油和煤炭装船中转运输环渤海地区青岛港、日照港系统集装箱、进口铁矿石、进口原油中转运输系统和煤炭长江三角洲地区上海港、宁波港、连云港卸船运输系统 160 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）区域主要港口重点建设煤炭卸船运输系统、进口石油、天然气接卸储运系统、东南沿海地区福州港、厦门港集装箱、陆岛滚装和旅客运输系统广州港、深圳港、珠海港、珠江三角洲地区集装箱、进口原油中转运输系统和煤炭卸船运输系统汕头港集装箱运输系统、进口石油、天然气中转储运系统、西南沿海地区湛江港、防城港、海口港进出口矿石中转运输系统、粮食中转储运系统、旅客中转及邮轮运输系统（5）影响行业发展的有利和不利因素 1）有利因素 ① 国家产业政策支持港口行业作为国家重要的交通基础设施产业，对国民经济的发展具有重要带动作用，有较高的社会效益。我国政府对港口行业高度重视，为港口行业的发展建立了良好的政策环境。我国《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》和诸多发展规划中均提出要进一步推动港口行业发展，优化港口布局，推动资源整合。此外，众多地方政府也通过制定“外向牵动”、“以港兴市”战略，把港口作为发展重点，以积极促进地方经济的发展。 ② 我国经济发展对港口行业形成巨大市场需求近年来，中国经济的持续快速增长，取得了举世瞩目的成果。根据2020年中央政府工作报告数据显示，2019年中国国内生产总值达到99.1万亿人民币，较2018年增长达 6.1%。我国经济的发展直接带动了钢材、石油、金属矿石等基础原材料需求大幅上升，并带动了煤炭、石油等能源消费。在中国经济持续发展的大趋势下，我国基础原材料的这一需求特征不会改变，形成对中国港口行业煤炭、石油、金属矿石等散杂货业务的巨大市场需求。此外，随着全球制造业中心逐渐向中国等发展中国家转移，中国对外贸易形势总体向好，形成对中国港口行业的稳定市场需求。 ③ 水路运输具有不可替代的优势水路运输包括内河运输和海洋运输。随着现代物流业的发展，陆运、空运的便捷性和运输能力早已得到显著提高，但水路运输具有运载量大、成本低、受外界因素干扰小 161 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的特点，在原材料、能源、粮食、集装箱等大宗货物的运输及远距离运输方面具有不可替代的优势。随着全球经济增长及一体化程度提高，作为水上运输的枢纽，港口行业拥有良好的发展前景。 2）不利因素 ① 优质岸线资源短缺沿海港口岸线是港口可持续发展的重要资源，也是国家经济发展的战略性资源，具有不可再生的特性。我国大陆海岸线长达1.8万公里，但适宜建设各类型万吨级及以上泊位的沿海港口深水岸线相对不足。随着我国经济规模继续扩大，以及国际船舶趋于大型化、港口泊位趋于深水化，优质岸线资源日益紧缺逐渐成为制约我国港口行业发展的一个重要因素。 ② 行业竞争加剧近年来，随着各地区港口加大投资，各港口腹地重合范围的逐渐扩大以及港口服务同质化的特点进一步加剧了港口对同一经济腹地货源的争夺。但另一方面，港口行业的整合进程加快，这一定程度上提高了中国港口行业的整体竞争力。（6）行业的上下游港口全产业链涉及到的相关产业分部广泛，其中包括了冶金、石化、电力、矿产、农业及贸易等多个行业，相关行业通过港口作为运输中转，实现干散货、油料及集装箱产品等货物向基础原材料厂商、能源化工厂商及个人消费者等货品需求方的有效转移。港口产业链具体流程示意如下图所示： 162 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（7）行业进入壁垒 1）港口自然条件港口建设与经营所依赖的自然资源具有特殊性，一般为具有较理想筑港与陆域条件的海岸、海湾或内河口岸等。此外，适当宽度和水深的航道、相当面积和深度的港池和锚地，以及受地震、台风、海啸影响较小的气候条件也是港口建设的必备条件。 2）政策壁垒港口作为维系社会经济正常运行的一个重要的基础产业，提供的服务涉及到公共利益和国家安全，因此我国对港口行业实行较为严格的政府管制。港口的建设投资需要符合港口规划，并获得交通、海洋、环保、安全、国土、海事、建设等部门的许可；码头运营商经营需要获得交通运输部门颁发的港口经营许可证；经营外贸业务还须接受海关、国检、边检等涉外管理部门的监管。 3）资金及管理壁垒港口业属于大型基础设施行业，具有规模经济效益特征。通常而言，港口建设初期的人力及资金投入高，且建设周期较长，因此新进入者必须拥有雄厚的资金实力。此外，港口行业专业化程度高，在运营管理等方面都存在较高的进入壁垒。 163 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、行业地位与核心竞争优势（1）自然条件和区位优势营口港位于辽宁省南部，气温适宜、地质状况良好，具备港口运输的良好自然条件。从区位角度而言，营口港连接东北经济区和环渤海经济区，位于辽宁中部城市群的前沿，背靠东北三省及内蒙古东部广阔经济腹地，是距东北三省及内蒙东四盟腹地最近的出海口，陆路运输成本较周边港口相对较低，能够通过降低货主的综合成本来扩大货源，具有较明显的区位优势。（2）集疏运条件优势营口港有着便利的集疏运条件，已形成由铁路、公路组成的较为完善的港口集疏运网络。在铁路方面，营口港与长大铁路相连，已开通至哈尔滨、大庆、长春、德惠、公主岭、四平、松原佳木斯、牡丹江、绥芬河等40多条海铁联运集装箱班列和经满洲里连接欧亚大陆桥、经二连浩特直达蒙古国的国际集装箱班列。在公路方面，营口港与沈大高速公路、哈大公路相连接，进而融入到辽宁省及全国公路网络。在水路方面，营口港已同世界上50多个国家和地区的140多个港口有贸易往来并直接通航。（3）功能优势近年来，营口港通过不断改造及收购现有泊位、成熟泊位，整体生产规模和货物的吞吐能力得到较大的提高。营口港目前所经营的泊位中，既有集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头，又有散杂货泊位和多用途泊位。在泊位等级上，营口港拥有5万吨级、10万吨级、15万吨级、20万吨级多种类型的中大型深水泊位，能够满足不同货种、不同泊位的船舶靠泊作业的需求。（二）业务经营概览营口港位于辽宁省南部，连接东北经济区和环渤海经济区，背靠东北三省及内蒙古东部广阔经济腹地，是距东北三省及内蒙东四盟腹地最近的出海口。营口港主营码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。报告期内，营口港的主营业务未发生变化。截至2019年末，营口港拥有生产性泊位33个，其中包括集装箱、矿石、钢材、粮食、滚装汽车、煤炭、大件设备、成品油及液体化工品等八类货种专用码头。营口港经营的 164 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）主要货种包括集装箱、金属矿石、钢材、煤炭及制品、粮食、非矿、矿建材料、成品油及化工产品、滚装汽车、化肥等。报告期内，营口港的吞吐量实现情况如下：项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度集装箱（万 TEU） 264 548 604 散杂货（亿吨） 0.53 1.07 1.12 （三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图 1、服务流程图报告期内，营口港主营码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。其服务流程图如下：（1）线上模式（2）线下模式 165 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、工艺流程图营口港经营的装卸及相关业务的装卸货类主要包括集装箱业务、散杂货业务、油品业务等，不同货类的具体工艺流程图如下：（1）集装箱业务工艺流程图集装箱业务主要流程如下：集装箱货物到港后，地面人员通过岸边集装箱起重机将集装箱从货船上卸货，货物卸载完毕后通过低速牵引车运至后方堆场，再由集装箱正面起重机、门式起重机等机器设备进行堆存；发货时，地面人员采用集装箱正面起重机、门式起重机将在堆场存放的集装箱吊到集卡进行倒运。（2）散杂货业务工艺流程图散杂货业务主要流程如下：货船到港后，由卸船机从船舱抓取物料并转送到地面皮带系统，地面皮带机将物料输送至后方堆场或筒仓；发货时，从堆场取料并转送到地面皮带机，再倒运至客户收货地点。（3）油品业务工艺流程图 166 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）石油业务主要流程如下：货船到岗后，采用码头输油臂对到港石油化工货船上货料进行卸载，并经码头管道输送至罐区油库。（四）主要经营模式 1、采购模式营口港主营码头及其他港口设施服务、货物装卸、仓储服务、船舶港口服务、港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。与生产型企业相比，营口港对原材料的需求较少，主要对外采购品为港口机械装备、生产配件以及日常经营所需的能源。对于港口机械装备，营口港每年度根据实际经营情况实施集中采购；电力能源由营口港向国家电网有限公司通过预存燃油采购款的形式按需采购；燃料油及生产备件由营口港根据经营需求不定期实施采购。 2、生产模式营口港业务服务流程图及工艺流程图请参见本节“（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图”。 3、销售模式营口港的主要客户包括货主、船公司以及代理公司，其中以货主及代理公司为主。营口港主要采取以下措施进行营销：（1）集装箱业务 1）完善码头功能，提高码头作业效率，压缩车船在港停时，根据船公司航线以及运力情况合理安排船舶进出，提升码头服务水平，配合协调解决船舶运力及货源事宜； 2）完善集疏运体系，开通到全国沿海主要港口的集装箱航线，大力发展海铁联运， 167 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）降低综合物流成本； 3）与船公司发展新型伙伴关系，通过定期走访，进一步巩固合作关系。（2）散杂货业务 1）建立客户档案，对于常年合作的客户定期沟通了解市场，适时开展客户走访并进行客户满意度调研，稳固客户合作关系； 2）依靠工艺进步、技术革新、管理创新实现新转变，更大程度、更广范围发挥营口港的区位优势、专业化优势，打造优质服务品牌。（2）油品业务 1）完善码头功能，通过提高装卸效率、完善装卸工艺，提供优质的港口及相关配套服务。 2）与大客户发展新型战略伙伴关系，提供长期储罐使用，增强客户粘性；针对中小客户，及时了解客户需求，增强用户吸引力。 4、结算模式营口港的结算模式主要为全额预收、月结或航次结算。全额预收：客户在办理货物港口提货手续或装货手续时，须通过数据平台先全额交费，并在提货或装货完毕后结算所有港口费用。月结：港口费用每月结算一次，对资信良好的大客户给予 30 至 45 天的信用结算期。航次结算：在船舶航次离泊后在约定日期内支付各项费用。（五）业务经营情况 1、公司主要货种吞吐量营口港所辖港区吞吐的货源品种主要包括集装箱、金属矿石、钢材、煤炭及制品、粮食、非矿、矿建材料、成品油及化工产品、滚装汽车、化肥等。报告期内，营口港紧紧围绕“立足长远、把握当下、科技引领、拥抱变化”的指导思想，努力践行“以客户为中心、以奋斗者为本、以价值创造为目标”的核心理念，持之以恒落实“打造一流强港”的发展目标，力争进一步打造质量效益型港口、资源集聚型港口、创新驱动型港口、生态绿色型港口、平安和谐型港口。 168 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，营口港分别完成货物吞吐量 2.07 亿吨、1.98 亿吨和 0.92 亿吨；分别完成集装箱吞吐量 604 万标准箱、548 万标准箱和 264 万标准箱。项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度一、散杂货（万吨）金属矿石 2,149 4,173 4,755 钢铁 1,071 2,245 2,355 石油天然气及制品 365 629 524 粮食 365 977 1,178 煤炭及制品 250 501 587 非矿 239 422 402 化肥及农药 80 177 180 其他 818 1,537 1,188 小计 5,336 10,661 11,169 二、集装箱（万 TEU）集装箱 264 548 604 小计 264 548 604 合计（万吨） 9,185 19,836 20,704 2、主要客户报告期内，营口港不存在向单个客户的销售额超过当期销售总额50%的情况，前五大客户情况如下：序号客户名称销售金额（万元）占营业收入比例 2020 年 1-6 月 1 五矿营口中板有限责任公司 25,433.85 10.57% 2 鞍钢股份有限公司 21,823.41 9.07% 3 营口港务集团 10,692.81 4.44% 4 上海中谷物流股份有限公司 7,663.11 3.18% 5 上海泛亚航运有限公司 6,682.39 2.78% 合计 72,295.57 30.03% 2019 年度 1 五矿营口中板有限责任公司 51,299.19 10.76% 2 鞍钢股份有限公司 40,878.16 8.57% 169 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号客户名称销售金额（万元）占营业收入比例 3 营口港务集团 27,786.02 5.83% 4 信风（宁波）海运物流有限公司 15,740.47 3.30% 5 上海泛亚航运有限公司 14,726.58 3.09% 合计 150,430.43 31.55% 2018 年度 1 五矿营口中板有限责任公司 49,028.02 10.19% 2 鞍钢股份有限公司 48,148.76 10.00% 3 信风（宁波）海运物流有限公司 15,814.25 3.29% 4 营口港务集团 14,312.87 2.97% 5 上海泛亚航运有限公司 13,304.25 2.76% 合计 140,608.15 29.21% 上述客户中，营口港务集团为营口港控股股东，上海泛亚航运有限公司为营口港关联方。除此之外，报告期内，不存在营口港董事、监事、高级管理人员和持有营口港5% 以上股份的股东及其关联方在上述客户中持有权益的情况。（六）物资、设备采购情况营口港的主要采购项目包括物资、装卸与运输设备。报告期内，营口港不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况，前五大供应商情况如下：序号供应商名称采购金额（万元）占营业成本比例 2020 年 1-6 月 1 营口港务集团 33,310.73 22.34% 2 营口海港装卸有限公司 18,356.00 12.31% 3 营口翔顺物流有限公司 4,600.75 3.09% 4 营口汇丰物流有限公司 3,307.28 2.22% 5 营口浩东实业有限公司 3,264.61 2.19% 合计 62,839.37 42.14% 2019 年度 1 营口港务集团 70,049.72 22.52% 2 营口海港装卸有限公司 35,592.62 11.45% 3 营口翔顺物流有限公司 7,289.85 2.34% 170 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号供应商名称采购金额（万元）占营业成本比例 4 营口浩东实业有限公司 5,664.00 1.82% 5 营口汇丰物流有限公司 4,720.25 1.52% 合计 123,316.44 39.66% 2018 年度 1 营口港务集团 70,253.87 20.06% 2 营口海港装卸有限公司 39,603.12 11.31% 3 营口翔顺物流有限公司 6,397.25 1.83% 4 营口汇丰物流有限公司 4,031.22 1.15% 5 中储粮营口储运有限责任公司 2,182.69 0.62% 合计 122,468.15 34.97% 上述供应商中，营口港务集团为营口港控股股东；营口汇丰物流有限公司为营口港务集团联营企业，营口港务集团持有其4.32%股权；中储粮营口储运有限责任公司为营口港合营企业，营口港持有其48.30%股权。除此之外，报告期内，不存在营口港董事、监事、高级管理人员和持有营口港5%以上股份的股东及其关联方在上述供应商中持有权益的情况。（七）安全生产及环境保护情况 1、安全生产情况由于港口装卸作业的实际特点，营口港将保证安全生产作为工作重点之一。营口港设有安全生产委员会作为安全管理机构，安全生产委员会下设办公室，全面负责安全生产工作的组织、协调、管理与运营。营口港依据《中华人民共和国安全生产法》、《港口法》等法律法规，结合安全工作的实际情况，建立了安全规章制度体系，具体包括《营口港务股份有限公司安全生产管理办法》、《营口港务股份有限公司安全生产责任制》、《营口港务股份有限公司安全生产检查制度》、《营口港务股份有限公司安全生产费用管理办法》等规章制度，力争压实企业安全主体责任，明确安全责任，细化安全考核机制，推进安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制的建立与完善。 171 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、环境保护情况营口港具备较为完整的环境保护内部管理体系，由总经理主管环境保护工作，安全与环保监督部负责环保监督管理工作，管理范围基本涵盖了鲅鱼圈港区、仙人岛港区、营口港区所有生产单位和部分生产作业辅助单位，各基层单位均设立安全环保科负责环保具体工作。根据《中华人民共和国环境保护法》等法律法规要求，结合营口港实际经营情况，营口港制定了一系列环境保护内部规章制度，具体包括《营口港务股份有限公司生态环境保护管理规定》、《营口港务股份有限公司污染物总量控制管理办法》、《营口港务股份有限公司生态环境监测管理办法》、《营口港务股份有限公司生态环境信息公开管理办法》、《营口港务股份有限公司突发环境事件应急管理办法》等。（八）产品和服务的质量控制情况营口港对货运质量管理工作逐级管理，采取日常监督、检查及考核等控制措施确保货运质量工作顺利进行。营口港制定了一系列较为完备的货运质量和安全生产的控制标准，并将之作为企业生产和业务发展的基础，主要包括：生产业务流程、库场管理规范、装卸火车规范、装卸船作业规范、化肥灌包作业规范、理货交接操作规范、机械司机作业规范、单证管理规范、物资供应部制度及岗位职责、生产业务部制度及岗位职责、流动机械作业部制度及岗位职责、固定机械作业部制度及岗位职责、装卸作业部制度及岗位职责等。（九）技术水平和研发情况营口港始终重视公司的技术水平，设有工程技术部，主要负责港口装卸生产工艺技术及设备的改进、作业标准的研究、能源减排管理、重点物流项目的评估等。六、主要财务数据根据信永中和出具的XYZH/2020BJA20747号审计报告，营口港最近两年一期要财务数据如下表所示： 172 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元资产负债表项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产总计 1,498,159.42 1,522,031.71 1,617,455.99 负债总计 176,677.14 231,974.65 399,744.98 所有者权益 1,321,482.28 1,290,057.06 1,217,711.01 归属于母公司股东权益合计 1,266,332.36 1,234,526.91 1,163,935.87 损益表项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度营业收入 240,732.10 476,832.70 481,353.82 营业利润 82,776.43 135,261.74 139,419.89 利润总额 82,581.44 135,239.29 133,719.24 净利润 64,082.85 104,828.80 103,566.43 扣除非经常性损益的净利润 63,316.90 103,492.72 107,433.37 归属于母公司股东的净利润 61,910.15 101,163.23 100,090.55 扣除非经常性损益的归属于母公 61,169.98 99,858.86 103,976.31 司股东的净利润现金流量表项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度经营活动产生的现金流量净额 86,199.27 196,581.95 169,189.09 投资活动产生的现金流量净额 683.97 -2,639.94 -2,724.15 筹资活动产生的现金流量净额 -79,235.46 -217,650.50 -134,070.45 现金及现金等价物净增减额 7,647.78 -23,708.49 32,394.49 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日主要财务指标 /2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度基本每股收益（元/股） 0.10 0.16 0.15 毛利率 38.06% 34.79% 36.83% 资产负债率 11.79% 15.24% 24.71% 加权平均净资产收益率 4.90% 8.42% 8.94% 营口港非经常性损益情况详见“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易前被吸并方财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）经营成果分析”之“7、非经常性损益情况”。七、主要下属企业情况截至2020年6月30日，营口港纳入合并报表范围内的子公司2家，参股子公司4家、 173 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）分支机构9家，具体情况如下：（一）分公司及对外投资基本情况 1、分公司分支机构序号设立时间经营范围名称码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务（不含危险化营口港第一分 1 2002.08.07 学品），船舶港口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门公司批准后方可开展经营活动。）营口港第三分港口装卸及搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 2 2005.05.27 公司准后方可开展经营活动。）营口港第四分港口装卸搬运服务，码头及其他港口设施服务，仓储服务。（依 3 2005.05.15 公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）营口港第六分港口装卸、堆存服务（涉及行业许可的，凭许可证经营）。（依 4 2013.07.24 公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）港口装卸、堆存服务，为客轮客人提供上下船设备设施服务。营口港集装箱 5 2013.07.24 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活码头分公司动。）营口港粮食分港口装卸搬运、堆存服务（不含危险化学品）。（依法须经批 6 2013.07.24 公司准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）营口港机械分港口装卸服务，港口机械的租赁、维修服务。（依法须经批准 7 2013.07.24 公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可项目：特种设备安装改造修理，港口经营，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：营口港汽车运 8 2005.10.18 装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批输分公司的项目），机动车修理和维护，物业管理，非居住房地产租赁，国内货物运输代理，国内船舶代理，集装箱维修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务，食品经营（销售散装食品），住宿服务，洗浴服务，城市生活垃圾经营性服务，印刷品装订服务，施工专业作业，特种设备制造，特种设备安装改造修理，国内船舶管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专业保洁、清洗、消毒服务，城市绿化管理，供暖服务，物业管理，机械设备租赁，特种设备出租，非居住房地产租赁，再生资源营口港实业发回收（除生产性废旧金属），生产性废旧金属回收，再生资源 9 2007.03.28 展分公司销售，环境保护监测，国际船舶管理业务，污水处理及其再生利用，会议及展览服务，汽车租赁，机械设备销售，金属结构制造，金属结构销售，机械零件、零部件加工，金属表面处理及热处理加工，橡胶制品销售，汽车零配件批发，机动车修理和维护，办公用品销售，日用品销售，产业用纺织制成品生产，产业用纺织制成品销售，木制容器制造，木制容器销售，劳动保护用品生产，劳动保护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、控股子公司 174 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）持股注册资本序号子公司名称成立日期经营范围比例（万元）（%）装卸搬运；仓储（不含易燃易爆危险品）；劳务服务（不含劳务派遣）。（依法须经批 1 新港矿石公司 358,006.30 2010.04.08 88 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）集装箱码头内的装卸、驳运、仓储经营（易燃易爆危险品除外）；集装箱拆装箱、集装 2 新世纪公司 4,000 2007.12.24 60 箱维修及清洗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 3、参股子公司持股注册资本序号子公司名称成立日期经营范围比例（万元）（%）集装箱船舶的装卸作业、国际集装箱中转、堆放、拆装箱、修洗箱、揽货、杂货船的装营口集装箱码 1 800 1996.10.15 卸业务及其它相关业务（涉及行政许可的， 50 头有限公司凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）中储粮营口储粮食储存、收购、中转、贸易；经销：钢材、 2 运有限责任公 39,315.24 2004.05.11 建材、化肥。（依法须经批准的项目，经相 48.30 司关部门批准后方可开展经营活动。）港口工程建筑；装卸搬运；轮胎、钢丝绳、鞍钢营口港务钢带、润滑油销售；仓储；劳务服务；国内 3 80,154.58 2007.12.11 20 有限公司船货代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之营口港务集团间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与 4 50,000 2015.12.22 49 财务有限公司贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）注：2020 年 6 月 3 日，中国银行保险监督管理委员会向营口港务集团财务有限公司下发《中国银保监会关于营口港务集团财务有限公司解散的批复》（银保监复[2020]336 号），同意营口港务集团财务有限公司解散。截至本报告书签署日，营口港务集团财务有限公司已办理完毕清算注销登记手续。 2018年12月17日，大连海事法院作出（2015）大海商初字第517号民事裁定，裁定准许昆仑国际提出的诉讼财产保全申请，查封、扣押或冻结营口港粮食分公司、营口港 216,107,800.40元等值资产；2018年12月26日，大连海事法院向营口市鲅鱼圈区市场监 175 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）督管理局送达（2015）大海商初字第517号协助执行通知书，请其协助冻结营口港持有的新港矿石公司、中储粮营口储运有限责任公司的股权，冻结期限为3年。2020年9月1 日，大连海事法院作出（2020）辽72民初27号民事裁定，裁定解除对营口港持有的新港矿石公司、中储粮营口储运有限责任公司股权的冻结。截至本报告书签署日，营口港所持新港矿石公司的股权、中储粮营口储运有限责任公司的股权已解除司法冻结。（二）重要子公司截至本报告书签署日，营口港下属企业中资产总额、营业收入、净资产额或净利润占营口港20%以上的重要子公司为新港矿石公司，具体情况如下： 1、历史沿革（1）2010年4月，设立 2010年2月27日，新港矿石码头召开股东会并作出决议，同意营口港与鞍钢集团国际经济贸易公司（以下简称“鞍钢贸易”）共同出资设立新港矿石公司，注册资本为100 万元，全部以货币方式出资，其中，营口港出资88.08万元，占注册资本的88.08%，鞍钢贸易出资11.92万元，占注册资本的11.92%。 2010年3月26日，营口中科华会计师事务所出具《验资报告》（营中会验字[2010] 第61号），审验结果为，截至2010年3月25日，新港矿石公司（筹）收到营口港和鞍钢贸易缴纳的注册资本100万元，其中，营口港缴纳88.08万元，鞍钢贸易缴纳11.92万元。 2010年4月6日，新港矿石公司完成工商设立登记。新港矿石公司设立时的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%） 1 营口港 88.08 88.08 2 鞍钢贸易 11.92 11.92 合计 100.00 100 （2）2011年4月，增加注册资本 2011年1月10日，新港矿石公司召开股东会并作出股东会决议，同意新港矿石公司注册资本由100万元增加至358,006.30万元，本次增资完成后，营口港以实物出资 315,045.55万元，占注册资本的88%，鞍钢贸易以货币出资42,960.75万元，占注册资本 176 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的12%。 2010年12月22日，北京中天和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中天和 [2010]评字第01028号），以2010年01月31日为评估基准日，营口港16号、17号码头及相关资产和负债净值的评估价值315,045.55万元。 2011年1月27日，营口中科华会计师事务所出具《验资报告》（营中会验字[2011] 第28号，经审验，截止2011年1月25日，新港矿石公司收到营口港及鞍钢贸易缴纳的新增注册资本357,906.30万元，其中，营口港以净资产出资315,045.55万元，缴纳新增注册资本314,957.47万元，并以88.08万元净资产置换其在营口港设立时的货币出资，鞍钢贸易缴纳新增出资42,948.83万元，出资方式为货币。 2011年4月8日，新港矿石公司完成了本次增资的工商变更登记。本次工商变更登记完成后，新港矿石公司的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%） 1 营口港 315,045.55 88 2 鞍钢贸易 42,960.75 12 合计 358,006.30 100 （3）2015年10月，股权无偿划转 2013年8月29日，鞍钢集团公司作出《关于成立鞍钢集团香港有限公司的决定》（鞍钢政发[2013]64号），根据该决定，鞍钢贸易持有新港矿石公司的国有股权划归鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍山钢铁”）。 2013年11月6日，营口港召开股东会并作出股东会决议，同意鞍钢贸易将其持有的新港矿石公司12%的股权无偿划转至鞍山钢铁，划转基准日为2013年10月31日，营口港同意放弃优先购买权。鞍钢贸易、鞍山钢铁、营口港就本次股权无偿划转签署了《国有股权无偿划转协议》。 2015年10月29日，新港矿石公司完成本次无偿划转的工商变更登记。本次股权无偿划转完成后，新港矿石公司的股权结构如下： 177 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%） 1 营口港 315,045.55 88 2 鞍山钢铁 42,960.75 12 合计 358,006.30 100 2、产权控制关系（1）主要股东截至本报告书签署日，营口港直接持有新港矿石公司88%的股权，为新港矿石公司的控股股东。截至本报告书签署日，新港矿石公司的股权结构图如下所示：（2）新港矿石公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告书签署日，新港矿石公司的公司章程或其他相关协议中不存在对本次交易产生影响的内容。（3）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，新港矿石公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。 3、最近三年主营业务发展情况新港矿石公司成立于 2010 年，注册资本 358,006.30 万元，是营口港下属控股子公司。新港矿石公司位于辽宁省南部，主营业务港口装卸及搬运服务。2019 年，新港矿石公司完成货物吞吐量 4,284 万吨，其中铁矿石吞吐量完成 3,783 万吨，占总吞吐量的 88.31%，煤炭吞吐量完成 501 万吨，占总吞吐量的 11.69%。 178 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4、主要财务数据单位：万元 2020 年 6 月 30 日/2020 2019 年 12 月 31 日/2019 2018 年 12 月 31 日/2018 项目年 1-6 月年度年度流动资产 208,275.78 201,824.32 177,167.75 非流动资产 212,889.86 219,129.97 231,891.65 资产合计 421,165.65 420,954.29 409,059.40 流动负债 3,686.83 8,806.68 4,144.95 非流动负债 18.61 负债合计 3,705.44 8,806.68 4,144.95 股东权益 417,460.20 412,147.61 404,914.45 营业收入 28,078.79 55,491.53 63,175.30 净利润 5,280.49 6,886.38 10,687.57 综合收益总额 5,280.49 6,886.38 10,687.57 经营活动现金流量 15,409.12 31,385.80 25,569.73 5、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况截至本报告书签署日，新港矿石公司最近三年未发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及重大资产重组情况截至本报告书签署日，营口港最近三年未发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情况，未发生重大资产重组。九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况（一）主要资产权属 1、主要固定资产根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020年6月 179 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 30日，营口港及其子公司拥有的主要固定资产情况如下：单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备净额房屋建筑物 347,519.21 171,433.75 - 176,085.45 港口及码头设施 807,235.27 241,370.73 - 565,864.54 汽车及船舶 17,512.70 14,778.70 - 2,734.00 机器设备、家具、 520,344.36 347,582.18 - 172,762.18 器具及其他设备（1）房产截至2020年11月30日，营口港及其控股子公司拥有自有房产共计254项，建筑面积合计为349,502.89平方米，其中： ①已取得不动产权证书的房产截至2020年11月30日，营口港及其控股子公司共拥有142项已取得不动产权证书的房产，建筑合计面积为212,897.36平方米，均位于营口港已取得的出让性质的土地上，具体情况如下：证载权利建筑面积权利受限序号权属证书号坐落位置用途人（平方米）情况 1 辽（2020）营口鲅泡沫间 45.74 工业营口港鱼圈不动产权第无 2 0024067号泵房 492.34 工业 3 集码查验仓库 1,575.82 仓储 4 彩板房工程侯工区 1,045.74 工业 5 彩板房工程库房 641.86 仓储 6 辽（2020）营口鲅维修侯工区工程 394.95 工业营口港鱼圈不动产权第无 7 0025065号彩板房工程车棚 344.25 仓储 8 库头房 181.58 仓储 9 2#变电所 1,290.60 工业 10 57#变电所 1,337.53 工业 11 顺岸油码头控制楼 1,008.42 工业 12 辽（2020）营口鲅调度楼 1,620.50 办公营口港鱼圈不动产权第无 13 0026899号污水处理房 383.01 其他 14 锅炉房 490.60 其他 180 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）证载权利建筑面积权利受限序号权属证书号坐落位置用途人（平方米）情况 15 业务楼 3,126.38 其他 16 检疫制样楼 721.32 工业 17 铁路道口房 57.36 工业 18 顺岸油码头门卫房 33.25 工业 19 1#磅房 45.10 工业 20 一港池罐区门卫 24.24 工业 21 车库 359.48 车库辽（2020）营口鲅 22 营口港鱼圈不动产权第综合楼 2,014.38 综合楼无 0025064号 23 港区55#泊位后方 1,187.00 工业 24 辽（2020）营口鲅维修及配件仓库 1,565.40 仓储营口港鱼圈不动产权第无 25 0023668号辅助用房 285.28 工业 26 气浮车间 453.53 工业 27 办公楼 762.75 办公 28 辽（2020）营口鲅守卫室 44.99 工业营口港鱼圈不动产权第无 29 0025070号分离池、泵房 191.22 工业 30 油水泵房 85.68 工业 31 加药过滤间 425.32 工业 32 锅炉房 3,169.17 工业 33 11#磅房 91.90 工业 34 一港池罐区煤棚 734.60 工业 35 员工休息室 175.49 工业 36 2#泡沫间 72.69 工业 37 柴油泵房 203.02 工业 38 汽油泵房 292.33 工业辽（2020）营口鲅 39 营口港鱼圈不动产权第燃料油泵房 239.20 工业无 0026893号 40 化工品泵房 331.84 工业 41 1#泡沫间 72.51 工业 42 消防泵房 278.96 工业 43 泵房阀门室 51.07 工业 44 阀组间 48.32 工业 45 氮机房 279.02 工业 46 北大门门卫 20.16 工业 181 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）证载权利建筑面积权利受限序号权属证书号坐落位置用途人（平方米）情况 47 鼓风机间 190.99 工业 48 废水处理车间 141.87 工业 49 渣油泵站及4#变电所 296.50 工业 50 2#凝结水泵房 16.10 工业 51 二期化工泵房 307.36 工业 52 硫酸泵房 292.34 工业 53 一港池罐区材料库 218.58 工业 54 乙醇泵房 433.49 工业 55 化工品装车场卫生间 20.32 工业 56 溢油应急库 2,130.06 工业 57 18-化验楼 1,724.58 办公 58 南大门门卫房 33.11 工业 59 化工品装车门卫房 25.27 工业 60 一港池12#泵房 91.90 工业 61 铁路装卸区门卫房 23.97 工业 1#变电所及10KV开闭 62 308.66 工业所 63 简易库房 331.99 工业辽（2020）营口鲅 64 营口港鱼圈不动产权第班轮库 2,797.97 工业无 0033494号辽（2020）营口鲅 65 营口港鱼圈不动产权第散粮9#库 9,960.37 工业无 0033464号 66 脱水机房 120.56 工业 67 粮食地磅房0# 162.61 工业 68 粮食中转2#变电所 278.00 工业 69 散粮5#库 9,302.87 工业 70 散粮6#库 8,440.07 工业辽（2020）营口鲅 71 营口港鱼圈不动产权第筒仓业务办公楼 1,128.88 工业无 0033488号 72 粮食地磅房1# 201.82 工业 73 港鸿东侧通用库01 4,001.01 工业 74 港鸿东侧通用库02 4,001.13 工业 75 港鸿东侧通用库03 4,232.75 工业 76 四期通用4# 3,025.93 工业 182 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）证载权利建筑面积权利受限序号权属证书号坐落位置用途人（平方米）情况 77 自动细格栅处理间 48.00 工业 78 焚烧间 145.64 工业 79 粮食中转5#变电所 1,349.34 工业 80 三期候工楼 1,976.72 工业 81 铁路道口房东 49.77 工业 82 大直径筒仓19 13,432.10 工业 83 更衣室及办公用房 393.94 工业 84 港内车库 514.66 工业辽（2020）营口鲅机修厂废品收购站房 85 营口港鱼圈不动产权第 90.60 工业无屋 0033510号 86 机修间改造 159.17 工业 87 二港池墩台山门卫 22.98 工业辽（2020）营口鲅 88 营口港鱼圈不动产权第散粮10万吨筒仓 2,885.29 工业无 0033492号 89 锅炉房 27.60 工业 90 汽运维修院内汽车库 627.98 工业辽（2020）营口鲅 91 营口港鱼圈不动产权第汽运维修院内综合库 1,094.27 工业无 92 0033546号汽运食堂面包房 240.73 工业汽运食堂浴池及洗衣 93 84.41 工业房 94 散粮1#库 7,024.83 工业辽（2020）营口鲅 95 营口港鱼圈不动产权第二号门 622.74 工业无 0033499号 96 散粮2#库 5,562.65 工业 97 铁路道口房西 49.99 工业 98 散粮3#库 6,490.68 工业辽（2020）营口鲅 99 营口港鱼圈不动产权第散粮4#库 6,503.59 工业无 0033496号 100 粮食中转办公楼 3,088.03 工业 101 粮食中转公铁车库 410.14 工业辽（2020）营口鲅 102 营口港鱼圈不动产权第汽修厂锅炉房 43.26 工业无 0033520号 103 辽（2020）营口鲅三突堤8#变东卫生间 19.80 工业营口港鱼圈不动产权第无 104 0033508号三突堤理货楼 1,242.11 工业辽（2020）营口鲅 105 营口港鱼圈不动产权第股六办公用房 618.69 工业无 0033522号 183 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）证载权利建筑面积权利受限序号权属证书号坐落位置用途人（平方米）情况 106 港池铁路东门卫 50.52 工业 107 一港池铁路西门卫 45.95 工业 108 2#磅房 134.98 工业 109 库房（北平房） 198.21 工业 110 苫垫中心车库 97.46 工业老机械队院内油槽车 111 99.88 工业库流机维修库及库头办 112 3,000.44 工业公用房辽（2020）营口鲅 113 机修厂粉碎机房 80.43 工业营口港鱼圈不动产权第无 114 0033504号临时浴池 214.14 工业港内锅炉房（也叫作 115 839.13 工业业区锅炉房） 116 实业港内自行车库 2,685.27 工业 117 办公楼车库 337.28 工业 118 综合三部职工宿舍 122.27 工业 119 冷库 47.73 工业 120 主付食堂 113.88 工业 121 食堂豆腐房 23.87 工业辽（2020）营口鲅 122 营口港鱼圈不动产权第 18-物业公司机关食堂 1,683.76 工业无 0033396号辽（2020）营口鲅 123 营口港鱼圈不动产权第 18-实业库磅房 170.00 工业无 0033548号 124 辽（2020）营口鲅 12#变电所 266.00 工业营口港鱼圈不动产权第无 125 0033498号磅房9#10# 495.00 工业 126 现场办公用房 967.85 工业辽（2020）营口鲅五港池散杂货堆场区 127 营口港鱼圈不动产权第 428.06 工业无维修区彩板房 0033519号五港池散杂货堆场区 128 727.33 工业办公区彩钢房辽（2020）营口鲅业务楼（原中远集装 129 2,591.69 工业营口港鱼圈不动产权第箱业务楼）无 130 0033550号 11#变电所 275.00 工业辽（2020）营口鲅 A港池辅建区维修车 131 营口港鱼圈不动产权第 625.33 工业无库 0033395号辽（2020）营口鲅固机部办公楼（四突 132 营口港 1,629.60 工业无鱼圈不动产权第堤） 184 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）证载权利建筑面积权利受限序号权属证书号坐落位置用途人（平方米）情况 133 0033491号固机部车库（四突堤） 174.93 工业 134 辽（2020）营口鲅理货楼（中转站） 332.42 工业营口港鱼圈不动产权第无 135 0033497号四突堤配餐室 231.40 工业 136 散粮7#库 9,960.40 工业 137 通用库9# 4,402.34 工业辽（2020）营口鲅 138 营口港鱼圈不动产权第通用库10# 4,415.69 工业无 0033476号 139 通用库11# 4,116.04 工业 140 散粮8#库 9,960.41 工业 141 辽（2020）营口鲅 3#物流钢材库 11,998.00 工业营口港鱼圈不动产权第无 142 0033399号 2#物流钢材库 11,998.00 工业合计 212,897.36 — — 注：为便于管理，营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心已对营口港同一地块上的不动产权证书进行合证处理及换发登记。截至本报告书签署日，上述第13项-第15项污水处理房、锅炉房、业务楼3处房产由新港矿石公司实际使用。 ②暂未取得不动产权证书的房产截至2020年11月30日，营口港及其下属控股子公司共拥有112项暂未取得不动产权证书的房产，建筑面积合计136,605.53平方米。 A、已取得房屋所有权证书的房产截至2020年11月30日，营口港及其下属控股子公司共拥有68项取得房屋所有权证的房产，建筑面积合计为109,306.23平方米，具体情况如下：证载权利建筑面积权利受序号权属证书号坐落位置用途人（平方米）限情况鲅房权证字第 1 营口港 18-磅房 5#、6# 119.96 工业否 00444710 号鲅房权证字第 2 营口港 18-磅房 7#8# 424.19 工业否 00444500 号鲅房权证字第 3 营口港 18-2#冷藏变电所 921.40 工业否 00444772 号鲅房权证字第 4 营口港 18-22#磅房 67.60 工业否 00444553 号鲅房权证字第 5 营口港 18-23#磅房 87.07 工业否 00444610 号 185 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）鲅房权证字第 6 营口港 18-24#磅房 333.27 工业否 00428637 号房权证鲅字第港办公区 18-港区内 7 营口港 818.26 综合否 20120100885 号 58#变电所东侧鲅房权证字第 18-实业公司印刷厂 8 营口港 1,413.32 办公否 00428499 号办公楼鲅房权证字第 9 营口港 18-四突堤仓库 7,000.00 库房否 00444608 号鲅房权证字第 10 营口港 18-21#磅房 67.60 工业否 00428571 号鲅房权证字第 18-港埠办公楼（股 11 营口港 6,371.00 工业否 00444764 号二）鲅房权证字第 18-1-7 号转运机房 12 营口港 4,253.00 工业否 00444704 号（输煤廊道中间）鲅房权证字第 13 营口港 18-股三加压泵房 71.36 工业否 00444775 号鲅房权证字第 14 营口港 18-黄龙库理货室 234.60 工业否 00444552 号鲅房权证字第 18-老鲅埠办公楼（股 15 营口港 3,239.00 办公否 00444554 号一办公楼）鲅房权证字第 16 营口港 18-安技科小楼 519.62 办公否 00444713 号 18-煤炭公司装卸楼鲅房权证字第 17 营口港（股二固机队办公 1,498.00 办公否 00444705 号楼）鲅房权证字第 18 营口港 18-业务小楼 519.62 办公否 00444712 号鲅房权证字第 19 营口港 18-四突堤理货楼 615.00 工业否 00444501 号鲅房权证字第 20 营口港 18-装卸工具库 1,057.34 库房否 00444766 号鲅房权证字第 18-退休办货场办公 21 营口港 234.86 办公否 00444782 号室（后补部分）鲅房权证字第 18-维修库（鲅埠仓 22 营口港 1,025.00 工业否 00444776 号库）鲅房权证字第 18-化肥厂（三突堤大 23 营口港 10,859.00 库房否 00444759 号库）鲅房权证字第 24 营口港 18-四突堤后部仓库 2,770.24 仓库否 00444612 号鲅房权证字第 18-营口海龙仓储贸 25 营口港 8,163.66 库房否 00444761 号易有限公司仓储库鲅房权证字第 26 营口港 18-机具库房 1,088.00 仓库否 00444778 号鲅房权证字第 18-原海龙公司办公 27 营口港 324.08 办公否 00444779 号楼（22#泊位）鲅房权证字第 28 营口港 18-车库（一派楼下） 328.00 车库否 00444555 号鲅房权证字第 18-装卸工具库房和 29 营口港 2,967.73 库房否 00444768 号库房 186 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）鲅房权证字第 18-三期 66KV 变电所 30 营口港 4,164.72 办公否 00444758 号（水电公司办公楼）鲅房权证字第 31 营口港 18-变压器维修间 482.00 工业否 00444781 号鲅房权证字第 32 营口港 18-信号楼 181.00 工业否 00444770 号鲅房权证字第 33 营口港 18-铁路信号楼 454.09 工业否 00444707 号鲅房权证字第 18-港汽运公司办公 34 营口港 3,395.37 工业否 00428645 号楼鲅房权证字第 35 营口港 18-7#变电所（固机） 112.30 工业否 00444762 号鲅房权证字第 36 营口港 18-10#变电所 174.80 工业否 00444716 号鲅房权证字第 37 营口港 18-8#变电所 222.01 工业否 00444763 号鲅房权证字第 38 营口港 18-9#变电所 150.10 工业否 00444631 号房权证鲅字第港办公区 18-港区内 39 营口港 1,293.26 综合否 20120100887 号 62#泊位后方鲅房权证字第 18-前方维修间（固 40 营口港 378.00 机械否 00444780 号机）鲅房权证字第 18-实业公司汽修厂 41 营口港 1,923.93 工业否 00428641 号厂房鲅房权证字第 18-实业公司汽修厂 42 营口港 461.68 办公否 00428500 号办公室鲅房权证字第 18-港实业公司铆焊 43 营口港 1,035.42 工业否 00444717 号间鲅房权证字第 44 营口港 18-实业公司机修间 2,793.47 工业否 00444773 号鲅房权证字第 18-实业公司锻工车 45 营口港 350.30 工业否 00444628 号间鲅房权证字第 46 营口港 18-实业公司侯工楼 547.56 工业否 00444774 号鲅房权证字第 18-商检局办公楼商 47 营口港 388.24 办公否 00444629 号检制样楼（物业）鲅房权证字第 48 营口港 18-流机办公楼 2,242.00 办公否 00444706 号鲅房权证字第 18-流机公司维修车 49 营口港 148.15 工业否 00444630 号间鲅房权证字第 18-流机公司业务用 50 营口港 359.26 工业否 00444715 号房鲅房权证字第 51 营口港 18-流机公司办公房 204.62 办公否 00444714 号鲅房权证字第 52 营口港 18-侯工楼（四层） 3,000.00 工业否 00428639 号鲅房权证字第 53 营口港 18-汽运公司维修库 1,068.65 工业否 00428636 号鲅房权证字第 54 营口港 18-流机部汽车库 410.00 工业否 00444767 号 187 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）鲅房权证字第 55 营口港 18-流机油库 2 173.23 工业否 00444701 号鲅房权证字第 18-物业公司指挥部 56 营口港 880.60 工业否 00428644 号食堂鲅房权证字第 18-港务集团公司 1# 57 营口港 5,130.78 综合否 00444709 号综合楼鲅房权证字第 18-物业公司办公化 58 营口港 546.82 办公否 00444708 号验楼房权证鲅字第港办公区 18-港区内 59 营口港 34.33 综合否 20120100889 号散粮方仓东侧房权证鲅字第港办公区 18-港区内 60 营口港 552.33 综合否 20120100893 号散粮方仓东侧鲅房权证字第 18-港务集团公司 2# 61 营口港 12,018.77 综合否 00444609 号综合楼鲅房权证字第港务局小区 18-物业 62 营口港 748.43 其他否 20090300681 号公司环保监测站鲅房权证港字第 63 营口港鲅鱼圈区港办公区 522.60 其他用途否 0009850 号鲅房权证字 64 营口港港务局小区 904.38 仓库否 500059864 号鲅房权证字 65 营口港港务局小区 608.75 其他否 500059858 号鲅房权证字 66 营口港港务局小区 68.50 其他否 500059852 号房权证鲅字港厂区营口港务局 67 营口港 1,121.00 其他否 20090301202 号中央控制室鲅房权证港字 68 营口港鲅鱼圈区港务局小区 2,663.00 其他用途否 0004407 号合计 109,306.23 —— —— 营口港及其控股子公司就前述 68 处房产取得了房屋所有权证书，但因其坐落在原营口港务集团拥有的土地上，形成了“房地分离”情形，不符合《不动产登记操作规范》第 1.2.2 条规定的房屋所有权“一体登记原则”，故而营口港未能就该等房产取得房地一体的不动产权证书。前述 68 处房产的房屋所有权和土地使用权权属分离主要由于如下历史原因造成：（1）营口港务集团向营口港转让该等房产时，营口港未将房产对应土地使用权纳入资产转让范围；（2）因国土资源部《关于贯彻实施〈不动产登记暂行条例〉的通知》（2014 年 12 月实施）、《不动产登记暂行条例实施细则》（2016 年 1 月实施）等规定实施前，房屋所有权证与土地使用权证登记分别归属于不同政府主管部门办理，房产转让完成后未影响营口港独立办理并取得该等房产的房屋所有权证书，该等房产已登记于营口港名下。截至 2020 年 11 月 30 日，营口港已就其中 60 项房产所坐落土地办理不动产权证书，该 68 处房产的正常使用未受权属分离情形的实质影响（其中 6 项房产由新港矿石公司 188 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）实际使用）。截至本报告书签署日，该 68 处房产未设置任何抵押权或存在其他权利受限情形。此外，根据营口港务集团出具的说明，其未曾、亦不会要求营口港拆除该等房产的全部或任何部分。截至 2020 年 11 月 30 日，营口港已取得上述第 1 项-第 2 项、第 4 项-第 29 项、第 31 项-第 62 项房屋所坐落土地的不动产权证书，正在办理将房产信息整合到土地不动产权证书的相关登记手续。上述第 3 项、第 30 项、第 63 项-第 68 项房屋所坐落土地的证载权利人为营口港务集团，房屋所有权证书证载权利人为营口港（其中第 63 项-第 68 项房产由新港矿石公司实际使用）。营口港务集团已启动相关房产坐落土地转让给营口港及新港矿石公司的工作。截至 2020 年 11 月 30 日，上述土地转让事项已取得招商局集团的批复，已完成相关的资产评估、备案程序，已履行营口港的关联交易审议程序并签署转让协议，正在办理土地的分割及不动产权登记工作。 B、未取得权属证书的房产截至 2020 年 11 月 30 日，营口港及其控股子公司实际占有并使用但未取得权属证书的房产合计 44 处，合计面积约为 27,299.30 平方米，因该等房产系作为港口配套设施建造，已作为港口水运工程办理竣工验收手续，故未办理房屋的不动产权登记手续。具体情况如下：建筑面积土地性证载土地序号权利人房产名称坐落（平方米）质使用权人 2#变电所（一港池罐区 2# 1 营口港一港池罐区 160.09 出让营口港变） 2 营口港凝结水泵房一港池罐区 24.93 出让营口港 3 营口港二部机修车间休息室门机作业二部 44.07 出让营口港营口港务 4 营口港 8 工作仓运行队 729.16 出让集团营口港务 5 营口港 32 立筒仓运行队 3,600.77 出让集团三期 1#冷藏箱变电所营口港务 6 营口港集装箱码头公司 384.51 出让（52#）集团营口港务 7 营口港三期码头变电所（51#）集装箱码头公司 451.27 出让集团营口港务 8 营口港粮食中转 1#变电所粮食筒仓 651.01 出让集团 189 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）建筑面积土地性证载土地序号权利人房产名称坐落（平方米）质使用权人营口港务 9 营口港三期综合库营口集装箱码头 2,699.84 出让集团营口港务 10 营口港三期综合楼营口集装箱码头 2,390.34 出让集团营口港务 11 营口港办公用房集卡部 256.89 出让集团营口港务 12 营口港粮食中转机修车间技术部 957.87 出让集团营口港务 13 营口港工属具库装卸一队 692.39 出让集团营口港务 14 营口港粮食中转 3#变电所粮食筒仓 641.06 出让集团营口港务 15 营口港港 1 号门公用设施 1,612.49 出让集团海域使营口港务 16 营口港泡沫储存间 A 港池罐区 512.42 用权证集团海域使营口港务 17 营口港 A 港池消防站 A 港池罐区 1,074.50 用权证集团海域使营口港务 18 营口港 A 港池消防中队 A 港池罐区 2,553.27 用权证集团新港矿石 19 21#变（一港池矿石堆场） 16#泊位北侧 1,635.01 出让营口港公司新港矿石煤码头中控室斜 20 22#变（一港池矿石堆场） 1,123.74 出让营口港公司对面新港矿石 21 23#变（一港池矿石堆场）堆场西南侧 900.39 出让营口港公司新港矿石 22 24#变（一港池矿石堆场）堆场西北侧 743.88 出让营口港公司新港矿石 23 矿石码头简易库房装卸作业部 434.10 出让营口港公司新港矿石 24 门卫房综合部 23.29 出让营口港公司新港矿石 25 17#泊位门卫房工程综合部 45.61 出让营口港公司新港矿石 26 维修库流机作业部 1,047.84 出让营口港公司新港矿石 27 BDQ5 拉紧小房一港池堆场 8.82 出让营口港公司新港矿石 28 BC8 拉紧小房一港池堆场 13.81 出让营口港公司新港矿石 29 BDQ4 拉紧小房一港池堆场 8.82 出让营口港公司新港矿石 30 BDQ2 拉紧小房一港池堆场 8.82 出让营口港公司新港矿石 31 BDQ1 拉紧小房一港池堆场 8.82 出让营口港公司新港矿石 32 BC7 拉紧小房一港池堆场 13.88 出让营口港公司 190 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）建筑面积土地性证载土地序号权利人房产名称坐落（平方米）质使用权人新港矿石 33 BC10 拉紧小房一港池堆场 14.38 出让营口港公司新港矿石 34 BC9 拉紧小房一港池堆场 14.38 出让营口港公司新港矿石 35 BDQ3 拉紧小房一港池堆场 8.82 出让营口港公司新港矿石 36 一港池加压泵房一港池堆场 105.20 出让营口港公司新港矿石一港池检疫制样室扩建工 37 一港池堆场 196.07 出让营口港公司程新港矿石 38 变电所（2#变）堆装作业部 171.60 出让营口港公司新港矿石营口港务 39 变电所（3#变）堆装作业部 250.34 出让公司集团新港矿石营口港务 40 变电所（5#变）停用堆装作业部 171.53 出让公司集团新港矿石营口港务 41 变电所（1#变）堆装作业部 145.56 出让公司集团新港矿石煤输送系统变电所改造工营口港务 42 堆装作业部 319.58 出让公司程（4#变）集团新港矿石营口港务 43 8#转运站天山大街东 119.49 出让公司集团新港矿石营口港务 44 9#转运站天山大街东 328.64 出让公司集团合计 27,299.30 — — 上述第 1 项-第 3 项为营口港实际占有并使用的房产（共计 3 处，总建筑面积为 229.09 平方米），营口港已取得该等房产所坐落土地的不动产权证书。截至 2020 年 11 月 30 日，营口港正在办理该等房产的不动产权登记手续。上述第 4 项-第 15 项、第 39 项-第 44 项房产为营口港及其控股子公司实际占有并使用位于营口港务集团土地上的无证房产（共计 18 处，总建筑面积为 16,402.74 平方米），该等房产所坐落土地的证载权利人为营口港务集团。营口港务集团已启动将该等房产坐落土地转让给营口港及其控股子公司的工作。截至 2020 年 11 月 30 日，上述土地转让事项已取得招商局集团的批复，已完成相关的资产评估、备案程序，已履行营口港的关联交易审议程序并签署转让协议，正在办理土地的分割及不动产权登记工作。上述第 19 项-第 38 项房产为营口港控股子公司实际占有并使用位于营口港土地上的无证房产（共计 20 处，总建筑面积为 6,527.28 平方米），该等房产所坐落土地的证载权利人为营口港。营口港已启动将该等房产坐落土地转让给营口港控股子公司的工作。截至 2020 年 11 月 30 日，上述土地转让事项已取得招商局集团的批复，已完成相关的 191 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产评估、备案程序，已履行营口港的关联交易审议程序并签署转让协议，正在办理土地的分割及不动产权登记工作。上述第 16 项-第 18 项房产为营口港实际占有并使用营口港务集团填海项目形成的土地上房产（共计 3 处，总建筑面积 4,140.19 平方米），由于营口港务集团尚未将该等海域使用权证变更为不动产权证，无法将该等房产项下的土地转让给营口港，根据《不动产登记操作规范》下“一体登记”原则，营口港无法取得该等房产的不动产权证书。上述房产建筑面积合计约为 4,140.19 平方米，占营口港及其控股子公司所拥有的全部房屋建筑面积的比例较小，且均属于生产辅助设施。根据营口市自然资源局鲅鱼圈分局及营口市鲅鱼圈区自然资源事务中心出具的证明，前述房产项下的土地在申请将海域使用权证换发不动产权证书前，营口港务集团及其子公司可以按照现状正常使用该等海域使用权证书项下的土地及地上建筑物、构筑物及其他各项设施，不存在被行政处罚的风险。营口港及其控股子公司在使用上述 44 处房产从事经营活动时，未存在实质性障碍，不存在有关政府部门或其他任何人告知其必须停止使用或拆除该等房产的情形。根据营口市自然资源局鲅鱼圈分局于 2020 年 7 月 23 日出具的合规证明，自 2015 年 1 月 1 日至该证明出具日，营口港、新港矿石公司不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚或正被立案调查的情形。根据营口市鲅鱼圈区住房和城乡建设局于 2020 年 7 月 23 日出具的合规证明，自 2015 年 1 月 1 日至该证明出具日，营口港、新港矿石公司不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚或正被立案调查的情形。截至本报告书签署日，营口港及其控股子公司的上述 44 处房产未设置任何抵押权或存在其他权利受限情形。根据营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心出具的证明，该等房产待其下的土地使用权完成转让后，该等房产在营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心办理不动产权证书不存在障碍。营口港务集团已就本次交易前营口港及其控股子公司需办理的土地、房产等资产产权权属证书的情况出具声明和承诺如下： “1、本公司将全力协助、促使并推动营口港/存续公司大连港及其下属控股子公司办理完善海域、泊位、土地、房产等资产的产权权属证书。 2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、规划用途变更等非营口港、存续公司大连港及其下属控股子公司自身因素导致的结果外，本次交易完成后，如存续公司大连港及其下属控股子公司因本次交易完成前营口港及其下属控股子公司持有的海域 192 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）使用权、泊位、土地使用权、房产资产存在：（1）正在办理权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无法办理相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产权属证书或其向存续公司大连港的变更登记；或（3）相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产存在权属争议，或（4）其他海域使用权、泊位、土地使用权、房产不规范等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、第三方就此主张权利、利益受损等实际损失的，在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定实际损失数额并通知本集团后 180 日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及其下属控股子公司及时、足额补偿。 3、本次交易完成后，就本次交易前营口港及其下属控股子公司因经营所涉及的瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产（即营口港及其下属控股子公司在本次交易完成前持有的未取得完备权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房产）等情形，致使存续公司大连港及其下属控股子公司在完善相关瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等费用的，在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定相关费用数额并通知本集团后 180 日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及/或其下属控股子公司及时、足额的补偿。” 综上，截至本报告书签署日，营口港的上述房产不存在被相关主管部门要求限期改正、责令停止使用、申请强制拆除或受到行政处罚的情形。就存续公司可能因该等房产未办理不动产登记受到的损失，营口港务集团已出具了相应的补偿承诺。因此，营口港及其控股子公司未办理不动产登记的情形不会对营口港及其下属控股子公司或本次交易完成后存续公司的生产经营产生重大不利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。截至 2020 年 11 月 30 日，营口港务集团正在办理将相关“房地分离”涉及土地使用权向营口港进行协议转让的相关手续，除营口港及其控股子公司实际占有并使用营口港务集团填海项目形成的土地上的 3 处短期暂无法办理不动产权登记的房产外，在上述房产项下土地使用权完成转让、相应不动产实现“房地权属合一”后，营口港及其子公司办理并取得该等房产的不动产权证书不存在可合理预见的实质性法律障碍。（2）泊位截至本报告书签署日，营口港及其控股子公司共拥有 33 处自有生产性泊位，具体情况如下： 193 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号权利人泊位名称泊位所在港池泊位类别验收情况成品油和液体化 1 营口港 11# 鲅鱼圈港区一港池工品泊位《港口工程竣工验收证书》（交 2 营口港 12# 鲅鱼圈港区一港池成品油泊位港验证字[2013]11 号） 3 营口港 13# 鲅鱼圈港区一港池液体化工品泊位成品油和液体化 4 营口港 14# 鲅鱼圈港区一港池工品泊位《港口工程竣工验收证书》（辽成品油和液体化交港验字[2014]001 号） 5 营口港 15# 鲅鱼圈港区一港池工品泊位新港矿石《港口工程竣工验收证书》（辽 6 16# 鲅鱼圈港区一港池散货泊位公司交港验字[2017]001 号）新港矿石《港口工程竣工验收证书》（交 7 17# 鲅鱼圈港区一港池专业化矿石泊位公司港验证字[2010]18 号）《营口港鲅鱼圈港区一期工程 8 营口港 22# 鲅鱼圈港区二港池煤炭泊位煤码头竣工验收报告及证书的批复》（（87）交基字 53 号） 9 营口港 23# 鲅鱼圈港区二港池散杂货泊位 10 营口港 24# 鲅鱼圈港区二港池散杂货泊位《营口港鲅鱼圈港区二期工程港口工程竣工验收证书》（2001 11 营口港 25# 鲅鱼圈港区二港池散杂货泊位年 2 月 19 日） 12 营口港 26# 鲅鱼圈港区二港池散杂货泊位 13 营口港 31# 鲅鱼圈港区三港池散杂货泊位《营口港鲅鱼圈港区一期货泊 14 营口港 32# 鲅鱼圈港区三港池散杂货泊位位工程竣工验收证书》（1991 年 12 月 6 日） 15 营口港 33# 鲅鱼圈港区三港池散杂货泊位 16 营口港 34# 鲅鱼圈港区三港池多用途泊位《营口港鲅鱼圈港区 309 米深水岸线工程竣工验收证书》 17 营口港 35# 鲅鱼圈港区三港池多用途泊位（1990 年 12 月 6 日） 18 营口港 36# 鲅鱼圈港区三港池散杂货泊位《营口港鲅鱼圈港区一期散杂 19 营口港 37# 鲅鱼圈港区三港池散杂货泊位货泊位工程竣工验收证书》（1991 年 12 月 6 日） 20 营口港 38# 鲅鱼圈港区三港池散杂货泊位《营口鲅鱼圈港区粮食中转设 21 营口港 41# 鲅鱼圈港区四港池粮食泊位施码头工程竣工验收证书》（2001 年 3 月 27 日）《营口港务局鲅鱼圈港区四港 22 营口港 46# 鲅鱼圈港区四港池散杂货泊位池改扩建工程竣工验收证书》（2002 年 8 月 1 日）《营口港鲅鱼圈港区汽车滚装码头工程竣工验收证书》（1996 23 营口港 47# 鲅鱼圈港区四港池粮食泊位年 7 月）《港口工程竣工验收证书》（编号：21080220170001）鲅鱼圈港区五港池《港口工程竣工验收证书》（交 24 营口港 51# 多用途泊位三期港验证字[2010]21 号）鲅鱼圈港区五港池《港口工程竣工验收证书》（交 25 营口港 52# 集装箱泊位三期港验证字[2010]19 号） 194 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号权利人泊位名称泊位所在港池泊位类别验收情况鲅鱼圈港区五港池《港口工程竣工验收证书》（辽 26 营口港 53# 集装箱泊位三期交港验字[2017]011 号）鲅鱼圈港区五港池 27 营口港 54# 集装箱泊位四期鲅鱼圈港区五港池 28 营口港 55# 集装箱泊位四期鲅鱼圈港区五港池 29 营口港 56# 集装箱泊位四期鲅鱼圈港区五港池《港口工程竣工验收证书》（辽 30 营口港 57# 集装箱泊位四期交港验字[2007]002 号）鲅鱼圈港区五港池 31 营口港 58# 集装箱泊位四期鲅鱼圈港区五港池 32 营口港 59# 钢杂泊位四期鲅鱼圈港区五港池 33 营口港 60# 钢杂泊位四期截至本报告书签署日，营口港及其控股子公司就上述 33 项生产性泊位未办理不动产登记。根据营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心出具的说明，“截至本说明出具之日，本中心尚未接获上级部门关于办理码头泊位构筑物不动产登记的具体操作细则，因此暂时无法受理营口港务集团有限公司、营口港务股份有限公司及其下属公司关于鲅鱼圈港区码头泊位构筑物的不动产权登记申请。待本中心明确相应操作程序后，将依法依规积极配合其完成鲅鱼圈港区码头泊位构筑物的不动产登记工作。” 根据营口市交通局出具的说明，“截至本说明出具之日，港口行业普遍存在码头泊位无法办理不动产权登记的情形，但未办理不动产权登记的情形不会影响码头泊位的正常经营活动。营口港务集团、营口港位于鲅鱼圈港区的码头泊位符合港口规划且均已依法验收合格，可以投入使用。截至本说明出具之日，营口港务集团、营口港不存在因违反码头泊位建设与使用相关法律、法规及规范性文件而被营口市交通局要求限期改正、责令停止使用、申请强制拆除或受到营口市交通局行政处罚或被营口市交通局予以立案调查的情形。” 截至本报告书签署日，营口港及其控股子公司在使用该 33 项生产性泊位从事经营活动时，未存在实质性障碍，未发生有关政府部门要求其必须停止使用或拆除该 33 项生产性泊位或受到主管部门行政处罚的情形。此外，截至报告书签署日，该 33 项生产 195 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）性泊位未设置任何抵押权或存在其他权利受限情形。营口港务集团已就本次交易前营口港及其控股子公司需办理的泊位产权权属证书的情况出具声明和承诺如下： “1、本公司将全力协助、促使并推动营口港/存续公司大连港及其下属控股子公司办理完善海域、泊位、土地、房产等资产的产权权属证书。 2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、规划用途变更等非营口港、存续公司大连港及其下属控股子公司自身因素导致的结果外，本次交易完成后，如存续公司大连港及其下属控股子公司因本次交易完成前营口港及其下属控股子公司持有的海域使用权、泊位、土地使用权、房产资产存在：（1）正在办理权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无法办理相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产权属证书或其向存续公司大连港的变更登记；或（3）相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产存在权属争议，或（4）其他海域使用权、泊位、土地使用权、房产不规范等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、第三方就此主张权利、利益受损等实际损失的，在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定实际损失数额并通知本集团后 180 日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及其下属控股子公司及时、足额补偿。 3、本次交易完成后，就本次交易前营口港及其下属控股子公司因经营所涉及的瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产（即营口港及其下属控股子公司在本次交易完成前持有的未取得完备权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房产）等情形，致使存续公司大连港及其下属控股子公司在完善相关瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等费用的，在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定相关费用数额并通知本集团后 180 日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及/或其下属控股子公司及时、足额的补偿。” 基于上述，截至报告书签署日，前述泊位不存在被相关主管部门要求限期改正、责令停止使用、申请强制拆除或受到行政处罚的情形；就存续公司大连港可能因该等泊位未办理不动产登记受到的损失，营口港务集团已出具了相应的补偿承诺。该等泊位未办理不动产登记的情形不会对营口港或本次交易完成后存续公司的生产经营产生重大不利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。 196 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、主要无形资产根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020年6月 30日，营口港及其子公司拥有的主要固定资产情况如下：单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备净额土地使用权 131,148.77 31,695.78 - 99,452.99 软件及其他 4,161.65 3,039.10 - 1,122.55 （1）土地使用权截至本报告书签署日，营口港及其控股子公司拥有33宗土地使用权，合计面积为 3,060,506.77平方米，具体情况如下： ①已取得不动产权证书的土地截至本报告书签署日，营口港及其控股子公司共拥有30宗已取得不动产权证书的土地使用权，合计面积为3,023,826.38平方米，具体情况如下：权利使用面积序号权证编号坐落用途发证日期期限受限权人（平方米）情况辽（2020）营口港务股份有限营口鲅鱼营口公司第四分公司-一 2020.09.1 至 1 圈不动产工业用地 19,555.00 无港港池罐区油污水处 4 2052.06.17 权第理场气浮车间等6个 0025070号营口港务股份有限辽（2020）公司第四分公司-顺营口鲅鱼营口岸油码头控制楼、营港口码头 2020.09.2 至 2 圈不动产 962,212.00 无港口港务股份有限公用地 1 2052.07.25 权第司第四分公司-港池 0026899号罐区调度楼等10个辽（2020）营口鲅鱼 18-锅炉房，营口港营口港口码头 2020.09.2 至 3 圈不动产务股份有限公司-11 214,301.00 无港用地 1 2052.07.25 权第号磅房等32个 0026893号辽（2020）营口港务股份有限营口鲅鱼公司第四分公司-二营口 2020.09.0 至 4 圈不动产港池罐区墩台山泡仓储用地 85,833.01 无港 1 2066.04.26 权第沫间，二港池罐区墩 0024067号台山泵房 197 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）权利使用面积序号权证编号坐落用途发证日期期限受限权人（平方米）情况辽（2020）营口新世纪集装箱营口鲅鱼码头有限公司-维修营口港口码头 2020.08.2 至 5 圈不动产及配件仓库，营口新 245,807.41 无港用地 7 2053.06.25 权第世纪集装箱码头有 0023668号限公司-辅助用房 18-港区内55#泊位辽（2020）后方，营口新世纪集营口鲅鱼营口装箱码头有限公司- 港口码头 2020.09.1 至 6 圈不动产 245,837.30 无港车库，营口新世纪集用地 4 2056.09.24 权第装箱码头有限公司- 0025064号新世纪侯工综合楼辽（2017）营口鲅鱼营口港口码头 2017.08.1 至 7 圈不动产港区内 255,640.43 无港用地 5 2056.09.24 权第 0036711号辽（2020）营口港务股份有限营口鲅鱼营口公司集装箱码头分港口码头 2020.09.1 至 8 圈不动产 648,987.29 无港公司-2#变电所等8 用地 4 2056.10.15 权第个 0025065号辽（2020）营口鲅鱼营口港务股份有限营口 2020.11.2 至 9 圈不动产公司第一分公司-班工业用地 5,766.33 无港 4 2052.06.17 权第轮库 0033494号辽（2020）营口鲅鱼营口港务股份有限营口港口码头 2020.11.2 至 10 圈不动产公司粮食分公司-散 16,275.76 无港用地 4 2052.10.08 权第粮9#库 0033464号营口港务股份有限辽（2020）公司第一分公司-港营口鲅鱼鸿东侧通用库02，营营口港口码头 2020.11.2 至 11 圈不动产口港务股份有限公 67,707.65 无港用地 4 2052.06.17 权第司第一分公司-港鸿 0033488号东侧通用库01 等17 个营口港务股份有限辽（2020）公司实业发展分公营口鲅鱼司-港内车库，营口营口港口码头 2020.11.2 至 12 圈不动产港务股份有限公司 2,676.34 无港用地 5 2052.06.17 权第机械分公司-机修厂 0033510号废品收购站房屋等 5个营口辽（2020）营口港务股份有限 2020.11.2 至 13 工业用地 2,885.29 无港营口鲅鱼公司粮食分公司-散 4 2052.06.17 198 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）权利使用面积序号权证编号坐落用途发证日期期限受限权人（平方米）情况圈不动产粮10万吨筒仓权第 0033492号营口港务股份有限辽（2020）公司实业发展分公营口鲅鱼司-锅炉房，营口港营口 2020.11.2 至 14 圈不动产务股份有限公司汽工业用地 16,229.01 无港 5 2059.06.09 权第车运输分公司-汽运 0033546号维修院内汽车库等 5个营口港务股份有限辽（2020）公司第一分公司-散营口鲅鱼营口粮1#库，营口港务股 2020.11.2 至 15 圈不动产工业用地 13,071.09 无港份有限公司第一分 4 2052.06.17 权第公司-散粮2#库等3 0033499号个营口港股份有限公辽（2020）司粮食分公司-铁路营口鲅鱼营口道口房西，营口港务港口码头 2020.11.2 至 16 圈不动产 14,606.51 无港股份有限公司粮食用地 4 2052.06.17 权第分公司-散粮3#库 0033496号等5个辽（2020）营口鲅鱼营口港务股份有限营口 2020.11.2 至 17 圈不动产公司机械分公司-汽商住 7,530.46 无港 5 2079.06.03 权第修厂锅炉房 0033520号营口港务股份有限辽（2020）公司第一分公司-三营口鲅鱼营口突堤理货楼，营口港港口码头 2020.11.2 至 18 圈不动产 13,427.86 无港务股份有限公司第用地 5 2049.12.25 权第一分公司-三突堤8# 0033508号变东卫生间辽（2020）营口港务股份有限营口鲅鱼公司-2#磅房，营口营口港口码头 2020.11.2 至 19 圈不动产港务股份有限公司 79,022.63 无港用地 5 2049.12.25 权第第四分公司-一港池 0033504号铁路东门卫等16个辽（2020）营口鲅鱼营口 18-物业公司机关食 2020.11.2 至 20 圈不动产住宅用地 1,715.90 无港堂 4 2080.12.23 权第 0033396号辽（2020）营口营口鲅鱼 2020.11.2 至 21 18-实业库磅房仓储用地 246.07 无港圈不动产 5 2046.11.27 权第 199 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）权利使用面积序号权证编号坐落用途发证日期期限受限权人（平方米）情况 0033548号辽（2020）营口鲅鱼营口 18-12#变电所，18- 2020.11.2 至 22 圈不动产工业用地 609.78 无港磅房9#10# 4 2052.06.17 权第 0033498号营口港务股份有限公司-汽车运输分公辽（2020）司-五港池散杂货堆营口鲅鱼场区办公区彩钢房，营口港口码头 2020.11.2 至 23 圈不动产营口港务股份有限 5,536.12 无港用地 5 2056.10.15 权第公司-汽车运输分公 0033519号司-五港池散杂货堆场区维修区彩板房等3个辽（2020）营口鲅鱼 18-业务楼（原中远营口 2020.11.2 至 24 圈不动产集装箱业务楼），工业用地 1,304.25 无港 5 2052.06.17 权第 18-11#变电所 0033550号辽（2020）营口港务股份有限营口鲅鱼营口公司第四分公司-A 交通运输 2020.11.2 至 25 圈不动产 370.20 无港港池辅建区维修车用地 4 2059.06.09 权第库 0033395号营口港务股份有限辽（2020）公司机械分公司-固营口鲅鱼营口机办公楼（四突堤），港口码头 2020.11.2 至 26 圈不动产 9,162.00 无港营口港务股份有限用地 4 2049.12.25 权第公司机械分公司-固 0033491号机部车库（四突堤）营口港务股份有限辽（2020）公司实业发展分公营口鲅鱼营口司-四突堤配餐室，港口码头 2020.11.2 至 27 圈不动产 9,156.41 无港营口港务股份有限用地 4 2049.12.25 权第公司第一分公司-理 0033497号货楼（中转站）辽（2020）营口鲅鱼营口港务股份有限营口交通运输 2020.11.2 至 28 圈不动产公司实业发展分公 2,950.60 无港用地 5 2059.12.15 权第司-股六办公用房 0033522号辽（2020）营口港务股份有限营口鲅鱼公司粮食分公司-散营口港口码头 2020.11.2 至 29 圈不动产粮7#库，营口港务股 51,406.68 无港用地 4 2052.10.08 权第份有限公司粮食分 0033476号公司-通用库9# 等5 200 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）权利使用面积序号权证编号坐落用途发证日期期限受限权人（平方米）情况个营口港务股份有限辽（2020）公司第六分公司-3# 营口鲅鱼营口物流钢材库，营口港港口码头 2020.11.2 至 30 圈不动产 23,996.00 无港务股份有限公司第用地 4 2052.10.08 权第六分公司-2#物流钢 0033399号材库合计 — — 3,023,826.38 — — — 注：为便于管理，营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心已对营口港同一地块上的不动产权证书进行合证处理及换发登记。 ②暂未取得不动产权证书的土地截至本报告书签署日，营口港及新港矿石公司尚在办理不动产权证书的土地共计3 宗，合计面积为36,680.39平方米，具体情况如下：转让面积权利受序号受让人权证编号坐落用途使用权终止日期（平方米）限情况鲅鱼圈国 1 营口港用（2003）港内港口码头 31,967.92 2052.07.17 无第 0081 号鲅鱼圈国鲅鱼圈区新港矿石 2 用（2005）天山大街港口码头 3,612.72 2049.12.25 无公司第 0157 号东（港内）鲅鱼圈国海星办新新港矿石 3 用（2010）港社区港工业 1,099.75 2052.06.17 无公司第 0182 号区内合计 36,680.39 —— —— 招商局集团于2020年10月24日作出《关于营口港务集团海域及土地有关事宜的批复》（招发财务字〔2020〕543号），同意营口港务集团、营口港、新港矿石公司之间按照经招商局集团备案的评估价格对所请示的相关土地进行协议转让，具体为：营口港务集团将面积37.78公顷的土地协议转让给营口港；营口港务集团将面积0.47公顷的土地协议转让给新港矿石公司，营口港将面积0.56公顷的土地协议转让给新港矿石公司。根据中通诚资产评估有限公司出具的《营口港务集团有限公司拟向营口港务股份有限公司转让土地使用权及海域使用权项目资产评估报告》（中通评报字[2020]11193号）、《营口港务集团有限公司拟向营口新港矿石码头有限公司转让土地使用权项目资产评估报告》（中通评报字[2020]11195号）、营口港务股份有限公司拟向营口新港矿石码头有限公司转让土地使用权项目资产评估报告》（中通评报字[2020]11196号），上述土地使用权的评 201 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）估价值为25,075.98万元。其中，涉及营口港及其控股子公司向营口港务集团支付对价并受让的土地使用权的评估价值为24,724.45万元，该等评估价值占营口港截至2020年6月 30日的归母净资产的比例为约1.95%，占本次交易对价比例为约1.47%，占比较小。截至本报告书签署日，营口港向营口港务集团受让的34.57公顷土地已办理完毕转让程序，营口港及新港矿石公司向营口港务集团受让3.67公顷土地的转让程序尚在进行中。截至本报告书签署日，营口港务集团、营口港、新港矿石公司正在办理上述土地的证载权利人变更登记。（2）海域使用权截至本报告书签署日，营口港与营口港务集团已签署《海域使用权转让合同》，营口港拟受让营口港务集团的4宗海域使用权，具体情况如下：海域海域使海域海域使用权海域序号使用海域位置用金支取得日期用途海域面积证编号名称权人付方式（公顷）营口鲅鱼圈鲅鱼圈区国海证港池 1 港务港区 1 港新港大路年付 2007.11.5 86.5346 042101960 号用海集团池 1号营口鲅鱼圈鲅鱼圈区国海证港池 2 港务港区 2、新港大路年付 2007.11.5 134.8439 042101961 号用海集团 3、港池 1号营口鲅鱼圈鲅鱼圈区国海证港池 3 港务港区 5 港新港大路年付 2007.11.5 62.9505 042101962 号用海集团池三期 1号营口鲅鱼圈鲅鱼圈区国海证港池 4 港务港区 5 港新港大路年付 2007.11.5 219.1102 022100098 号用海集团池四期 1号合计 503.4392 就上述海域使用权转让事宜，营口市自然资源局鲅鱼圈分局已于 2020 年 11 月 24 日，在《辽宁日报》上进行用海项目变更（审批）公示。截至本报告书签署日，营口港受让的上述海域使用权正在办理海域使用权变更登记手续。（3）商标截至本报告书签署日，营口港及其控股子公司共拥有 1 项商标，具体情况如下： 202 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）是否设置核定商品是否许可序号证载注册人商标名称注册号有效期质押等他类别他人使用项权利 1. 营口港 3202249 39 至 2023.10.20 无无（4）域名截至本报告书签署日，营口港及其控股子公司共拥有 1 项域名，具体情况如下：序号注册所有权人/申请人注册域名注册国家/地区注册日期已注册/拟注册 1 新世纪公司 ykncct.com 中国 2008.02.24 已注册 3、资产租赁情况截至本报告书签署日，营口港及其控股子公司租赁不动产的情况如下：租赁面积序号出租方承租方租赁内容租赁期限土地使用权证号坐落（平方米）鲅鱼圈港区一港池 18#矿石泊位、 A 港池 3#通用泊位、A 港池 1#-2# 营口港务 2020.01.01- 1 营口港成品油和液体化 — 鲅鱼圈港区 — 集团 2020.12.31 工品泊位、五港池 61#-71#通用泊位及其堆场、罐区等运营相关的资产营口港务 2018.01.01 鲅鱼圈国用 2 营口港土地港区内 1,188,824 集团 -2037.12.31 [2003]第 0081 号营口港务 2018.01.01- 鲅鱼圈国用鲅鱼圈区天 3 营口港土地 30,170 集团 2037.12.31 [2005]第 0156 号山大街东营口港务 2018.01.01- 鲅鱼圈国用 4 营口港土地港区内 101,934 集团 2037.12.31 [2006]第 0086 号营口港务 2018.01.01- 鲅鱼圈国用 5 营口港土地海星办 147,202.50 集团 2037.12.31 [2006]第 0126 号营口港务 2018.01.01- 鲅鱼圈国用 6 营口港土地港区内 53,141.50 集团 2037.12.31 [2007]第 0213 号营口港务 2018.01.01- 鲅鱼圈国用 7 营口港土地港区内 51,883 集团 2037.12.31 [2007]第 0214 号营口港务 2018.01.01- 鲅鱼圈国用 8 营口港土地港区内 208,584 集团 2037.12.31 [2007]第 0215 号营口港务 2018.01.01- 鲅鱼圈国用 9 营口港土地港区内 20,049.55 集团 2037.12.31 [2007]第 0216 号营口港务 2018.01.01- 鲅鱼圈国用 10 营口港土地港区内 17,452 集团 2037.12.31 [2007]第 0217 号 203 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）租赁面积序号出租方承租方租赁内容租赁期限土地使用权证号坐落（平方米）营口港务 2018.01.01- 鲅鱼圈国用 11 营口港土地港区内 13,170 集团 2037.12.31 [2009]第 0012 号营口港务 2018.01.01- 鲅鱼圈国用 12 营口港土地港区内 98,365 集团 2037.12.31 [2009]第 0240 号营口港务 2018.01.01- 鲅鱼圈国用海星办新港 13 营口港土地 190,916 集团 2037.12.31 [2010]第 0182 号社区港区内营口港务 2018.01.01- 鲅鱼圈国用海星办新港 14 营口港土地 142,479 集团 2037.12.31 [2010]第 0184 号社区港区内营口港务 2018.01.01- 鲅鱼圈国用海星办新港 15 营口港土地 96,554 集团 2037.12.31 [2010]第 0185 号社区港区内营口港务 2018.01.01- 鲅鱼圈国用海星办新港 16 营口港土地 65,971 集团 2037.12.31 [2010]第 0186 号社区港区内营口港务 2018.01.01- 鲅鱼圈国用海星办新港 17 营口港土地 125,951 集团 2037.12.31 [2010]第 0187 号社区港区内辽[2017]营口鲅营口港务 2018.01.01- 鲅鱼圈区港 18 营口港土地鱼圈不动产权第 74,900 集团 2037.12.31 区内 0008240 号营口新港营口港务 2020.1.1-20 鲅鱼圈国用鲅鱼圈区天 19 矿石码头土地 381,355.60 集团 20.12.31 [2005]第 0157 号山大街东有限公司辽宁港丰盖州市芦屯营口港第 2020.01.01- 盖州国用（2002） 20 物流有限堆场镇李屯村、 130,000 六分公司 2020.12.31 字第 347 号公司芦屯堡村营口港务国海证营口港第 2020.01.01- 鲅鱼圈区营 21 集团物流堆场 2014B210804203 100,000 三分公司 2020.12.31 港路 1 号分公司 96 号注：上表中营口港务集团的部分土地使用权已转让给营口港，截至本报告书签署日，营口港务集团与营口港正在协商变更租赁范围。上表中第 1 项租赁项下，营口港租赁营口港务集团的房产均尚未取得不动产权证书。同时，营口港租赁的部分营口港务集团堆场坐落于填海形成的土地上，营口务港集团持有该等土地有效的海域使用权证书，但尚未换领不动产权证书。针对该等情况，营口港务集团承诺，营口港/大连港或其全资子公司未来可在租赁期间正常使用上述租赁房屋或填海形成的土地上的堆场，如涉及被拆除或收回情形，营口港务集团将为营口港 /大连港或其全资子公司协调同类型的房屋或堆场使用，如因此给营口港/大连港或其全资子公司造成损失的，营口港务集团将进行足额赔偿。 4、特许经营权截至本报告书签署日，营口港及其控股子公司不拥有特许经营权。 204 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）主要负债情况截至 2020 年 6 月 30 日，营口港的负债总额为 176, 677.14 万元，其中流动负债 70,792.89 万元，占负债总额比例为 40.07%，非流动负债 105,884.25 万元，占负债总额比例为 59.93%。有关营口港的主要负债情况详见“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易前被吸并方财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”。（三）或有负债情况截至 2020 年 6 月 30 日，营口港的或有负债主要为因与昆仑国际未决诉讼而计提的预计负债 3,276.02 万元。 2015 年 8 月 19 日，昆仑国际就与营口港粮食分公司申请提货遭拒事宜向大连海事法院提起诉讼，要求营口港及营口港粮食分公司向其赔偿损失 28,560 万元及利息。2018 年 12 月 28 日，大连海事法院做出（2015）大海商初字第 517 号民事判决，判决营口港粮食分公司赔付昆仑国际货物短少损失 5,045.57 万元及该款项自 2015 年 8 月 20 日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，在综合考虑昆仑国际应付营口港粮食分公司仓储费等费用 2,588.40 万元基础上，判决营口港粮食分公司向昆仑国际赔付净额 3,276.02 万元，营口港对营口港粮食分公司应赔付的赔偿款项承担补充赔偿责任。营口港根据上述判决于 2018 年底计提预计负债 3,276.02 万元。营口港及昆仑国际均不服一审判决，先后于 2019 年 1 月向辽宁省高级人民法院提起上诉。辽宁省高级人民法院于 2019 年 11 月 6 日作出（2019）辽民终 685 号民事裁定书，裁定撤销大连海事法院（2015）大海商初字第 517 号民事判决，案件发回大连海事法院重审。2020 年 6 月 18 日、2020 年 7 月 9 日，大连海事法院对本案进行了审理，截至本报告书签署日，上述案件尚在审理中。（四）对外担保情况和非经营性资金占用情况截至 2020 年 6 月 30 日，营口港不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情形。截至本报告书签署日，营口港不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。（五）权利限制情况营口港及其控股子公司主要资产的其他权利事项情况详见本报告书“第三章被吸 205 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）并方基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”。截至本报告书签署日，营口港及其控股子公司的主要资产不存在被抵押、质押或司法冻结的情形。（六）本次交易的交割安排是否符合规定，以及相关资产是否存在长期办理或权属争议的风险及其应对措施 1、本次交易交割的安排及是否符合相关规定根据本次合并方案及合并双方签署的《换股吸收合并协议》及其补充协议约定，本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产。自交割日（指应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，大连港（或其全资子公司）取得营口港的全部资产、债务和业务）起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利和承担义务。根据《民法总则》第六十七条规定，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。根据《公司法》第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。根据《合同法》第九十条规定，当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。根据《合同法》第一百三十三条规定，标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。根据《物权法》第九条规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。根据《物权法》第二十三条规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记。据此，本次合并方案中涉及的被吸并方营口港所有资产的所有权和与之相关的权 206 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）利、利益、负债和义务均由大连港或其全资子公司享有和承担的安排符合上述相关法律规定。此外，《公司法》《合同法》《重组管理办法》《上市规则》对于上市公司间吸收合并涉及的资产及与之相关的权利、义务的交割并未作出除外规定或另有规定，亦未限制或禁止被吸并方于双方约定的交割日期将资产的所有权转移至吸并方、并于交割日后办理涉及需过户登记资产的相关转移登记的操作安排。综上，合并双方在《换股吸收合并协议》及其补充协议下所约定的“自交割日起，营口港所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利和承担义务”的安排，符合相关法律法规的规定。 2、相关变更登记预计完成时间营口港在本次合并交割时涉及需办理转移登记的资产主要包括所持下属子公司股权、商标以及土地和房产。（1）营口港所持下属子公司股权截至本报告书签署日，营口港所持下属子公司均为有限责任公司，营口港持有该等子公司的股权上不存在设定质押、权属纠纷、司法冻结等权利受限情形；营口港就本次合并涉及的需将所持下属子公司股权变更登记至大连港或其全资子公司名下事宜，已取得全部控股、参股子公司的其他股东出具的关于同意放弃优先购买权或确认不享有优先购买权的函件。因此，该等资产自交割日起办理由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的变更登记手续不存在实质性法律障碍。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记；公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：（一）对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。（二）对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。（三）通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内，提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件；申请人到公司登记机关提交申请文件、材 207 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）料原件的，应当当场作出准予登记的决定；申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。公司登记机关需要对申请文件、材料核实的，应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。据此，在本次合并获准后的实施阶段，就营口港所持子公司的股权变更登记至存续主体大连港或其全资子公司名下的手续时，在向主管公司登记机关提交所需申请材料并获得受理后，除公司登记机关认定存在不予登记的情形外，预计可于15日内完成变更登记程序。（2）商标根据国家知识产权局商标局网站公示的申请转让注册商标的相关指引，因继承、企业合并、兼并或改制等其他事由发生移转的，接受该注册商标专用权的当事人应当凭有关证明文件或者法律文书到商标局办理注册商标的移转手续。《商标法》及其实施条例以及前述指引中未就商标局的办理时限作出明确规定。截至本报告书签署日，营口港拥有1项注册商标，该商标上未设定质押、不存在权属纠纷等权利受限情形；因此，营口港将该商标权自交割日起办理由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的转移登记手续不存在实质性法律障碍。（3）土地及房产 1）已取得不动产权证书的房产截至本报告书签署日，营口港已取得不动产权证书的土地及房产均不存在设定抵押、查封、权属纠纷等权利受限情形；因此，该等资产自交割日起办理由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的转移登记手续不存在实质性法律障碍。根据《不动产登记暂行条例》第二十条规定，“不动产登记机构应当自受理登记申请之日起30个工作日内办结不动产登记手续，法律另有规定的除外”。根据《不动产登记操作规范》第8.3.1条规定：“已经登记的国有建设用地使用权，因下列情形导致权属发生转移的，当事人可以申请转移登记：……(4) 法人或其他组织合并、分立导致权属发生转移的；……”。根据《不动产登记操作规范》第9.3.1条规定：“已经登记的国有建设用地使用权及房屋所有权，因下列情形导致权属发生转移的，当事人可以申请转移登记。国有建设用地使用权转移的，其范围内的房屋所有权一并转移；房屋所有权转移，其范围内的国有建设用地使用权一并转移。……4 法人或其他组织合并、分立等导致 208 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）权属发生转移的；……”。据此，在本次合并获准后的实施阶段，营口港在办理将土地和房产变更登记至存续主体大连港或其全资子公司名下的手续时，在其向主管登记机关提交所需申请材料并获得受理后，预计可于30个工作日内完成转移登记手续。 2）暂未取得不动产权证书的房产截至2020年11月30日，营口港尚有部分房屋未取得不动产权证书。其中： ①营口港实际占有并使用的14处房产（建筑面积共计20,153.72平方米）因坐落在营口港务集团拥有的土地上，尚需营口港务集团将该等房产项下土地使用权转让给营口港后，方可办理不动产权证书。根据营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心出具的证明，在前述房产项下的土地使用权完成转让后，该等房产办理不动产权证书不存在实质的法律障碍。截至本报告书签署日，上述土地转让事项已取得招商局集团的批复，已完成相关的资产评估、备案程序，已履行营口港的关联交易审议程序并签署转让协议，正在办理土地的分割及不动产权登记工作。此外，营口港已经取得所坐落土地不动产权证书的房产63处（建筑面积共计 98,560.97平方米），截至2020年11月30日，营口港正在办理该等房产的“房地权属合一” 登记手续。营口港预计可于2020年12月底前办理完毕上述土地过户并由营口港取得房地一体的不动产权证书。据此，在本次合并获准后的实施阶段，营口港在办理将前述房产变更登记至存续主体大连港或其全资子公司名下的手续不存在实质性法律障碍。在本次合并获准后的实施阶段，营口港在办理将土地和房产变更登记至存续主体大连港或其全资子公司名下的手续时，在其向主管登记机关提交所需申请材料并获得受理后，预计可于30个工作日内完成转移登记手续。 ②营口港暂时无法办理不动产权证书的房产共计3处（建筑面积共计4,140.19平方米，占营口港自有房产总建筑面积的1.18%，均为生产辅助设施）。该等房产项下的土地属于营口港务集团填海项目产生，由于营口港务集团尚未将海域使用权证变更为土地的不动产权证，营口港务集团无法将该等房产项下的土地转让给 209 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）营口港，导致营口港无法办理该等房产的不动产权证书。根据营口市自然资源局鲅鱼圈分局出具的证明，前述房产项下的土地在申请将海域使用权证换发不动产权证书前，营口港务集团及其子公司可以按照现状正常使用该等海域使用权证书项下的土地及地上建筑物、构筑物及其他各项设施，不存在被行政处罚的风险。 3、是否存在长期办理或权属争议的风险及其应对措施如前所述，截至本报告书签署日，营口港存在3处房屋（建筑面积共计4,140.19平方米，占营口港自有房产总建筑面积的1.18%，均为生产辅助设施）暂时无法办理不动产权登记，且预计办理完毕的时间无法确定。截至本报告书签署日，该等房产不存在权属纠纷、司法查封等权利限制情形，针对上述3处暂时无法办理不动产权证书的房产，营口港已取得营口市自然资源局鲅鱼圈分局出具的证明，确认前述房产项下的土地在申请将海域使用权证换发不动产权证书前，营口港务集团及其子公司可以按照现状正常使用该等海域使用权证书项下的土地及地上建筑物、构筑物及其他各项设施，不存在被行政处罚的风险。为避免该等长期无法办理不动产登记可能给营口港、存续主体大连港造成的损失，营口港务集团已出具承诺函，承诺： “1、本公司将全力协助、促使并推动营口港/存续公司大连港及其下属控股子公司办理完善海域、泊位、土地、房产等资产的产权权属证书。 2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、规划用途变更等非营口港、存续公司大连港及其下属控股子公司自身因素导致的结果外，本次交易完成后，如存续公司大连港及其下属控股子公司因本次交易完成前营口港及其下属控股子公司持有的海域使用权、泊位、土地使用权、房产资产存在：（1）正在办理权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无法办理相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产权属证书或其向存续公司大连港的变更登记；或（3）相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产存在权属争议，或（4）其他海域使用权、泊位、土地使用权、房产不规范等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、第三方就此主张权利、利益受损等实际损失的，在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定实际损失数额并通知本集团后180日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及其下属控股子公司及时、足额补偿。 210 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3、本次交易完成后，就本次交易前营口港及其下属控股子公司因经营所涉及的瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产（即营口港及其下属控股子公司在本次交易完成前持有的未取得完备权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房产）等情形，致使存续公司大连港及其下属控股子公司在完善相关瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等费用的，在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定相关费用数额并通知本集团后180日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及/或其下属控股子公司及时、足额的补偿。” 十、主要经营资质（一）业务资质情况截至本报告书签署日，营口港及其控股子公司已依法取得与业务经营相关的主要业务资质或许可，具体情况如下：序号证书持有人证书名称证书编号发证部门颁发日期有效期（辽营）港经字营口市行政审批 1 营口港港口经营许可证 2019.07.19 2022.06.30 （0021）号局（辽营）港经字港口危险货物作营口市交通执法 2 营口港（0021）号 2019.11.25 2022.06.30 业附证队 m001-m004 （辽营）港经字港口危险货物作营口市交通局执 3 营口港（0021）号 2019.08.30 2021.10.09 业附证法队 c001-019 港口危险货物作（辽营）港经字营口市交通局执 4 营口港 2019.11.25 2022.06.30 业附证（0021）号 m012 法队（辽营）港经字港口危险货物作营口市交通局执 5 营口港（0021）号 2019.08.30 2021.10.09 业附证法队 c020-067 港口危险货物作（辽营）港经字营口市交通局执 6 营口港 2019.08.30 2021.10.09 业附证（0021）号 M001 法队港口危险货物作（辽营）港经字营口市交通局执 7 营口港 2019.08.30 2021.10.09 业附证（0021）号 M002 法队港口危险货物作（辽营）港经字营口市交通局执 8 营口港 2019.08.30 2021.10.09 业附证（0021）号 M003 法队港口危险货物作（辽营）港经字营口市交通局执 9 营口港 2019.08.30 2021.10.09 业附证（0021）号 M004 法队港口危险货物作（辽营）港经字营口市交通局执 10 营口港 2019.08.30 2021.10.09 业附证（0021）号 M005 法队港口危险货物作（辽营）港经字营口市交通局执 11 营口港 2019.08.30 2021.10.09 业附证（0021）号 M006 法队港口危险货物作（辽营）港经字营口市交通局执 12 营口港 2019.08.30 2021.10.09 业附证（0021）号 M007 法队 211 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号证书持有人证书名称证书编号发证部门颁发日期有效期港口设施保安符 Z01030503-2019 辽宁省交通运输 13 营口港 2019.10.23 2024.10.22 合证书 -0303 厅港口设施保安符 Z01030201-2019 辽宁省交通运输 14 营口港 2019.09.02 2024.09.01 合证书 -0247 厅港口设施保安符 Z01030902-2020 辽宁省交通运输 15 营口港 2020.09.24 2025.05.13 合证书 -0106 厅港口设施保安符 Z01030104-2020 辽宁省交通运输 16 营口港 2020.09.24 2024.12.16 合证书 -0105 厅港口设施保安符 Z01030504-2020 辽宁省交通运输 17 营口港 2020.09.25 2025.9.24 合证书 -0107 厅交通运输企业安交通运输部天津 18 营口港全生产标准化建 2020-01-101023 水运工程科学研 2020.01.08 2023.01.07 设等级证明究院建筑业企业资质辽宁省住房和城 19 营口港 D221070505 2020.09.22 2021.12.31 证书乡建设厅（辽）JZ 安许证辽宁省住房和城 20 营口港安全生产许可证 2019.07.12 2022.07.11 字[2013]001497 乡建设厅特种设备生产许辽宁省市场监督 21 营口港 TS3421556-2024 2020.10.29 2024.10.28 可证管理局交通运输企业安营口港第一分交通运输部水运 22 全生产标准化建 2019-01-102119 2019.02.16 2022.02.15 公司科学研究院设等级证明交通运输企业安营口港第三分交通运输部水运 23 全生产标准化建 2019-01-113120 2019.12.26 2022.12.25 公司科学研究所设等级证明经营海关监管作营口港第四分 W095020192300 中华人民共和国 24 业场所企业注册 2020.01.15 2023.01.15 公司 500008 鲅鱼圈海关登记证书交通运输企业安营口港第四分北京龙之辉管理 25 全生产标准化建 2020-01-000553 2020.09.01 2023.08.31 公司咨询有限公司设等级证明交通运输企业安营口港第四分北京龙之辉管理 26 全生产标准化建 2020-01-000546 2020.09.01 2023.08.31 公司咨询有限公司设等级证明营口港第六分（辽营）港经证营口市行政审批 27 港口经营许可证 2018.07.18 2021.07.17 公司（0007）号局交通运输企业安营口港第六分交通运输部水运 28 全生产标准化建 2018-01-108019 2018.08.27 2021.08.26 公司科学研究院设等级证明经营海关监管作营口港集装箱 W095020202300 中华人民共和国 29 业场所企业注册 2020.05.13 2023.05.13 码头分公司 500001 鲅鱼圈海关登记证书营口港粮食分港口设施保安符 Z01030501-2019 中华人民共和国 30 2019.01.18 2024.01.17 公司合证书 -0008 交通运输部交通运输企业安营口港机械分交通运输部水运 31 全生产标准化建 2019-01-113117 2019.12.26 2022.12.25 公司科学研究院设等级证明 91210804661203 32 营口港实业发排污许可证营口市生态环境 2020.03.29 2023.03.28 2785001U 212 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号证书持有人证书名称证书编号发证部门颁发日期有效期展分公司局营口港实业发 91210804661203 营口市生态环境 33 排污许可证 2020.03.29 2023.03.28 展分公司 2785002V 局营口港实业发 91210804661203 营口市生态环境 34 排污许可证 2020.03.29 2023.03.28 展分公司 2785003V 局营口港实业发 91210804661203 营口市生态环境 35 排污许可证 2020.05.11 2023.05.10 展分公司 2785004V 局营口港实业发 91210804661203 营口市生态环境 36 排污许可证 2020.05.11 2023.05.10 展分公司 2785005V 局营口港实业发 JY321080400023 营口市鲅鱼圈市 37 食品经营许可证 2018.03.01 2023.02.28 展分公司 84 场监督管理局营口港实业发 JY321080400023 营口市鲅鱼圈市 38 食品经营许可证 2018.03.01 2023.02.28 展分公司 68 场监督管理局营口港实业发 JY321080400023 营口市鲅鱼圈市 39 食品经营许可证 2018.03.01 2023.02.28 展分公司 76 场监督管理局营口港实业发 JY321080400023 营口市鲅鱼圈市 40 食品经营许可证 2018.03.01 2023.02.28 展分公司 25 场监督管理局营口港实业发 JY321080400023 营口市鲅鱼圈市 41 食品经营许可证 2018.03.01 2023.02.28 展分公司 41 场监督管理局营口港实业发 JY321080400023 营口市鲅鱼圈市 42 食品经营许可证 2018.03.01 2023.02.28 展分公司 33 场监督管理局营口港实业发 JY321080400023 营口市鲅鱼圈市 43 食品经营许可证 2018.03.01 2023.02.28 展分公司 92 场监督管理局营口港实业发 JY321080400023 营口市鲅鱼圈市 44 食品经营许可证 2018.03.01 2023.02.28 展分公司 50 场监督管理局港口设施保安符 Z01030505-2020 辽宁省交通运输 45 新港矿石公司 2020.09.25 2025.9.24 合证书 -0108 厅（辽营）港经字营口市行政审批 46 新港矿石公司港口经营许可证 2019.05.10 2022.04.29 （0020）号局 91210800552583 营口市生态环境 47 新港矿石公司排污许可证 2020.09.21 2023.09.20 46x5001U 局交通运输企业安交通运输部水运 48 新港矿石公司全生产标准化建 2019-01-113121 2019.12.26 2022.12.25 科学研究院设等级证明（辽营）港经字营口市行政审批 49 新世纪公司港口经营许可证 2020.10.19 2023.11.16 （0012）号局港口危险货物作（辽营）港经字营口市交通局执 50 新世纪公司 2018.11.14 2020.11.16 业附证（0012）号-m001 法队港口危险货物作（辽营）港经字营口市交通局执 51 新世纪公司 2018.11.14 2020.11.16 业附证（0012）号-m002 法队港口设施保安符 Z01030101-2019 辽宁省交通运输 52 新世纪公司 2019.10.23 2024.10.22 合证书 -0305 厅交通运输企业安交通运输部水运 53 新世纪公司全生产标准化建 2020-01-000104 2020.03.14 2023.03.13 科学研究院设等级证明 91210804670452 54 新世纪公司排污登记回执 - 2020.04.08 2025.04.07 663U001Z 55 新世纪公司质量管理体系认 00218Q28056R1 方圆标志认证集 2018.12.10 2021.09.15 213 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号证书持有人证书名称证书编号发证部门颁发日期有效期证证书 M 团有限公司职业健康安全管 00218S10082R0 方圆标志认证集 56 新世纪公司 2019.11.16 2021.03.12 理体系认证证书 M 团有限公司营口港租赁的营口港务集团 A 港池 A3#泊位涉及为航行国际航线的船舶提供服务，截至本报告书签署日，A3 泊位的《港口设施保安符合证书》仍在办理过程中。根据营口港的书面说明，A3 泊位已暂停为国际航线船舶提供服务，待 A3 泊位取得有效《港口设施保安符合证书》前，营口港承诺不利用 A3 泊位为国际航线船舶提供服务。根据营口市交通运输局出具的证明，预计 A3 泊位《港口设施保安符合证书》的申请不存在法律障碍，营口港在 A3 泊位未取得有效的《港口设施保安符合证书》情况下开展外贸航线业务不属于重大违法违规行为，不存在受到行政处罚的风险。根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》等国家环境保护相关法律法规的规定，营口港及其控股子公司属于排污单位，其中单个泊位 1 万吨级及以上的沿海专业化干散货码头（煤炭、矿石）、通用散货码头、总容量 10 万立方米及以上的油库（含油品码头后方配套油库，不含储备油库）以及污水处理及其再生利用业务需要办理排污许可证，其他货运码头属于登记管理事项。除上表所列排污许可外，营口港涉及的排污许可均已由营口港务集团统一申请排污许可证（涵盖营口港及其分公司的全部排污点）。营口港已作为独立法人主体向主管环保部门申请排污许可。根据营口市生态环境局出具的说明，该局已受理营口港的排污许可申请。2020 年 9 月 21 日，营口市生态环境局向营口港下发《排污限期整改通知书》（通知编号：91210000716409709T002R），因营口港存在未按环境影响评价报告书及批复要求设置油气回收设施的情形，要求营口港根据《排污限期整改通知书》附件所列的整改内容和要求于 2021 年 2 月 24 日前完成整改并取得排污许可证，整改期间，营口市生态环境局不对营口港无证排污行为予以处罚。根据营口市生态环境局出具的说明，在营口港按照《排污限期整改通知书》中要求完成整改后，其将依法向营口港发放排污许可证。营口港确认将按照《排污限期整改通知书》要求按时完成整改并办理排污许可证。整改期间，将严格按照《排污限期整改通知书》附件载明的污染物排放种类、排污口设置、排放去向、排放限值等要求实施环境管理，严格控制污染物排放，开展自行监测。 214 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）业务资质的承继本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，存续公司大连港或其全资子公司将承继和承接营口港的所有资产、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。因此，除法律主体发生变化外，营口港现有业务涉及的经营场地、经营设备、设施、人员等并不会发生实质变化，营口港生产经营所必需的许可和资质将变更至存续公司或由存续公司或其全资子公司按照相关法律法规规定重新申请办理；营口港分公司的相关资质需在分公司名称变更后履行法律法规所要求的变更程序；营口港子公司为独立法人主体，其资质因其法人地位继续存在，不涉及需要变更的情形。十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明截至本报告书签署日，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。十二、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况被吸并方涉及的土地使用权详见本报告书“第三章被吸并方基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”之“2、主要无形资产”之“（1）土地使用权”。截至本报告书签署日，营口港及其控股子公司不拥有矿业权。十三、许可使用合同情况截至本报告书签署日，营口港及其控股子公司不存在许可他人使用或者作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况。 215 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十四、本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况（一）员工安置本次换股吸收合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合同，继续在大连港工作。本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由大连港或其全资子公司享有和承担。截至本报告书签署日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。（二）债权债务转移本次交易相关换股吸收合并事项在经过首次董事会审议批准后，大连港已经启动了担保权人的通知工作，并收到担保权人出具的关于同意本次换股吸收合并的同意函。在本次交易获得股东大会审议通过后，大连港及营口港已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。截至本报告书签署日，大连港已发行且在存续期内的债务融资工具包括“2011 年大连港股份有限公司公司债券”、“大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“大连港股份有限公司 2018 年度第一期中期票据”，营口港已发行且在存续期内的债务融资工具为“营口港务股份有限公司 2014 年公司债券”，对于本次交易前已发行尚在存续期内的债务融资工具，大连港已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定召开债券持有人会议，相关债券持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债券存续，不要求大连港提前清偿相关债券项下的债务或提供相应担保；营口港已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定召开债券持有人会议，审议通过“营口港务股份有限公司 2014 年公司债券”的提前兑付事宜。截至本报告书签署日，营口港已完成对 14 营口港的提前兑付。 216 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十五、交易标的是否为股权情况的说明本次合并方案为大连港以发行 A 股的方式换股吸收合并营口港，本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。十六、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁情况（一）处罚情况 2020 年 6 月 15 日，因曾担任獐子岛独立董事，中国证监会就獐子岛内部控制存在重大缺陷等问题，对营口港现任独立董事陈树文给予警告并处以 4 万元罚款。自 2015 年 1 月 1 日至今，营口港及其下属子公司罚款金额 10 万元以上的处罚情况如下：2019 年 7 月 1 日，营口市应急管理局作出（营）应急罚[2019]F-008 号《行政处罚决定书》，由于营口港机械分公司发生一起一人死亡，一人受伤的安全生产事故，违反了《安全生产法》，对营口港机械分公司作出罚款 30 万元的行政处罚。营口港机械分公司已缴纳完毕前述罚款。（二）诚信情况 2019 年 7 月 23 日，因曾担任ST 大控（现已退市）独立董事，上交所就ST 大控及关联方在信息披露、规范运作方面存在的问题，对营口港现任独立董事陈树文作出通报批评的纪律处分。 2019 年 11 月 7 日，因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题，中国证监会辽宁监管局出具了：（1）《行政监管措施决定书》（[2019]22 号），对营口港采取责令整改措施的行政监管措施；（2）《行政监管措施决定书》（[2019]23 号），对营口港现任财务负责人邹先平、现任董事会秘书周志旭采取出具警示函的行政监管措施；（3）《行政监管措施决定书》（[2019]24 号），对营口港现任董事崔贝强、单志民、张先治，高级管理人员戴兆亮采取监管谈话的行政监管措施。2020 年 8 月 14 日，上交所出具了《关于对营口港务股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函 [2020]0090 号），对营口港及现任董事张振宇、董事会秘书周志旭采取监管关注的监管 217 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）措施。（三）诉讼、仲裁 2015 年 8 月 19 日，昆仑国际就与营口港粮食分公司申请提货遭拒事宜向大连海事法院提起诉讼，要求营口港及营口港粮食分公司向其赔偿损失 28,560 万元及利息。2018 年 12 月 28 日，大连海事法院作出（2015）大海商初字第 517 号民事判决，判决营口港粮食分公司赔付昆仑国际货物短少损失 5,045.57 万元及该款项自 2015 年 8 月 20 日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息与昆仑国际应付给营口港粮食分公司仓储费等费用 2,588.40 万元抵销后的差额。营口港对营口港粮食分公司应赔付的赔偿款项承担补充赔偿责任。营口港与昆仑国际均不服一审判决，先后于 2019 年 1 月向辽宁省高级人民法院提起上诉。辽宁省高级人民法院于 2019 年 11 月 6 日作出（2019）辽民终 685 号民事裁定书，裁定撤销大连海事法院（2015）大海商初字第 517 号民事判决，案件发回大连海事法院重审。2020 年 6 月 18 日、2020 年 7 月 9 日，大连海事法院对本案进行了审理，截至本报告书签署日，上述案件尚在审理中。除上述事项外，截至本报告书签署日，被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到罚款金额10万元以上的其他行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近五年亦不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或者仲裁。十七、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况截至本报告书签署日，被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 218 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十八、被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况 2019 年 11 月 7 日，因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具了《行政监管措施决定书》（[2019]22 号），对营口港采取责令整改措施的行政监管措施。 2020 年 8 月 12 日，因营口港务集团隐性非经营性占用营口港资金问题，上交所出具了《关于对营口港务股份有限公司控股股东营口港务集团有限公司予以通报批评的决定》（[2020]76 号），对营口港务集团予以通报批评。除上述事项外，截至本报告书签署日，被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。十九、营口港会计政策及相关会计处理（一）收入的确认原则和计量方法 1、2020 年 1 月 1 日起适用新收入准则后的收入确认会计政策营口港在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。 1）销售商品合同本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品完成交付并经过客户验收确认时点确认收入。取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。 2）提供服务合同本集团与客户之间的提供服务合同通常包含港口作业服务和运输服务等履约义务，由于本集团履约的同时客户即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益，本集团将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除 219 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）外。本集团于提供服务时履行履约义务，按照投入法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 3）重大融资成分对于合同中存在重大融资成分的，本集团按照假定客户在取得本集团提供的港口作业服务时即以现金支付的应付金额确定交易价格，使用将合同对价的名义金额折现为服务现销价格的折现率，将确定的交易价格与合同承诺的对价金额之间的差额在合同期间内采用实际利率法摊销。 2、适用新收入准则前的收入确认会计政策营口港的营业收入主要为装卸收入、堆存收入和港务管理收入，以及少量的让渡资产使用权收入及销售商品收入等。 1）装卸收入装卸收入系指营口港提供港口货物装卸劳务而获得的收入。按货物流向分为外贸装卸收入和内贸装卸收入。外贸装卸收入是为国际贸易货物提供港口装卸劳务而获得的收入；内贸装卸收入是为国内贸易货物提供港口装卸劳务而获得的收入；公司于装卸劳务完成并经双方确认货物装卸作业量时确认营业收入。 2）堆存收入堆存收入系指营口港为客户提供货物在港堆存劳务而获得的收入，营口港按货物在港堆存吨天数和对应的计费标准进行收费并确认对应期间的营业收入。 3）港务管理收入港务管理收入系指停泊费、系解缆费等船方服务费，营口港于相关服务完成时确认营业收入。 4）让渡资产使用权收入让渡资产使用权收入包括使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量的条件下才能予以确认。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 220 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 5）商品销售收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 3、合并双方收入、成本核算差异情况截至报告期末，合并双方均依据新收入准则核算收入和成本，对于各主要类型合同产生收入、成本的核算方式不存在重要差异，合并双方的主要收入确认政策如下： 1）销售商品合同合并双方与客户之间的销售商品合同通常均仅包含转让商品的履约义务。合并双方均通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品完成交付并经过客户验收确认时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。 2）提供服务合同合并双方与客户之间的提供服务合同通常包含港口作业服务和运输服务等履约义务，由于合并双方履约的同时客户即取得并消耗合并双方履约所带来的经济利益，合并双方将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。合并双方均按照投入法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，合并双方已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。报告期内，大连港和营口港同类业务毛利率存在差异主要因业务结构差异、港口综合物流成本差异、业务发展阶段不同、货种结构存在差异等因素导致，合并双方在成本、费用的核算方式上不存在重要差异。本次合并完成后，存续上市公司将继续按照财政部颁布的《企业会计准则》规定和相关会计政策和会计估计核算收入、成本，确保后续财务数据披露具备一致性、可比性。（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异营口港的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不 221 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对营口港的利润产生重大影响的情况。（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围 1、财务报表的编制基础（1）编制基础营口港财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定会计政策和会计估计编制。营口港按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则—— 基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的规定披露有关财务信息。（2）持续经营营口港对自 2020 年 6 月 30 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，营口港的财务报表系在持续经营假设的基础上编制。营口港的财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 2、合并财务报表范围报告期内，营口港纳入合并范围的子公司包括新世纪公司和新港矿石。（四）报告期内资产转移剥离调整情况报告期内，营口港不存在有重大影响的资产转移剥离调整。（五）重大会计政策或会计估计与本次交易完成后的存续公司的差异情况 1、营口港会计政策与本次交易完成后的存续公司的差异情况（1）会计政策差异说明目前大连港、营口港均以财政部颁布的《企业会计准则》作为财务报表的编制基础，会计政策差异主要为适用经修订会计准则的会计期间不同，具体包括： 1）新金融工具准则适用期间不同。大连港自 2018 年度起开始适用新金融工具准则。 222 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）营口港自 2019 年度起开始适用新金融工具准则。 2）新收入准则适用期间不同。大连港自 2018 年度起开始适用新收入准则，营口港自 2020 年度起开始适用新收入准则。 3）新租赁准则适用期间不同。大连港自 2019 年度起开始适用新租赁准则，营口港尚未开始适用上述经修订的会计准则。具体差异之原因、背景如下： 2017 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期保值》（财会〔2017〕9 号）及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）（合称“新金融工具准则”），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。 2017 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕 22 号，简称“新收入准则”），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行。 2018 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》（财会〔2018〕 35 号，简称“新租赁准则”），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。大连港作为在境内外同时上市且采用企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018 年 1 月 1 日执行上述新金融工具准则和新收入准则，自 2019 年 1 月 1 日执行新租赁准则。营口港作为境内上市企业，自 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则，自 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则，自 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则。因此，自 2019 年 1 月 1 日起，大连港和营口港均已执行新金融工具准则，但双方在新收入准则和新租赁准则的执行时间方面存在差异。本次交易完成后，营口港的会计政策将继续遵循企业会计准则，并在该框架内与大连港的会计政策保持一致，即营口港将执行新收入准则和新租赁准则，并对执行新收入 223 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）准则和新租赁准则的相关影响追溯调整期初数字和比较财务报表。假设本次交易于 2019 年 1 月 1 日完成，同时营口港自 2019 年 1 月 1 日已执行新收入准则和新租赁准则，有关执行上述新收入准则和新租赁准则对 2019 年度及截至 2020 年 6 月 30 日止 6 个月期间备考合并财务报表数据的影响，详见“第十章财务会计信息”之“二、备考财务会计资料”之“（三）本次交易备考财务数据基于吸并双方会计准则适用差异情况的调整说明”。（2）会计政策差异影响的会计科目情况 1）应收款项减值准备根据营口港的会计政策，首先要评估单项金额重大的应收款项是否单独存在减值迹象，或单项金额重大的应收款项是否整体存在减值迹象。如果确定对于单项评估的应收款项（无论是否重大）不存在减值的客观证据，则将单项评估的应收款项包括在一组具有类似信用风险特征的应收账款中，并共同评估其减值损失。大连港于 2018 年 1 月 1 日起适用新金融工具准则。根据大连港的会计政策，应收款项的减值准备是根据有关违约风险和预期损失率的假设作出的。其他应收款的预期信用损失分两个阶段确认。对于自初始确认以来信用风险没有显著增加的风险敞口，将根据未来 12 个月内可能发生的违约事件计提信用损失。对于自初始确认以来信用风险显著增加的信用风险敞口，不论违约的时间如何，都需要在该风险敞口的整个存续期内预期的信用损失计提损失准备。应收账款的预期信用损失使用简化方法计算。在简化方法下，信用损失准备金额根据每个报告日的预期信用损失确认。应收账款的减值损失在营口港的合并利润表中列为“资产减值损失”。大连港公司于 2018 年 1 月 1 日采用新金融工具准则时，该减值损失根据本公司的会计政策分类并列为“信用减值损失”。 2）收入确认根据营口港的会计政策，港口装卸服务产生的收入于服务完成后确认，并由营口港及其客户确认装卸数量。 2018 年 1 月 1 日起大连港适用了新收入准则。根据大连港的会计政策，港口装卸服务的收入随着时间的推移而确认，由于客户同时获得并使用了大连港提供的服务，因此使用投入法来衡量港口服务完成的进度。投入法根据产生的实际成本占估计总成本的 224 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）比例确认收入，符合港口装卸服务的业务性质。 3）使用权资产和租赁负债根据营口港的会计政策，营口港为承租人的经营租赁不确认使用权资产及租赁负债。经营租赁下的租赁付款在租赁期内按直线法确认。大连港于 2019 年 1 月 1 日适用新租赁准则。根据大连港的会计政策，除短期租赁和低价值资产租赁外，所有租赁均采用单一确认和计量方法。使用权资产在租赁开始日（即基础资产可供使用之日）确认。使用权资产后续计提折旧和减值损失，并针对租赁负债的重新计量进行调整。使用权资产的成本包括已确认的租赁负债金额，已发生的初始直接成本以及在开始日期或之前支付的租赁付款额减已收到的任何租赁激励措施。租赁负债在租赁开始日以在租赁期内应支付的租赁付款额的现值确认。在计算租赁付款的现值时，因为租赁中隐含的利率难以确定，使用租赁开始日的借款边际利率进行计算。租赁负债的利息支出按借款边际利率确认。自开始之日起租赁期为 12 个月或更短且没有购买选择权的短期租赁，以及租赁资产成本低于 50,000 元的低价值资产租赁，不确认租赁负债和使用权资产。大连港适用新租赁准则中的过渡性条款确认首次采用的累积影响作为对 2019 年 1 月 1 日未分配利润期初余额的调整，并且未追溯调整比较数据。 4）合同负债根据营口港的会计政策，自客户收取的港口装卸服务预付款列为“预收款项”。 2018 年 1 月 1 日，大连港采用新收入准则，从客户收取的预付款已分类并列为“合同负债”。 5）递延所得税费用递延所得税的调整反映了上文中所述调整中的税收影响。（3）会计政策调整对于营口港财务报表的影响情况 1）会计政策调整对于 2018 年末资产负债表影响情况单位：万元项目调整前金额调整金额调整后金额流动资产货币资金 325,179.0 - 325,179.0 应收票据 32,526.6 - 32,526.6 应收账款 30,779.9 -480.8 30,299.1 225 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目调整前金额调整金额调整后金额预付款项 142.4 - 142.4 其他应收款 80.7 0.4 81.1 存货 3,953.2 - 3,953.2 其他流动资产 3,931.4 - 3,931.4 流动资产合计 396,593.2 -480.4 396,112.8 非流动资产长期股权投资 85,762.8 - 85,762.8 固定资产 981,379.7 - 981,379.7 在建工程 28,124.5 - 28,124.5 无形资产 105,497.4 - 105,497.4 递延所得税资产 20,041.4 361.5 20,402.9 其他非流动资产 57.0 - 57.0 非流动资产合计 1,220,862.8 361.5 1,221,224.3 资产总计 1,617,456.0 -118.9 1,617,337.1 流动负债短期借款 85,000.0 - 85,000.0 应付账款 27,645.9 - 27,645.9 预收款项 5,389.1 -5,389.1 - 合同负债 - 5,389.1 5,389.1 应付职工薪酬 5,131.9 - 5,131.9 应交税费 2,391.1 - 2,391.1 其他应付款 4,654.7 - 4,654.7 一年内到期的非流动负债 66,120.0 - 66,120.0 流动负债合计 196,332.7 - 196,332.7 非流动负债长期借款 94,800.0 - 94,800.0 应付债券 100,000.0 - 100,000.0 预计负债 3,300.3 - 3,300.3 递延收益 5,312.0 - 5,312.0 递延所得税负债 - 241.4 241.4 非流动负债合计 203,412.3 241.4 203,653.7 负债合计 399,745.0 241.4 399,986.4 股东权益 226 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目调整前金额调整金额调整后金额股本 647,298.3 - 647,298.3 资本公积 153,704.6 - 153,704.6 专项储备 5,449.9 - 5,449.9 盈余公积 59,576.7 - 59,576.7 未分配利润 297,906.4 -335.9 297,570.5 归属于母公司股东权益合计 1,163,935.9 -335.9 1,163,600.0 少数股东权益 53,775.1 -24.4 53,750.7 股东权益合计 1,217,711.0 -360.3 1,217,350.7 负债和股东权益总计 1,617,456.0 -118.9 1,617,337.1 2）会计政策调整对于 2019 年末资产负债表影响情况单位：万元项目调整前金额调整金额调整后金额流动资产货币资金 301,470.6 - 301,470.6 应收票据 33,075.7 - 33,075.7 应收账款 14,986.0 - 14,986.0 预付款项 177.4 - 177.4 其他应收款 31.5 - 31.5 存货 3,279.8 - 3,279.8 其他流动资产 978.6 - 978.6 流动资产合计 353,999.6 - 353,999.6 非流动资产长期股权投资 93,418.5 - 93,418.5 固定资产 950,826.7 - 950,826.7 在建工程 1,655.4 - 1,655.4 使用权资产 - 236,687.3 236,687.3 无形资产 102,234.0 - 102,234.0 递延所得税资产 19,897.5 1,455.9 21,353.4 非流动资产合计 1,168,032.1 238,143.2 1,406,175.3 资产总计 1,522,031.7 238,143.2 1,760,174.9 流动负债 227 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目调整前金额调整金额调整后金额短期借款 40,053.2 - 40,053.2 应付账款 16,475.4 - 16,475.4 预收款项 18,033.8 -18,033.8 - 合同负债 - 18,033.8 18,033.8 应付职工薪酬 8,129.6 - 8,129.6 应交税费 2,575.6 - 2,575.6 其他应付款 3,494.4 - 3,494.4 一年内到期的非流动负债 36,953.5 9,684.8 46,638.3 流动负债合计 125,715.5 9,684.8 135,400.3 非流动负债应付债券 98,421.1 - 98,421.1 租赁负债 - 232,825.9 232,825.9 预计负债 3,276.0 - 3,276.0 递延收入 4,562.1 - 4,562.1 非流动负债合计 106,259.2 232,825.9 339,085.1 负债合计 231,974.7 242,510.7 474,485.4 股东权益股本 647,298.3 - 647,298.3 资本公积 153,704.6 - 153,704.6 专项储备 6,746.8 - 6,746.8 盈余公积 68,668.7 - 68,668.7 未分配利润 358,108.5 -4,367.5 353,741.0 归属于母公司股东权益合计 1,234,526.9 -4,367.5 1,230,159.4 少数股东权益 55,530.1 - 55,530.1 股东权益合计 1,290,057.0 -4,367.5 1,285,689.5 负债和股东权益总计 1,522,031.7 238,143.2 1,760,174.9 3）会计政策调整对于 2020 年 6 月资产负债表影响情况单位：万元项目调整前金额调整金额调整后金额流动资产货币资金 309,118.3 - 309,118.3 228 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目调整前金额调整金额调整后金额应收票据 33,893.3 - 33,893.3 应收账款 14,724.3 - 14,724.3 预付款项 835.2 - 835.2 其他应收款 20.9 - 20.9 存货 3,165.5 - 3,165.5 其他流动资产 434.7 - 434.7 流动资产合计 362,192.2 - 362,192.2 非流动资产长期股权投资 96,882.3 - 96,882.3 固定资产 917,446.2 - 917,446.2 在建工程 1,657.3 - 1,657.3 使用权资产 - 174,404.4 174,404.4 无形资产 100,575.5 - 100,575.5 递延所得税资产 19,405.9 2,011.0 21,416.9 非流动资产合计 1,135,967.2 176,415.4 1,312,382.6 资产总计 1,498,159.4 176,415.4 1,674,574.8 流动负债应付账款 9,330.1 - 9,330.1 合同负债 15,339.5 - 15,339.5 应付职工薪酬 1,591.5 - 1,591.5 应交税费 5,200.0 - 5,200.0 其他应付款 35,443.2 - 35,443.2 一年内到期的非流动负债 3,888.7 8,656.8 12,545.5 流动负债合计 70,793.0 8,656.8 79,449.8 非流动负债应付债券 98,421.1 - 98,421.1 租赁负债 - 173,791.5 173,791.5 准备金 3,276.0 - 3,276.0 递延收入 4,187.1 - 4,187.1 非流动负债合计 105,884.2 173,791.5 279,675.7 负债合计 176,677.2 182,448.3 359,125.5 股东权益股本 647,298.3 - 647,298.3 229 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目调整前金额调整金额调整后金额资本公积 153,704.6 - 153,704.6 专项储备 7,712.4 - 7,712.4 盈余公积 68,668.7 - 68,668.7 未分配利润 388,948.3 -6,032.9 382,915.4 归属于母公司股东权益合计 1,266,332.3 -6,032.9 1,260,299.4 少数股东权益 55,149.9 - 55,149.9 股东权益合计 1,321,482.2 -6,032.9 1,315,449.3 负债和股东权益总计 1,498,159.4 176,415.4 1,674,574.8 4）会计政策调整对于 2018 年度利润表影响情况单位：万元项目调整前金额调整金额调整后金额营业收入 481,353.8 965.8 482,319.6 减：营业成本 304,074.3 - 304,074.3 税金及附加 5,026.1 - 5,026.1 管理费用 23,699.7 - 23,699.7 财务费用 17,443.8 - 17,443.8 加：其他收益 319.7 - 319.7 投资收益 8,245.5 - 8,245.5 资产减值损失 -252.6 252.6 - 信用减值损失 - -303.4 -303.4 资产处置损失 -2.6 - -2.6 营业利润 139,419.9 915.0 140,334.9 加：营业外收入 741.9 - 741.9 减：营业外支出 6,442.5 - 6,442.5 利润总额 133,719.3 915.0 134,634.3 减：所得税费用 30,152.8 228.7 30,381.5 净利润 103,566.5 686.3 104,252.8 按所有权归属分类归属于母公司股东的净利润 100,090.6 710.7 100,801.3 少数股东损益 3,475.9 -24.4 3,451.5 230 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 5）会计政策调整对于 2019 年度利润表影响情况单位：万元项目调整前金额调整金额调整后金额营业收入 476,832.7 -965.8 475,866.9 减：营业成本 310,955.0 -6,387.1 304,567.9 税金及附加 4,631.4 - 4,631.4 管理费用 24,455.6 -1,416.7 23,038.9 财务费用 10,878.7 12,702.3 23,581.0 加：其他收益 1,800.1 - 1,800.1 投资收益 10,116.3 - 10,116.3 信用减值损失 -2,570.4 - -2,570.4 资产处置损失 3.8 - 3.8 营业利润 135,261.8 -5,864.3 129,397.5 加：营业外收入 359.8 - 359.8 减：营业外支出 382.2 - 382.2 利润总额 135,239.4 -5,864.3 129,375.1 减：所得税费用 30,410.5 -1,466.1 28,944.4 净利润 104,828.9 -4,398.2 100,430.7 按所有权归属分类归属于母公司股东的净利润 101,163.3 -4,422.5 96,740.8 少数股东损益 3,665.6 24.3 3,689.9 6）会计政策调整对于 2020 年 1-6 月利润表影响情况单位：万元项目调整前金额调整金额调整后金额营业收入 240,732.1 - 240,732.1 减：营业成本 149,120.9 -3,193.5 145,927.4 税金及附加 2,751.9 - 2,751.9 管理费用 9,782.0 -708.4 9,073.6 财务费用 1,446.2 6,122.5 7,568.7 加：其他收益 1,216.3 - 1,216.3 投资收益 4,290.4 - 4,290.4 资产减值损失 -145.7 -145.7 231 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目调整前金额调整金额调整后金额信用减值损失 -215.7 - -215.7 营业利润 82,776.4 -2,220.6 80,555.8 加：营业外收入 157.0 - 157.0 减：营业外支出 352.0 - 352.0 利润总额 82,581.4 -2,220.6 80,360.8 减：所得税费用 18,498.6 -555.2 17,943.4 净利润 64,082.8 -1,665.4 62,417.4 按所有权归属分类归属于母公司股东的净利润 61,910.2 -1,665.4 60,244.8 少数股东损益 2,172.6 - 2,172.6 （4）会计政策变化对营口港财务数据产生的具体影响情况 1）营口港适用新收入准则后，因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响情况营口港主要向其客户提供船舶泊/离泊安排、卸船/卸车服务、货物堆存/仓储、装车 /装船等服务。在原收入准则下，营口港于装、卸船等港口作业业务在相关劳务已完成且经双方确认装卸作业量后确认收入。根据新收入准则，由于上述各单项作业环节符合 “企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让给客户”，属于不可明确区分服务，因此营口港将其为客户提供的整体作业服务认定为单项履约义务。在新收入准则下，企业在提供上述各作业环节的服务过程中，客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益，因此营口港将港口作业业务作为在一段时间内履行的履约义务，按履约进度确认收入。营口港 2020 年 1 月 1 日期执行新收入准则对其财务报表影响如下。 ①营口港执行新收入准则对资产负债表影响如营口港自 2020 年 1 月 1 日其执行新收入准则，则对营口港资产负债表的影响如下：单位：万元 2020 年 6 月 30 日 2020 年 1 月 1 日项目执行新收入假设未执行执行新收入假设未执行影响影响准则金额新收入准则金额准则金额新收入准则金额 232 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应收账款 14,724.33 13,187.67 1,536.66 14,986.01 14,986.01 - 资产总额 1,498,159.42 1,496,622.76 1,536.66 1,522,031.71 1,522,031.71 - -18,033.8 预收账款 - 15,339.50 -15,339.50 - 18,033.84 4 合同负债 15,339.50 - 15,339.50 18,033.84 - 18,033.84 应交税费 5,199.99 4,815.82 384.16 2,575.56 2,575.56 - 负债总额 176,677.14 176,292.98 384.16 231,974.65 231,974.65 - 未分配利 388,948.34 387,801.52 1,146.82 358,108.51 358,108.51 - 润少数股东 55,149.92 55,144.25 5.67 55,530.15 55,530.15 - 权益由上可见，执行新收入准则对营口港资产负债表影响有限。 ②营口港执行新收入准则对利润表影响如营口港自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，则对营口港利润表的影响如下：单位：万元 2020 年 1-6 月项目执行新收入准则金额假设未执行新收入准则金额影响营业收入 240,732.10 239,195.45 1,536.66 利润总额 82,581.44 81,044.78 1,536.66 所得税费用 18,498.59 18,114.42 384.16 净利润 64,082.85 62,930.36 1,152.49 归属于母公司所有者的净利润 61,910.15 60,763.33 1,146.82 少数股东损益 2,172.70 2,167.03 5.67 由上可见，执行新收入准则对营口港利润表影响有限。 2）营口港租赁资产的情况，若适用新租赁准则预计对其财务报表结构、经营成果的影响情况 ①营口港租赁资产情况营口港租赁资产主要用于港口装卸作业、堆存业务等，目前租赁资产均处于正常使用状态。 233 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）营口港主要租赁资产为码头、堆场及土地使用权等，出租人主要为其控股股东营口港务集团，其合同形式较为灵活，一般按年续签租赁合同。营口港主要租赁资产相关信息如下：单位：万元 2020 年 1-6 月租 2019 年度租金序号出租方资产类型租赁期（注）金（不含税）（不含税） 1 营口港务集团码头及堆场等 14,001.66 17,490.42 10-32 年不等 2 营口港务集团土地 1,876.82 3,753.64 20 年 3 营口港务集团堆场 342.86 685.71 24 年 4 营口港务集团土地 272.40 544.79 1年 5 华能营口港务有限责任公司设备 280.97 561.95 1年 6 营口银龙港务股份有限公司油罐资产 215.56 476.19 1年 7 其他堆场等 270.51 1,820.93 1年合计 —— —— 17,260.78 25,333.63 —— 注：根据与关联方历史合作情况、合作惯例或双方约定等，营口港能够合理预期将在未来经营中持续租赁标的资产，因此综合考虑租赁资产剩余使用期限、公司经营期限估计租赁期假设营口港 2019 年 1 月 1 日开始适用新租赁准则，于 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日租赁资产账面价值占营口港经营资产账面价值比重如下：单位：万元项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日使用权资产账面价值 174,404.42 236,687.33 经营资产账面价值 1,343,583.98 1,436,340.90 租赁资产占经营资产的比重 12.98% 16.48% 注：经营资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用等 ②若适用新租赁准则对营口港财务报表结构、经营成果的影响假设营口港 2019 年 1 月 1 日开始适用新租赁准则时，营口港将除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用，同时根据新租赁准则规定，根据 2019 年 1 月 1 日首次执行新租赁准则的累积影响数，调整 2019 年 1 月 1 日留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。 234 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） i）资产负债结构影响若营口港自 2019 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，则对营口港截至 2019 年 12 月 31 日的资产负债结构影响如下：单位：万元执行现行租赁准则假设执行新租赁准则影响项目影响数 2019 年 12 月 31 日金额 2019 年 12 月 31 日金额使用权资产 - 236,687.33 236,687.33 递延所得税资产 19,897.52 21,353.36 1,455.84 流动资产总额 353,999.60 353,999.60 - 一年内到期的非流动负债 36,953.51 46,638.28 9,684.76 租赁负债 - 232,825.93 232,825.93 流动负债总额 125,715.44 135,400.20 9,684.76 流动比率 281.59% 261.45% -20.14% 资产总额 1,522,031.71 1,760,174.88 238,143.17 负债总额 231,974.65 474,485.34 242,510.69 资产负债率 15.24% 26.96% 11.72% 若营口港自 2019 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，则对营口港截至 2020 年 6 月 30 日的资产负债结构影响如下：单位：万元执行现行租赁准则假设执行新租赁准则影响项目影响数 2020 年 6 月 30 日金额 2020 年 6 月 30 日金额使用权资产 - 174,404.42 174,404.42 递延所得税资产 19,405.95 21,416.93 2,010.98 流动资产总额 362,192.23 362,192.23 - 一年内到期的非流动负债 3,888.73 12,545.52 8,656.79 租赁负债 - 173,791.58 173,791.58 流动负债总额 70,792.89 79,449.68 8,656.79 流动比率 511.62% 455.88% -55.75% 资产总额 1,498,159.42 1,674,574.82 176,415.40 负债总额 176,677.14 359,125.51 182,448.37 资产负债率 11.79% 21.45% 9.65% 235 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）由上可见，与不执行新租赁准则相比，执行新租赁准则在一定程度上增加营口港资产负债率，降低营口港流动比率。 ii）经营成果影响假设营口港自 2019 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，则对营口港 2019 年度及 2020 年 1-6 月的利润表影响如下：单位：万元 2020 年 1-6 月 2019 年度项目执行现行租赁假设执行新租赁执行现行租赁假设执行新租赁变化值变化值准则金额准则金额准则金额准则金额营业成本 149,120.88 145,927.32 -3,193.56 310,955.04 304,567.87 -6,387.17 管理费用 9,781.98 9,073.63 -708.35 24,455.60 23,038.92 -1,416.69 财务费用 1,446.17 7,568.68 6,122.51 10,878.71 23,581.00 12,702.29 所得税费用 18,498.59 17,943.44 -555.14 30,410.49 29,185.88 -1,224.61 净利润 64,082.85 62,417.39 -1,665.46 104,828.80 101,154.99 -3,673.82 由上可见，执行新租赁准则对营口港利润表的影响主要集中在营业成本、财务费用等科目，执行新租赁准则对营口港利润表的影响较小。假设营口港自 2019 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，则对营口港 2019 年度及 2020 年 1-6 月的盈利能力的影响如下：单位：万元 2020 年 1-6 月 2019 年度项目执行现行租赁假设执行新租赁执行现行租赁假设执行新租赁准则金额准则金额准则金额准则金额营业收入 240,732.10 240,732.10 476,832.70 476,832.70 营业成本 149,120.88 145,927.29 310,955.04 304,567.87 净利润 64,082.85 62,417.42 104,828.80 101,154.99 毛利率 38.06% 39.38% 34.79% 36.13% 净资产收益率（注） 5.01% 4.90% 8.37% 8.09% 注：上述相关比率的计算公式为：净资产收益率=净利润/平均股东权益；平均股东权益=（期初股东权益+期末股东权益）/2 由上可见，毛利率、净资产收益率在新旧准则下变化不大，执行新租赁准则对营口 236 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）港盈利能力影响程度有限。假设营口港自 2019 年 1 月 1 日执行新租赁准则，则对营口港 2019 年度及 2020 年 1-6 月的经营能力的影响如下：单位：万元 2020 年 1-6 月 2019 年度项目执行现行租赁假设执行新租赁执行现行租赁假设执行新租赁准则金额准则金额准则金额准则金额营业收入 240,732.10 240,732.10 476,832.70 476,832.70 平均总资产余额（注） 1,510,095.56 1,717,374.85 1,569,020.79 1,813,614.61 总资产周转率（注） 15.94% 14.02% 30.39% 26.29% 注：平均总资产余额=（期初总资产余额+期末总资产余额）/2；总资产周转率=营业收入/平均总资产余额由上可见，执行新租赁准则增大营口港资产规模，在一定程度上对其资产周转率产生影响。 2、主要会计估计差异大连港与营口港的主要会计估计差异为部分固定资产的折旧年限及净残值率不同，上述会计估计均由合并双方管理层根据公司实际情况作出。合并双方主要会计估计差异情况具体如下： 1）大连港的会计估计大连港固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：类别使用寿命预计净残值率年折旧率房屋及建筑物 20 - 45 年 5 - 10% 2.0 - 4.8% 港务设施 50 年 5 - 10% 1.8 - 1.9% 油罐油管 18 - 28 年 4 - 5% 3.4 - 5.3% 装卸机械 10 - 20 年 5 - 10% 4.5 - 9.5% 运输设备 7 - 10 年 5 - 10% 9.0 - 13.6% 港作船舶 28 年 5% 3.40% 库场设施 40 年 0 - 10% 2.3 - 2.5% 237 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）类别使用寿命预计净残值率年折旧率机器设备 12 年 5% 7.90% 其他设备 5 - 11 年 4 - 10% 8.2 - 19.2% 2）营口港会计估计营口港固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：类别使用寿命预计净残值率年折旧率房屋建筑物 20-40 年 5% 4.75-2.38% 港口及码头设施 20-40 年 5% 4.75-2.38% 汽车及船舶 8-10 年 5% 11.88-9.50% 机器设备、家具、器具及其他设备 4-15 年 5% 23.75-6.33% （六）行业特殊的会计处理政策报告期内，营口港所在行业不存在特殊的会计处理政策。 238 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第四章换股吸收合并方案一、合并方和被合并方本次换股吸收合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。二、换股价格及定价依据本次合并涉及的换股价格及定价依据详见本报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“4、定价依据、换股价格及换股比例”。三、异议股东权利保护机制本次合并涉及的异议股东权利保护机制详见本报告书“第一章本次交易概况”之 “二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“7、异议股东权利保护机制”。四、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排详见本报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“8、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制”。五、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排本次合并涉及的相关资产过户或交付安排详见本报告书“第一章本次交易概况”之 “二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“10、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排”。六、本次合并涉及的员工安置本次换股吸收合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合 239 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）同，继续在大连港工作。本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由大连港或其全资子公司享有和承担。截至本报告书签署日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。 240 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第五章募集配套资金情况一、本次募集配套资金安排（一）募集配套资金的金额及用途大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的100%。本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。（二）募集配套资金发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00 元。（三）发行对象及发行方式本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由大连港股东大会授权董事会在大连港取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。（四）定价依据和发行价格根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日大连港A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由大连港董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 241 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。（五）发行数量本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前大连港总股本的30%，即不超过3,868,360,799股。最终股份发行数量将由大连港股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。（六）上市地点本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。（七）锁定期本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（八）滚存未分配利润安排大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。 242 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、本次募集配套资金的必要性和合理性（一）本次募集配套资金的具体用途本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，全部用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%。具体情况如下：序号项目拟投入募集资金（万元） 1 补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务不超过 210,000 若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由大连港以自有或自筹资金补足。在配套募集资金到位前，大连港可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有或自筹资金择机先行用于上述募集资金投资用途，待募集资金到位后予以置换。（二）本次募集配套资金的必要性和合理性 1、前次募集资金使用情况经中国证监会《关于核准大连港股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]2226号）核准及香港联合交易所有限公司上市委员会批准，大连港于2016年 2月增发H股118,032万股。大连港本次增发H股的发行价格为3.67港元/股，募集资金总额为433,177.44万港元，扣除承销费用、顾问费以及由承销商代垫的网上发行手续费、境外律师费合计4,850.36万港元后，共筹得募集资金428,327.08万港元，折合人民币 359,709.08万元（按中国人民银行2016年2月4日港元对人民币汇率中间价折算）。此外，大连港发生与上述定向增发相关的境内律师费用150万元及综合服务费290.00元，扣除上述交易费用后，募集资金净额为359,559.05万元。截至2016年2月4日，上述募集资金已全部到账，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验及出具普华永道中天验字（2016）第314号验资报告。自上述募集资金到位后至2020年6月30日，大连港累计使用前次募集资金346,507.10 万元，用于补充流动资金及偿还借款。截至2020年6月30日，大连港尚未使用的前次募集资金余额为13,051.95万元，占前次募集资金总额的3.63%，加上累计取得存款利息收入25,762.11万元，产生汇兑收益24,369.69万元，前次募集资金存放于专项账户的存款余 243 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）额为63,183.75万元。 2、合并双方现有货币资金用途合并双方现有货币资金主要用于经营性资金周转、偿还到期债务、以及满足资本支出和现金分红的需要等，已有较为明确的规划；营口港的部分现有货币资金已用于提前兑付“营口港务股份有限公司2014年公司债券”。此外，存续公司亦需要储备一定的货币资金以应对本次交易完成后正常经营及业务整合的需要。通过本次募集配套资金将有利于补充合并后存续公司未来发展所必须的资金，缓解长期债券到期偿还所造成的资金压力。 3、本次募集配套资金规模与存续公司的经营规模和财务状况相匹配根据安永出具的大连港截至2020年6月30日的经审计财务报表及备考审阅报告（安永华明（2020）专字第60777447_E08号），截至2020年6月30日，存续公司备考合并报表的资产总额为5,466,212.54万元，流动资产总额为1,044,235.93万元。本次募集配套资金总额不超过210,000.00万元，占存续公司备考合并报表资产总额、流动资产总额的比例分别为3.84%、20.11%。本次募集配套资金的规模占存续公司的资产规模比例较为合理，与存续公司生产经营规模和财务状况相匹配。合并双方管理层拥有相关经验以确保本次募集的配套资金得到有效利用，有助于存续公司的可持续发展。 4、本次募集配套资金有利于提高本次交易整合绩效本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。通过募集配套资金，有利于提高存续公司自有资金的使用效率和并购重组的整合效果，有利于提升存续公司的业务经营能力，借助资本市场的融资功能支持存续公司长期发展，提高本次交易整合绩效。 5、本次募集配套资金有利于优化资本结构 2019年度及2020年1-6月，大连港合并口径利息费用分别为66,808.86万元、28,460.27 万元；营口港合并口径利息费用分别为13,088.60万元、3,562.23万元。本次募集配套资金系通过股权融资的方式进行，有利于改善合并后存续公司的资本结构、节约财务费用支出、减轻偿债压力，有利于合并后存续公司集中资源发展主营业务、保持竞争优势、提高抗风险能力。 244 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、吸并方募集资金管理制度为规范募集资金管理与使用，大连港修订的《募集资金管理办法》分别经于 2016 年 2 月 24 日召开的第四届董事会 2016 年第 1 次（临时）会议、2016 年 6 月 28 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过。《募集资金管理办法》中对募集资金的存储、使用、变更、信息披露程序等方面均做出了具体明确的规定，主要内容如下：（一）关于募集资金使用和管理原则的相关规定募集资金必须按照公司发行申请文件中承诺的募集资金投向使用，董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开和透明。非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司招股说明书或募集说明书中公告的募集资金使用用途。公司募集资金不得通过直接或间接的安排，用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，督促公司规范使用募集资金，确保资产安全，及时披露募集资金的使用情况。公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并按有关证券交易所上市规则要求披露。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或其他企业同样适用本制度。（二）关于募集资金存放的相关规定为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。公司设立募集资金管理专项帐户（以下简称“募集资金专户”），由董事会批准。募集资 245 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人履行职责。募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放在募集资金专户内。公司应当在募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。协议至少应当包括以下内容： 1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中； 2、公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）20%的，公司应当及时通知保荐机构； 3、商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构； 4、保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； 5、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。（三）关于募集资金使用和管理的相关规定募集资金投资项目应严格按照公司承诺的计划进度组织实施，并定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目进展情况与承诺的计划进度相差较大时，应及时对实际情况公开披露，并详细说明原因。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范 246 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）围内，经有关部门负责人签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由部门负责人、分管领导、总会计师及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并按有关证券交易所上市规则要求公告。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司的募集资金投资项目如出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募投项目搁置时间超过 1 年的； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； 4、募投项目出现其他异常情形的。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议，并依照法定程序报股东大会决议通过，公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的关联交易行为，应遵循公司关联交易的有关规定吗，并保证能使该收购有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。 247 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： 1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； 2、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； 3、单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； 4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并按有关证券交易所上市规则要求公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并按有关证券交易所上市规则要求公告。单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： 1、除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 248 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； 3、将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； 4、违反募集资金管理规定的其他行为。暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： 1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； 2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并按有关证券交易所上市规则要求公告。使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容： 1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； 2、募集资金使用情况； 3、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； 4、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； 5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大 249 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并按有关证券交易所上市规则要求公告，包括但不限于以下内容： 1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； 2、募集资金使用情况； 3、使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； 4、在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺 5、使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； 6、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法募集资金投向变更的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。（四）关于募集资金投向变更的相关规定公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并按有关证券交易所上市规则要求公告。公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司拟变更募集资金投向，应当及时报告上海证券交易所并按有关证券交易所上市规则要求公告，包括但不限于以下内容： 1、原项目基本情况及变更的具体原因； 2、新项目的基本情况、市场前景和风险提示； 250 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3、新项目的投资计划； 4、新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）； 5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； 6、有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的说明； 7、中国证监会或/和有关证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并按有关证券交易所上市规则要求公告，包括但不限于以下内容: 1、对外转让或置换募投项目的具体原因； 2、已使用募集资金投资该项目的金额； 3、该项目完工程度和实现效益； 4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； 5、转让或置换的定价依据及相关收益； 6、独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见； 7、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； 8、有关证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 251 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（五）关于募集资金使用情况的报告与监督的相关规定公司内部的审计、内控等部门及外部的审计机构和保荐机构应加强对募集资金管控的审查监督，定期向总经理及总会计师提交检查募集资金存放与使用情况的报告，公司管理层应及时向审核委员会报告检查结果。审核委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后应及时向上海证券交易所报告并按有关证券交易所上市规则要求公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会委员或者监事同意，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审计。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并按有关证券交易所上市规则要求公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并按有关证券交易所上市规则要求公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所报告。核查报告应当包括以下内容： 1、募集资金的存放、使用及专户余额情况； 2、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； 252 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； 4、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； 5、超募资金的使用情况（如适用）； 6、募集资金投向变更的情况（如适用）； 7、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； 8、上海证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。四、募集资金失败的补救措施本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。如果出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，合并双方将结合自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金以解决资金需求。 253 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第六章本次合并估值情况一、估值假设（一）一般假设 1、公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 2、持续经营假设持续经营假设是以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。（二）特殊假设 1、本报告假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。 2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。 3、相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。 4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 5、本报告假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。当上述条件发生变化时，本报告中的分析一般会失效。二、估值思路及方法选择从并购交易的实践操作来看，一般可通过可比公司法、现金流折现法、可比交易法等方法进行交易价格合理性分析。可比公司法是根据标的公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参 254 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并运用财务模型，对未来净利润、现金流等财务数据进行预测；其次，针对标的公司的特点，选取合理的折现率，对自由现金流进行贴现，以预期收益为基础，通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。可比交易法是挑选与标的公司具有类似属性、在估值前一段合适时期参与投资或并购交易的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，据此评估标的公司，得到企业价值。以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下：可比公司法的优点在于该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较容易获得。其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。现金流折现法的优点在于从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。可比交易法的优点在于，该方法以实际交易的价格为基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，市场上没有两项交易在标的公司的风险及成长性方面是完全相同的，由于下列因素：1）标的公司业务规模、特质及组成不同；2）交易的股权比例不同； 3）标的公司自身发展程度不同；4）所采用会计准则不同；5）对标的公司发展预期不同，如何对历史交易价格进行调整得出对于相关公司现时价值具有较高的不确定性。本次交易中，合并双方均为上市公司，在合并完成之前，受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利及现金流预测，并且公布未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次合并成功的不确定性，因此本次合并未进行盈利及现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。此外，本次合并属于公开市场合并，合并双方均为上市公司，在资本市场已有较为 255 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）成熟的价值评估体系，并且本次交易形式在市场上存在可比案例，故本次交易主要采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价的公允性与合理性。三、合并双方换股价格合理性分析（一）市场参考价的选择本次合并中，大连港、营口港换股价格均以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价作为基础。 1、以定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》要求，最能反映市场最新交易情况根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。大连港和营口港可供选择的市场参考价如下：价格基准大连港（元/股）营口港（元/股）定价基准日前 20 个交易日均价 1.71 2.16 定价基准日前 60 个交易日均价 1.73 2.16 定价基准日前 120 个交易日均价 1.81 2.25 上述三个可供选择的市场参考价的差异不大，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价最能反映定价基准日前股价的最新情况，因此能够较好地体现合并双方股东的权益并维护该等股东的利益。 2、以定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础参照了近期交易 2014 年以来，可比交易采用的市场参考价格情况具体如下：吸收合并交易类型交易名称定价基准 A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 前 20 日均价 A 吸并 A 百视通吸并东方明珠前 20 日均价 A 吸并 A 中国南车吸并中国北车前 20 日均价 256 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）吸收合并交易类型交易名称定价基准 A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息前 120 日均价 A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份前 20 日均价注：由于《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》中对市场参考价进行了修订，由首次董事会决议公告日前 20 个交易日调整为首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，因此上述案例中只统计了 2014 年及之后的可比案例根据上述同类型交易案例统计，在《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》出台后 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，多数交易采用了 20 个交易日均价作为市场参考价格。综上，以定价基准日前 20 个交易日均价作为本次合并双方换股价格的定价基础，合理地反映了合并双方的公允价值，符合法规要求及可比交易操作惯例，具有合理性。（二）可比公司估值法 1、可比公司的选取为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准在 A 股上市公司中选取合并双方的可比公司：1）考虑到同行业上市公司与合并双方受到相同经济因素影响，且业务结构类似，本次交易中主要选取了与合并双方相同，以运营港口码头作为核心主业的港口行业上市公司，作为合并双方的可比公司；2）剔除 2019 年市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、市盈率存在明显异常的 A 股上市公司。目前，A 股市场共有 19 家港口行业上市公司，除合并双方外，本次交易中选取了 16 家港口行业上市公司作为可比公司分析合并双方估值合理性，对其中的 1 家进行了剔除。根据上述标准，挑选与大连港、营口港近似可比公司如下：截至 2019 年 2019 年度归 2019 年度截至 2019 末归属于母总市值属于母公司股证券代码证券简称营业收入年末总资产公司股东的经营范围（亿元）东的净利润（亿元）（亿元）净资产（亿元）（亿元）码头及港口 600018.SH 上港集团 1,098.43 361.02 90.62 1,421.77 820.57 服务码头及港口 601018.SH 宁波港 522.96 243.22 34.22 717.79 407.72 服务 601298.SH 青岛港 387.97 121.64 37.90 527.85 303.57 码头及港口 257 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至 2019 年 2019 年度归 2019 年度截至 2019 末归属于母总市值属于母公司股证券代码证券简称营业收入年末总资产公司股东的经营范围（亿元）东的净利润（亿元）（亿元）净资产（亿元）（亿元）服务码头及港口 001872.SZ 招商港口 288.48 121.24 28.98 1,566.97 359.73 服务码头及港口 601228.SH 广州港 209.95 104.20 8.50 288.00 132.16 服务码头及港口 000582.SZ 北部湾港 186.02 47.92 9.84 181.49 94.75 服务码头及港口 601326.SH 秦港股份 146.38 67.23 9.31 254.80 146.10 服务码头及港口 601000.SH 唐山港 145.19 112.09 17.78 246.59 171.29 服务码头及港口 600717.SH 天津港 117.21 128.85 6.02 351.07 163.33 服务码头及港口 000088.SZ 盐田港 130.13 5.93 3.59 110.17 71.01 服务码头及港口 600017.SH 日照港 83.97 52.46 6.31 232.48 118.03 服务码头及港口 600190.SH 锦州港 60.15 70.33 1.68 173.53 63.31 服务码头及港口 600279.SH 重庆港九 46.17 47.77 1.59 123.53 54.31 服务码头及港口 000507.SZ 珠海港 52.94 33.22 2.22 92.51 51.87 服务码头及港口 000905.SZ 厦门港务 47.45 141.55 0.86 97.70 34.04 服务码头及港口 002040.SZ 南京港 32.57 7.37 1.30 46.57 26.79 服务注 1：对于同时在 A 股和 H 股、B 股上市的公司，总市值的计算口径为各类别股票 2020 年 7 月 6 日收盘价对应类别总股本之和，汇率按照中国人民银行公布的 2020 年 7 月 6 日人民币对外币中间价计算数据来源：上市公司公告及 Wind 资讯 2、估值比率的选取可比公司法常用的估值指标主要包括市盈率、市净率、市销率和企业价值比率（EV/EBITDA）等，以上估值指标对于合并双方的适用性分析如下：估值指标适用性分析适用。大连港、营口港长期持续稳定经营，报告期内持续盈利，市盈率指标具市盈率有参考价值市净率适用。由于合并双方属于港口行业，其资产大部分为实物资产，净资产的账面 258 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）估值指标适用性分析价值能够较为准确的反映企业真实拥有的资产情况，因此基于账面价值的市净率倍数具有参考价值不适用。港口行业公司从事装卸和贸易类业务的毛利率差异较大，而市销率难以反应各公司的毛利率差异对企业价值的影响；同时，2018 年、2019 年及 2020 市销率年 1-6 月，对联营企业、合营企业投资收益占大连港利润总额的比例分别为 28.60%、26.64%、16.12%，而营口港的上述指标仅为 5.98%、7.48%、5.20%，市销率也难以体现联营企业、合营企业投资对企业价值的影响。企业价值比率适用。企业价值比率指标对于评估重资产、高折旧的公司具有帮助，且能够消（EV/EBITDA）除不同可比公司的杠杆差异，具有参考价值综合上表分析，常用的估值指标中，市盈率、市净率和 EV/EBITDA 是适合本次交易合并双方的估值指标。 3、可比公司估值结论可比公司市盈率、市净率、企业价值比率（EV/EBITDA）如下： 2019 年度市盈率 2019 年度市净率 2019 年度企业价值证券代码证券简称（倍）（倍）比率（倍） 600018.SH 上港集团 12.12 1.34 8.59 601018.SH 宁波港 15.28 1.28 9.39 601298.SH 青岛港 10.76 1.34 6.49 001872.SZ 招商港口 10.47 0.84 8.11 601228.SH 广州港 24.69 1.59 10.33 000582.SZ 北部湾港 18.90 1.96 10.65 601326.SH 秦港股份 17.10 1.09 7.79 601000.SH 唐山港 8.17 0.85 4.29 600717.SH 天津港 19.47 0.72 8.06 000088.SZ 盐田港 36.20 1.83 25.33 600017.SH 日照港 13.30 0.71 8.86 600190.SH 锦州港 40.01 1.06 11.91 600279.SH 重庆港九 29.00 0.85 16.47 000507.SZ 珠海港 23.85 1.02 11.94 000905.SZ 厦门港务 55.42 1.39 10.67 002040.SZ 南京港 25.03 1.22 11.07 最大值 55.42 1.96 25.33 第三四分位数 26.02 1.36 11.28 平均值 22.49 1.19 10.62 259 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2019 年度市盈率 2019 年度市净率 2019 年度企业价值证券代码证券简称（倍）（倍）比率（倍）中位值 19.18 1.15 9.86 第一四分位数 13.00 0.85 8.10 最小值 8.17 0.71 4.29 注 1、数据来源：上市公司 2019 年度年报和 Wind 资讯注 2、2019 年度市盈率＝2020 年 7 月 6 日收盘价/2019 年度归属于母公司股东的每股收益注 3、2019 年度市净率＝2020 年 7 月 6 日收盘价/2019 年度归属于母公司股东的每股净资产注 4、2019 年度企业价值比率＝（2020 年 7 月 6 日收盘价截至 2020 年 7 月 6 日上市公司的总股本 +2019 年末有息负债+2019 年末优先股+2019 年末少数股东权益-2019 年末货币资金）/ （ 2019 年度利润总额+2019 年度计入财务费用的利息支出+2019 年度折旧摊销）本次交易中，大连港除息前的换股价格为 1.71 元/股，对应大连港 2019 年市盈率为 30.70 倍，高于可比公司平均值、中位数，处于可比公司估值区间内；对应大连港 2019 年市净率为 1.17 倍，处于可比公司平均值、中位数之间；对应大连港 2019 年企业价值比率为 10.33 倍，处于可比公司平均值、中位数之间。营口港除息前的换股价格为 2.59 元/股，对应营口港 2019 年市盈率为 16.57 倍，低于可比公司平均值、中位数，处于可比公司第一四分位数和第三四分位数区间内；对应营口港 2019 年市净率为 1.36 倍，高于可比公司平均值、中位数，处于可比公司第一四分位数和第三四分位数区间内；对应营口港 2019 年企业价值比率为 7.34 倍，低于可比公司平均值、中位数，处于可比公司估值区间内。 4、剔除可比公司的名单和剔除原因考虑到大连港、营口港长期持续稳定经营，报告期内持续盈利，且拥有的资产大部分为实物资产，属于重资产、高折旧的企业，本次交易中选用了市盈率、市净率和企业价值比率（EV/EBITDA）指标用于分析大连港、营口港的估值合理性。具体估值水平采用估值报告基准日前最近一个会计年度财务数据和估值报告基准日前一日市场数据计算，即采用各上市公司 2019 年度财务数据及截至 2020 年 7 月 6 日收盘价计算。由于在采用市盈率和企业价值比率（EV/EBITDA）进行估值时，需以公司归属于母公司股东的净利润和息税折旧摊销前净利润作为除数，计算估值水平，而当归属于母公司股东的净利润和息税折旧摊销前净利润金额较小或为负时，将使得计算得出的市盈率和企业价值比率（EV/EBITDA）显著偏离正常范围或也为负值，导致可比公司的估 260 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）值水平缺乏参考价值。本次交易估值中，一家港口行业上市公司连云港（601008.SH）市盈率存在显著异常。根据连云港（601008.SH）披露的公开信息，近年来受吞吐量规模降低等因素影响，连云港（601008.SH）盈利水平相对较低，2019 年实现归属于母公司股东的净利润 681.53 万元，远低于连云港（601008.SH）最近十个会计年度的平均归属于母公司股东的净利润 7,408.17 万元，采用 2019 年度归属于母公司股东的净利润计算的市盈率水平达到 593.84 倍，显著高于正常范围。为了避免异常数据影响可比公司估值的公允性，在选取可比公司时对连云港进行了剔除。 5、如仅剔除异常的市盈率指标，将不会对可比公司估值结论产生实质影响连云港（601008.SH）市净率和企业价值比率（EV/EBITDA）分别为 1.18 倍和 16.44 倍，估值水平均位于其他可比上市公司估值区间之内。如在可比公司估值中，仅剔除市盈率异常值影响，而将连云港的市净率和企业价值比率（EV/EBITDA）纳入对比，调整后的可比公司市净率、企业价值比率（EV/EBITDA）估值情况如下：证券代码证券简称 2019 年度市净率（倍） 2019 年度企业价值比率（倍） 600018.SH 上港集团 1.34 8.59 601018.SH 宁波港 1.28 9.39 601298.SH 青岛港 1.34 6.49 001872.SZ 招商港口 0.84 8.11 601228.SH 广州港 1.59 10.33 000582.SZ 北部湾港 1.96 10.65 601326.SH 秦港股份 1.09 7.79 601000.SH 唐山港 0.85 4.29 600717.SH 天津港 0.72 8.06 000088.SZ 盐田港 1.83 25.33 600017.SH 日照港 0.71 8.86 600190.SH 锦州港 1.06 11.91 600279.SH 重庆港九 0.85 16.47 000507.SZ 珠海港 1.02 11.94 000905.SZ 厦门港务 1.39 10.67 002040.SZ 南京港 1.22 11.07 601008.SH 连云港 1.18 16.44 261 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）证券代码证券简称 2019 年度市净率（倍） 2019 年度企业价值比率（倍）最大值 1.96 25.33 第三四分位数 1.34 11.91 平均值 1.19 10.96 中位值 1.18 10.33 第一四分位数 0.85 8.11 最小值 0.71 4.29 注 1、数据来源：上市公司 2019 年度年报和 Wind 资讯注 2、2019 年度市盈率＝2020 年 7 月 6 日收盘价/2019 年度归属于母公司股东的每股收益注 3、2019 年度市净率＝2020 年 7 月 6 日收盘价/2019 年度归属于母公司股东的每股净资产注 4、2019 年度企业价值比率＝（2020 年 7 月 6 日收盘价*截至 2020 年 7 月 6 日上市公司的总股本 +2019 年末有息负债+2019 年末优先股+2019 年末少数股东权益-2019 年末货币资金）/（2019 年度利润总额+2019 年度计入财务费用的利息支出+2019 年度折旧摊销）本次交易中，大连港除息前的换股价格为 1.71 元/股，对应大连港 2019 年市净率为 1.17 倍，低于可比公司平均值、中位数，处于可比公司第一四分位数和第三四分位数区间内；对应大连港 2019 年企业价值比率为 10.33 倍，处于可比公司平均值、中位数之间。营口港除息前的换股价格为 2.59 元/股，对应营口港 2019 年市净率为 1.36 倍，高于可比公司平均值、中位数，处于可比公司估值区间内；对应营口港 2019 年企业价值比率为 7.34 倍，低于可比公司平均值、中位数，处于可比公司估值区间内。综上所述，将连云港的市净率和企业价值比率（EV/EBITDA）指标纳入可比公司估值考虑之中后，合并双方考虑换股溢价率后的估值水平仍均处于可比公司估值区间之内，不会对估值结论产生实质性影响。（三）可比交易估值法本次交易中，合并双方估值机构采用可比交易法对换股溢价率、收购请求权和现金选择权的定价进行分析。本次交易属于 A 股上市公司参与的吸收合并交易，目前 A 股市场上，此类交易主要包括以下两种：一是 A 股上市公司吸并非 A 股上市资产，此类交易数量较多，且实质上属于上市公司发行股份购买资产，换股价格通常按照发行股份购买资产的定价市场惯例和《重组管理办法》的规定，采用市场参考价 9 折确定，总体可比性不强；二是以 A 股上市公司为被吸并方的交易，此类交易中被吸并方股东的股 262 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）票将转换为其他公司股票，在定价中更需着重考虑平衡交易双方股东利益、每股收益和每股净资产变动情况等因素，与本次交易更为近似，因此，本次估值中选取了 A 股市场全部 31 单以 A 股上市公司为被吸并方的交易案例，作为可比交易样本。因此，在分析营口港的换股溢价率和异议股东现金选择权合理性时，选取了 A 股上市公司作为被吸并方的全部 31 单吸收合并案例进行分析；在分析大连港的换股溢价率和异议股东收购请求权价格合理性时，选取了上述 31 单交易中，由 A 股上市公司作为吸并方的 18 单案例进行分析。前述选取的交易均为 A 股市场同类交易的全部样本，估值过程中双方估值机构未对个别交易样本进行剔除。 1、大连港换股价格的可比交易法分析本次交易合并方大连港为 A+H 股上市公司，大连港的 A 股股票在上海证券交易所上市，本次拟通过发行 A 股股票的方式吸收合并 A 股上市公司营口港，因此选取 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易进行参考分析。在该类交易中，合并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为-38.17%至 42.36%，具体情况如下：吸并方停牌前吸并方换股吸收合并交易 20 个交易日交吸并方换股溢交易名称价格类型易均价价率（元/股）（元/股） A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 9.59 9.59 0.00% A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 9.59 9.59 0.00% A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 32.43 32.43 0.00% A 吸并 A 东方航空吸并上海航空 5.28 5.28 0.00% A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 3.44 3.44 0.00% A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 5.63 5.63 0.00% A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 20.74 20.74 0.00% A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 21.09 13.04 -38.17% A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 5.11 4.60 -10.00% A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 3.85 3.85 0.00% A 吸并 A 广州药业吸并白云山 12.20 12.20 0.00% A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 42.04 42.04 0.00% A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 15.57 15.57 0.00% A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 53.53 73.83 42.36% 263 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）吸并方停牌前吸并方换股吸收合并交易 20 个交易日交吸并方换股溢交易名称价格类型易均价价率（元/股）（元/股） A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 5.29 5.29 0.00% A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.29 5.29 0.00% A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 11.83 11.83 0.00% A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 11.83 11.83 0.00% 吸并方换股溢价率最大值 42.36% 吸并方换股溢价率第三四分位数 0.00% 吸并方换股溢价率平均值 -0.32% 吸并方换股溢价率中位值 0.00% 吸并方换股溢价率第一四分位数 0.00% 吸并方换股溢价率最小值 -38.17% 注 1：长城电脑吸并长城信息交易中定价基准采用的是停牌前 120 个交易日均价。上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了该交易中吸并方停牌前 20 个交易日交易均价，系 21.09 元/股，以便对比、分析数据来源：上市公司公告及 Wind 资讯本次大连港除息前的换股价格为 1.71 元/股，较定价基准日前 20 个交易日均价无溢价，与上述可比交易中多数案例的合并方换股溢价率相同，且处于可比交易合并方换股溢价水平的第一四分位数和第三四分位数之间，符合市场操作惯例。 2、营口港换股价格的可比交易法分析由于本次交易的被吸并方营口港为 A 股上市公司，因此可比交易仅选取被吸并方为 A 股上市公司的吸收合并交易进行参考分析。在该类交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为-33.56%至 68.71%，具体情况如下：被吸并方市场被吸并方换股吸收合并交易类被吸并方换股交易名称参考价价格型溢价率（元/股）（元/股） A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 6.50 7.85 20.79% A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 14.14 17.08 20.79% A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 10.63 10.63 0.00% A 吸并 A 东方航空吸并上海航空 5.50 6.88 25.00% A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 7.18 8.35 16.27% A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 5.92 6.19 4.56% 264 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）被吸并方市场被吸并方换股吸收合并交易类被吸并方换股交易名称参考价价格型溢价率（元/股）（元/股） A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00% A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 36.26 24.09 -33.56% A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 2.86 2.58 -10.00% A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00% A 吸并 A 广州药业吸并白云山 11.55 11.55 0.00% A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 46.28 50.91 10.00% A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 13.53 13.53 0.00% A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00% A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.10 4.10 0.00% A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00% A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00% A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00% H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 10.09 10.80 7.04% H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 12.65 14.55 15.00% H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 16.91 20.63 22.00% H 吸并 A 上海电气吸并上电股份 26.65 35.00 31.33% H 吸并 A 中国铝业吸并山东铝业 15.84 20.81 31.38% H 吸并 A 中国铝业吸并兰州铝业 9.26 11.88 28.29% H 吸并 A 潍柴动力吸并湘火炬 4.88 5.80 18.85% 非上市吸并 A 中交股份吸并路桥建设 11.81 14.53 23.03% 非上市吸并 A 美的集团吸并美的电器 9.46 15.96 68.71% 非上市吸并 A 申银万国吸并宏源证券 8.30 9.96 20.00% 非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 8.33 13.33 60.00% 非上市吸并 A 招商公路吸并华北高速 4.73 5.93 25.00% 非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 A 28.22 38.10 35.01% 被吸并方换股溢价率最大值 68.71% 被吸并方换股溢价率第三四分位数 24.02% 被吸并方换股溢价率平均值 14.18% 被吸并方换股溢价率中位值 15.00% 被吸并方换股溢价率第一四分位数 0.00% 被吸并方换股溢价率最小值 -33.56% 注 1：长城电脑吸并长城信息和招商蛇口吸并招商地产 A 的交易中定价基准采用的是停牌前 120 个 265 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易日均价。上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了两个交易中被吸并方停牌前 20 个交易日交易均价，长城信息系 36.26 元/股、招商地产 A 系 28.22 元/股，以便对比、分析数据来源：上市公司公告及 Wind 资讯本次交易中，营口港除息前的换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价溢价 20%，处于可比交易被吸并方换股溢价率的第一四分位数和第三四分位数之间，符合市场惯例，具有合理性。 3、给予合并双方股东不同换股溢价率是可比案例中的常见操作截至本报告书签署日，已经完成的 18 单 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的同类型交易中，吸并方和被吸并方换股价格较市场参考价的溢价率如下：吸并方换股价格较市被吸并方换股价格较吸收合并交易类型交易名称场参考价的溢价率市场参考价的溢价率 A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 0.00% 20.79% A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 0.00% 20.79% A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 0.00% 0.00% A 吸并 A 东方航空吸并上海航空 0.00% 25.00% A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 0.00% 16.27% A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 0.00% 4.56% A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 0.00% 0.00% A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 -10.00% -10.00% A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 -10.00% -10.00% A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 0.00% 0.00% A 吸并 A 广州药业吸并白云山 0.00% 0.00% A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 0.00% 10.00% A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 0.00% 0.00% A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 42.36% 0.00% A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 0.00% 0.00% A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 0.00% 0.00% A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 0.00% 0.00% A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 0.00% 0.00% 数据来源：上市公司公告及 Wind 资讯 266 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上述 18 个可比案例中，共有 7 个对吸并方和被吸并方设置了不同的换股溢价率，换股溢价率的均值为 19.97%，与本次交易的溢价率相近，给予合并双方股东不同换股溢价率是可比案例中的常见操作。四、异议股东权利保护机制价格合理性分析本次大连港、营口港异议股东现金选择权的相关定价机制符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法规要求，合理性分析如下：（一）大连港异议股东收购请求权定价合理性分析 1、大连港 A 股异议股东收购请求权的合理性分析本次交易中合并方大连港为 A+H 股上市公司，对于大连港 A 股的异议股东收购请求权，选取 A 股上市公司作为吸并方吸并另一 A 股上市公司的可比交易以分析本次异议股东收购请求权价格的合理性：吸并方 A 股停收购请求权价吸并方收购请吸收合并交易类牌前 20 个交易格较 A 股停牌交易名称求权价格型日均价前 20 个交易日（元/股）（元/股）均价溢价 A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 9.59 9.59 0.00% A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 9.59 9.59 0.00% A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 32.43 32.54 0.34% A 吸并 A 东方航空吸并上海航空 5.28 5.28 0.00% A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 3.44 3.95 14.83% A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 5.63 5.63 0.00% A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 20.74 20.74 0.00% A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 21.09 13.04 -38.17% A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 5.11 4.60 -9.98% A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 3.85 3.85 0.00% A 吸并 A 广州药业吸并白云山 12.2 12.20 0.00% A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 42.04 36.27 -13.73% A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 15.57 15.57 0.00% A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 53.53 51.86 -3.12% A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 5.29 5.29 0.00% A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.29 5.29 0.00% A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 11.83 11.83 0.00% 267 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）吸并方 A 股停收购请求权价吸并方收购请吸收合并交易类牌前 20 个交易格较 A 股停牌交易名称求权价格型日均价前 20 个交易日（元/股）（元/股）均价溢价 A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 11.83 11.83 0.00% 吸并方收购请求权溢价率最大值 14.83% 吸并方收购请求权溢价率第三四分位数 0.00% 吸并方收购请求权溢价率平均值 -2.77% 吸并方收购请求权溢价率中位值 0.00% 吸并方收购请求权溢价率第一四分位数 0.00% 吸并方收购请求权溢价率最小值 -38.17% 注 1：盐湖钾肥吸收合并盐湖集团案例中，最终实施的现金选择权价格为 51.86 元/股，调整因 2010 年 4 月 28 日实施 2009 年度利润分配方案即每 10 股派现金 4.03 元原因扣除 0.40 元/股，可参考的现金选择权价格为 51.86 元/股数据来源：上市公司相关公告和 Wind 资讯本次交易中，大连港除息前的异议股东收购请求权价格与 A 股停牌前 20 个交易日交易均价相同，溢价（折价）幅度与上述可比交易中吸并方收购请求权较 A 股停牌前 20 个交易日交易均价溢价率的第一四分位数、中位数和第三四分位数均相同，且与上述案例的平均值差异不大，价格设置符合市场操作惯例，具有合理性。 2、大连港 H 股异议股东收购请求权的合理性分析对于大连港 H 股的异议股东收购请求权，选取发行多类别股本证券的上市公司（包括 A+H 股上市公司、A+B 股上市公司）参与吸收合并的可比交易中，异议股东收购请求权的确定方式进行分析：参与交易的各类别股东收购 A 股异议股东收购请求 H 股或 B 股异议股东收交易名称 A+H 上市公请求权定价方式权定价方式购请求权定价方式司名称是否一致中国南车吸并中中国南车定价基准日前 20 个交易定价基准日前 20 个交易是国北车（A+H）日股票交易均价日股票交易均价中国南车吸并中中国北车定价基准日前 20 个交易定价基准日前 20 个交易是国北车（A+H）日股票交易均价日股票交易均价东方航空吸并上东方航空定价基准日前 20 个交易定价基准日前 20 个交易是海航空（A+H）日股票交易均价日股票交易均价广州药业吸并白广州药业定价基准日前 20 个交易定价基准日前 20 个交易是云山 A （A+H）日股票交易均价日股票交易均价美的集团吸并小定价基准日前 20 个交易定价基准日前 20 个交易小天鹅（A+B）是天鹅日股票交易均价日股票交易均价招商蛇口吸并招招商地产定价基准日前 120 个交定价基准日前 120 个交是 268 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）参与交易的各类别股东收购 A 股异议股东收购请求 H 股或 B 股异议股东收交易名称 A+H 上市公请求权定价方式权定价方式购请求权定价方式司名称是否一致商地产（A+B）易日股票交易均价易日股票交易均价资料来源：上市公司相关公告和 Wind 资讯上述可比交易中，各类别异议股东收购请求权价格的定价方式均保持一致，从而使得同一公司的各类别股东均获得公平对待。本次交易中，大连港除息前的 A 股、H 股异议股东收购请求权价格均按照 A 股停牌日前 20 个交易日交易均价确定，符合市场操作惯例，体现对于两地股东的公平原则，具有合理性。（二）营口港异议股东现金选择权定价合理性分析 1、营口港现金选择权能够给予投资者充分保障本次交易中，营口港除息前的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，即 2.59 元/股；营口港除息前的异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）股票交易均价，即 2.16 元/股。营口港现金选择权价格低于换股价格，与市场参考价相同。营口港换股价格较市场参考价存在溢价的主要原因为本次交易公告前，大连港市盈率倍数高于营口港，通过设置换股溢价，可以有效补偿交易完成后继续持有存续公司股票的原营口港股东每股收益的摊薄。而对于行使异议股东现金选择权的股东，现金选择权价格不低于市场参考价，能够给予该部分股东充分保障。此外，营口港在披露本次交易的重组预案前股票停牌，本次交易现金选择权价格不低于市场参考价，如复牌后营口港股价向下波动，营口港异议股东可通过行使现金选择权实现退出，如复牌后营口港股价向上波动，营口港异议股东可通过在二级市场出售股票实现退出，现金选择权的定价能够保障异议股东的利益。综合上述分析，营口港现金选择权价格虽然低于换股价格，但可以充分保证投资者利益。 2、营口港现金选择权价格的确定方式符合市场惯例本次交易中，营口港异议股东现金选择权的价格设定参考了可比交易。本次交易被吸并方营口港为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司作为被吸并方的可比交易以分 269 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）析本次交易异议股东现金选择权定价的合理性：被吸并方 A 股停现金选择权价被吸并方现金吸收合并交易类牌前 20 个交易格较 A 股停牌交易名称选择权价格型日均价前 20-日均价（元/股）（元/股）溢价 A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 6.50 6.50 0.00% A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 14.14 14.14 0.00% A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 10.63 10.63 0.00% A 吸并 A 东方航空吸并上海航空 5.50 5.50 0.00% A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 7.18 7.18 0.00% A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 5.92 5.92 0.00% A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00% A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 36.26 24.09 -33.56% A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 2.86 2.58 -9.79% A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00% A 吸并 A 广州药业吸并白云山 11.55 11.55 0.00% A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 46.28 41.85 -9.57% A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 13.53 13.53 0.00% A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00% A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.10 4.10 0.00% A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00% A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00% A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00% H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 10.09 10.65 5.55% H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 12.65 12.65 0.00% H 吸并 A 上海电气吸并上电股份 26.65 28.05 5.25% H 吸并 A 中国铝业吸并山东铝业 15.84 16.65 5.11% H 吸并 A 中国铝业吸并兰州铝业 9.26 9.50 2.59% H 吸并 A 潍柴动力吸并湘火炬 4.88 5.05 3.48% H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 16.91 17.28 2.19% 非上市吸并 A 中交股份吸并路桥建设 11.81 12.31 4.23% 非上市吸并 A 美的集团吸并美的电器 9.46 10.59 11.95% 非上市吸并 A 申银万国吸并宏源证券 8.30 8.22 -0.96% 非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 8.33 10.62 27.49% 非上市吸并 A 招商公路吸并华北高速 4.73 4.73 0.00% 270 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）被吸并方 A 股停现金选择权价被吸并方现金吸收合并交易类牌前 20 个交易格较 A 股停牌交易名称选择权价格型日均价前 20-日均价（元/股）（元/股）溢价非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 A 28.22 24.11 -14.56% 被吸并方现金选择权溢价率最大值 27.49% 被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数 2.39% 被吸并方现金选择权溢价率平均值 -0.02% 被吸并方现金选择权溢价率中位值 0.00% 被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数 0.00% 被吸并方现金选择权溢价率最小值 -33.56% 数据来源：上市公司相关公告和 Wind 资讯本次交易中，营口港除息前的异议股东现金选择权价格与 A 股停牌前 20 个交易日交易均价相同，溢价（折价）幅度处于上述可比交易中被吸并方现金选择权较其股票停牌前 20 个交易日交易均价溢价率的第一四分位数和第三四分位数之间，且与上述案例的中位数相同，与平均值差异较小，价格设置符合市场惯例，具有合理性。同时，被吸并方异议股东现金选择权价格不高于市场参考价格也符合两家 A 股上市公司吸并案例的惯常做法。全部 A 股上市公司吸并可比案例中，被吸并方异议股东现金选择权价格均未高于市场参考价格。 3、现金选择权价格有助于促进全体股东分享公司未来发展带来的长期利益本次吸收合并有利于合并双方整合资源、发挥协同效应，提升整体实力，有利于合并双方全体股东的长期利益。现金选择权价格设定为略低于换股价格，有利于促进各股东积极参与换股交易，降低本次交易股东大会审议风险，有利于全体股东共享未来长期的整合红利。综合上述分析，营口港现金选择权价格虽然低于换股价格，但未低于市场参考价，符合市场惯例并有利于保护合并双方全体股东的利益，具有合理性。 4、A 股上市公司间吸收合并案例中，被吸并方现金选择权价格未有高于市场参考价的情况截至目前，已经完成的 18 单 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的同类型交易中， 271 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）被吸并方现金选择权价格均不高于市场参考价，本次现金选择权价格的确定方式亦符合 A 股上市公司间吸收合并案例的市场操作惯例。五、合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的分析根据《重组管理办法》《26 号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，大连港独立财务顾问中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。大连港董事会认为： “1、报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具报告的利害关系，具有独立性。 2、报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具有合理性。 3、报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性。 4、本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。” 根据《重组管理办法》、《26 号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，营口港独立财务顾问中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。营口港董事会认为： “1、报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具报告的利害关系，具有独立性。 2、报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具有合理性。 3、报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性。 272 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4、本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。” 六、合并双方独立董事对本次合并估值事项的独立意见（一）合并方独立董事对本次合并估值事项的独立意见大连港独立董事在认真审阅并充分了解相关材料之后，就《估值报告》相关事项发表独立意见如下： “1、估值机构具有独立性公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问及估值机构，中金公司具备证券业务资格，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，与公司及本次交易的其他交易主体无除业务关系以外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。 2、假设前提具有合理性《估值报告》中估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。 3、交易定价具有公允性本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次交易的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。综上所述，公司本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，出具的《估值报告》结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定。” （二）被合并方独立董事对本次合并估值事项的独立意见 273 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）营口港独立董事在认真审阅并充分了解相关材料之后，就《估值报告》相关事项发表独立意见如下： “1、估值机构具有独立性公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构，中信证券具备证券业务资格，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，与公司及本次交易的其他交易主体无除业务关系以外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。 2、假设前提具有合理性《估值报告》中估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。 3、交易定价具有公允性本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次交易的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。综上所述，公司本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，出具的《估值报告》结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定。” 274 大连港股份有限公司换股吸收
附件：公告原文

营口港：大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（下载公告）

公告日期:2020-12-11

 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券代码：601880.SH                   证券简称：大连港                  上市地点：上海证券交易所
证券代码：02880.HK                    证券简称：大连港                  上市地点：香港联合交易所
证券代码：600317.SH                   证券简称：营口港                  上市地点：上海证券交易所
                         大连港股份有限公司
      换股吸收合并营口港务股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                    （修订稿）
                      吸并方                                            被吸并方
               大连港股份有限公司                                营口港务股份有限公司
    辽宁省大连市保税区大窑湾新港商务大厦                   辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号
               吸并方独立财务顾问                                被吸并方独立财务顾问
                 吸并方财务顾问
                                   二〇二〇年十二月
  大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                 目         录
目     录 ....................................................................................................................................... 1
声     明 ....................................................................................................................................... 7
中介机构承诺 ........................................................................................................................... 8
释     义 ....................................................................................................................................... 9
       一、一般释义.................................................................................................................... 9
       二、专业释义.................................................................................................................. 13
重大事项提示 ......................................................................................................................... 14
       一、本次交易方案.......................................................................................................... 14
       二、本次交易构成关联交易.......................................................................................... 36
       三、本次交易构成重大资产重组.................................................................................. 37
       四、本次交易不构成重组上市...................................................................................... 37
       五、本次交易的估值情况.............................................................................................. 38
       六、本次交易对合并后存续公司的影响...................................................................... 39
       七、本次交易的决策过程和审批情况.......................................................................... 45
       八、本次交易相关方的重要承诺.................................................................................. 47
       九、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及
       其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间
       的股份减持计划.............................................................................................................. 61
       十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 63
       十一、本次交易对债权人权益保护的安排.................................................................. 67
       十二、财务顾问的保荐机构资格.................................................................................. 74
重大风险提示 ......................................................................................................................... 75
       一、与本次交易相关的风险.......................................................................................... 75
       二、与合并后的存续公司相关的风险.......................................................................... 81
       三、其他风险.................................................................................................................. 85
                                                                        1
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第一章     本次交易概况 ......................................................................................................... 86
    一、本次交易的背景和目的.......................................................................................... 86
    二、本次交易方案.......................................................................................................... 91
    三、本次交易构成关联交易........................................................................................ 113
    四、本次交易构成重大资产重组................................................................................ 113
    五、本次交易不构成重组上市.................................................................................... 114
    六、本次交易的决策过程和审批情况........................................................................ 115
    七、本次交易对合并后存续公司的影响.................................................................... 117
第二章     吸并方基本情况 ................................................................................................... 124
    一、基本情况................................................................................................................ 124
    二、公司设立、上市及历次股本变动情况................................................................ 124
    三、股本结构及前十大股东情况................................................................................ 129
    四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况............................ 130
    五、最近三年重大资产重组情况................................................................................ 134
    六、主营业务发展情况和主要财务数据.................................................................... 134
    七、吸并方主要下属企业情况.................................................................................... 138
    八、吸并方对外担保及主要负债、或有负债情况.................................................... 141
    九、吸并方非经营性资金占用情况............................................................................ 142
    十、吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁情
    况.................................................................................................................................... 142
    十一、吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
    或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况........................................................ 143
    十二、吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责
    或其他重大失信行为的情况........................................................................................ 144
    十三、大连港会计政策及相关会计处理.................................................................... 144
第三章     被吸并方基本情况 ............................................................................................... 148
    一、被吸并方基本情况................................................................................................ 148
    二、公司设立、上市及历次股本变动情况................................................................ 148
                                                                    2
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    三、股本结构及前十大股东情况................................................................................ 152
    四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况............................ 153
    五、最近三年主营业务发展情况................................................................................ 157
    六、主要财务数据........................................................................................................ 172
    七、主要下属企业情况................................................................................................ 173
    八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及重大资产重组情况 179
    九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况.................................... 179
    十、主要经营资质........................................................................................................ 211
    十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说
    明.................................................................................................................................... 215
    十二、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况............................................ 215
    十三、许可使用合同情况............................................................................................ 215
    十四、本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况............................................ 216
    十五、交易标的是否为股权情况的说明.................................................................... 217
    十六、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲
    裁情况............................................................................................................................ 217
    十七、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
    查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况.................................................... 218
    十八、被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴
    责或其他重大失信行为的情况.................................................................................... 219
    十九、营口港会计政策及相关会计处理.................................................................... 219
第四章     换股吸收合并方案 ............................................................................................... 239
    一、合并方和被合并方................................................................................................ 239
    二、换股价格及定价依据............................................................................................ 239
    三、异议股东权利保护机制........................................................................................ 239
    四、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排........................ 239
    五、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排.................................................... 239
    六、本次合并涉及的员工安置.................................................................................... 239
                                                                    3
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第五章     募集配套资金情况 ............................................................................................... 241
    一、本次募集配套资金安排........................................................................................ 241
    二、本次募集配套资金的必要性和合理性................................................................ 243
    三、吸并方募集资金管理制度.................................................................................... 245
    四、募集资金失败的补救措施.................................................................................... 253
第六章     本次合并估值情况 ............................................................................................... 254
    一、估值假设................................................................................................................ 254
    二、估值思路及方法选择............................................................................................ 254
    三、合并双方换股价格合理性分析............................................................................ 256
    四、异议股东权利保护机制价格合理性分析............................................................ 267
    五、合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的分析............................ 272
    六、合并双方独立董事对本次合并估值事项的独立意见........................................ 273
第七章     本次交易主要合同 ............................................................................................... 275
    一、《换股吸收合并协议》主要内容.......................................................................... 275
    二、《换股吸收合并协议之补充协议》主要内容...................................................... 287
第八章     本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 293
    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................................ 293
    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定........................................ 296
    三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定................ 299
    四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形............................ 300
    五、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的规定........................................ 300
    六、本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定.................... 301
    七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见
    ........................................................................................................................................ 301
第九章     管理层讨论与分析 ............................................................................................... 303
    一、本次交易前吸并方财务状况和经营成果的讨论与分析.................................... 303
    二、本次交易前被吸并方财务状况和经营成果的讨论与分析................................ 323
                                                                     4
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    三、被吸并方行业特点和经营情况的讨论与分析.................................................... 345
    四、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指
    标和非财务指标的影响的分析.................................................................................... 345
第十章     财务会计信息 ....................................................................................................... 350
    一、合并双方的财务会计资料.................................................................................... 350
    二、备考财务会计资料................................................................................................ 361
第十一章       同业竞争和关联交易 ....................................................................................... 374
    一、同业竞争................................................................................................................ 374
    二、关联交易................................................................................................................ 384
第十二章       风险因素 ........................................................................................................... 474
    一、与本次交易相关的风险........................................................................................ 474
    二、与合并后的存续公司相关的风险........................................................................ 480
    三、其他风险................................................................................................................ 484
第十三章       其他重要事项 ................................................................................................... 485
    一、本次交易完成后的对外担保及非经营性资金占用情况.................................... 485
    二、本次交易对合并后存续公司负债结构的影响.................................................... 485
    三、合并双方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况.................................... 486
    四、本次交易对合并后存续公司治理机制的影响.................................................... 487
    五、本次交易后存续公司的现金分红政策及相应的安排........................................ 487
    六、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................ 489
    七、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及
    其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间
    的股份减持计划............................................................................................................ 523
    八、合并双方股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ........................................... 525
    九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司重大资产重
    组的情形........................................................................................................................ 526
    十、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................................ 527
    十一、本次交易对债权人权益保护的安排................................................................ 531
                                                                 5
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    十二、营口港务集团及其一致行动人免于发出要约的程序及其披露义务............ 538
    十三、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
    ........................................................................................................................................ 539
第十四章       独立董事和相关证券服务机构的意见 ........................................................... 540
    一、独立董事意见........................................................................................................ 540
    二、相关证券服务机构意见........................................................................................ 544
第十五章       相关中介机构 ................................................................................................... 549
    一、吸并方独立财务顾问............................................................................................ 549
    二、吸并方财务顾问.................................................................................................... 549
    三、被吸并方独立财务顾问........................................................................................ 549
    四、吸并方法律顾问.................................................................................................... 550
    五、被吸并方法律顾问................................................................................................ 550
    六、吸并方审计机构.................................................................................................... 550
    七、被吸并方审计机构................................................................................................ 550
    八、吸并方估值机构.................................................................................................... 551
    九、被吸并方估值机构................................................................................................ 551
第十六章       声明与承诺 ....................................................................................................... 552
第十七章       备查文件 ........................................................................................................... 567
    一、备查文件................................................................................................................ 567
    二、备查地点................................................................................................................ 568
                                                                     6
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                            声       明
    1、合并双方董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容
真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在合并双方/存续公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交合并
双方/存续公司董事会，由董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中
登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺该等锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
    2、合并双方负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要所引用的相关数据真实、准确、完整。
    3、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变
化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘
要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要中披露的各项
风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
    4、本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他
监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交
易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的批准或核准。审批机关对于本次交易相
关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对合并双方或存续公司股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或保证。
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 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                       中介机构承诺
    本次交易的证券服务机构中金公司、招商证券、中信证券、金杜、中伦、安永、信
永中和，以及证券服务机构经办人员同意合并双方在本报告书及其摘要中引用证券服务
机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件引用的前述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，证券服
务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
                                                 8
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                            释       义
一、一般释义
      本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
                                   《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并
本报告书、《重组报告书》      指
                                   募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
吸并方、合并方、大连港        指   大连港股份有限公司
被吸并方、被合并方、营口
                              指   营口港务股份有限公司
港
合并双方                      指   大连港及营口港
本次换股吸收合并、本次合
                                   大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合并营口港的
并、本次重组、本次重大资      指
                                   交易行为
产重组
本次募集配套资金、募集配           大连港采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股
                              指
套资金                             股份募集配套资金的交易行为
                                   大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合并营口港，并
本次交易                      指   采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募
                                   集配套资金的交易行为
存续公司、存续主体、存续
                              指   本次换股吸收合并完成后的大连港
上市公司
大连港集团                    指   大连港集团有限公司
大连融达                      指   大连融达投资有限责任公司
大连海泰                      指   大连海泰控股有限公司
大连德泰                      指   大连德泰控股有限公司
大连保税正通                  指   大连保税正通有限公司
营口港务集团                  指   营口港务集团有限公司
                                   辽宁港口集团有限公司（曾用名为辽宁东北亚港航发展有限公
港航发展、辽港集团            指
                                   司）
招商局集团                    指   招商局集团有限公司
招商局香港                    指   招商局集团（香港）有限公司
招商局辽宁                    指   招商局（辽宁）港口发展有限公司
招商局港通                    指   招商局港通发展（深圳）有限公司
布罗德福国际                  指   布罗德福国际有限公司，英文名称“Broadford Global Limited”
CMU                           指   China Merchants Union（BVI）Limited
                                   招商局投资发展有限公司，英文名称“China Merchants Investment
CMID                          指
                                   Development Company Limited”
招商港口                      指   招商局港口集团股份有限公司
招商局港口                    指   招商局港口控股有限公司
招商蛇口                      指   招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                                                 9
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
群力国际                      指   群力国际有限公司
辽宁港湾金控                  指   辽宁港湾金融控股集团有限公司
Verise                        指   Verise Holdings Company Limited
新港矿石公司                  指   营口新港矿石码头有限公司
新世纪公司                    指   营口新世纪集装箱码头有限公司
营口港第一分公司              指   营口港务股份有限公司第一分公司
营口港第二分公司              指   营口港务股份有限公司第二分公司
营口港第三分公司              指   营口港务股份有限公司第三分公司
营口港第四分公司              指   营口港务股份有限公司第四分公司
营口港第六分公司              指   营口港务股份有限公司第六分公司
营口港物流分公司              指   营口港务股份有限公司物流分公司
营口港集装箱码头分公司        指   营口港务股份有限公司集装箱码头分公司
营口港粮食分公司              指   营口港务股份有限公司粮食分公司
营口港机械分公司              指   营口港务股份有限公司机械分公司
营口港汽运分公司              指   营口港务股份有限公司汽车运输分公司
营口港实业发展分公司          指   营口港务股份有限公司实业发展分公司
                                   于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公
换股股东、换股对象            指
                                   司上海分公司登记在册的营口港的全体股东
                                   本次换股吸收合并中，换股股东将所持营口港股票按换股比例换
换股                          指
                                   成大连港为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的行为
                                   大连港为本次换股吸收合并向换股股东所发行 A 股股票的每股
大连港换股价格                指
                                   价格
                                   本次换股中，营口港每一股股票转换为大连港 A 股股票时的营口
营口港换股价格                指
                                   港股票每股价格
                                   在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会和相
                                   应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本
                                   次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投
大连港异议股东                指
                                   出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大
                                   连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申
                                   报程序的大连港的股东
                                   在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就
                                   关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并
                                   协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一
营口港异议股东                指
                                   直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选
                                   择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股
                                   东
                                   本次换股吸收合并中赋予大连港异议股东的权利。申报行使该权
收购请求权                    指   利的大连港异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求
                                   权提供方以现金受让其所持有的全部或部分大连港股票
                                   本次换股吸收合并中赋予营口港异议股东的权利。申报行使该权
现金选择权                    指   利的营口港异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择
                                   权提供方以现金受让其所持有的全部或部分营口港股票
                                                10
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                   向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得大连港股票的机
                                   构。大连港集团、中金公司担任本次合并的大连港 A 股异议股东
                                   的收购请求权提供方，根据大连港集团和中金公司的安排，将由
收购请求权提供方              指
                                   中金公司受让全部有效申报行使收购请求权的大连港 A 股股票。
                                   布罗德福国际担任本次合并的大连港 H 股异议股东的收购请求
                                   权提供方
                                   向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得营口港股票的机
                                   构。大连港集团、中金公司担任本次合并的营口港异议股东的现
现金选择权提供方              指
                                   金选择权提供方，根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金
                                   公司受让全部有效申报行使现金选择权的股票
                                   收购请求权提供方在该日受让大连港异议股东拟用于行使收购
收购请求权实施日              指   请求权的部分或全部股份，并向该部分大连港异议股东支付现金
                                   对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
                                   现金选择权提供方在该日受让营口港异议股东拟用于行使现金
现金选择权实施日              指   选择权的部分或全部股份，并向该部分营口港异议股东支付现金
                                   对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
                                   于此日在证券登记结算机构登记在册的营口港全体股东（包括此
                                   日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的
合并实施股权登记日            指
                                   营口港股份按照换股比例全部转换为大连港发行的 A 股股份。该
                                   日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
                                   大连港向换股股东用作支付本次合并对价的发行的 A 股股份由
换股日、换股实施日            指   证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合
                                   并的合并双方另行协商确定并公告
                                   应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，大连
交割日                        指
                                   港取得营口港的全部资产、债务和业务
                                   大连港就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日
完成日                        指
                                   或营口港完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准
                                   大连港及营口港审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告
定价基准日                    指
                                   日
最近三年                      指   2017 年、2018 年、2019 年
最近两年及一期、报告期        指   2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
最近一年及一期                指   2019 年及 2020 年 1-6 月
《换股吸收合并协议》、合并         《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并
                           指
协议                               协议》
《换股吸收合并协议之补充           《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并
                           指
协议》、合并协议补充协议           协议之补充协议》
过渡期、过渡期间              指   换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间
中金公司、吸并方独立财务
                              指   中国国际金融股份有限公司
顾问、吸并方估值机构
招商证券、吸并方财务顾问      指   招商证券股份有限公司
中信证券、被吸并方独立财
                              指   中信证券股份有限公司
务顾问、被吸并方估值机构
金杜、吸并方法律顾问、吸
                              指   北京市金杜律师事务所
并方律师
中伦、被吸并方法律顾问、
                              指   北京市中伦律师事务所
被吸并方律师
安永、吸并方审计机构          指   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                11
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
信永中和、被吸并方审计机
                              指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
构
中国证监会                    指   中国证券监督管理委员会
上交所                        指   上海证券交易所
中登公司、证券登记结算机
                              指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
构
国务院国资委                  指   国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委                    指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
交通运输部                    指   中华人民共和国交通运输部
商务部                        指   中华人民共和国商务部
香港证监会                    指   香港证券及期货事务监察委员会
香港证监会执行人员            指   香港证监会企业融资部执行董事或其任何代表
香港联交所                    指   香港联合交易所有限公司
辽宁省国资委                  指   辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
大连市国资委                  指   大连市人民政府国有资产监督管理委员会
营口市国资委                  指   营口市人民政府国有资产监督管理委员会
十九大                        指   中国共产党第十九次全国代表大会
中共中央                      指   中国共产党中央委员会
国务院                        指   中华人民共和国国务院
财政部                        指   中华人民共和国财政部
《公司法》                    指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                    指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》              指   《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《发行管理办法》              指   《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《收购管理办法》              指   《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》                  指   《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
                                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》                 指
                                   市公司重大资产重组（2018 年修订）》
                                   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公
《重组若干规定》              指
                                   告[2016]17 号）
                                   《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
《128 号文》                  指
                                   司字[2007]128 号）
《实施细则》                  指   《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
                                   经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股                           指
                                   以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
                                   经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市、以人
H股                           指
                                   民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票
元                            指   人民币元，中国的法定流通货币
                                                12
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
港元                          指   香港的法定流通货币
                                   2017 年颁布修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
                                   计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准
新金融工具准则                指
                                   则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融
                                   工具列报》
新租赁准则                    指   2018 年颁布修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》
新收入准则                    指   2017 年颁布修订的《企业会计准则第 14 号——收入》
二、专业释义
                                   陆向腹地，以某种运输方式与港口相连，为港口产生货源或消耗
腹地                          指
                                   经该港口进出货物的地域范围
泊位                          指   港区内停靠船舶、装卸货物的港口固定位置
码头                          指   供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施
                                   在江河、湖泊、水库、渠道及港湾等水域中，供一定标准尺度的
航道                          指
                                   船舶航行的通道
                                   经由水运进出港区范围，并经过装卸的货物总量，由水运运进港
货物吞吐量                    指   口卸下后又装船运出港区的转口货物，分别按进口和出口各计算
                                   一次吞吐量
                                   英文 Twenty-feet Equivalent Unit 的缩写，是国际集装箱标准箱单
                                   位，长 20 英尺、宽 8 英尺、高 8 英尺 6 英寸，配货毛重一般为
TEU                           指
                                   17.5 吨，体积为 24-26 立方米。通常用来表示船舶装载集装箱的
                                   能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位
                                   散货与杂货的统称，其中散货是指以散装形式运输、以其重量作
                                   为计算单位的货物，分为大宗散货如煤炭、矿石和油品等和小宗
散杂货                        指
                                   批量散货如化肥、水泥等；杂货是指品种繁杂、性质各异、形状
                                   不一，批量较小的货物总称
      除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报
告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
                                                13
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                       重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
    大连港拟以发行 A 股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股
东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，大连港拟采用询价方式
向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过 21 亿元。
    本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子
公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
大连港因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
    本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）换股吸收合并
       1、换股吸收合并双方
    本次换股吸收合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。
       2、换股发行股份的种类及面值
    大连港本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
       3、换股对象及合并实施股权登记日
    本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全
体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金
选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持
有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次换股吸收合并发行的 A 股
股票。
    合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记
日。
                                                14
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    4、定价依据、换股价格及换股比例
    根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日
公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总量。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发
行按照前述规定执行。
    合并双方定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均
价具体情况如下表所示：
                                                  大连港A股                     营口港A股
                 项目
                                                  （元/股）                     （元/股）
         停牌前20个交易日均价                                     1.71                          2.16
         停牌前60个交易日均价                                     1.73                          2.16
         停牌前120个交易日均价                                    1.81                          2.25
    本次换股吸收合并中，大连港换股价格为定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交
易均价，即 1.71 元/股，若大连港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生
派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格
将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为基础，
并在此基础上给予 20%的溢价率确定，即 2.59 元/股；若营口港自定价基准日起至换股
实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除
权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
    每 1 股营口港股票可以换得大连港 A 股股票数=营口港的换股价格/大连港 A 股的
换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与大连港的换
股比例为 1:1.5146，即每 1 股营口港股票可以换得 1.5146 股大连港 A 股股票。
    自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规
或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作
调整。
                                                15
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2020 年 6 月 29 日，大连港召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年度利润分配
方案，决定以大连港现有总股本 12,894,535,999 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 0.21 元（含税）；2020 年 6 月 22 日，营口港召开 2019 年年度股东大会审议通
过 2019 年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本 6,472,983,003 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 0.48 元（含税）。截至本报告书签署日，合并双方 2019 年
度利润分配方案已实施完毕，上述换股价格及换股比例相应调整，调整后大连港的换股
价格为 1.69 元/股，营口港的换股价格为 2.54 元/股；调整后的换股比例为 1:1.5030，即
每 1 股营口港股票可以换得 1.5030 股大连港 A 股股票。
       5、换股发行股份的数量
    截至本报告书签署日，大连港的 A 股股票为 7,735,820,000 股，H 股股票为
5,158,715,999 股，参与本次换股的营口港股票为 6,472,983,003 股。参照本次换股比例
1:1.5146 计算，大连港为本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量合计为 9,803,980,057
股。
    若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金
股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数
量将作相应调整。截至本报告书签署日，合并双方 2019 年度利润分配方案已实施完毕，
上述换股发行的股份数量相应调整，调整后的换股发行的股份数量为 9,728,893,454 股。
    营口港换股股东取得的大连港 A 股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票数
量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依
次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则
采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
       6、换股发行股份的上市地点
    大连港为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
       7、异议股东权利保护机制
    （1）大连港异议股东的保护机制
    大连港异议股东指在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会和相
应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于
                                                16
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一
直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定
时间里履行相关申报程序的大连港的股东。
    为保护大连港股东利益，减少本次换股吸收合并后大连港股价波动对投资者的影
响，根据《公司法》及《大连港股份有限公司章程》的相关规定，本次换股吸收合并交
易中将赋予大连港异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由大连港集团、中金公司
担任大连港 A 股异议股东的收购请求权提供方，布罗德福国际担任大连港 H 股异议股
东的收购请求权提供方。在此情况下，该等大连港异议股东不得再向任何同意本次换股
吸收合并的大连港的股东主张收购请求权。
    大连港 A 股异议股东收购请求权价格为大连港 A 股股票停牌前 A 股 20 个交易日
（即定价基准日前 A 股 20 个交易日）股票交易均价，即 1.71 元/股。若大连港 A 股自
定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本
公积转增股本、配股等除权除息事项，则 A 股收购请求权价格将做相应调整。
    大连港 H 股异议股东收购请求权价格为大连港 A 股股票停牌前 H 股 20 个交易日
股票交易均价，即 0.67 港元/股。若大连港 H 股自定价基准日至收购请求权实施日（包
括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则 H 股收购请求权价格将做相应调整。
    2020 年 6 月 29 日，大连港召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年度利润分配
方案，决定以大连港现有总股本 12,894,535,999 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 0.21 元（含税，按照截至 2020 年 6 月 29 日前 5 个工作日中国人民银行公布的
人民币兑港币平均汇率，即 1 港元兑人民币 0.9133 元，折合 H 股每股派发现金股利
0.02299 港元）。截至本报告书签署日，大连港 2019 年度利润分配方案已实施完毕，大
连港 A 股异议股东收购请求权价格及 H 股异议股东收购请求权价格相应调整，调整后
的大连港 A 股异议股东收购请求权价格为 1.69 元/股，调整后的 H 股异议股东收购请求
权价格为 0.65 港元/股。
    行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港股票，在收购
请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将
相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施
                                                17
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
日受让大连港异议股东行使收购请求权的全部大连港股份，并相应支付现金对价。
    登记在册的大连港异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就大连港 A
股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和 A 股类别股东会上就关于本次合并
方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补
充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就大连港 H 股股东而言，在大连港关于
本次合并的股东大会和 H 股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决
的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均
投出有效反对票；②自大连港审议本次换股吸收合并的股东大会、类别股东会的股权登
记日起，作为有效登记在册的大连港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请
求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅
有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。大连港异议股东在本次大连港换
股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被
司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；大连港异议股东在本次大
连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收
购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
    持有以下股份的登记在册的大连港异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求
权：①存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等
法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港承诺放弃大连港异议股
东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
    已提交大连港股票作为融资融券交易担保物的大连港异议股东，须在收购请求权申
报期截止日前将大连港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方
能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的大连港异议股东，须在收购请求权申
报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
    如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关
监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港异议股东不能行使收购
请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
    关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、
结算和交割等）将由大连港与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规
                                                18
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以及上交所的规定及时进行信息披露。
    根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使收购请
求权的大连港 A 股股票。
    （2）营口港异议股东的保护机制
    营口港异议股东指在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就
关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合
并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反
对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报
程序的营口港的股东。
    为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由大连港
集团、中金公司担任营口港异议股东的现金选择权提供方。在此情况下，该等营口港异
议股东不得再向营口港或任何同意本次换股吸收合并的营口港的股东主张现金选择权。
    营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前 20 个交易日（即定价基准日
前 20 个交易日）股票交易均价，即 2.16 元/股。若营口港自定价基准日至现金选择权实
施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权
除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
    2020 年 6 月 22 日，营口港召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年度利润分配
方案，决定以营口港现有总股本 6,472,983,003 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 0.48 元（含税）。截至本报告书签署日，营口港 2019 年度利润分配方案已实施完
毕，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的现金选择权价格为 2.11 元/股。
    行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港股份，在现金
选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将
相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施
日受让营口港异议股东行使现金选择权的全部营口港股份，并相应支付现金对价。现金
选择权提供方通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次换股吸收合并方案实施日
全部按换股比例转换为大连港为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票。
    登记在册的营口港异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在营口港关于
本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就
                                                19
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②
自营口港审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的营口
港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报
期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申
报行使现金选择权。营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之
后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数
量相应减少；营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生
股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
    持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择
权：①存在权利限制的营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等
法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向营口港承诺放弃营口港异议股
东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张
现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成大连港本次发行的股票。
    已提交营口港股票作为融资融券交易担保物的营口港异议股东，须在现金选择权申
报期截止日前将营口港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方
能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的营口港异议股东，须在现金选择权申
报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
    如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关
监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则营口港异议股东不能行使现金
选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
    关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、
结算和交割等）将由营口港与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规
以及上交所的规定及时进行信息披露。
    根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使现金选
择权的股票。
    （3）大连港异议股东收购请求权价格的调整机制
    1）调整对象
    调整对象为大连港异议股东收购请求权价格。
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 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2）可调价期间
    大连港审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
    3）可触发条件
    ①大连港 A 股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
    A、向上调整
    a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中
有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过
20%；且在该交易日前大连港 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交
易日较大连港 A 股停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前 A 股 20 个交易日）大连
港 A 股的交易均价涨幅超过 20%；
    或
    b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中
有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过
20%；且在该交易日前大连港 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交
易日较大连港 A 股停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前 A 股 20 个交易日）大连
港 A 股的交易均价涨幅超过 20%。
    B、向下调整
    a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中
有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过
20%；且在该交易日前大连港 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交
易日较大连港 A 股停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前 A 股 20 个交易日）大连
港 A 股的交易均价跌幅超过 20%；
    或
    b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中
有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过
20%；且在该交易日前大连港 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交
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 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
易日较大连港 A 股停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前 A 股 20 个交易日）大连
港 A 股的交易均价跌幅超过 20%。
    ②大连港 H 股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
    A、向上调整
    a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至
少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；且
在该交易日前大连港 H 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较
大连港 A 股停牌前 H 股 20 个交易日大连港 H 股的交易均价涨幅超过 20%；或
    b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过
20%；且在该交易日前大连港 H 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交
易日较大连港 A 股停牌前 H 股 20 个交易日大连港 H 股的交易均价涨幅超过 20%。
    B、向下调整
    a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至
少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且
在该交易日前大连港 H 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较
大连港 A 股停牌前 H 股 20 个交易日大连港 H 股的交易均价跌幅超过 20%；或
    b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过
20%；且在该交易日前大连港 H 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交
易日较大连港 A 股停牌前 H 股 20 个交易日大连港 H 股的交易均价跌幅超过 20%。
    4）调整机制及调价基准日
    当上述调价触发情况首次出现时，大连港在调价触发条件成就之日起 10 个交易日
内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对大连港异议股东收购请求权价格进行
调整。大连港 A 股异议股东收购请求权和大连港 H 股异议股东收购请求权价格的调整
在大连港董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，大连港仅对异议
股东收购请求权价格进行一次调整，若大连港已召开董事会审议决定对异议股东收购请
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 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若大连港已召开董事会
决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
     调价基准日为大连港 A 股及大连港 H 股上述各自所述触发条件成就之日的次一交
易日。调整后的大连港 A 股及大连港 H 股异议股东收购请求权价格为各自调价基准日
前 20 个交易日股票交易均价。
     （4）营口港异议股东现金选择权价格的调整机制
     ①调整对象
     调整对象为营口港异议股东现金选择权价格。
     ②可调价期间
     营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
     ③可触发条件
     A、向上调整
     a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中
有至少 10 个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；且
在该交易日前营口港每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较营口港
停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）营口港的交易均价涨幅超过 20%；
或
     b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中
有至少 10 个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；且
在该交易日前营口港每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较营口港
停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）营口港的交易均价涨幅超过 20%。
     B、向下调整
     a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中
有至少 10 个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且
在该交易日前营口港每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较营口港
停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）营口港的交易均价跌幅超过 20%；
或
                                                23
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中
有至少 10 个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且
在该交易日前营口港每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较营口港
停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）营口港的交易均价跌幅超过 20%。
    ④调整机制及调价基准日
    当上述调价触发情况首次出现时，营口港在调价触发条件成就之日起 10 个交易日
内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对营口港异议股东现金选择权价格进行
调整。可调价期间内，营口港仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若营口港已
召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，
不再进行调整；若营口港已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再
次触发价格调整条件时，不再进行调整。
    调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的营口港异议股东现金
选择权价格为营口港调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
    （5）调价条件是否得到满足的相关情况
    自大连港及营口港审议本次交易的股东大会决议公告日（2020 年 9 月 26 日）至本
报告书签署日，上证指数（000001.SH）或港口指数（886031.WI）未出现在任一交易日
前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股或营口港停牌前一
个交易日（2020 年 6 月 19 日）的收盘点数涨幅或跌幅超过 20%的情形，恒生指数（HSI.HI）
或香港运输指数（887115.WI）亦未出现在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少
10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日（2020 年 6 月 19 日）的收盘点
数涨幅或跌幅超过 20%的情形。因此，截至本报告书签署日，本次交易方案项下的大连
港 A 股及 H 股异议股东的收购请求权、营口港异议股东的现金选择权价格调整机制的
可触发条件均尚未满足，大连港及营口港均不涉及拟进行的调价安排。
    （6）大连港、营口港股东大会中异议股东持股情况
    1）大连港股东大会中异议股东持股情况
    根据大连港 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会、2020
年第一次 H 股类别股东会决议，在大连港关于本次合并的股东大会和 A 股类别股东会
上对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订
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 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合并协议及其补充协议的相关议案均投出有效反对票的股东所代表的 A 股股份为
602,800 股；在大连港关于本次合并的股东大会和 H 股类别股东会上对于本次合并方案
的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协
议的相关议案均投出有效反对票的股东所代表的 H 股股份为 4,600 股。因此，大连港 A
股异议股东持有的股份数量为不超过 602,800 股，大连港 H 股异议股东持有的股份数量
为不超过 4,600 股。
     2）营口港股东大会中异议股东持股情况
     根据营口港 2020 年第二次临时股东大会决议，对于本次合并方案的相关议案及逐
项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案均
投出有效反对票的股东所代表的股份为 2,277,100 股。因此，营口港异议股东持有的股
份数量为不超过 2,277,100 股。
     （7）大连港集团、中金公司及布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值
以及是否有足够支付能力
     1）大连港集团、中金公司及布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值金
额
     本次换股吸收合并中，大连港集团、中金公司担任大连港 A 股异议股东的收购请
求权提供方及营口港异议股东的现金选择权提供方，布罗德福国际担任大连港 H 股异议
股东的收购请求权提供方。
     本次大连港 A 股异议股东收购请求权价格为 1.69 元/股、大连港 H 股异议股东收购
请求权价格为 0.65 港元/股、营口港异议股东现金选择权价格为 2.11 元/股。结合前述大
连港、营口港股东大会中异议股东持股情况，大连港集团、中金公司需对大连港 A 股
异议股东支付的现金对价预计将不超过 101.87 万元，布罗德福国际需对大连港 H 股异
议股东支付的现金对价预计将不超过 0.30 万港元，大连港集团、中金公司需对营口港
异议股东支付的现金对价预计将不超过 480.47 万元。综上，大连港集团、中金公司需
对异议股东支付现金对价的最大值为 582.34 万元，布罗德福国际需对异议股东支付现
金对价的最大值为 0.30 万港元。
     2）大连港集团、中金公司及布罗德福国际具有足够的支付能力
     截至 2020 年 6 月 30 日，大连港集团合并报表（未经审计）的货币资金余额为 53.62
                                                25
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
亿元；2020 年 1-6 月，大连港集团合并报表（未经审计）的营业收入及净利润分别为
37.88 亿元、2.12 亿元。截至 2019 年 12 月 31 日，大连港集团合并报表（经审计）的货
币资金余额为 27.16 亿元；2019 年度，大连港集团合并报表（经审计）的营业收入及净
利润分别为 84.07 亿元、15.44 亿元。
     截至 2020 年 6 月 30 日，中金公司合并报表（经审计）的货币资金余额为 781.72
亿元；2020 年 1-6 月，中金公司合并报表（经审计）的营业收入及净利润分别为 104.93
亿元、30.79 亿元。截至 2019 年 12 月 31 日，中金公司合并报表（经审计）的货币资金
余额为 614.54 亿元；2019 年度，中金公司合并报表（经审计）的营业收入及净利润分
别为 157.55 亿元、42.48 亿元。
     截至 2020 年 6 月 30 日，布罗德福国际合并报表（未经审计）的货币资金余额为
273.14 亿元；2020 年 1-6 月，布罗德福国际合并报表（未经审计）的营业收入及净利润
分别为 138.61 亿元、3.08 亿元。截至 2019 年 12 月 31 日，布罗德福国际合并报表（经
审计）的货币资金余额为 169.45 亿元；2019 年度，布罗德福国际合并报表（经审计）
的营业收入及净利润分别为 165.51 亿元、57.89 亿元。
     综上，大连港集团、中金公司及布罗德福国际经营情况良好，资金储备充裕，账面
货币资金规模远高于需对异议股东支付的现金对价最大值，具有足够的现金支付能力。
     8、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
     大连港及营口港已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据
各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或
为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连
港或其全资子公司承继。
     合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、对债权人的具体保护措施等如下：
     （1）大连港及营口港的具体债务金额、类型、到期时间，已取得债权人同意的情
况
     1）大连港的债务及取得债权人同意情况
     根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第
60777447_E07 号），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的负债总额为 1,030,501.31
                                                26
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万元，扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延所得税负债后的负债
金额为 937,503.22 万元。前述负债中，所涉大连港发行在外的债券包括“2011 年大连
港股份有限公司公司债券”、“大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行
公司债券（第一期）”、“大连港股份有限公司 2018 年度第一期中期票据”，截至 2020
年 6 月 30 日，该等债券的应付余额为 602,509.86 万元。大连港所发行债券的主要情况
如下：
                                                                                          发行金额
           债券名称                债券简称        代码        发行日        到期日
                                                                                          （亿元）
2011 年大连港股份有限公司公
                             11 大连港           122072      2011-05-23    2021-05-23       23.5
司债券
大连港股份有限公司 2017 年面
向合格投资者公开发行公司债券 17 连港 01          140399      2017-04-27    2022-04-27       10.7
（第一期）
大连港股份有限公司 2018 年度 18 大连港
                                                101800837    2018-08-03    2023-08-03       25.0
第一期中期票据                MTN001
注：大连港集团为 11 大连港提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
    截至本报告书签署日，根据大连港于 2020 年 8 月 28 日在上交所发布的《2011 年
大连港股份有限公司公司债券 2020 年第一次债券持有人会议决议公告》、于 2020 年 8
月 25 日在上交所发布的《大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债
券（第一期）2020 年第一次债券持有人会议决议公告》及于 2020 年 8 月 31 日在上海
清算所网站发布的《关于大连港股份有限公司“18 大连港 MTN001”持有人会议决议
的公告》，就上述债券，大连港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规
定，召开债券持有人会议，相关债券持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相
关债券存续，不要求大连港提前清偿相关债券项下的债务或提供相应担保。前述已取得
债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额为 602,509.86 万元，占截至 2020 年 6 月 30
日大连港母公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及
递延所得税负债后）的比例为 64.27%。
    截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。
    此外，大连港已分别于 2020 年 9 月 26 日、2020 年 10 月 13 日、2020 年 10 月 22
日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告。
    2）营口港的债务及取得债权人同意情况
                                                27
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747 号），截至 2020 年 6
月 30 日，营口港母公司口径的负债总额为 172,530.47 万元，扣除应付职工薪酬、应交
税费、应付股利、预计负债及递延收益后的负债金额为 127,654.14 万元。前述负债中，
所涉营口港发行在外的债券为“营口港务股份有限公司 2014 年公司债券”（以下简称
“14 营口港”）。截至 2020 年 6 月 30 日，14 营口港的应付余额为 102,309.83 万元。
营口港所发行债券的主要情况如下：
                                                                                         发行金额
       债券名称             债券简称          代码          发行日         到期日
                                                                                         （亿元）
营口港务股份有限公司
                           14 营口港         122331       2014-10-20     2021-10-20         10
2014 年公司债券
    截至本报告书签署日，根据营口港于2020年9月18日在上交所发布的《营口港务股
份有限公司2014年公司债券2020年第一次债券持有人会议决议公告》，就14营口港，营
口港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规定召开债券持有人会议，审
议通过14营口港的提前兑付事宜。截至本报告书签署日，营口港已提前兑付14营口港剩
余债券并支付自2019年10月20日至2020年9月30日期间的应计利息，14营口港已完成摘
牌。前述已提前偿还的债务金额为102,309.83万元，占截至2020年6月30日营口港母公司
口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延收益后）的
比例为80.15%。
    截至2020年6月30日，营口港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。
    此外，营口港已于2020年9月26日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通
知债权人、债务人的公告。
    （2）是否存在债权人明确表示不同意本次重组；如有，其对应的债务是否在合理
期限内偿还完毕或为其另行提供担保
    大连港、营口港已分别于指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、
债务人的公告，相关债权人自公告刊登之日起四十五日内，有权向大连港、营口港申报
债权，并凭有效的债权文件及相关凭证依法要求大连港、营口港清偿债务或者提供相应
担保。
    截至本报告书签署日，大连港及营口港均未收到任何债权人明确表示不同意本次合
并的通知。
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 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （3）债权人要求提前清偿债务或提供担保对合并双方生产经营、资金安排等的具
体影响及应对方案
    根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第
60777447_E07 号），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的货币资金为 149,101.58
万元，交易性金融资产为 135,279.28 万元。以大连港母公司口径的负债分析，假设需提
前清偿的债务占总债务的比例分别为 100%、50%和 10%的情况下，大连港的流动资产
覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
                                                                                         单位：亿元
                                         假设提前清 假设提前清偿债         净资产      流动资产覆
 净资产     流动资产        负债合计
                                           偿比率       务金额             覆盖率          盖率
                                               100%             103.05       184.62%         56.74%
   190.25         58.47         103.05           50%             51.53       369.20%        113.47%
                                                 10%             10.31      1845.30%        567.12%
    截至本报告书签署日，大连港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，大连
港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前
清偿债务或提供担保的能力。
    根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020年6月
30日，营口港母公司口径的货币资金为107,256.74万元。以营口港母公司口径的负债分
析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%的情况下，营口港
的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
                                                                                       单位：亿元
                                           假设提前清   假设提前清偿       净资产      流动资产覆
  净资产       流动资产      负债合计
                                             偿比率       债务金额         覆盖率          盖率
                                                 100%             17.25      727.30%         84.00%
      125.46        14.49          17.25          50%              8.63     1453.77%        167.90%
                                                  10%              1.73     7252.02%        837.57%
    截至本报告书签署日，营口港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，营口
港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前
清偿债务或提供担保的能力。
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 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    因此，截至本报告书签署日，大连港及营口港的流动资产可基本满足偿还金融负债
的需要，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，大连港和营口港可通过提供担保、支
付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益；同时，本次交易中，大连港拟采
用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过 21 亿
元，用于补充本次交易后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易的中介机构费
用，以进一步加强应对能力。
    （4）14 营口港提前兑付进展，营口港是否具备完备偿付能力、提前兑付事项对营
口港经营资金、资产负债率的影响
    1）14 营口港提前兑付进展
    营口港于 2014 年 10 月发行 14 营口港（债券代码：122331.SH），发行规模 10 亿
元，债券期限 7 年（附第 5 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权），票
面利率 5.60%。根据 14 营口港的债券募集说明书约定，投资者有权在 14 营口港存续期
间第 5 个付息日将其持有的全部或部分债券按票面金额回售给发行人。
    2019 年 10 月 17 日，营口港发布《营口港务股份有限公司关于“14 营口港”回售
实施结果的公告》，14 营口港实施回售，申报数量 15,789 手、回售金额 1,578.90 万元
（不含利息）。2019 年 10 月 21 日，营口港对有效申报回售的 14 营口港持有人支付本
金及利息。本次回售实施完毕后，14 营口港在上交所上市并交易的数量为 984,211 手，
总面值为 98,421.10 万元。
    2020 年 9 月 18 日，营口港发布《营口港务股份有限公司 2014 年公司债券 2020 年
第一次债券持有人会议决议公告》，营口港已于 2020 年 9 月 16 日召开 14 营口港 2020
年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于提前兑付“14 营口港”债券议案》。
    营口港依据该提前兑付议案于 2020 年 9 月 25 日向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司支付 14 营口港兑付款 105,740.06 万元（包括本金、利息及手续费）。截至
本报告书签署日，营口港已完成对 14 营口港的提前兑付。
    2）营口港偿付能力分析
    营口港从事港口行业，其盈利能力及变现能力较强，经营活动现金流稳定，现金流
出主要用于偿还金融负债、大规模投资活动较少。
                                                30
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    ①营口港经营活动现金净流入较为充裕
    营口港 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月经营活动现金流量净额及投资活动现
金流量净额对比如下所示：
                                                                                        单位：万元
                项目                       2020 年 1-6 月          2019 年度          2018 年度
经营活动现金流量净额                                    86,199            196,582            169,189
投资活动现金流量净额                                        684            -2,640             -2,724
    营口港经营活动现金流充裕，2017年以来年均经营活动现金净流入均在16亿元以
上，而投资活动现金净流出均低于2亿元，经营活动产生的现金流入远大于投资活动的
现金流出，使营口港积累了一定的货币资金储备。
    ②营口港资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻
    营口港截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的资产负债率与同
行业可比公司的对比情况如下：
    证券代码             证券简称       2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
    601880.SH             大连港                     40.93%              39.02%              37.50%
    600018.SH            上港集团                    42.96%              36.14%              42.83%
    601018.SH             宁波港                     42.93%              38.10%              39.83%
    601298.SH             青岛港                     39.67%              36.35%              38.04%
    001872.SZ            招商港口                    37.18%              39.38%              42.69%
    601228.SH             广州港                     40.36%              44.58%              48.28%
    000582.SZ            北部湾港                    38.99%              40.95%              41.04%
    601326.SH            秦港股份                    42.26%              38.82%              38.52%
    601000.SH             唐山港                     26.85%              25.49%              21.32%
    600717.SH             天津港                     38.73%              37.00%              36.22%
    000088.SZ             盐田港                     24.89%              25.75%              25.81%
    600017.SH             日照港                     41.86%              41.03%              42.95%
    600190.SH             锦州港                     61.59%              62.87%              63.32%
    600279.SH            重庆港九                    41.70%              46.07%              47.30%
    000507.SZ             珠海港                     52.29%              38.87%              44.98%
    000905.SZ            厦门港务                    57.84%              54.53%              53.77%
                                                31
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    证券代码             证券简称       2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
    002040.SZ             南京港                     32.06%              29.04%              27.63%
                 中值                                40.93%             38.87%               41.04%
                平均值                               41.36%             39.65%               40.71%
    600317.SH             营口港                     24.71%              15.24%              11.79%
    数据来源：上市公司公告及Wind资讯
    综上，营口港经营活动现金净流入较为充裕，并积累了一定的货币资金储备，资产
负债率较低，债务负担相对同行业较轻，具备独立提前偿付14营口港的能力，提前偿付
不会对营口港正常生产经营活动产生重大不利影响。
    3）提前偿付对营口港经营资金及资产负债率的影响
    以营口港截至2020年6月30日财务报表数据为基准，兑付前后营口港相关财务数据
如下所示。
                                                                                        单位：万元
             项目                           提前兑付前                        提前兑付后
货币资金                                                   309,118                           203,378
流动资产                                                  362,192                            256,452
流动负债                                                      70,793                          66,904
流动比率                                                  511.62%                           383.31%
资产总额                                                 1,498,159                         1,392,419
负债总额                                                  176,677                             74,367
资产负债率                                                 11.79%                             5.34%
    由上可见，提前兑付14营口港前后：①营口港货币资金持有量由30.91亿元下降至
20.34亿元，仍能够满足营口港正常生产经营相关的资金需求；②营口港流动比率由
511.62%下降为383.31%，仍保持较高的流动性；③营口港资产负债率由11.79%下降至
5.34%。
    综上，提前兑付14营口港不会对营口港经营资金及资产负债率产生重大不利影响。
    9、过渡期安排
    在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：
                                                32
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何
异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良
好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）
制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
    在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有
关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方
在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共
同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
    10、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
    （1）资产交割
    自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专
利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连
港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港或其全资子公司办
理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的
权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利
等）由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行
动或签署任何文件，或应大连港或其全资子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采
取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港或其全
资子公司名下。大连港或其全资子公司应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变
更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述
资产享有权利和承担义务。
    本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司或其全资子公司，并变更登记为大
连港或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司或其全资子公
司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。
    （2）债务承继
    除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予
偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
    （3）合同承继
                                                33
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    在交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的
合同主体变更为大连港或其全资子公司。
    （4）资料交接
    营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印
章移交予大连港或其全资子公司。营口港应当自交割日起，向大连港或其全资子公司移
交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以
来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记
文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往
来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。
    （5）股票过户
    大连港应当在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向营口港股东发行的A股股
份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连港的
股东。
    11、员工安置
    本次换股吸收合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合
同，继续在大连港工作。本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港
或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合同。营口港作为其现有
员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由大连港或其全
资子公司享有和承担。
    截至本报告书签署日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收
合并涉及的员工安置方案。
    12、滚存未分配利润安排
    除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港截至换
股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（三）发行股份募集配套资金
    1、募集配套资金的金额及用途
    大连港拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金，募集配套
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 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资金总额预计不超过 21 亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的 100%。
    本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本
次交易的中介机构费用。
       2、募集配套资金发行股份的种类和面值
    本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00
元。
       3、发行对象及发行方式
    本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 35 名符合条件的
特定投资者。
    本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构
投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上
基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象由大连港股东大会授权董事会在大连港取得本次交易核准文件后，按照
《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发
行对象。
       4、定价依据和发行价格
    根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行
方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期
首日前 20 个交易日大连港 A 股股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得
中国证监会核准后，由大连港董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确
定。
    在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股
票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关
规定对上述发行价格作相应调整。
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 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    5、发行数量
    本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且
不超过本次交易前大连港总股本的 30%，即不超过 3,868,360,799 股。最终股份发行数
量将由大连港股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中
国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
    在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股
票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应
调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
    6、上市地点
    本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。
    7、锁定期
    本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式转让，此
后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
    本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积转增股本、
配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
    若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
    8、滚存未分配利润安排
    大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老
股东按持股比例共同享有。
二、本次交易构成关联交易
    本次换股吸收合并的合并方系大连港，被合并方系营口港。大连港和营口港的实际
控制人均为招商局集团。根据《重组管理办法》《上市规则》《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成大连港及营口港的关联交易。
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 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成大连港重大资产重组
    本次换股吸收合并中，大连港拟购买资产的交易价格为换股吸收合并营口港的成交
金额（交易价格=营口港换股价格×营口港总股本），为 164.41 亿元。营口港 2019 年末
经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交金额的孰高者占大连
港的同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额的比例达到 50%以
上且超过 5,000 万元，营口港 2019 年度经审计的营业收入占大连港同期经审计的营业
收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成大连
港重大资产重组。
（二）本次交易构成营口港重大资产重组
    本次换股吸收合并中，大连港 2019 年末经审计的合并财务会计报告资产总额占营
口港的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到 50%以上，大连港 2019 年
度经审计的营业收入占营口港同期经审计的营业收入的比例达到 50%以上，大连港 2019
年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占营口港同期经审计
的归属于母公司股东的资产净额的比例达到 50%以上且超过 5,000 万元，根据《重组管
理办法》的规定，本次交易构成营口港重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
    本次换股吸收合并完成后，营口港作为被合并方，将退市并注销。
    2017 年 12 月 20 日，大连市国资委与港航发展签署了《大连港集团有限公司股权
无偿划转协议》，大连市国资委将其持有的大连港集团 100%股权无偿划转至港航发展，
上述无偿划转的股权于 2018 年 2 月 9 日完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港
航发展成为大连港的间接控股股东，大连港的实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省
国资委。
    2018 年 11 月 3 日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发展和招
商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽宁以现金认
购港航发展新增注册资本人民币 99,600,798.40 元。上述增资于 2018 年 11 月 29 日完成
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 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币 199,600,798.40 元，辽宁省国资委持有
港航发展 50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展 49.90%股权。同日，港航发展完成更
名为辽港集团的工商变更登记。
    2019 年 5 月 31 日，辽宁省国资委与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司
之股权无偿划转协议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团 1.10%的股权无偿划转给招
商局辽宁，上述无偿划转的股权于 2019 年 9 月 30 日完成工商变更登记，上述无偿划转
完成后，招商局辽宁持有辽港集团 51%股权，大连港的实际控制人由辽宁省国资委变更
为招商局集团。
    大连港的实际控制人于 2019 年 9 月 30 日变更为招商局集团，本次换股吸收合并的
被吸并方营口港为招商局集团控制的上市公司，因此根据《重组管理办法》第十三条的
规定，本次交易构成大连港自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购
买资产。
    营口港 2019 年末经审计的合并财务会计报告资产总额为 1,522,031.71 万元、归属
于母公司股东的资产净额为 1,234,526.91 万元，2019 年度实现的经审计的营业收入为
476,832.70 万元，均未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度
（2018 年度）经审计的合并财务会计报告对应财务指标的 100%。本次换股吸收合并的
交易价格为 164.41 亿元，未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年
度（2018 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额及归属于母公司股东的资产
净额的 100%，且大连港为本次换股吸收合并向换股股东所发行的 A 股股票不超过大连
港本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日大连港总股本的 100%。此外，本次换
股吸收合并亦不会导致大连港的主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上
市。
五、本次交易的估值情况
    本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于定价基准日前 20 个交易日的交
易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑可比公司估值水平和可比交易溢价率而确
定。根据《重组管理办法》《26 号准则》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文
件的要求，为了给合并双方董事会提供参考，分析本次合并的定价是否公允、合理以及
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 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否存在损害合并双方及其股东利益的情形，中金公司就本次合并出具了《中国国际金
融股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集
配套资金暨关联交易之估值报告》，中信证券就本次合并出具了《中信证券股份有限公
司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关
联交易之估值报告》，估值情况详见本报告书“第六章 本次合并估值情况”。中金公司认
为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害大连港及其股东利益的情况。”中信
证券认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害营口港及其股东利益的情况。”
六、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
    1、本次交易对合并双方的主营业务的影响
    本次换股吸收合并完成后，大连港和营口港将实现港口资源全面整合，业务协同效
应将得到充分释放。合并后的存续公司的综合港口服务能力将进一步提升，大连港、营
口港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、
行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。
    本次合并前，大连港以及营口港均是环渤海区域内领先的港口运营商。大连港是我
国东北地区最大的集装箱枢纽港和油品和液体化工品储运分拨基地之一、重要的矿石分
拨中心、散杂货转运中心以及最具竞争力的粮食转运中心。营口港是我国东北地区最大
的内贸集装箱枢纽港、“一带一路”中欧物流海铁联运重要的中转港，也是沈阳经济区、
环渤海经济区的重要枢纽港。
    本次合并后，存续公司将成为东北地区最核心的出海口。营口港的低陆路运输成本
优势、集疏运条件优势将进一步提升存续公司的经营效益，并且其下属的集装箱、汽车、
煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头将纳入存续公司的统一战略规划
和资产体系，充分发挥协同作用，进一步提高整体港口资产及业务的盈利能力和发展空
间。通过货源、航线以及客户群体的整合，存续公司将进一步降低运营成本，提升揽货
能力，进一步提高业务增长质量，在巩固国内市场地位的同时进一步加强国际竞争力。
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 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2、本次交易对合并双方的生产经营指标的影响
    大连港及营口港均为辽宁省港口企业，本次换股吸收合并前后存续公司的主营业务
不会发生变化。根据大连港及营口港 2019 年度经营情况，交易前后各项业务吞吐量的
对比如下：
         项目                 大连港            营口港         合并后存续公司            增幅
集装箱（万 TEU）                       1,022             548                1,569            53.62%
油品（万吨）                           5,748             629                6,378            10.94%
散粮（万吨）                            452              977                1,429           216.15%
钢铁（万吨）                            624           2,245                 2,868           359.78%
矿石（万吨）                           3,261          4,173                 7,434           127.97%
煤炭（万吨）                           1,054             501                1,555            47.53%
其他（万吨）                           1,785          2,135                 3,920           119.61%
汽车（辆）                          837,758                -              837,758               0.00%
注：合并后存续公司业务数据以合并双方相应数据加总计算
    大连港和营口港系辽宁地区最重要两个港口，合并后，存续公司将囊括原大连港和
营口港的货源，多项业务的吞吐量指标均有显著提升。以合并双方各项业务指标数据加
总计算，合并后存续公司的钢铁、散粮、矿石等货种吞吐量分别较合并前大连港的增幅
达到 359.78%、216.15%和 127.97%，集装箱、煤炭等也有较大增幅，本次交易将大幅
提升存续公司的业务规模，同时依靠合并后进一步协同效应、优化业务结构，可提高存
续公司的抗风险能力和持续经营能力。
    3、本次交易对合并双方的生产经营、品牌延续、资源获取、市场竞争力等的影响
    （1）提升对外核心竞争力
    本次交易完成后，存续公司将经营重点转移到提高服务水平、发挥临港聚集功能、
加强与区域产业的衔接等方面，进一步提升对外竞争力。
    在货物吞吐量方面，本次交易将显著提升存续公司货物吞吐能力。2019 年度，大
连港实现货物吞吐量总量 2.66 亿吨，营口港实现货物吞吐量总量 1.98 亿吨，双方合并
后将囊括大连、营口两个港口货物吞吐总量合计达到 4.64 亿吨。
    在现代物流体系方面，经过大连港多年的精耕细作，在环渤海原油中转、铁矿石国
                                                40
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
际分拨、冷链物流、环渤海内支线等方面的物流体系建设日趋完善。本次交易完成后，
将融合营口港的集疏运条件优势，补充与沈大高速公路、哈大公路、长大铁路等公路和
铁路网络的衔接以及 40 多条海铁联运集装箱班列和经满洲里连接欧亚大陆桥、经二连
浩特直达蒙古国的国际集装箱班列，构建多层级的现代物流体系。
    在功能优势方面，大连港及营口港均拥有大量的优质泊位和码头资产。本次交易合
并后，将统筹协调集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码
头以及散杂货泊位、多用途泊位、通用泊位，生产规模和货物的吞吐能力将得到较大的
提高。
    在服务优势方面，近年来，合并双方均致力于不断改进装卸工艺、改良装卸设备、
提升物流服务能力、提高接卸效率。本次交易完成后，通过相互吸收、借鉴生产经验及
管理经验，能够有效提升服务品质和服务效率，进一步提升客户获取的能力。
    （2）促进释放业务协同效应
    大连港及营口港均为辽宁省港口企业，双方的主营业务均为码头及其他港口设施服
务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务
等。本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，有助于双方对核心资源进行整合，解
决无序竞争及低价竞争等问题，充分释放业务协同效应，具体各板块情况如下：
    1）集装箱业务板块
    大连港和营口港均经营集装箱业务。2019 年度，大连港实现集装箱吞吐量 1,021.6
万标准箱，营口港实现集装箱吞吐量 548 万标准箱。因腹地经济、地理区位、揽货能力
等一系列原因，目前已经形成大连港以外贸集装箱为主，营口港以内贸集装箱为主的行
业格局。本次交易完成后，将进一步明确双方的定位及分工，对集装箱业务的货源结构
进行调整，促进双方实现错位协同发展。存续公司将进一步增强集装箱揽货能力，有助
于完善航线网络布局、打造“干支一体”海运通道布局。
    2）散杂货业务板块
    大连港和营口港均经营散杂货业务，主要货种包括煤炭、矿石、钢材、散粮等。2019
年度，大连港实现散杂货吞吐量共 6,724 万吨，其中以矿石、煤炭为主；营口港实现散
杂货吞吐量 10,661 万吨，其中以矿石、钢材为主。由于散杂货的货值较低，货主和贸
易商对港口操作费率较为敏感，因此大连港及营口港在过往年度中存在通过降低港口操
                                                41
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
作费率以争抢货源的情形。本次交易完成后，将对大连港及营口港的散杂货泊位和矿石、
散粮、煤炭等专业性泊位资产实现统筹管理，结合大宗商品的基本流向，对大连港及营
口港的分工定位进行统一规划与调整。此外，近年来国家大力推行大宗货物的“公转铁、
公转水”，存续公司亦将牢牢把握政策机遇，融合合并双方的铁路集疏运优势，进一步
提升散杂货业务的竞争力。
      3）油品业务板块
      大连港和营口港均经营油品业务。2019 年度，大连港油品业务吞吐量共 5,748 万吨，
营口港油品业务吞吐量共 629 万吨。目前，合并双方的油品泊位利用率均较高，产能接
近饱和，未来将统筹管理合并双方的油品泊位资产，科学合理地规划产能投放，力争实
现经营效率的最大化。
      （3）提升服务品质，做精服务品牌
      本次交易完成后，双方将实现优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、港航
金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，提升服务品
牌，实现整体转型升级。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
      1、配套融资完成前的股权结构
      本次合并完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑募集配套资金
及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司股份总数为 2,262,342.95 万股，其中 A
股为 1,746,471.35 万股，占股份总数的 77.20%，H 股为 515,871.60 万股，占股份总数的
22.80%，股本结构如下表所示：
                                                                             本次交易后
                                          本次交易前
          股东名称                                                     （不考虑募集配套资金）
                                持股数量（股）        持股比例       持股数量（股）     持股比例
A股                                  7,735,820,000       59.99%        17,464,713,454        77.20%
其中：大连港集团                     5,310,255,162        41.18%        5,310,255,162        23.47%
营口港务集团                                      -              -      7,616,325,313        33.67%
辽宁港湾金控                            67,309,590         0.52%          67,309,590          0.30%
其他社会公众股东                     2,358,255,248        18.29%        4,470,823,389        19.76%
H股                                  5,158,715,999       40.01%         5,158,715,999        22.80%
                                                42
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                             本次交易后
                                          本次交易前
           股东名称                                                    （不考虑募集配套资金）
                                持股数量（股）        持股比例       持股数量（股）     持股比例
其中：大连港集团                       722,166,000         5.60%         722,166,000          3.19%
布罗德福国际                           856,346,695         6.64%         856,346,695          3.79%
群力国际                             2,714,736,000        21.05%        2,714,736,000        12.00%
其他社会公众股东                       865,467,304         6.71%         865,467,304          3.83%
             合计                   12,894,535,999      100.00%        22,623,429,453      100.00%
      本次合并完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑募集配套资金
及收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口港务集团、辽
宁港湾金控间接持有存续公司 1,299,389.01 万股 A 股股份，通过大连港集团、布罗德福
国际、群力国际间接持有存续公司 429,324.87 万股 H 股股份，合计持有 1,728,713.88 万
股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由 75.00%提升至 76.41%，仍为大连港的实
际控制人。
      2、配套融资完成后的股权结构
      本次交易中，大连港拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资
金，募集配套资金总额预计不超过 21 亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的
100%。由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配
套资金发行价格与大连港换股价格同为 1.69 元/股，则以本次募集配套资金总额达上限
测算，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权
影响，本次合并和募集配套资金完成后存续公司股份总数为 2,386,603.30 万股，其中 A
股为 1,870,731.70 万股，占股份总数的 78.38%，H 股为 515,871.60 万股，占股份总数的
21.62%，股本结构如下表所示：
                                                                              本次交易后
                                          本次交易前
           股东名称                                                     （考虑募集配套资金）
                                持股数量（股）        持股比例       持股数量（股）     持股比例
A股                                  7,735,820,000       59.99%        18,707,317,004        78.38%
其中：大连港集团                     5,310,255,162        41.18%        5,310,255,162        22.25%
营口港务集团                                      -              -      7,616,325,313        31.91%
辽宁港湾金控                            67,309,590         0.52%          67,309,590          0.28%
配套融资认购方                                    -              -      1,242,603,550         5.21%
                                                43
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                              本次交易后
                                            本次交易前
           股东名称                                                     （考虑募集配套资金）
                                持股数量（股）         持股比例      持股数量（股）       持股比例
其他社会公众股东                       2,358,255,248        18.29%      4,470,823,389          18.73%
H股                                    5,158,715,999        40.01%      5,158,715,999          21.62%
其中：大连港集团                        722,166,000          5.60%       722,166,000            3.03%
布罗德福国际                            856,346,695          6.64%       856,346,695            3.59%
群力国际                               2,714,736,000        21.05%      2,714,736,000          11.37%
其他社会公众股东                        865,467,304          6.71%       865,467,304            3.63%
             合计                   12,894,535,999       100.00%       23,866,033,003         100.00%
      本次合并和募集配套资金完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考
虑收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口港务集团、辽
宁港湾金控间接持有存续公司 1,299,389.01 万股 A 股股份，通过大连港集团、布罗德福
国际、群力国际间接持有存续公司 429,324.87 万股 H 股股份，合计持有 1,728,713.88 万
股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由 75.00%变动至 72.43%，仍为大连港的实
际控制人。
      综上，本次交易前后，大连港的控制权未发生变更。通过大连港发行 A 股股份募
集配套资金或合并双方控股股东（及/或其一致行动人）减持股份等方式，预计本次交
易完成后大连港的社会公众股东持股比例将维持在 25%以上。
（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
      本次交易完成后，合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，优
化资金的统筹运用，提高资源的使用效率。本次交易完成后，存续公司的总资产、营业
收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况
将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
                                                                                            单位：万元
                         2020 年 6 月 30 日                           2019 年 12 月 31 日
   项目
                吸并前        吸并后       变化率（幅度）    吸并前        吸并后       变化率（幅度）
 资产总额      3,462,952.02 5,466,212.54          57.85% 3,509,827.45 5,606,360.10             59.73%
 负债总额      1,298,715.64 1,714,934.77          32.05% 1,369,385.89 1,902,869.46             38.96%
归属于母公
           1,892,539.36 3,420,041.12              80.71% 1,876,978.97 3,380,279.25             80.09%
司所有者权
                                                  44
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    益
资产负债率        37.50%         31.37%           -6.13%       39.02%        33.94%           -5.07%
归属于母公
司股东的每
                    1.468          1.512          3.00%          1.456         1.494          2.65%
股净资产
（元/股）
                            2020 年 1-6 月                               2019 年度
   项目
               吸并前         吸并后       变化率（幅度）   吸并前        吸并后       变化率（幅度）
 营业收入      318,801.70     559,533.81         75.51%     664,590.73 1,140,440.95          71.60%
 营业成本      211,373.60     364,990.87         72.68%     465,494.04    790,156.52         69.75%
 利润总额       61,856.69     134,527.59        117.48%     116,217.32    225,481.11         94.02%
归属于母公
司所有者的      41,843.72      96,149.92        129.78%      71,823.05    153,939.32        114.33%
  净利润
基本每股收
    益              0.032          0.043         30.97%          0.056         0.068         22.16%
（元/股）
  毛利率          33.70%         34.82%           1.12%        29.96%        30.71%           0.76%
七、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
    1、本次交易已经大连港第六届董事会 2020 年第 2 次（临时）会议、第六届董事会
2020 年第 4 次（临时）会议和 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别
股东会、2020 年第一次 H 股类别股东会审议通过。
    2、本次交易已经营口港第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会议和
2020 年第二次临时股东大会审议通过。
    3、本次交易已取得国务院国资委的批准。
    4、本次交易已取得香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交所主板
上市规则第 14.06B 条关于反向收购的规定。
    5、本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连
港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面
要约责任。
                                                 45
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    6、本次交易已取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交易相关
的公告、发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》项下交易相关
的股东通函无异议。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
    1、本次交易尚需取得中国证监会核准。
    本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定
性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易不涉及境内外反垄断经营者集中审查
    1、境内反垄断
    根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二十条，经营者
集中是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对
其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够
对其他经营者施加决定性影响。
    根据本次交易方案，本次交易为大连港吸收合并营口港，属于经营者合并情形。本
次交易前，大连港和营口港的实际控制人为招商局集团；本次交易后，存续公司大连港
仍将由招商局集团实际控制，具体情况如下：
    （1）大连港
    截至 2020 年 10 月 20 日，招商局集团下属控股子公司大连港集团持有大连港
5,310,255,162 股 A 股股份、722,166,000 股 H 股股份（合计持股比例 46.78%）；通过下
属控股子公司辽宁港湾金控持有大连港 67,309,590 股 A 股股份（持股比例 0.52%）；通
过下属控股子公司布罗德福国际持有大连港 856,346,695 股 H 股股份（持股比例 6.64%）；
通过下属控股子公司群力国际持有大连港 2,714,736,000 股 H 股股份（持股比例
21.05%），即招商局集团合计控制大连港 75.00%的股份。大连港的实际控制人为招商局
集团。
    根据本次交易方案，不考虑募集配套资金和现金选择权、收购选择权行权影响，本
次合并完成后招商局集团持有大连港的股权比例为 76.41%，大连港的实际控制人仍为
招商局集团，未发生变更。
                                                46
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （2）营口港
    截至 2020 年 10 月 20 日，招商局集团下属控股子公司营口港务集团持有营口港
5,067,415,378 股股份（持股比例 78.29%），即营口港的实际控制人为招商局集团。
    根据本次交易方案，本次合并后，大连港将吸收合并营口港，营口港将注销法人资
格。不考虑募集配套资金和现金选择权、收购选择权行权影响，本次合并完成后招商局
集团持有存续公司大连港的股权比例为 76.41%，仍为大连港的实际控制人。
    综上，本次交易下的经营者为大连港和营口港，因本次交易未导致经营者的控制权
发生变化，根据《反垄断法》的相关规定及反垄断执法机构执法的实践情况，本次交易
不涉及向国务院反垄断执法机构申报经营者集中程序。
    2、境外反垄断
    报告期内，大连港有来自日本、韩国客户的营业收入，并在香港地区、英属维京群
岛设有子公司。报告期内，营口港不存在来自中国境外客户的营业收入，在中国境外无
子公司或分支机构。
    根据日本律师 Mori Hamada & Matsumoto 于 2020 年 11 月 2 日出具的法律分析备忘
录、韩国律师 Kim&Chang 于 2020 年 11 月 3 日出具的法律分析备忘录、香港律师 Mayer
Brown 于 2020 年 11 月 2 日出具的法律分析备忘录、英属维京群岛律师 Carey Olsen
Singapore LLP 于 2020 年 11 月 2 日出具的法律分析备忘录，本次交易中，大连港、营
口港在前述司法辖区均不涉及境外反垄断经营者集中申报及审查程序。
    综上，本次交易不涉及境外反垄断经营者集中审查程序。
八、本次交易相关方的重要承诺
   承诺人          承诺类型                                   承诺内容
                              1、大连港为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
                              准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                              2、大连港向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
               关于所提供信息 务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
   大连港      真实、准确、完 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
               整的承诺函     文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
                              定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                              大遗漏。
                              3、大连港保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证监
                                                47
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   承诺人          承诺类型                                   承诺内容
                              会和上交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等
                              信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
                              陈述或者重大遗漏。
                              4、大连港对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
                              整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资
                              者造成损失的，大连港将依法承担相应的赔偿责任。
                              2017 年 7 月 31 日，大连市安全生产监督管理局作出大安监（2017）
                              S6007 号《行政处罚决定书》，由于大连集发港口技术服务有限公
                              司发生一起死亡一人的生产安全事故，违反了《安全生产法》，对
                              大连集发港口技术服务有限公司作出罚款 20 万元的行政处罚。大
                              连集发港口技术服务有限公司已缴纳完毕前述罚款。
                              2017 年 12 月 26 日，锦州市港口与口岸局作出锦港局（2017）02
                              号《行政处罚决定书》，由于大连港口建设监理咨询有限公司订立
                              了背离合同实质性内容的协议，违反了《招标投标法》，对大连港
                              口建设监理咨询有限公司作出按照《锦州港煤炭码头一期工程监理
                              JL-3 标段合同》金额 7‰，即罚款 17.29 万元的行政处罚。大连港
                              口建设监理咨询有限公司已缴纳完毕前述罚款。
                              2019 年 12 月 13 日，交通运输部作出水运国际罚通字[2019]13 号
                              《交通违法行为通知书》，由于大连集发环渤海集装箱运输有限公
                              司两个航次签发提单的执行运价与备案价格不一致，对大连集发环
                              渤海集装箱运输有限公司作出罚款 20 万元的行政处罚。大连集发
                              环渤海集装箱运输有限公司已缴纳完毕前述罚款。
                              2015 年 9 月，中国铁路物资哈尔滨有限公司（以下简称“中铁哈尔
                              滨”）因港口货物保管合同纠纷向大连海事法院起诉，诉请法院判
                              令大连港向中铁哈尔滨交付仓储进口粉矿、块矿共 671,691 吨，并
                              赔偿逾期交付货物的损失共计 50,459.981 万元。2019 年 6 月 26 日，
大连港及全体                  大连海事法院作出（2015）大海商初字第 569 号民事裁定，裁定驳
               关于守法及诚信
董事、监事、高                回中铁哈尔滨的起诉；中铁哈尔滨不服一审判决，向辽宁省高级人
               情况的说明
  级管理人员                  民法院提起上诉。2019 年 11 月 14 日，辽宁省高级人民法院作出
                              （2019）辽民终 1624 号民事裁定，裁定撤销（2015）大海商初字
                              第 569 号民事裁定，并指令大连海事法院重新审理此案。2020 年 2
                              月 27 日，大连海事法院对该案件进行了网络开庭审理，中铁哈尔
                              滨增加诉讼请求：若大连港矿石码头公司无法向中铁哈尔滨赔偿铁
                              矿石，大连港应向其支付按照 2013 年 10 月 17 日不能交货部分的
                              货物折价数额。截至本说明出具之日，该案尚在审理中。
                              2019 年 1 月 16 日，因大连港应收大连博辉国际贸易有限公司相关
                              款项计提减值准备程序不完备、内部控制存在重大缺陷，上交所对
                              大连港及其现任监事王志峰（时任大连港独立董事）、现任财务负
                              责人王萍作出予以监管关注的监管措施决定。
                              除上述事项外：
                              1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
                              违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到罚款金额 10 万元以
                              上的其他行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠
                              纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                              2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                              被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
                              况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失
                              信行为，亦不存在其他不良记录。
                              3、大连港不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
                                                48
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   承诺人          承诺类型                                   承诺内容
                                 发行股票的情形。
                                 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、
                                 规范性文件或公司章程需要终止的情形。
                                 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级
                                 管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
                                 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的
               关于不存在不得    内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
               参与任何上市公    事责任的情形。
               司重大资产重组    3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄
               情形的说明        露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
                                 的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、
                                 高级管理人员将依法承担法律责任。
                                 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《关
                                 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
                                 定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                                 1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
                                 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                 2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
                                 务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
                                 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
                                 文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
                                 定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                                 大遗漏。
                                 3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记
                                 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
大连港全体董 关于所提供信息      监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各
事、监事、高级 真实、准确、完    自在大连港拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
  管理人员     整的承诺函        个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连港董事会，
                                 由大连港董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
                                 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直接
                                 向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
                                 并申请锁定；大连港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承
                                 诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
                                 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺
                                 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                 4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
                                 整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给大连
                                 港或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
                                 1、本集团为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
                                 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                 2、本集团向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
                                 务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
               关于所提供信息    料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
 招商局集团    真实、准确、完    文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
               整的承诺函        定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                                 大遗漏。
                                 3、本集团对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
                                 整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给大连
                                 港、营口港或投资者造成损失的，本集团将依法承担相应的赔偿责
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大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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                                任。
                             1、招商局集团不会利用实际控制人地位谋求大连港在业务经营等
                             方面给予招商局集团及招商局集团控制的其他公司优于独立第三
                             方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。
                             2、招商局集团及招商局集团控制的其他公司将尽量减少并规范与
              关于减少和规范 大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的
              关联交易的承诺 关联交易，招商局集团及招商局集团控制的其他公司将严格遵循有
              函             关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履
                             行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。
                             3、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如
                             因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集
                             团将承担相应的赔偿责任。
                             本次交易前，营口港主要经营港口业务，其港口业务主要经营地为
                             辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞
                             争。辽港集团除通过大连港和营口港开展港口业务经营外，亦在辽
                             宁地区直接经营部分港口业务，与大连港存在同业竞争。本次交易
                             完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，营口港现有全部
                             资产及业务将由大连港或其全资子公司承接和承继，大连港与营口
                             港之间的同业竞争问题将得以解决。
                             本次交易完成后，辽港集团在辽宁地区直接经营部分港口业务与合
                             并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，就解决及避免与合
                             并后存续公司大连港的同业竞争事项，本集团将继续履行避免同业
                             竞争相关承诺，包括：
                             1、针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，招商局集团将根
                             据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法
                             规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大
                             连港基本收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港
                             全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在 2022 年底以前，尽
                             最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种
                             措施稳妥推进解决同业竞争问题。
              关于避免同业竞
                             前述解决措施包括但不限于：
              争的承诺函
                             （1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的
                             不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对辽港
                             集团与大连港存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合
                             的情形；
                             （2）业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理，尽最
                             大努力使辽港集团和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划
                             分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品
                             类型、客户群体等多方面实现业务区分；
                             （3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重
                             合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一
                             管理；及
                             （4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
                             上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监
                             管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及
                             其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提。
                             2、招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平
                             地对待招商局集团控制的各公司，不会利用实际控制人地位，促使
                             招商局集团控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安
                                               50
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  承诺人          承诺类型                                   承诺内容
                                排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势
                                开展业务。
                                3、招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格遵守法律
                                法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章
                                程》等大连港内部管理制度的规定，不利用实际控制人地位谋取不
                                当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。
                                4、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如
                                因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集
                                团将承担相应的赔偿责任。
                                1、招商局集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连
                                港保持相互独立，不利用实际控制人地位从事任何损害大连港及其
                                股东合法权益的行为。招商局集团及招商局集团控制的其他下属企
              关于保持上市公
                                业保证不以任何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企业的
              司独立性的承诺
                                资金。
              函
                                2、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如
                                因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集
                                团将承担相应的赔偿责任。
                                1、最近五年内，本集团及本集团全体董事、监事和高级管理人员
                                未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
                                立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑
                                事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
                                裁。
                                2、最近五年内，本集团及本集团全体董事、监事和高级管理人员
              关于守法及诚信    不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
              情况的说明        监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存
                                在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不
                                良记录。
                                3、截至本说明出具之日，本集团及本集团全体董事、监事和高级
                                管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
                                案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
                                为。
                                1、本集团依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、
                                规范性文件或公司章程需要终止的情形。
                                2、截至本说明签署之日，本集团及本集团全体董事、监事、高级
                                管理人员以及本集团控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的
                                内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉
                                嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
              关于不存在不得
                                被司法机关依法追究刑事责任的情形。
              参与任何上市公
                                3、本集团及本集团全体董事、监事、高级管理人员以及本集团控
              司重大资产重组
                                制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
              情形的说明
                                内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本集团及本
                                集团全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
                                因此，本集团及本集团全体董事、监事、高级管理人员以及本集团
                                控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
                                常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重
                                大资产重组的情形。
              关于所提供信息    1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
大连港集团    真实、准确、完    准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              整的承诺函        2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
                                               51
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  承诺人          承诺类型                                   承诺内容
                              务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
                              料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
                              文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
                              定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                              大遗漏。
                              3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、
                              误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                              立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在
                              大连港拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
                              暂停转让的书面申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港董事
                              会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
                              日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直接向证券交易所
                              和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大
                              连港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
                              息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
                              份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
                              用于相关投资者赔偿安排。
                              4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
                              整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给大连
                              港或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
              关于减少和规范 1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对大连港的股东表决
              关联交易的承诺 权及重大影响谋求大连港在业务经营等方面给予本公司及本公司
              函              控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他
                              股东的合法权益。
                              2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之
                              间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交
                              易，本公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法
                              律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策
                              程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。
                              3、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据适用规定被
                              认定为大连港关联方期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承
                              诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
                              本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事与大连
                              港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其
                              他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大
                              连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用自
              关于避免同业竞
                              身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不当利益，不损害大连港
              争的承诺函
                              和其他股东的合法权益。
                              上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期
                              间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损
                              失，本公司将承担相应的赔偿责任。
                              1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连港保
                              持相互独立，不从事任何损害大连港和其他股东合法权益的行为。
              关于保持上市公 本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规
              司独立性的承诺 占用大连港及其控制的下属企业的资金。
              函              2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权
                              期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损
                              失，本公司将承担相应的赔偿责任。
              向大连港 A 股异 1、对按照大连港/营口港届时公告的收购请求权方案/现金选择权
                                               52
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   承诺人           承诺类型                                  承诺内容
                 议股东提供收购   方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现金选择权的大连港
                 请求权及向营口   A 股异议股东/营口港异议股东，本公司将无条件受让其已有效申
                 港异议股东提供   报行使收购请求权/现金选择权的除①存在权利限制的大连港/营
                 现金选择权的承   口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律
                 诺               法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港/营口
                                  港承诺放弃收购请求权/现金选择权的股份；③其他根据适用法律
                                  不得行使收购请求权/现金选择权的股份以外的其他股份，并按照
                                  大连港 A 股异议股东收购请求权价格 1.69 元/股向大连港 A 股异议
                                  股东支付现金对价、按照营口港异议股东现金选择权价格 2.11 元/
                                  股向营口港异议股东支付现金对价。前述收购请求权/现金选择权
                                  价格已根据大连港/营口港 2019 年度利润分配方案进行调整，除该
                                  情形外，若大连港 A 股/营口港股票在收购请求权/现金选择权自定
                                  价基准日至收购请求权实施日/现金选择权实施日（包括首尾两日）
                                  发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除
                                  息事项，则大连港 A 股收购请求权/营口港股票现金选择权价格将
                                  做相应调整。如触发价格调整条件，且大连港/营口港召开董事会
                                  审议决定对大连港 A 股收购请求权/营口港现金选择权价格进行调
                                  整，则本公司将按照调整后的价格向大连港 A 股异议股东/营口港
                                  异议股东支付现金对价。
                                  2、本公司通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次合并方案
                                  实施日全部按换股比例转换为大连港为本次合并所发行的 A 股股
                                  票。
                                  3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会核准本次
                                  交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之日起自动终止。
                                  4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，中国证监会、上
                                  交所或其他有权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相关规
                                  定就本承诺做出调整。
                                  2019 年 1 月 16 日，因大连港应收大连博辉国际贸易有限公司相关
                                  款项计提减值准备程序不完备、内部控制存在重大缺陷，上交所对
                                  本公司现任董事张乙明（时任大连港董事长）作出予以监管关注的
                                  监管措施决定。
                                  除上述事项外：
                                  1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
                                  违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明
                 关于守法及诚信   显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关
                 情况的承诺函     的重大民事诉讼或者仲裁。
大连港集团及                      2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
全体董事、监                      被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
事、高级管理人                    况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失
      员                          信行为，亦不存在其他不良记录。
                                  3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重
                                  大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社
                                  会公共利益的重大违法行为。
                                  1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、
                 关于不存在不得   规范性文件或公司章程需要终止的情形。
                 参与任何上市公   2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级
                 司重大资产重组   管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的
                 情形的说明       内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉
                                  嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
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大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  承诺人          承诺类型                                   承诺内容
                                被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司及本公司全体董
                                事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本
                                次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
                                形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级
                                管理人员将依法承担法律责任。
                                因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司
                                控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
                                常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重
                                大资产重组的情形。
                                1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
                                准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
                                务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
                                料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
                                文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
                                定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                                大遗漏。
                                3、本公司保证，如就本次交易所提供或者披露的信息因涉嫌虚假
                                记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
             关于所提供信息     证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停
辽宁港湾金控 真实、准确、完     转让在大连港拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易
             整的承诺函         日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连港董事会，由大连
                                港董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
                                个交易日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直接向证券
                                交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
                                锁定；大连港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
                                身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
                                相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
                                份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
                                整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给大连
                                港或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                                1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
                                准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
                                务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
                                料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
                                文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
                                定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
              关于所提供信息    大遗漏。
 群力国际     真实、准确、完    3、本公司保证，如就本次交易所提供或者披露的信息因涉嫌虚假
              整的承诺函        记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
                                证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停
                                转让在大连港拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易
                                日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连港董事会，由大连
                                港董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
                                个交易日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直接向证券
                                交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
                                锁定；大连港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
                                               54
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  承诺人          承诺类型                                   承诺内容
                                 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
                                 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
                                 份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
                                 整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给大连
                                 港或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                                 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
                                 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                 2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
                                 务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
                                 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
                                 文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
                                 定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                                 大遗漏。
                                 3、本公司保证，如就本次交易所提供或者披露的信息因涉嫌虚假
                                 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
               关于所提供信息    证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停
               真实、准确、完    转让在大连港拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易
               整的承诺函        日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连港董事会，由大连
                                 港董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
                                 个交易日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直接向证券
                                 交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
                                 锁定；大连港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
                                 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
                                 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
                                 份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
布罗德福国际                     整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给大连
                                 港或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                                 1、对按照大连港届时公告的收购请求权方案所规定的程序有效申
                                 报行使收购请求权的大连港 H 股异议股东，本公司将无条件受让
                                 其已有效申报行使收购请求权的除①存在权利限制的大连港股份，
                                 如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转
                                 让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港承诺放弃大连港异
                                 议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求
                                 权的股份以外的其他股份，并按照大连港 H 股异议股东收购请求
                                 权价格 0.65 港元/股向大连港 H 股异议股东支付现金对价。前述收
                                 购请求权价格已根据大连港 2019 年度利润分配方案进行调整，除
               向大连港 H 股异
                                 该情形外，若大连港 H 股自定价基准日至收购请求权实施日（包
               议股东提供收购
                                 括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、
               请求权的承诺
                                 配股等除权除息事项，则大连港 H 股收购请求权价格将做相应调
                                 整。如触发价格调整条件，且大连港召开董事会审议决定对大连港
                                 H 股收购请求权价格进行调整，则本公司将按照调整后的价格向大
                                 连港 H 股异议股东支付现金对价。
                                 2、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会核准本次
                                 交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之日起自动终止。
                                 3、在收购请求权方案实施完成前，中国证监会、上交所或其他有
                                 权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做
                                 出调整。
                                               55
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   承诺人          承诺类型                                   承诺内容
                              1、公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准
                              确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                              2、公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务
                              的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
                              或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
                              件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
               关于所提供信息 程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
    营口港     真实、准确、完 遗漏。
               整的承诺函     3、公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证监会
                              和上交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信
                              息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈
                              述或者重大遗漏。
                              4、公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
                              性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者
                              造成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。
                              2019 年 7 月 23 日，因曾担任大连大福控股股份有限公司（以下简
                              称“*ST 大控”，现已退市）独立董事，上交所就*ST 大控及关联方
                              在信息披露、规范运作方面存在的问题，对营口港现任独立董事陈
                              树文作出通报批评的纪律处分。
                              2020 年 6 月 15 日，因曾担任獐子岛集团股份有限公司（以下简称
                              “獐子岛”）独立董事，中国证监会就獐子岛内部控制存在重大缺陷
                              等问题，对营口港现任独立董事陈树文给予警告并处以 4 万元罚
                              款。
                              2019 年 11 月 7 日，因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在
                              问题，中国证监会辽宁监管局出具了：（1）《行政监管措施决定书》
                              （[2019]22 号），对营口港采取责令整改措施的行政监管措施；（2）
                              《行政监管措施决定书》（[2019]23 号），对营口港现任财务负责人
                              邹先平、现任董事会秘书周志旭采取出具警示函的行政监管措施；
                              （3）《行政监管措施决定书》（[2019]24 号），对营口港现任董事崔
                              贝强、单志民、张先治，高级管理人员戴兆亮采取监管谈话的行政
                              监管措施。2020 年 8 月 14 日，上交所出具了《关于对营口港务股
营口港及全体
               关于守法及诚信 份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函
董事、监事、高
               情况的说明     [2020]0090 号），对营口港现任董事张振宇、董事会秘书周志旭予
  级管理人员
                              以监管关注。
                              2019 年 7 月 1 日，营口市应急管理局作出（营）应急罚[2019]F-008
                              号《行政处罚决定书（单位）》，由于营口港机械分公司发生一起一
                              人死亡，一人受伤的安全生产事故，违反了《安全生产法》，对营
                              口港机械分公司作出罚款 30 万元的行政处罚。营口港机械分公司
                              已缴纳完毕前述罚款。
                              2015 年 8 月 19 日，昆仑国际贸易有限公司（以下简称“昆仑国际”）
                              就与营口港粮食分公司申请提货遭拒事宜向大连海事法院提起诉
                              讼，要求营口港及营口港粮食分公司向其赔偿损失 28,560 万元及
                              利息。2018 年 12 月 28 日，大连海事法院做出（2015）大海商初
                              字第 517 号民事判决（以下简称“一审判决”），判决营口港粮食分
                              公司赔付昆仑国际货物短少损失 5,045.57 万元及该款项自 2015 年
                              8 月 20 日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算
                              的利息与昆仑国际应付营口港粮食分公司仓储费等费用 2,588.40
                              万元抵销后的差额。营口港对营口港粮食分公司应赔付的赔偿款项
                              承担补充责任。营口港与昆仑国际均不服一审判决，先后于 2019
                                                56
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   承诺人          承诺类型                                   承诺内容
                                 年 1 月向辽宁省高级人民法院提起上诉。辽宁省高级人民法院于
                                 2019 年 11 月 6 日作出（2019）辽民终 685 号民事裁定书，裁定撤
                                 销大连海事法院（2015）大海商初字第 517 号民事判决，案件发回
                                 大连海事法院重审。2020 年 6 月 18 日、2020 年 7 月 9 日，大连海
                                 事法院对本案进行了审理，截至本说明出具之日，该案尚在审理中。
                                 除上述事项外：
                                 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
                                 违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到罚款金额 10 万元以
                                 上的其他行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠
                                 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                                 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                                 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
                                 况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失
                                 信行为，亦不存在其他不良记录。
                                 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、
                                 规范性文件或公司章程需要终止的情形。
                                 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级
                                 管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
                                 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的
               关于不存在不得    内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
               参与任何上市公    事责任的情形。
               司重大资产重组    3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄
               情形的说明        露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
                                 的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、
                                 高级管理人员将依法承担法律责任。
                                 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《关
                                 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
                                 定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                                 1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
                                 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                 2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
                                 务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
                                 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
                                 文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
                                 定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                                 大遗漏。
                                 3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记
营口港全体董 关于所提供信息      载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
事、监事、高级 真实、准确、完    监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各
  管理人员     整的承诺函        自在营口港拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
                                 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交营口港董事会，
                                 由营口港董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
                                 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权营口港董事会核实后直接
                                 向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
                                 并申请锁定；营口港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承
                                 诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
                                 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺
                                 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                 4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
                                                57
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  承诺人          承诺类型                                   承诺内容
                                整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给营口
                                港或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
                                1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
                                准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
                                务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
                                料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
                                文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
                                定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                                大遗漏。
                                3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、
                                误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
               关于所提供信息   立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在
               真实、准确、完   营口港拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
               整的承诺函       暂停转让的书面申请和股票账户提交营口港董事会，由营口港董事
                                会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
                                日内提交锁定申请的，授权营口港董事会核实后直接向证券交易所
                                和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；营
                                口港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
                                息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
                                份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
                                用于相关投资者赔偿安排。
                                4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
                                整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给营口
                                港或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
营口港务集团                    1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对大连港的股东表决
                                权及重大影响谋求大连港在业务经营等方面给予本公司及本公司
                                控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他
                                股东的合法权益。
                                2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之
               关于减少和规范
                                间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交
               关联交易的承诺
                                易，本公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法
               函
                                律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策
                                程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。
                                3、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据适用规定被
                                认定为大连港关联方期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承
                                诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
                                本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事与大连
                                港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其
                                他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大
                                连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用自
               关于避免同业竞
                                身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不当利益，不损害大连港
               争的承诺函
                                和其他股东的合法权益。
                                上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期
                                间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损
                                失，本公司将承担相应的赔偿责任。
               关于保持上市公   1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连港保
               司独立性的承诺   持相互独立，不从事任何损害大连港和其他股东合法权益的行为。
               函               本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规
                                               58
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   承诺人           承诺类型                                  承诺内容
                                  占用大连港及其控制的下属企业的资金。
                                  2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权
                                  期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损
                                  失，本公司将承担相应的赔偿责任。
                                  2019 年 11 月 7 日，因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在
                                  问题，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具了：（1）《行政监
                                  管措施决定书》（[2019]23 号），对本公司董事司政（时任营口港董
                                  事长）、本公司监事周志旭（营口港董事会秘书）采取出具警示函
                                  的行政监管措施；（2）《行政监管措施决定书》（[2019]24 号），对
                                  本公司董事崔贝强（营口港副董事长）、单志民（营口港董事）采
                                  取监管谈话的行政监管措施。
                                  2020 年 8 月 12 日，因本公司隐性非经营性占用营口港资金问题，
                                  上交所出具了《关于对营口港务股份有限公司控股股东营口港务集
                                  团有限公司予以通报批评的决定》（[2020]76 号），对本公司予以通
                                  报批评。
                                  2017 年 4 月 5 日，本公司因葫芦岛港集团有限公司（以下简称“葫
                                  芦岛港集团”）未能按时返还托管保证金事宜向辽宁省高级人民法
                                  院提起诉讼，要求葫芦岛港集团返还托管保证金 58,038 万元及赔
                                  偿占用托管保证金的损失。2019 年 7 月 5 日，辽宁省高级人民法
                                  院作出（2017）辽民初 16 号民事判决书（以下简称“一审判决”），
                                  判令葫芦岛港集团返还本公司托管保证金 556,675,765.27 元及利息
                                  （以 556,675,765.27 元为基数，自 2017 年 2 月 23 日起至欠款付清
                                  之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，
                 关于守法及诚信
                                  参照逾期罚息利率标准计算）。后本公司与葫芦岛港集团均不服一
                 情况的承诺函
                                  审判决，上诉至最高人民法院。2019 年 12 月 27 日，最高人民法
营口港务集团
                                  院作出（2019）最高法民终 1890 号民事判决书，判令变更一审判
及全体董事、监
                                  决为：葫芦岛港集团返还本公司托管保证金 521,935,287.09 元及利
事、高级管理人
                                  息（以 521,935,287.09 元为基数，自 2017 年 2 月 23 日起至欠款付
      员
                                  清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基
                                  础，参照逾期罚息利率标准计算）。截至本说明出具之日，该案件
                                  尚在执行过程中。
                                  除上述事项外：
                                  1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
                                  违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明
                                  显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关
                                  的重大民事诉讼或者仲裁。
                                  2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                                  被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
                                  况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失
                                  信行为，亦不存在其他不良记录。
                                  3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重
                                  大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社
                                  会公共利益的重大违法行为。
                                  1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、
                 关于不存在不得   规范性文件或公司章程需要终止的情形。
                 参与任何上市公   2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级
                 司重大资产重组   管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的
                 情形的说明       内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉
                                  嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
                                                59
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   承诺人          承诺类型                                   承诺内容
                             被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                             3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控
                             制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
                             内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本
                             公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
                             因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司
                             控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
                             常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重
                             大资产重组的情形。
                             1、本公司将全力协助、促使并推动营口港/存续公司大连港及其下
                             属控股子公司办理完善海域、泊位、土地、房产等资产的产权权属
                             证书。
                             2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、规划用途变更等
                             非营口港、存续公司大连港及其下属控股子公司自身因素导致的结
                             果外，本次交易完成后，如存续公司大连港及其下属控股子公司因
                             本次交易完成前营口港及其下属控股子公司持有的海域使用权、泊
                             位、土地使用权、房产资产存在：（1）正在办理权属证书的海域使
                             用权、泊位、土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无法
                             办理相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产权属证书或其向存
             关于完善营口港
                             续公司大连港的变更登记；或（3）相关海域使用权、泊位、土地
             务股份有限公司
                             使用权、房产存在权属争议，或（4）其他海域使用权、泊位、土
             及其下属控股子
                             地使用权、房产不规范等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、
营口港务集团 公司海域、泊位、
                             支出、第三方就此主张权利、利益受损等实际损失的，在存续公司
             土地、房产等资
                             大连港及其下属控股子公司依法确定实际损失数额并通知本集团
             产产权权属证书
                             后 180 日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及其下属控
             的声明和承诺
                             股子公司及时、足额补偿。
                             3、本次交易完成后，就本次交易前营口港及其下属控股子公司因
                             经营所涉及的瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产（即营口
                             港及其下属控股子公司在本次交易完成前持有的未取得完备权属
                             证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房产）等情形，致使存续
                             公司大连港及其下属控股子公司在完善相关瑕疵海域使用权、泊
                             位、土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费
                             等费用的，在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定相关费
                             用数额并通知本集团后 180 日内，本集团将以现金方式给予存续公
                             司大连港及/或其下属控股子公司及时、足额的补偿。
                             1、对按照大连港/营口港届时公告的收购请求权方案/现金选择权
                             方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现金选择权的大连港
                             A 股异议股东/营口港异议股东，本公司将协助大连港集团提供收
                             购请求权/现金选择权，并在收到大连港集团的书面通知后，根据
             向大连港 A 股异 书面通知的要求无条件受让已有效申报行使收购请求权/现金选择
             议股东提供收购 权的除①存在权利限制的大连港/营口港股份，如已设定了质押、
             请求权及向营口 其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合
中金公司
             港异议股东提供 法持有人以书面形式向大连港/营口港承诺放弃收购请求权/现金
             现金选择权的承 选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权/现金选
             诺              择权的股份以外的其他股份，并按照本次交易相关文件规定的大连
                             港 A 股异议股东收购请求权价格/营口港异议股东现金选择权价格
                             支付现金对价。
                             2、本公司通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次合并方案
                             实施日全部按换股比例转换为大连港为本次合并所发行的 A 股股
                                                60
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   承诺人          承诺类型                                   承诺内容
                                 票。
                                 3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会核准本次
                                 交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之日起自动终止。
                                 4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，中国证监会、上
                                 交所或其他有权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相关规
                                 定就本承诺做出调整。
九、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
    大连港控股股东大连港集团及其一致行动人布罗德福国际、辽宁港湾金控、群力国
际出具了《关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如
下：
    “1、本公司原则同意本次交易。
    2、截至本声明与承诺函出具之日，本公司未有在大连港 A 股股票复牌之日起至本
次交易实施完毕期间减持大连港股份的计划。若后续根据相关法律法规规定或监管机构
的要求（包括但不限于为维持本次交易完成后大连港根据香港联合交易所有限公司主板
上市规则所规定的公众股东持股比例，如涉及）而需要减持大连港股份的，本公司将依
据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
    3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声
明与承诺函项下承诺内容而导致大连港受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
    大连港董事、监事、高级管理人员出具了《关于自本次交易公司股票复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
    “1、截至本声明与承诺函出具之日，本人未有在大连港 A 股股票复牌之日起至本
次交易实施完毕期间减持大连港股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化
而减持大连港股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
                                                61
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2、本声明与承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与
承诺函的承诺内容而导致大连港受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
    营口港控股股东营口港务集团出具了《关于本次交易的原则性意见的声明与承诺
函》，具体内容如下：
    “1、本公司作为营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）的控股股东，现原则
性同意大连港股份有限公司拟通过向营口港全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合
并营口港并募集配套资金。”
    营口港控股股东营口港务集团出具了《关于本次交易的股份减持计划的声明与承诺
函》，具体内容如下：
    “1、截至本声明与承诺函出具之日，本公司未有在营口港股票复牌之日起至本次交
易实施完毕期间减持营口港股份的计划。若后续根据相关法律法规规定或监管机构的要
求（包括但不限于为维持本次交易完成后大连港根据香港联合交易所有限公司主板上市
规则所规定的公众股东持股比例，如涉及）而需要减持营口港股份的，本公司将依据相
关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
    2、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声
明与承诺函项下承诺内容而导致营口港受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
    营口港董事、监事、高级管理人员出具了《关于自本次交易公司股票复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
    “1、截至本声明与承诺函出具之日，本人未有在营口港股票复牌之日起至本次交易
实施完毕期间减持营口港股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持
营口港股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
    2、本声明与承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与
承诺函项下承诺内容而导致营口港受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
                                                62
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    本次交易过程中，合并双方将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
    本次重组属于上市公司重大资产重组事项，大连港和营口港已经切实按照《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《128 号文》等要求履行了信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并将继续严格履
行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成合并双方的股价波动，合
并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影
响股价的重大信息。本报告书披露后，合并双方将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
    本次交易构成关联交易，大连港和营口港将遵循公开、公平、公正的原则，严格执
行相关法律法规及大连港、营口港内部对于关联交易的审批程序。大连港和营口港的独
立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。大连港和营口港在召开董事
会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。大连港和营口港在召开股东大会、
大连港类别股东会审议本次交易相关事项时，已严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）股东大会提供网络投票平台
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
给参加股东大会的股东提供便利，大连港和营口港已为本次交易方案的表决提供网络投
票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）收购请求权及现金选择权安排
    为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向大连港的异议股东提供收购请求
权，并向营口港异议股东提供现金选择权。具体安排详见“第一章 本次交易概况”之“二、
本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“7、异议股东权利保护机制”。
（五）本次交易定价有效兼顾了合并双方股东利益
    1、相关定价安排充分参考合并双方在公开市场的交易价格和可比公司、可比交易
                                                63
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
情况
    本次交易中，合并双方换股价格和异议股东保护机制的价格均以本次换股吸收合并
的董事会决议公告日前，合并双方20个A股股票交易日的交易均价为基础确定，充分参
考了合并双方在本次合并公告前的公开市场交易价格，具有公允性。同时，上述价格充
分参考可比公司估值水平和可比交易溢价率水平，定价方式具有合理性。
    2、本次交易定价兼顾了合并双方股东利益
    本次换股吸收合并中，由于合并双方的估值水平不同，从每股收益和每股净资产的
角度而言，合并完成后势必将有一方股东得到增厚，而另一方股东受到摊薄。本次合并
中大连港按照市场参考价换股，而营口港在市场参考价基础上溢价20%换股，主要是出
于平衡双方股东利益的考虑，在市值上对于每股收益受到摊薄的一方股东进行弥补，有
利于体现公平对待合并双方股东的原则。
    根据安永出具的大连港 2019 年度审计报告（安永华明（2020）审字第 60777447_E01
号）、2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第 60777447_E07 号）、大连港截
至 2020 年 6 月 30 日的经审计财务报表及备考审阅报告（安永华明（2020）专字第
60777447_E08 号），以及信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747 号），
如本次交易中，合并双方按照相同的换股溢价率进行换股测算，交易完成后大连港、营
口港每股收益、每股净资产情况如下：
                                                                                           单位：元/股
                                                                            2020 年 1-6 月
 公司名称                         项目
                                                                合并前         合并后        变动幅度
  大连港     归属于母公司股东基本每股收益                           0.032          0.046        41.25%
  营口港     归属于母公司股东基本每股收益                           0.096          0.057       -40.16%
             扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本
  大连港                                                            0.032          0.045        42.30%
             每股收益
             扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本
  营口港                                                            0.095          0.056       -40.60%
             每股收益
                                                                              2019 年度
 公司名称                         项目
                                                                合并前         合并后        变动幅度
  大连港     归属于母公司股东基本每股收益                           0.056          0.073        31.76%
  营口港     归属于母公司股东基本每股收益                           0.156          0.092       -41.37%
             扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本
  大连港                                                            0.051          0.070        37.69%
             每股收益
                                                64
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
             扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本
  营口港                                                            0.154           0.087       -43.67%
             每股收益
                                                                         2020 年 6 月 30 日
 公司名称                         项目
                                                                合并前           合并后       变动幅度
  大连港     归属于母公司股东每股净资产                             1.468           1.630        11.07%
  营口港     归属于母公司股东每股净资产                             1.956           2.036         4.02%
                                                                         2019 年 12 月 31 日
 公司名称                         项目
                                                                合并前           合并后       变动幅度
  大连港     归属于母公司股东每股净资产                             1.456           1.611        10.68%
  营口港     归属于母公司股东每股净资产                             1.907           2.012         5.50%
注 1：营口港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产是分别按照合并双方除权除息调
整后的市场参考价对应的换股比例 1:1.2485 与大连港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股
净资产相乘计算得到
注 2：未考虑募集配套资金影响
    如合并双方按相同的换股溢价率换股，2019 年度、2020 年 1-6 月大连港归属于母
公司股东的基本每股收益分别增厚 31.76%、41.25%，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东基本每股收益分别增厚 37.69%、42.30%；营口港归属于母公司股东的基本每股
收益分别摊薄 41.37%、40.16%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益
分别摊薄 43.67%、40.60%。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日，大连港归属
于母公司股东的每股净资产分别增厚 10.68%、11.07%；营口港归属于母公司股东的每
股净资产分别增厚 5.50%、4.02%。大连港股东每股收益显著增厚，营口港股东每股收
益显著摊薄的同时，大连港股东每股净资产的增厚也将高于营口港股东。
    本次交易中，给予营口港股东 20%的换股溢价率，交易完成后，大连港、营口港每
股收益、每股净资产情况如下：
                                                                                            单位：元/股
                                                                             2020 年 1-6 月
 公司名称                           项目
                                                                   合并前          合并后     变动幅度
  大连港    归属于母公司股东基本每股收益                                 0.032        0.043      30.97%
  营口港    归属于母公司股东基本每股收益                                 0.096        0.064     -33.21%
            扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收
  大连港                                                                 0.032        0.042      31.93%
            益
            扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收
  营口港                                                                 0.095        0.063     -33.70%
            益
                                                65
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                            2020 年 1-6 月
 公司名称                           项目
                                                                   合并前       合并后     变动幅度
                                                                               2019 年度
 公司名称                           项目
                                                                   合并前       合并后     变动幅度
  大连港    归属于母公司股东基本每股收益                               0.056       0.068       22.16%
  营口港    归属于母公司股东基本每股收益                               0.156       0.102       -34.56%
            扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收
  大连港                                                               0.051       0.065       27.66%
            益
            扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收
  营口港                                                               0.154       0.097       -37.13%
            益
                                                                          2020 年 6 月 30 日
 公司名称                           项目
                                                                   合并前       合并后     变动幅度
  大连港    归属于母公司股东每股净资产                                 1.468       1.512        3.09%
  营口港    归属于母公司股东每股净资产                                 1.956       2.274       16.14%
                                                                         2019 年 12 月 31 日
 公司名称                           项目
                                                                   合并前       合并后     变动幅度
  大连港    归属于母公司股东每股净资产                                 1.456       1.494        2.73%
  营口港    归属于母公司股东每股净资产                                 1.907       2.248       17.85%
注 1：营口港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产是分别按照本次合并换股比例
1:1.5030 与大连港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产相乘计算得到
注 2：未考虑募集配套资金影响
    如不考虑募集配套资金影响，本次换股吸收合并完成后，2019 年度、2020 年 1-6
月大连港归属于母公司股东的基本每股收益分别增厚 22.16%、30.97%，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东基本每股收益分别增厚 27.66%、31.93%；营口港归属于母公
司股东的基本每股收益分别摊薄 34.56%、33.21%，扣除非经常性损益后归属于母公司
股东基本每股收益分别摊薄 37.13%、33.70%。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月
30 日，大连港归属于母公司股东的每股净资产分别增厚 2.73%、3.09%；营口港归属于
母公司股东的每股净资产分别增厚 17.85%、16.14%。
    与合并双方均按市场参考价换股对比，给予营口港股东 20%的换股溢价率将降低大
连港股东每股收益、每股净资产的增厚幅度，降低营口港股东每股收益摊薄幅度并增加
营口港股东每股净资产的增厚幅度。交易完成后，大连港股东享有的每股收益显著增厚，
每股净资产增厚；营口港股东享有的每股净资产显著增厚，每股收益摊薄，同时营口港
                                                66
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
换股价格较市场参考价的溢价，将直接增厚营口港中小股东换取大连港股票的市值，体
现了公平对待合并双方股东的原则。
                                                     2020 年 1-6 月                2019 年度
                     项目                      市场参考       20%换股         市场参考    20%换股
                                               价换股          溢价率         价换股       溢价率
大连港股东
归属于母公司股东基本每股收益变动                     41.25%       30.97%         31.76%        22.16%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本
                                                     42.30%       31.93%         37.69%        27.66%
每股收益变动
归属于母公司股东每股净资产变动                       11.07%           3.09%      10.68%         2.73%
营口港股东
归属于母公司股东基本每股收益变动                   -40.16%       -33.21%        -41.37%        -34.56%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本
                                                   -40.60%       -33.70%        -43.67%        -37.13%
每股收益变动
归属于母公司股东每股净资产变动                       4.02%        16.14%          5.50%        17.85%
    本次合并后，存续公司将成为东北地区最核心的出海口，合并双方将实现港口资源
全面整合，业务协同效应将得到充分释放，进一步提高整体港口资产及业务的盈利能力
和发展空间。通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，存续公司将进一步
降低运营成本，提升揽货能力，提高业务增长质量，在巩固国内市场地位的同时进一步
加强国际竞争力和风险抵御能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
十一、本次交易对债权人权益保护的安排
    大连港及营口港已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据
各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或
为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连
港或其全资子公司承继。
    合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、对债权人的具体保护措施等如下：
    1、大连港及营口港的具体债务金额、类型、到期时间，已取得债权人同意的情况
    （1）大连港的债务及取得债权人同意情况
    根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第
                                                67
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
60777447_E07 号），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的负债总额为 1,030,501.31
万元，扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延所得税负债后的负债
金额为 937,503.22 万元。前述负债中，所涉大连港发行在外的债券包括“2011 年大连港
股份有限公司公司债券”、“大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司
债券（第一期）”、“大连港股份有限公司 2018 年度第一期中期票据”，截至 2020 年 6
月 30 日，该等债券的应付余额为 602,509.86 万元。大连港所发行债券的主要情况如下：
                                                                                          发行金额
          债券名称               债券简称         代码         发行日        到期日
                                                                                          （亿元）
2011 年大连港股份有限公司公
                             11 大连港           122072      2011-05-23    2021-05-23       23.5
司债券
大连港股份有限公司 2017 年面
向合格投资者公开发行公司债 17 连港 01            140399      2017-04-27    2022-04-27       10.7
券（第一期）
大连港股份有限公司 2018 年度 18 大连港
                                               101800837     2018-08-03    2023-08-03       25.0
第一期中期票据                MTN001
注：大连港集团为 11 大连港提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
    截至本报告书签署日，根据大连港于 2020 年 8 月 28 日在上交所发布的《2011 年
大连港股份有限公司公司债券 2020 年第一次债券持有人会议决议公告》、于 2020 年 8
月 25 日在上交所发布的《大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债
券（第一期）2020 年第一次债券持有人会议决议公告》及于 2020 年 8 月 31 日在上海
清算所网站发布的《关于大连港股份有限公司“18 大连港 MTN001”持有人会议决议
的公告》，就上述债券，大连港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规
定，召开债券持有人会议，相关债券持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相
关债券存续，不要求大连港提前清偿相关债券项下的债务或提供相应担保。前述已取得
债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额为 602,509.86 万元，占截至 2020 年 6 月 30
日大连港母公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及
递延所得税负债后）的比例为 64.27%。
    截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。
    此外，大连港已分别于 2020 年 9 月 26 日、2020 年 10 月 13 日、2020 年 10 月 22
日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告。
    （2）营口港的债务及取得债权人同意情况
                                                68
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747 号），截至 2020 年 6
月 30 日，营口港母公司口径的负债总额为 172,530.47 万元，扣除应付职工薪酬、应交
税费、应付股利、预计负债及递延收益后的负债金额为 127,654.14 万元。前述负债中，
所涉营口港发行在外的债券为“营口港务股份有限公司 2014 年公司债券”。截至 2020
年 6 月 30 日，14 营口港的应付余额为 102,309.83 万元。营口港所发行债券的主要情况
如下：
                                                                                       发行金额
         债券名称            债券简称         代码        发行日         到期日
                                                                                       （亿元）
营口港务股份有限公司
                             14 营口港       122331     2014-10-20     2021-10-20          10
2014 年公司债券
    截至本报告书签署日，根据营口港于 2020 年 9 月 18 日在上交所发布的《营口港务
股份有限公司 2014 年公司债券 2020 年第一次债券持有人会议决议公告》，就 14 营口港，
营口港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规定召开债券持有人会议，
审议通过 14 营口港的提前兑付事宜。截至本报告书签署日，营口港已提前兑付 14 营口
港剩余债券并支付自 2019 年 10 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日期间的应计利息，14 营口
港已完成摘牌。前述已提前偿还的债务金额为 102,309.83 万元，占截至 2020 年 6 月 30
日营口港母公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及
递延收益后）的比例为 80.15%。
    截至 2020 年 6 月 30 日，营口港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。
    此外，营口港已于 2020 年 9 月 26 日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜
通知债权人、债务人的公告。
    2、是否存在债权人明确表示不同意本次重组；如有，其对应的债务是否在合理期
限内偿还完毕或为其另行提供担保
    大连港、营口港已分别于指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、
债务人的公告，相关债权人自公告刊登之日起四十五日内，有权向大连港、营口港申报
债权，并凭有效的债权文件及相关凭证依法要求大连港、营口港清偿债务或者提供相应
担保。
    截至本报告书签署日，大连港及营口港均未收到任何债权人明确表示不同意本次合
并的通知。
                                                69
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    3、债权人要求提前清偿债务或提供担保对合并双方生产经营、资金安排等的具体
影响及应对方案
    根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第
60777447_E07 号），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的货币资金为 149,101.58
万元，交易性金融资产为 135,279.28 万元。以大连港母公司口径的负债分析，假设需提
前清偿的债务占总债务的比例分别为 100%、50%和 10%的情况下，大连港的流动资产
覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
                                                                                         单位：亿元
                                         假设提前清 假设提前清偿债         净资产      流动资产覆
 净资产     流动资产        负债合计
                                           偿比率       务金额             覆盖率          盖率
                                               100%             103.05       184.62%         56.74%
   190.25         58.47         103.05           50%             51.53       369.20%        113.47%
                                                 10%             10.31      1845.30%        567.12%
    截至本报告书签署日，大连港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，大连
港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前
清偿债务或提供担保的能力。
    根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747 号），截至 2020 年 6
月 30 日，营口港母公司口径的货币资金为 107,256.74 万元。以营口港母公司口径的负
债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为 100%、50%和 10%的情况下，
营口港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
                                                                                       单位：亿元
                                           假设提前清   假设提前清偿       净资产      流动资产覆
  净资产       流动资产      负债合计
                                             偿比率       债务金额         覆盖率          盖率
                                                 100%             17.25      727.30%         84.00%
      125.46        14.49          17.25          50%              8.63     1453.77%        167.90%
                                                  10%              1.73     7252.02%        837.57%
    截至本报告书签署日，营口港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，营口
港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前
清偿债务或提供担保的能力。
                                                70
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    因此，截至本报告书签署日，大连港及营口港的流动资产可基本满足偿还金融负债
的需要，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，大连港和营口港可通过提供担保、支
付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益；同时，本次交易中，大连港拟采
用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过 21 亿
元，用于补充本次交易后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易的中介机构费
用，以进一步加强应对能力。
    4、14 营口港提前兑付进展，营口港是否具备完备偿付能力、提前兑付事项对营口
港经营资金、资产负债率的影响
    （1）14 营口港提前兑付进展
    营口港于 2014 年 10 月发行 14 营口港（债券代码：122331.SH），发行规模 10 亿元，
债券期限 7 年（附第 5 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权），票面利
率 5.60%。根据 14 营口港的债券募集说明书约定，投资者有权在 14 营口港存续期间第
5 个付息日将其持有的全部或部分债券按票面金额回售给发行人。
    2019 年 10 月 17 日，营口港发布《营口港务股份有限公司关于“14 营口港”回售
实施结果的公告》，14 营口港实施回售，申报数量 15,789 手、回售金额 1,578.90 万元（不
含利息）。2019 年 10 月 21 日，营口港对有效申报回售的 14 营口港持有人支付本金及
利息。本次回售实施完毕后，14 营口港在上交所上市并交易的数量为 984,211 手，总面
值为 98,421.10 万元。
    2020 年 9 月 18 日，营口港发布《营口港务股份有限公司 2014 年公司债券 2020 年
第一次债券持有人会议决议公告》，营口港已于 2020 年 9 月 16 日召开 14 营口港 2020
年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于提前兑付“14 营口港”债券议案》。
    营口港依据该提前兑付议案于 2020 年 9 月 25 日向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司支付 14 营口港兑付款 105,740.06 万元（包括本金、利息及手续费）。截至本
报告书签署日，营口港已完成对 14 营口港的提前兑付。
    （2）营口港偿付能力分析
    营口港从事港口行业，其盈利能力及变现能力较强，经营活动现金流稳定，现金流
出主要用于偿还金融负债、大规模投资活动较少。
                                                71
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    1）营口港经营活动现金净流入较为充裕
    营口港 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月经营活动现金流量净额及投资活动现
金流量净额对比如下所示：
                                                                                        单位：万元
                项目                       2020 年 1-6 月          2019 年度          2018 年度
经营活动现金流量净额                                    86,199            196,582            169,189
投资活动现金流量净额                                        684            -2,640             -2,724
    营口港经营活动现金流充裕，2017年以来年均经营活动现金净流入均在16亿元以
上，而投资活动现金净流出均低于2亿元，经营活动产生的现金流入远大于投资活动的
现金流出，使营口港积累了一定的货币资金储备。
    2）营口港资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻
    营口港截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的资产负债率与同
行业可比公司的对比情况如下：
    证券代码             证券简称       2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
    601880.SH             大连港                     40.93%              39.02%              37.50%
    600018.SH            上港集团                    42.96%              36.14%              42.83%
    601018.SH             宁波港                     42.93%              38.10%              39.83%
    601298.SH             青岛港                     39.67%              36.35%              38.04%
    001872.SZ            招商港口                    37.18%              39.38%              42.69%
    601228.SH             广州港                     40.36%              44.58%              48.28%
    000582.SZ            北部湾港                    38.99%              40.95%              41.04%
    601326.SH            秦港股份                    42.26%              38.82%              38.52%
    601000.SH             唐山港                     26.85%              25.49%              21.32%
    600717.SH             天津港                     38.73%              37.00%              36.22%
    000088.SZ             盐田港                     24.89%              25.75%              25.81%
    600017.SH             日照港                     41.86%              41.03%              42.95%
    600190.SH             锦州港                     61.59%              62.87%              63.32%
    600279.SH            重庆港九                    41.70%              46.07%              47.30%
    000507.SZ             珠海港                     52.29%              38.87%              44.98%
    000905.SZ            厦门港务                    57.84%              54.53%              53.77%
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    证券代码             证券简称       2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
    002040.SZ             南京港                     32.06%              29.04%              27.63%
                 中值                                40.93%              38.87%              41.04%
                平均值                               41.36%              39.65%              40.71%
    600317.SH             营口港                     24.71%              15.24%              11.79%
数据来源：上市公司公告及Wind资讯
    综上，营口港经营活动现金净流入较为充裕，并积累了一定的货币资金储备，资产
负债率较低，债务负担相对同行业较轻，具备独立提前偿付14营口港的能力，提前偿付
不会对营口港正常生产经营活动产生重大不利影响。
    （3）提前偿付对营口港经营资金及资产负债率的影响
    以营口港截至2020年6月30日财务报表数据为基准，兑付前后营口港相关财务数据
如下所示。
                                                                                        单位：万元
             项目                           提前兑付前                        提前兑付后
货币资金                                                   309,118                           203,378
流动资产                                                  362,192                            256,452
流动负债                                                      70,793                          66,904
流动比率                                                  511.62%                           383.31%
资产总额                                                 1,498,159                         1,392,419
负债总额                                                  176,677                             74,367
资产负债率                                                 11.79%                             5.34%
    由上可见，提前兑付14营口港前后：1）营口港货币资金持有量由30.91亿元下降至
20.34亿元，仍能够满足营口港正常生产经营相关的资金需求；2）营口港流动比率由
511.62%下降为383.31%，仍保持较高的流动性；3）营口港资产负债率由11.79%下降至
5.34%。
    综上，提前兑付14营口港不会对营口港经营资金及资产负债率产生重大不利影响。
                                                73
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十二、财务顾问的保荐机构资格
    大连港聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问并聘请招商证券担任本次交易
的财务顾问，营口港聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中金公司、招商证券、
中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
    合并双方提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中介
机构出具的意见。
                                                74
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                                       重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
    本次交易存在因合并双方股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂
停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实
施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变
化，以及其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影
响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
    若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，
则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方
案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
    本次交易已经大连港第六届董事会 2020 年第 2 次（临时）会议、第六届董事会 2020
年第 4 次（临时）会议和 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会、
2020 年第一次 H 股类别股东会、营口港第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八
次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过，并已经取得国务院国资委的批准以及
香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交所主板上市规则第 14.06B 条关
于反向收购的规定、香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投
票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面要约
责任、香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告、发布《换
股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》项下交易相关的股东通函无异议。
    截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
    1、本次交易尚需取得中国证监会核准。
    本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定
性，提请广大投资者注意相关风险。
                                                75
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（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
    为充分保护大连港股东和营口港股东的利益，本次换股吸收合并将向大连港异议股
东提供收购请求权，并向营口港的异议股东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方
案未能获得相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港及营口
港的异议股东将不能行使收购请求权或现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔
偿或补偿。
    如大连港异议股东申报行使收购请求权时大连港股价高于收购请求权价格、营口港
异议股东申报行使现金选择权时营口港股价高于现金选择权价格，则异议股东申报行权
将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来
存续公司 A 股及 H 股股票价格上涨的获利机会。
（四）强制换股的风险
    本次换股吸收合并方案需分别经大连港股东大会、类别股东会及营口港股东大会审
议通过。营口港股东大会决议对营口港全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票
或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并
方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的营口港股东及现金选择权提供方就
其持有的全部营口港股份将按照换股比例强制转换为大连港的A股股份。
    对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的营口港股
份，该等股份在换股时一律转换成大连港的A股股份，原在营口港股份上设置的质押、
被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的大连港A股股份上继续有效。
    1、权利限制的具体情况
    根据中登公司于2020年10月27日出具的《证券质押、司法冻结明细表》，截至2020
年10月26日，营口港股份上存在权利受限情形的具体情况如下：
   序号       证券账户名称     冻结数量（股）        冻结原因          证券类别         冻结日期
     1              谭*              3,100             司法         无限售流通股       2020-06-16
     2              毛*               100              司法         无限售流通股       2020-08-27
     3              叶*               900              司法         无限售流通股       2019-05-08
     4              傅*               100              司法         无限售流通股       2019-11-01
     5              钟*              1,200             司法         无限售流通股       2019-11-25
                                                76
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  序号       证券账户名称     冻结数量（股）        冻结原因          证券类别         冻结日期
    6              凡*               600              司法         无限售流通股       2018-07-19
    7              曾*              3,700             司法         无限售流通股       2017-12-15
    8              何*                3               司法         无限售流通股       2019-05-24
    9              马*               100              司法         无限售流通股       2020-06-03
   10              陈*               100              司法         无限售流通股       2020-09-11
   11              王*              1,000             司法         无限售流通股       2020-08-31
   12              丁*               97               司法         无限售流通股       2020-05-18
   13              耿*              1,000             司法         无限售流通股       2019-08-09
   14              唐*             13,000             司法         无限售流通股       2018-08-27
   15              姚*              2,000             司法         无限售流通股       2018-04-27
   16              胡*              2,100             司法         无限售流通股       2019-08-20
   17              刘*               200              司法         无限售流通股       2019-01-30
   18              刘*               100              司法         无限售流通股       2019-04-29
   19              黄*               300              司法         无限售流通股       2020-07-06
   20              孟*               600              司法         无限售流通股       2018-08-09
   21              王*              1,600             司法         无限售流通股       2017-08-03
   22              徐*             27,300             司法         无限售流通股       2018-01-26
   23              马*              3,000             司法         无限售流通股       2020-02-06
   24              任*              4,500             司法         无限售流通股       2020-08-24
   25              农*               900              司法         无限售流通股       2018-08-20
   26              莫*               800              司法         无限售流通股       2020-08-05
   27              薛*               100              司法         无限售流通股       2018-03-21
   28              罗*              3,400             司法         无限售流通股       2019-06-17
   29              陈*               500              司法         无限售流通股       2019-05-22
   30              于*              3,300             司法         无限售流通股       2018-05-03
   31              尼*               300              司法         无限售流通股       2020-05-06
   32              焦*              7,000             司法         无限售流通股       2019-06-28
   33              李*              4,000             司法         无限售流通股       2020-08-06
   34              陆*               200              司法         无限售流通股       2019-09-20
   35              董*               200              司法         无限售流通股       2018-06-20
   36              温*             20,000             司法         无限售流通股       2018-06-01
   37              张*               100              司法         无限售流通股       2019-05-23
   38              黄*               500              司法         无限售流通股       2017-12-21
                                               77
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  序号       证券账户名称     冻结数量（股）        冻结原因          证券类别         冻结日期
   39              韩*               800              司法         无限售流通股       2019-10-24
   40              霍*               56               司法         无限售流通股       2019-05-10
   41              李*               100              司法         无限售流通股       2019-01-09
   42              邱*               700              司法         无限售流通股       2018-11-02
   43              王*              1,000             司法         无限售流通股       2018-09-12
   44              卢*              6,400             司法         无限售流通股       2018-04-23
   45              韩*             10,400             司法         无限售流通股       2019-09-26
   46              袁*              1,320             司法         无限售流通股       2019-09-11
   47              果*              2,100             司法         无限售流通股       2020-05-18
   48              孙*               200              司法         无限售流通股       2019-08-05
   49              王*              2,300             司法         无限售流通股       2019-05-14
   50              刘*              6,000             司法         无限售流通股       2018-10-09
   51              赵*              7,300             司法         无限售流通股       2020-09-18
   52              严*              8,100             司法         无限售流通股       2020-04-13
   53              马*              6,000             司法         无限售流通股       2019-09-05
   54              黎*               500              司法         无限售流通股       2020-08-24
   55              王*               200              司法         无限售流通股       2018-09-11
   56              朱*                3               司法         无限售流通股       2019-07-29
   57              张*               900              司法         无限售流通股       2018-09-07
   58              范*               100              司法         无限售流通股       2019-07-01
   59              吴*              1,900             司法         无限售流通股       2020-07-16
   60              刘*              2,000             司法         无限售流通股       2020-06-24
   61              寇*              1,900             司法         无限售流通股       2019-01-14
   62              孟*               300              司法         无限售流通股       2018-03-02
   63              陈*               300              司法         无限售流通股       2018-12-07
   64              周*               500              司法         无限售流通股       2019-06-24
   65              李*               700              司法         无限售流通股       2017-10-11
   66              赵*              1,800             司法         无限售流通股       2020-08-11
   67              鲍*               300              司法         无限售流通股       2019-10-09
   68              李*                3               司法         无限售流通股       2020-03-11
   69              谭*               100              司法         无限售流通股       2019-06-06
   70              曹*              1,800             司法         无限售流通股       2020-06-08
   71              何*              3,000             司法         无限售流通股       2020-07-03
                                               78
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   序号       证券账户名称     冻结数量（股）        冻结原因          证券类别         冻结日期
    72              李*               300              司法         无限售流通股       2020-01-10
    73              严*               300              司法         无限售流通股       2020-06-22
    74              王*              1,400             司法         无限售流通股       2020-02-26
    75              侯*               200              司法         无限售流通股       2020-03-11
    76              卓*               200              司法         无限售流通股       2020-03-23
    77              范*               100              司法         无限售流通股       2020-04-29
    78              张*               100              司法         无限售流通股       2020-06-29
    79              倪*             60,000             司法         无限售流通股       2020-09-25
    80              陈*               200              司法         无限售流通股       2020-08-07
    81              江*               300              司法         无限售流通股       2019-11-04
    82              倪*               100              司法         无限售流通股       2020-04-21
    2、换股是否存在实质性法律障碍
    就本次合并，对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情
形的营口港股份，该等股份在换股时一律转换成大连港的A股股份，原在营口港股份上
设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的大连港A股股份上继续
有效。
    本次换股吸收合并方案已经取得大连港和营口港各自股东大会、大连港类别股东会
表决通过，符合《公司法》等相关法律法规的要求。大连港和营口港的表决结果对各自
公司全体股东（包括在其各自股东大会、类别股东会上投反对票、弃权票或未出席股东
大会、类别股东会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。
    综上，营口港股份上存在司法冻结等权利受限情形不会构成本次换股的实质性法律
障碍。
（五）本次交易可能导致投资损失的风险
    本次交易方案公告后至实施前，合并双方股票价格可能发生大幅波动，投资者因此
可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或核准，交易存在
不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，合并双方的股票价格可能会发生大幅
波动，投资者可能面临投资损失。
                                                79
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    本次交易实施后，存续公司新增发行的A股股票将申请在上交所主板上市交易。股
票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预
期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政
策等多种因素的影响。存续公司股票的市场价格可能因上述因素发生波动，直接或间接
对投资者造成损失。如果存续公司A股股票的二级市场表现低于市场预期，则选择换股
的营口港股东有遭受投资损失的风险。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
    对于本次交易前已发行且尚在存续期内的债务融资工具，大连港已按照相关法律法
规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定，召开债券持有人会议，相关债券持有
人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债券存续，不要求大连港提前清偿相关
债券项下的债务或提供相应担保；营口港将按照相关法律法规及该等融资工具的持有人
会议规则等规定召开债券持有人会议，审议通过“营口港务股份有限公司2014年公司债
券”的提前兑付事宜。截至本报告书签署日，营口港已完成对14营口港的提前兑付。
    除上述外，大连港及营口港已分别于其股东大会审议通过本次交易事项后根据《公
司法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以对应要求
大连港或营口港清偿债务或者提供相应的担保。尽管合并双方将积极向债权人争取对本
次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提
出相关清偿债务或提供担保等要求，对大连港及营口港短期的财务状况可能存在一定影
响。
（七）资产权属瑕疵及资产交割的风险
    本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子
公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
若营口港的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能
导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。
    截至本报告书签署日，营口港部分资产存在尚未取得权属证书的情形，具体情况详
见“第三章 被吸并方基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担
保情况”之“（一）主要资产权属”之“1、主要固定资产”。营口港正在积极与有关部门
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沟通办理产权证书的相关事宜，但仍然存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风
险，提请投资者注意相关风险。
（八）经营资质相关风险
    截至本报告书签署日，营口港正在办理部分经营资质的续期、更名或申领，具体情
况详见“第三章 被吸并方基本情况”之“九、主要经营资质”之“（一）业务资质情况”。
营口港正在积极与有关部门沟通办理经营资质相关事宜，但仍然存在无法如期办理完毕
相关经营资质的续期、更名或申领等不确定性风险，由此可能对于营口港的正常生产经
营造成一定不利影响，并可能导致面临行政处罚的风险。
    本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，存续公司大连港或其全资子
公司将承继和承接营口港的所有资产、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。营口
港生产经营所必需的许可和资质将变更至存续公司或由存续公司或其全资子公司按照
相关法律法规规定重新申请办理，如营口港及其下属公司现有重要经营资质未能办理续
期、更名或申领，或营口港注销后相关资质变更或重新申请办理进展缓慢，将可能对存
续公司的业务开展造成一定影响，提请投资者注意相关风险。
二、与合并后的存续公司相关的风险
（一）政策风险
    1、贸易政策变化的风险
    当前国际经济环境情形复杂，出于经济发展和产业结构调整需要，各国的关税和非
关税等进出口相关政策也在不断进行调整。未来若存续公司的主要贸易国构筑关税或者
非关税壁垒或其进出口政策发生重要变化，则会影响到我国的国际贸易量和海运量，进
而对存续公司的经营业绩带来不利影响。
    2、港口收费政策变化的风险
    我国港口收费标准主要由《港口收费计费办法》（交水规〔2019〕2号）等文件规定。
如果未来国家调整港口收费标准或港口收费体制发生变化，则存续公司的经营将受到一
定影响。
    3、产业政策变化的风险
                                                81
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    我国政府高度重视港口行业发展，将其列为优先发展的产业，并建立了良好的政策
环境。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》（国发〔2017〕11号）政策文件中，
提出要完善水路运输网络、加快建设航道网络、优化港口布局。国家政策支持为港口行
业营造了良好的发展机遇，但如果未来相关产业政策发生调整，则存续公司的发展前景
可能将受到一定影响。
（二）市场及经营风险
    1、受经济周期性波动影响的风险
    港口行业属于国民经济基础性产业，其行业发展与宏观经济形势具有较高的关联
度。近年来，我国社会经济和国际贸易的快速发展对港口行业的发展起到了积极影响。
当前，全球经贸形势更加复杂多变，经济增长的不确定性因素增多，贸易摩擦的升级、
逆全球化趋势的加剧使得全球经济下行压力加大。此外，2020年新冠肺炎疫情对全球经
济的影响程度、时间尚存在不确定性。若全球宏观经济形势及主要贸易伙伴经济形势出
现下行，则会相应影响我国的国际、国内贸易量，进而影响到存续公司的外部经营环境，
带来一定的经营压力。
    2、腹地经济波动的风险
    港口腹地是港口生存的基础和发展的保障。港口腹地经济的增长速度、产业结构和
贸易活跃程度直接决定港口的产品结构和货源量，进而影响港口的整体经营情况。存续
公司的主要腹地为东北三省及内蒙古东部。近年来，受东北老工业基地振兴、辽宁沿海
经济带战略的积极拉动作用，东北三省及环渤海区域经济发展稳健。然而，东北腹地产
业结构单一、发展不均衡、后续经济增长乏力、转型压力较大的情况客观存在。若未来
东北腹地经济发生波动，则无法对港口发展形成有效支撑，将对存续公司的经营产生负
面影响。
    3、周边港口竞争的风险
    合并双方位于环渤海地区港口群，周边地区港口分布较为密集，除合并双方外，亦
有天津港、唐山港、日照港、锦州港、黄骅港等大中型港口，因此存续公司面临其他港
口运营商的竞争。由于港口业务依赖于腹地经济的支持，因此同一区域内具有相同腹地
或腹地有交叉的港口之间存在着一定的竞争。尽管国家在港口规划中对各港口的分工有
统筹考虑，但各港口为谋求自身利益，通常采取加大港口基础设施建设投入、低价竞争
                                                82
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等策略。如果存续公司不能保持自身的竞争优势，则业务经营将受到一定程度的不利影
响。
       4、全球航运业波动的风险
    存续公司的主要客户为国内外的航运企业，因此全球航运业的发展情况将对存续公
司的业务经营带来较为直接的影响。若全球范围内主要航运企业的运营模式、网络布局、
港口服务需求发生调整，则可能会影响该等企业在存续公司所属码头运力、航线的安排，
进而影响存续公司吞吐量的变化。此外，国际航运市场也呈现较为明显的周期性变化，
航运市场的供求关系、价格变化也会对存续公司的业务产生一定影响。
       5、安全生产的风险
    存续公司从事原油、成品油、液体化工产品的中转、分拨、装卸、仓储业务，上述
货物大多都具有易燃易爆、有毒有害等物理化学性质，若发生泄漏、火险等则会引起较
为严重的安全事故及环保事故。尽管合并双方对于安全生产的问题高度关注，并制订了
多项规章制度加以规范，但仍存在发生安全事故的风险。
（三）管理风险
    目前，合并双方已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员也有
较为丰富的管理经验。但随着存续公司业务规模的发展、员工人数日益扩大，存续公司
的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策、公司治理和风险控制的难度增加。
（四）财务风险
       1、资本结构变化风险
    本次重组完成后，存续公司资产规模、负债规模均将上升；2018年末、2019年末及
2020年6月末，大连港资产负债率分别为40.93%、39.02%、37.50%，营口港资产负债率
分别为24.71%、15.24%、11.79%，2019年末及2020年6月末，本次合并完成后存续公司
备考合并资产负债率分别为33.94%、31.37%，重组完成后的存续公司面临一定的资本
结构变化带来的整合风险。
       2、利率波动风险
    受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济
环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致存续公司财务费用
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增加，进而致使存续公司的业绩下滑。
    3、本次交易新增成本风险
    本次交易在方案执行的过程中，合并双方需支付税费、中介机构费用等。本次交易
产生的费用将相应增加存续公司的当期成本及费用，可能造成存续公司利润水平下降。
    4、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
    本次换股吸收合并同时，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发
行A股股份募集配套资金不超过21亿元。募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足
额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，则
可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
    5、汇率波动风险
    本次交易完成后，存续公司提供的综合港口相关服务涉及相关外币结算，需要收取、
支付并留存一定外币以维持业务运营，因此面临汇率波动的风险。如果受国内和国际经
济、政治形势和货币供求关系等因素的影响导致人民币与相关外币的汇率发生较大波
动，而存续公司未能及时应对，则可能导致存续公司出现相应汇兑损失。
    6、商誉减值风险
    根据大连港截至2020年6月30日的经审计财务报表及备考审阅报告（安永华明
（2020）专字第60777447_E08号），本次交易完成后，存续公司截至2020年6月末的商
誉为108,053.64万元，其中本次交易新增商誉106,010.27万元。若未来市场环境、港口业
务经营等发生重大不利变化，导致营口港现有业务经营状况欠佳，可能导致出现商誉减
值风险，进而造成存续公司整体经营业绩波动。
（五）本次交易后的整合风险
    大连港通过换股方式吸收合并营口港，从而实现业务优势整合、发挥协同效应的目
的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围较大、牵涉面较广，本次交易完成后
合并双方在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整合。但若后续整合不
利，合并双方之间难以充分发挥协同效应，将会引发业务发展缓慢、资金使用效率下降、
人员结构不稳定和管理效率下降等多个方面的潜在风险，影响本次交易的预期目标。
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三、其他风险
（一）股票价格波动风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易过程中，股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买合并双方股票前应对股票市场价格的
波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意资本市场
的投资风险。
（二）其他风险
    合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易
带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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                                第一章        本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
    1、深化国有企业改革，鼓励并购重组
    我国正处于全面深化改革的战略机遇期。党的十九大报告指出，要完善各类国有资
产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性
重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失；
深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。按照
党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。
    近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略性重组，提高国有资产证
券化水平和上市公司整体质量。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有
企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，
以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”2015年8月31日，中国证监会、
财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市
公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市
场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及
其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上
市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
    2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，
明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施
集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核
心竞争力的优势企业集中。
    本次交易属于招商局集团内部港口板块的重组整合，旨在优化旗下港口产业的布
局，通过整合大连港及营口港，优化辽宁省港口的产业布局，推动辽宁省内港口集约化
发展，有效提升存续公司核心竞争力，最终实现国有资产的保值增值。
    2、国家政策鼓励和扶持港口资源整合
    港口是对外开放的门户，亦是国家和地区发展的战略性资源。近20年来，我国沿海
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港口规模不断扩大，港口建设重复投入和同质化问题愈加突出，导致港口资源出现过剩，
与经济和贸易发展需求不匹配，存在沿海港口码头处于闲置状态的情况。
    在此背景下，我国制定了一系列鼓励和扶持港口资源整合的政策。2014年，交通运
输部印发《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意见》（交水发〔2014〕112号），
提出要科学配置港口资源，引导港口集约发展。2017年，交通运输部印发《深入推进水
运供给侧结构性改革行动方案（2017—2020年）》（交办水[2017]75号），明确提出要制
定推进区域港口一体化发展的意见，促进区域港口资源整合。
    为有序推进辽宁省港口业务的整合，避免过度竞争、重复建设，实现资源的优化配
置，自2017年开始，招商局集团和辽宁省政府合作，启动对辽宁省港口资产的整合工作。
    在党中央国务院的领导下，国务院国资委、国家发改委、交通运输部、国家市场监
督管理总局、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会等各部委的大力支持下，招商
局集团联合辽宁省政府、大连市政府、营口市政府对大连港集团和营口港务集团进行整
合，组建了辽港集团，实现了辽宁沿海港口主要经营主体一体化经营，化解了省内港口
长期无序竞争的不利局面，取得了“供给侧结构性改革”的重大成果。在整合过程中，为
化解营口港务集团面临的严重债务危机，还实施了营口港务集团的市场化债转股。
    截至2019年9月末，招商局集团实现对辽港集团控股，营口港务集团和大连港集团
资产负债率均显著下降至合理水平。截至目前，招商局集团通过下属子公司招商局辽宁
持有辽港集团的51%股权，并成为大连港和营口港的实际控制人。
    3、环渤海区域港口行业发展面临瓶颈
    从经济形势上看，世界经济增长持续放缓，投资、消费和出口需求疲软，港航业下
行压力较大。与此同时，全球贸易摩擦加剧，港口生产面临的外部不利因素增加。此外，
东北腹地的产业结构单一，未来经济增长乏力，无法对环渤海地区的港口发展提供强有
力的支撑。
    除经济环境方面的不利影响外，从行业角度上看，过去20年间，环渤海地区的港口
业以较为粗放的方式实现增长，如今面临众多弊病。在辽宁省2,000余公里的海岸线，
密集地分布着40多个大小不一的港口，近400个生产性泊位。密集的港口分布以及生产
设施建设导致了产能过剩、资源浪费、业务同质化以及压价揽货等恶性竞争问题，且在
旧有的港口布局和企业管理体制下，环渤海地区的港口行业弊病愈发凸显，已经成为制
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约行业良性发展的瓶颈。在此背景下，实施整合有利于优化资源配置，消除前述制约因
素，推进辽宁港口集约化、一体化发展。
    4、国家战略对港口行业提出新的发展方向
    2015年3月28日，经国务院授权，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共
建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”和
“21世纪海上丝绸之路”，即“一带一路”倡议。2016年3月16日，第十二届全国人民代表
大会第四次会议审议通过了《中华人民共和国国民经济与社会发展第十三个五年规划纲
要》，提出积极推进“21世纪海上丝绸之路”战略支点建设，参与沿线重要港口建设与经
营，推动共建临港产业集聚区，畅通海上贸易通道。
    国家战略对我国港口行业提出了新的发展方向。我国沿海地区港口将进一步完善航
线网络布局，构建综合物流体系，实现港口发展层次、发展模式、发展质量全面提升，
为海上丝绸之路的战略提供有力支撑。
（二）本次交易的目的
    1、推动东北港口集约化发展
    本次合并可以优化东北区域港口战略布局，推动东北港口集约化发展，加快建成东
北亚国际航运中心，为东北老工业基地的振兴打下基础。根据交通运输部和国家发改委
编制的《全国沿海港口布局规划》中对我国港口沿海港口布局提出规划，我国将形成环
渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个港口群体，强化群体内综合
性、大型港口的主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛
滚装和旅客运输等8个运输系统的布局。其中，环渤海地区港口群主要由辽宁、津冀和
山东沿海港口群组成。其中，大连港和营口港均位于辽东半岛，两大港口辐射范围高度
重叠，业务内容存在明显交叉。大连港及营口港合并后，将有利于从全局出发，统筹梳
理港口业务布局及发展规划，有效发挥两大港口各自区位及资源优势，优化码头资源配
置、提高码头资源综合利用能力，避免资源浪费和同质化竞争。另一方面，大连港及营
口港的合并将显著增强存续公司的规模优势，提升辽宁省港口的综合服务能力和市场竞
争力，加快建成东北亚国际和国内航运中心、物流集散中心，为东北老工业基地振兴的
战略全局赋能。
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    2、进一步推进辽宁省港口整合
    本次交易是自招商局集团取得大连港、营口港的控制权后，为进一步推动辽宁省港
口整合项目的又一重要举措。2017年6月，响应党中央国务院“供给侧结构性改革”的号
召，招商局集团与辽宁省人民政府签署《港口合作框架协议》，双方约定合作建立辽宁
港口统一经营平台，以市场化方式实现辽宁沿海港口经营主体一体化，整合辽宁省内港
口经营主体，实现辽宁省港口行业的可持续健康发展。2019年9月，招商局集团通过下
属间接子公司招商局辽宁取得辽港集团控制权并间接控制大连港及营口港，辽宁港口整
合取得突破性进展。本次大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，旨在整合双方
优势资源并解决恶性竞争、同业竞争等多项问题，深化辽宁省港口整合前期取得的成果，
并进一步推动辽宁省港口的深度整合。
    3、整合双方资源、发挥协同效应，提升整体实力
    本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，将实现优势互补，充分发挥大连港的
自贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和
功能优势，实现辽宁省港口的转型升级和可持续发展。
    过去数十年间，辽宁地区港口业以相对较为粗放的方式实现增长，在辽宁省2,000
余公里的海岸线，密集地分布着40多个大小不一的港口，近400个生产性泊位。大连港
和营口港是辽宁省内两大主要港口。根据交通运输部的统计数据，2019年度，大连市及
营口市两地口岸的货物吞吐量合计为60,459万吨，占辽宁省港口货物吞吐总量的
70.20%。
    长久以来，辽宁地区港口存在的港口岸线资源开发利用不合理、港口发展无序竞争、
重复建设、业务同质化以及压价揽货等问题制约了合并双方的业务健康可持续发展。通
过本次吸收合并，大连港和营口港将实现深度整合，通过进一步对资产、人员、品牌、
客户等要素的统筹管控，可以进一步释放协同效应，有利于推动解决产能过剩、重复建
设、恶性竞争等多种制约发展的问题，强化统一服务客户能力、成本管控能力，增强存
续公司的盈利能力，全面提升竞争力。
    此外，从行业基本特征来看，港口行业表现出比较明显的规模经济性特点。由于港
口的投资规模大、固定成本高，只有当港口的吞吐量达到一定规模时，才能不断降低港
口生产的单位固定成本、营销成本等。因此，本次交易亦有利于双方对核心资源进行整
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合，充分发挥规模效应，进一步提升盈利能力。
    本次合并完成后，合并双方将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，充分
利用双方资源搭建现代化的港口物流体系，以合并双方现有设施和集疏运网络为基础，
推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升存续公司整体竞
争实力。
       4、兑现资本市场承诺，解决合并双方同业竞争问题
    大连港及营口港地理位置相近，主营业务重合度高、所处区位一致、辐射经济腹地
范围有所重合，存在同业竞争问题。从业务经营来看，合并双方均经营集装箱、油品、
煤炭、粮食、钢铁等货种。从地域区位来看，合并双方均位于渤海沿岸的辽东半岛，合
并双方核心港区的直线距离不足200公里。从经济腹地而言，合并双方的经济腹地均主
要延哈大铁路线向东北地区内陆辐射，市场业务主要来自东北三省和内蒙古东四盟地
区。
    2019年9月，招商局集团通过下属间接子公司招商局辽宁收购辽港集团并取得大连
港、营口港的间接控制权。但大连港及营口港历史上各自独立发展，导致在业务范围、
客户群体上存在重叠，形成彼此同质化竞争的格局。同业竞争导致大连港及营口港在战
略定位、业务经营上产生难以协调的矛盾和冲突，阻碍大连港及营口港各自独立实施重
大资本运作，影响公司的长远发展。招商局集团及招商局辽宁亦对辽港集团范围内的同
业竞争问题作出承诺，将在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关
业务盈利能力满足上市公司基本收益要求的前提下，本着有利于大连港、营口港发展和
维护大连港、营口港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2022年底以前，尽最
大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业
竞争问题。本次交易推动大连港及营口港的合并，是招商局集团和招商局辽宁为兑现上
述资本市场承诺而做出的重要举措，也是当前解决大连港和营口港同业竞争问题的最优
途径。本次交易将有助于彻底解决双方同业竞争问题，打造统一的港口上市平台，提升
资源配置效率和市场竞争力，维护全体股东利益。
    本次大连港换股吸收合并营口港，可以彻底解决双方同业竞争问题，突破合并双方
各自业务发展的瓶颈，更好地保护合并双方中小股东的利益。
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二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
    大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东
发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，大连港拟采用询价方式向不
超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。
    本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子
公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
大连港因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
    本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）换股吸收合并
       1、换股吸收合并双方
    本次换股吸收合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。
       2、换股发行股份的种类及面值
    大连港本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为1.00元。
       3、换股对象及合并实施股权登记日
    本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全
体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金
选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持
有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次换股吸收合并发行的A股股
票。
    合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记
日。
       4、定价依据、换股价格及换股比例
    根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
                                                91
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公
司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总量。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行
按照前述规定执行。
    合并双方定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价
具体情况如下表所示：
                                                 大连港 A 股                   营口港 A 股
                 项目
                                                 （元/股）                     （元/股）
停牌前 20 个交易日均价                                            1.71                          2.16
停牌前 60 个交易日均价                                            1.73                          2.16
停牌前 120 个交易日均价                                           1.81                          2.25
    本次换股吸收合并中，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易
均价，即1.71元/股，若大连港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送
现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作
相应调整。营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此
基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口港自定价基准日起至换股实施日（包
括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则上述换股价格将作相应调整。
    每1股营口港股票可以换得大连港A股股票数=营口港的换股价格/大连港A股的换
股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与大连港的换股
比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146股大连港A股股票。
    自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规
或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作
调整。
    2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，
决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21
                                                92
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元（含税）；2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分
配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金
股利0.48元（含税）。截至本报告书签署日，合并双方2019年度利润分配方案已实施完
毕，上述换股价格及换股比例相应调整，调整后大连港的换股价格为1.69元/股，营口港
的换股价格为2.54元/股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1股营口港股票可以换得
1.5030股大连港A股股票。
    5、换股发行股份的数量
    截 至 本 报 告 书 签 署 日 ， 大 连 港 的 A 股 股 票 为 7,735,820,000 股 ， H 股 股 票 为
5,158,715,999股，参与本次换股的营口港股票为6,472,983,003股。参照本次换股比例
1:1.5146计算，大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份数量合计为9,803,980,057股。
    若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金
股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数
量将作相应调整。截至本报告书签署日，合并双方2019年度利润分配方案已实施完毕，
上述换股发行的股份数量相应调整，调整后的换股发行的股份数量为9,728,893,454股。
    营口港换股股东取得的大连港A股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票数量
乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次
发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采
取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
    6、换股发行股份的上市地点
    大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
    7、异议股东权利保护机制
    （1）大连港异议股东的保护机制
    大连港异议股东指在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会和相
应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于
本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一
直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定
时间里履行相关申报程序的大连港的股东。
                                                93
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    为保护大连港股东利益，减少本次换股吸收合并后大连港股价波动对投资者的影
响，根据《公司法》及《大连港股份有限公司章程》的相关规定，本次换股吸收合并交
易中将赋予大连港异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由大连港集团、中金公司
担任大连港A股异议股东的收购请求权提供方，布罗德福国际担任大连港H股异议股东
的收购请求权提供方。在此情况下，该等大连港异议股东不得再向任何同意本次换股吸
收合并的大连港的股东主张收购请求权。
    大连港A股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前A股20个交易日（即
定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股。若大连港A股自定价基准
日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增
股本、配股等除权除息事项，则A股收购请求权价格将做相应调整。
    大连港H股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前H股20个交易日股票
交易均价，即0.67港元/股。若大连港H股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾
两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则H
股收购请求权价格将做相应调整。
    2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，
决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21
元（含税，按照截至2020年6月29日前5个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币平均
汇率，即1港元兑人民币0.9133元，折合H股每股派发现金股利0.02299港元）。截至本报
告书签署日，大连港2019年度利润分配方案已实施完毕，大连港A股异议股东收购请求
权价格及H股异议股东收购请求权价格相应调整，调整后的大连港A股异议股东收购请
求权价格为1.69元/股，调整后的H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股。
    行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港股票，在收购
请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将
相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施
日受让大连港异议股东行使收购请求权的全部大连港股份，并相应支付现金对价。
    登记在册的大连港异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就大连港A股
股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案
的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协
                                                94
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
议的相关议案表决时均投出有效反对票；就大连港H股股东而言，在大连港关于本次合
并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项
子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有
效反对票；②自大连港审议本次换股吸收合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，
作为有效登记在册的大连港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施
日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其
投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。大连港异议股东在本次大连港换股吸收合
并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制
扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；大连港异议股东在本次大连港换股
吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权
的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
    持有以下股份的登记在册的大连港异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求
权：①存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等
法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港承诺放弃大连港异议股
东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
    已提交大连港股票作为融资融券交易担保物的大连港异议股东，须在收购请求权申
报期截止日前将大连港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方
能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的大连港异议股东，须在收购请求权申
报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
    如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关
监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港异议股东不能行使收购
请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
    关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、
结算和交割等）将由大连港与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规
以及上交所的规定及时进行信息披露。
    根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使收购请
求的大连港A股股票。
    （2）营口港异议股东的保护机制
                                                95
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    营口港异议股东指在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就
关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合
并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反
对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报
程序的营口港的股东。
    为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由大连港
集团、中金公司担任营口港异议股东的现金选择权提供方。在此情况下，该等营口港异
议股东不得再向营口港或任何同意本次换股吸收合并的营口港的股东主张现金选择权。
    营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基准日前
20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。若营口港自定价基准日至现金选择权实施日
（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，则现金选择权价格将做相应调整。
    2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，
决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48
元（含税）。截至本报告书签署日，营口港2019年度利润分配方案已实施完毕，营口港
异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的现金选择权价格为2.11元/股。
    行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港股份，在现金
选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将
相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施
日受让营口港异议股东行使现金选择权的全部营口港股份，并相应支付现金对价。现金
选择权提供方通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次换股吸收合并方案实施日
全部按换股比例转换为大连港为本次换股吸收合并所发行的A股股票。
    登记在册的营口港异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在营口港关于
本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就
关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②
自营口港审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的营口
港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报
期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申
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 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报行使现金选择权。营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之
后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数
量相应减少；营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生
股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
    持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择
权：①存在权利限制的营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等
法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向营口港承诺放弃营口港异议股
东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张
现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成大连港本次发行的股票。
    已提交营口港股票作为融资融券交易担保物的营口港异议股东，须在现金选择权申
报期截止日前将营口港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方
能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的营口港异议股东，须在现金选择权申
报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
    如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关
监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则营口港异议股东不能行使现金
选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
    关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、
结算和交割等）将由营口港与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规
以及上交所的规定及时进行信息披露。
    根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使现金选
择权的股票。
    （3）大连港异议股东收购请求权价格的调整机制
    1）调整对象
    调整对象为大连港异议股东收购请求权价格。
    2）可调价期间
    大连港审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
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    3）可触发条件
    ①大连港A股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
    A、向上调整
    a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且
在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大
连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均
价涨幅超过20%；
    或
    b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且
在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大
连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均
价涨幅超过20%。
    B、向下调整
    a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且
在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大
连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均
价跌幅超过20%；
    或
    b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且
在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大
连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均
价跌幅超过20%。
    ②大连港H股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
                                                98
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    A、向上调整
    a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至
少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在
该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连
港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%；或
    b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易日
中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过
20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易
日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%。
    B、向下调整
    a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至
少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在
该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连
港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%；或
    b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易日
中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过
20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易
日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%。
    4）调整机制及调价基准日
    当上述调价触发情况首次出现时，大连港在调价触发条件成就之日起10个交易日内
召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对大连港异议股东收购请求权价格进行调
整。大连港A股异议股东收购请求权和大连港H股异议股东收购请求权价格的调整在大
连港董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，大连港仅对异议股东
收购请求权价格进行一次调整，若大连港已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权
价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若大连港已召开董事会决定
不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
    调价基准日为大连港A股及大连港H股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易
日。调整后的大连港A股及大连港H股异议股东收购请求权价格为各自调价基准日前20
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个交易日股票交易均价。
    （4）营口港异议股东现金选择权价格的调整机制
    ①调整对象
    调整对象为营口港异议股东现金选择权价格。
    ②可调价期间
    营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
    ③可触发条件
    A、向上调整
    a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该
交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌
前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%；或
    b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该
交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌
前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%。
    B、向下调整
    a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该
交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌
前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%；或
    b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该
交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌
前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%。
    ④调整机制及调价基准日
                                                100
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    当上述调价触发情况首次出现时，营口港在调价触发条件成就之日起10个交易日内
召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对营口港异议股东现金选择权价格进行调
整。可调价期间内，营口港仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若营口港已召
开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不
再进行调整；若营口港已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次
触发价格调整条件时，不再进行调整。
    调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的营口港异议股东现金
选择权价格为营口港调价基准日前20个交易日股票交易均价。
    （5）调价条件是否得到满足的相关情况
    自大连港及营口港审议本次交易的股东大会决议公告日（2020年9月26日）至本报
告书签署日，上证指数（000001.SH）或港口指数（886031.WI）未出现在任一交易日前
的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股或营口港停牌前一个交
易日（2020年6月19日）的收盘点数涨幅或跌幅超过20%的情形，恒生指数（HSI.HI）
或香港运输指数（887115.WI）亦未出现在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10
个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日（2020年6月19日）的收盘点数涨幅
或跌幅超过20%的情形。因此，截至本报告书签署日，本次交易方案项下的大连港A股
及H股异议股东的收购请求权、营口港异议股东的现金选择权价格调整机制的可触发条
件均尚未满足，大连港及营口港均不涉及拟进行的调价安排。
    （6）大连港、营口港股东大会中异议股东持股情况
    1）大连港股东大会中异议股东持股情况
    根据大连港2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会、2020年第
一次H股类别股东会决议，在大连港关于本次合并的股东大会和A股类别股东会上对于
本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协
议及其补充协议的相关议案均投出有效反对票的股东所代表的A股股份为602,800股；在
大连港关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上对于本次合并方案的相关议案及
逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案
均投出有效反对票的股东所代表的H股股份为4,600股。因此，大连港A股异议股东持有
的股份数量为不超过602,800股，大连港H股异议股东持有的股份数量为不超过4,600股。
                                                101
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     2）营口港股东大会中异议股东持股情况
     根据营口港2020年第二次临时股东大会决议，对于本次合并方案的相关议案及逐项
表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案均投
出有效反对票的股东所代表的股份为2,277,100股。因此，营口港异议股东持有的股份数
量为不超过2,277,100股。
     （7）大连港集团、中金公司及布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值
以及是否有足够支付能力
     1）大连港集团、中金公司及布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值金
额
     本次换股吸收合并中，大连港集团、中金公司担任大连港 A 股异议股东的收购请
求权提供方及营口港异议股东的现金选择权提供方，布罗德福国际担任大连港 H 股异
议股东的收购请求权提供方。
     本次大连港 A 股异议股东收购请求权价格为 1.69 元/股、大连港 H 股异议股东收购
请求权价格为 0.65 港元/股、营口港异议股东现金选择权价格为 2.11 元/股。结合前述大
连港、营口港股东大会中异议股东持股情况，大连港集团、中金公司需对大连港 A 股
异议股东支付的现金对价预计将不超过 101.87 万元，布罗德福国际需对大连港 H 股异
议股东支付的现金对价预计将不超过 0.30 万港元，大连港集团、中金公司需对营口港
异议股东支付的现金对价预计将不超过 480.47 万元。综上，大连港集团、中金公司需
对异议股东支付现金对价的最大值为 582.34 万元，布罗德福国际需对异议股东支付现
金对价的最大值为 0.30 万港元。
     2）大连港集团、中金公司及布罗德福国际具有足够的支付能力
     截至 2020 年 6 月 30 日，大连港集团合并报表（未经审计）的货币资金余额为 53.62
亿元；2020 年 1-6 月，大连港集团合并报表（未经审计）的营业收入及净利润分别为
37.88 亿元、2.12 亿元。截至 2019 年 12 月 31 日，大连港集团合并报表（经审计）的货
币资金余额为 27.16 亿元；2019 年度，大连港集团合并报表（经审计）的营业收入及净
利润分别为 84.07 亿元、15.44 亿元。
     截至 2020 年 6 月 30 日，中金公司合并报表（经审计）的货币资金余额为 781.72
亿元；2020 年 1-6 月，中金公司合并报表（经审计）的营业收入及净利润分别为 104.93
                                                102
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
亿元、30.79 亿元。截至 2019 年 12 月 31 日，中金公司合并报表（经审计）的货币资金
余额为 614.54 亿元；2019 年度，中金公司合并报表（经审计）的营业收入及净利润分
别为 157.55 亿元、42.48 亿元。
     截至 2020 年 6 月 30 日，布罗德福国际合并报表（未经审计）的货币资金余额为
273.14 亿元；2020 年 1-6 月，布罗德福国际合并报表（未经审计）的营业收入及净利润
分别为 138.61 亿元、3.08 亿元。截至 2019 年 12 月 31 日，布罗德福国际合并报表（经
审计）的货币资金余额为 169.45 亿元；2019 年度，布罗德福国际合并报表（经审计）
的营业收入及净利润分别为 165.51 亿元、57.89 亿元。
     综上，大连港集团、中金公司及布罗德福国际经营情况良好，资金储备充裕，账面
货币资金规模远高于需对异议股东支付的现金对价最大值，具有足够的现金支付能力。
     8、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
     大连港及营口港已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据
各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或
为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连
港或其全资子公司承继。
     合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、对债权人的具体保护措施等如下：
     （1）大连港及营口港的具体债务金额、类型、到期时间，已取得债权人同意的情
况
     1）大连港的债务及取得债权人同意情况
     根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第
60777447_E07 号），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的负债总额为 1,030,501.31
万元，扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延所得税负债后的负债
金额为 937,503.22 万元。前述负债中，所涉大连港发行在外的债券包括“2011 年大连
港股份有限公司公司债券”、“大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公
司债券（第一期）”、“大连港股份有限公司 2018 年度第一期中期票据”，截至 2020 年 6
月 30 日，该等债券的应付余额为 602,509.86 万元。大连港所发行债券的主要情况如下：
                                                103
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                         发行金额
         债券名称             债券简称         代码          发行日         到期日
                                                                                         （亿元）
2011 年大连港股份有限公
                         11 大连港            122072       2011-05-23     2021-05-23       23.5
司公司债券
大连港股份有限公司 2017
年面向合格投资者公开发行 17 连港 01           140399       2017-04-27     2022-04-27       10.7
公司债券（第一期）
大连港股份有限公司 2018  18 大连港
                                             101800837     2018-08-03     2023-08-03       25.0
年度第一期中期票据        MTN001
注：大连港集团为 11 大连港提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
    截至本报告书签署日，根据大连港于 2020 年 8 月 28 日在上交所发布的《2011 年
大连港股份有限公司公司债券 2020 年第一次债券持有人会议决议公告》、于 2020 年 8
月 25 日在上交所发布的《大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债
券（第一期）2020 年第一次债券持有人会议决议公告》及于 2020 年 8 月 31 日在上海
清算所网站发布的《关于大连港股份有限公司“18 大连港 MTN001”持有人会议决议
的公告》，就上述债券，大连港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规
定，召开债券持有人会议，相关债券持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相
关债券存续，不要求大连港提前清偿相关债券项下的债务或提供相应担保。前述已取得
债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额为 602,509.86 万元，占截至 2020 年 6 月 30
日大连港母公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及
递延所得税负债后）的比例为 64.27%。
    截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。
    此外，大连港已分别于 2020 年 9 月 26 日、2020 年 10 月 13 日、2020 年 10 月 22
日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告。
    2）营口港的债务及取得债权人同意情况
    根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747 号），截至 2020 年 6
月 30 日，营口港母公司口径的负债总额为 172,530.47 万元，扣除应付职工薪酬、应交
税费、应付股利、预计负债及递延收益后的负债金额为 127,654.14 万元。前述负债中，
所涉营口港发行在外的债券为“营口港务股份有限公司 2014 年公司债券”。截至 2020
年 6 月 30 日，14 营口港的应付余额为 102,309.83 万元。营口港所发行债券的主要情况
如下：
                                                104
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                       发行金额
         债券名称           债券简称       代码         发行日          到期日
                                                                                       （亿元）
营口港务股份有限公司
                            14 营口港     122331      2014-10-20      2021-10-20           10
2014 年公司债券
    截至本报告书签署日，根据营口港于 2020 年 9 月 18 日在上交所发布的《营口港务
股份有限公司 2014 年公司债券 2020 年第一次债券持有人会议决议公告》，就 14 营口港，
营口港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规定召开债券持有人会议，
审议通过 14 营口港的提前兑付事宜。截至本报告书签署日，营口港已提前兑付 14 营口
港剩余债券并支付自 2019 年 10 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日期间的应计利息，14 营口
港已完成摘牌。前述已提前偿还的债务金额为 102,309.83 万元，占截至 2020 年 6 月 30
日营口港母公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及
递延收益后）的比例为 80.15%。
    截至 2020 年 6 月 30 日，营口港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。
    此外，营口港已于 2020 年 9 月 26 日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜
通知债权人、债务人的公告。
    （2）是否存在债权人明确表示不同意本次重组；如有，其对应的债务是否在合理
期限内偿还完毕或为其另行提供担保
    大连港、营口港已分别于指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、
债务人的公告，相关债权人自公告刊登之日起四十五日内，有权向大连港、营口港申报
债权，并凭有效的债权文件及相关凭证依法要求大连港、营口港清偿债务或者提供相应
担保。
    截至本报告书签署日，大连港及营口港均未收到任何债权人明确表示不同意本次合
并的通知。
    （3）债权人要求提前清偿债务或提供担保对合并双方生产经营、资金安排等的具
体影响及应对方案
    根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第
60777447_E07 号），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的货币资金为 149,101.58
万元，交易性金融资产为 135,279.28 万元。以大连港母公司口径的负债分析，假设需提
                                                105
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
前清偿的债务占总债务的比例分别为 100%、50%和 10%的情况下，大连港的流动资产
覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
                                                                                         单位：亿元
                                         假设提前清 假设提前清偿债         净资产      流动资产覆
 净资产     流动资产        负债合计
                                           偿比率       务金额             覆盖率          盖率
                                               100%             103.05       184.62%         56.74%
   190.25         58.47         103.05           50%             51.53       369.20%        113.47%
                                                 10%             10.31      1845.30%        567.12%
    截至本报告书签署日，大连港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，大连
港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前
清偿债务或提供担保的能力。
    根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020年6月
30日，营口港母公司口径的货币资金为107,256.74万元。以营口港母公司口径的负债分
析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%的情况下，营口港
的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
                                                                                       单位：亿元
                                           假设提前清   假设提前清偿       净资产      流动资产覆
  净资产       流动资产      负债合计
                                             偿比率       债务金额         覆盖率          盖率
                                                 100%             17.25      727.30%         84.00%
      125.46        14.49          17.25          50%              8.63     1453.77%        167.90%
                                                  10%              1.73     7252.02%        837.57%
    截至本报告书签署日，营口港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，营口
港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前
清偿债务或提供担保的能力。
    因此，截至本报告书签署日，大连港及营口港的流动资产可基本满足偿还金融负债
的需要，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，大连港和营口港可通过提供担保、支
付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益；同时，本次交易中，大连港拟采
用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元，
用于补充本次交易后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易的中介机构费用，
                                                106
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
以进一步加强应对能力。
    （4）14营口港提前兑付进展，营口港是否具备完备偿付能力、提前兑付事项对营
口港经营资金、资产负债率的影响
    1）14营口港提前兑付进展
    营口港于2014年10月发行14营口港（债券代码：122331.SH），发行规模10亿元，债
券期限7年（附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权），票面利率
5.60%。根据14营口港的债券募集说明书约定，投资者有权在14营口港存续期间第5个付
息日将其持有的全部或部分债券按票面金额回售给发行人。
    2019年10月17日，营口港发布《营口港务股份有限公司关于“14营口港”回售实施
结果的公告》，14营口港实施回售，申报数量15,789手、回售金额1,578.90万元（不含利
息）。2019年10月21日，营口港对有效申报回售的14营口港持有人支付本金及利息。本
次回售实施完毕后，14营口港在上交所上市并交易的数量为984,211手，总面值为
98,421.10万元。
    2020年9月18日，营口港发布《营口港务股份有限公司2014年公司债券2020年第一
次债券持有人会议决议公告》，营口港已于2020年9月16日召开14营口港2020年第一次债
券持有人会议，审议通过了《关于提前兑付“14营口港”债券议案》。
    营口港依据该提前兑付议案于2020年9月25日向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司支付14营口港兑付款105,740.06万元（包括本金、利息及手续费）。截至本报告
书签署日，营口港已完成对14营口港的提前兑付。
    2）营口港偿付能力分析
    营口港从事港口行业，其盈利能力及变现能力较强，经营活动现金流稳定，现金流
出主要用于偿还金融负债、大规模投资活动较少。
    ①营口港经营活动现金净流入较为充裕
    营口港2018年度、2019年度和2020年1-6月经营活动现金流量净额及投资活动现金
流量净额对比如下所示：
                                                                                        单位：万元
               项目                        2020 年 1-6 月           2019 年度          2018 年度
                                                107
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                项目                       2020 年 1-6 月           2019 年度          2018 年度
经营活动现金流量净额                                    86,199           196,582             169,189
投资活动现金流量净额                                        684            -2,640             -2,724
    营口港经营活动现金流充裕，2017 年以来年均经营活动现金净流入均在 16 亿元以
上，而投资活动现金净流出均低于 2 亿元，经营活动产生的现金流入远大于投资活动的
现金流出，使营口港积累了一定的货币资金储备。
    ②营口港资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻
    营口港截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日的资产负
债率与同行业可比公司的对比情况如下：
    证券代码             证券简称       2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
    601880.SH             大连港                      40.93%             39.02%              37.50%
    600018.SH            上港集团                     42.96%             36.14%              42.83%
    601018.SH             宁波港                      42.93%             38.10%              39.83%
    601298.SH             青岛港                      39.67%             36.35%              38.04%
    001872.SZ            招商港口                     37.18%             39.38%              42.69%
    601228.SH             广州港                      40.36%             44.58%              48.28%
    000582.SZ            北部湾港                     38.99%             40.95%              41.04%
    601326.SH            秦港股份                     42.26%             38.82%              38.52%
    601000.SH             唐山港                      26.85%             25.49%              21.32%
    600717.SH             天津港                      38.73%             37.00%              36.22%
    000088.SZ             盐田港                      24.89%             25.75%              25.81%
    600017.SH             日照港                      41.86%             41.03%              42.95%
    600190.SH             锦州港                      61.59%             62.87%              63.32%
    600279.SH            重庆港九                     41.70%             46.07%              47.30%
    000507.SZ             珠海港                      52.29%             38.87%              44.98%
    000905.SZ            厦门港务                     57.84%             54.53%              53.77%
    002040.SZ             南京港                      32.06%             29.04%              27.63%
                 中值                                 40.93%             38.87%              41.04%
                平均值                                41.36%             39.65%              40.71%
    600317.SH             营口港                      24.71%             15.24%              11.79%
数据来源：上市公司公告及 Wind 资讯
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 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    综上，营口港经营活动现金净流入较为充裕，并积累了一定的货币资金储备，资产
负债率较低，债务负担相对同行业较轻，具备独立提前偿付 14 营口港的能力，提前偿
付不会对营口港正常生产经营活动产生重大不利影响。
    3）提前偿付对营口港经营资金及资产负债率的影响
    以营口港截至 2020 年 6 月 30 日财务报表数据为基准，兑付前后营口港相关财务数
据如下所示。
                                                                                        单位：万元
             项目                           提前兑付前                        提前兑付后
货币资金                                                   309,118                           203,378
流动资产                                                  362,192                            256,452
流动负债                                                    70,793                            66,904
流动比率                                                  511.62%                           383.31%
资产总额                                                 1,498,159                         1,392,419
负债总额                                                  176,677                             74,367
资产负债率                                                 11.79%                             5.34%
    由上可见，提前兑付 14 营口港前后：①营口港货币资金持有量由 30.91 亿元下降
至 20.34 亿元，仍能够满足营口港正常生产经营相关的资金需求；②营口港流动比率由
511.62%下降为 383.31%，仍保持较高的流动性；③营口港资产负债率由 11.79%下降至
5.34%。
    综上，提前兑付 14 营口港不会对营口港经营资金及资产负债率产生重大不利影响。
    9、过渡期安排
    在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何
异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好
状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）
制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
    在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有
关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方
                                                109
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共
同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
    10、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
    （1）资产交割
    自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专
利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连
港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港或其全资子公司办
理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的
权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利
等）由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行
动或签署任何文件，或应大连港或其全资子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采
取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港或其全
资子公司名下。大连港或其全资子公司应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变
更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述
资产享有权利和承担义务。
    本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司或其全资子公司，并变更登记为大
连港或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司或其全资子公
司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。
    （2）债务承继
    除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予
偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
    （3）合同承继
    在交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的
合同主体变更为大连港或其全资子公司。
    （4）资料交接
    营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印
章移交予大连港或其全资子公司。营口港应当自交割日起，向大连港或其全资子公司移
                                                110
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交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以
来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记
文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往
来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。
    （5）股票过户
    大连港应当在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向营口港股东发行的A股股
份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连港的
股东。
    11、员工安置
    本次换股吸收合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合
同，继续在大连港工作。本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港
或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合同。营口港作为其现有
员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由大连港或其全
资子公司享有和承担。
    截至本报告书签署日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收
合并涉及的员工安置方案。
    12、滚存未分配利润安排
    除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港截至换
股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（三）发行股份募集配套资金
    1、募集配套资金的金额及用途
    大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资
金总额预计不超过21亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的100%。
    本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本
次交易的中介机构费用。
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 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       2、募集配套资金发行股份的种类和面值
    本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
       3、发行对象及发行方式
    本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特
定投资者。
    本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构
投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上
基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象由大连港股东大会授权董事会在大连港取得本次交易核准文件后，按照
《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发
行对象。
       4、定价依据和发行价格
    根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行
方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期
首日前20个交易日大连港A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中
国证监会核准后，由大连港董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
    在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股
票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关
规定对上述发行价格作相应调整。
       5、发行数量
    本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且
不超过本次交易前大连港总股本的30%，即不超过3,868,360,799股。最终股份发行数量
将由大连港股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国
证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
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 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股
票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应
调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
    6、上市地点
    本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。
    7、锁定期
    本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式转让，此
后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
    本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积转增股本、
配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
    若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
    8、滚存未分配利润安排
    大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老
股东按持股比例共同享有。
三、本次交易构成关联交易
    本次换股吸收合并的合并方系大连港，被合并方系营口港。大连港和营口港的实际
控制人均为招商局集团。根据《重组管理办法》《上市规则》《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成大连港及营口港的关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成大连港重大资产重组
    本次换股吸收合并中，大连港拟购买资产的交易价格为换股吸收合并营口港的成交
金额（交易价格=营口港换股价格×营口港总股本），为164.41亿元。营口港2019年末经
审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交金额的孰高者占大连港
                                                113
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上
且超过5,000万元，营口港2019年度经审计的营业收入占大连港同期经审计的营业收入
的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成大连港重
大资产重组。
（二）本次交易构成营口港重大资产重组
    本次换股吸收合并中，大连港2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额占营口
港的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上，大连港2019年度经
审计的营业收入占营口港同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，大连港2019年年
末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占营口港同期经审计的归
属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元，根据《重组管理办法》
的规定，本次交易构成营口港重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
    本次换股吸收合并完成后，营口港作为被合并方，将退市并注销。
    2017年12月20日，大连市国资委与港航发展签署了《大连港集团有限公司股权无偿
划转协议》，大连市国资委将其持有的大连港集团100%股权无偿划转至港航发展，上
述无偿划转的股权于2018年2月9日完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港航发展
成为大连港的间接控股股东，大连港的实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省国资
委。
    2018年11月3日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发展和招商
局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽宁以现金认购
港航发展新增注册资本人民币99,600,798.40元。上述增资于2018年11月29日完成工商变
更登记，港航发展的注册资本增至人民币 199,600,798.40元，辽宁省国资委持有港航发
展50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展49.90%股权。同日，港航发展完成更名为辽
港集团的工商变更登记。
    2019 年 5 月 31 日，辽宁省国资委与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司
之股权无偿划转协议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团 1.10%的股权无偿划转给招
商局辽宁，上述无偿划转的股权于 2019 年 9 月 30 日完成工商变更登记，上述无偿划转
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 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
完成后，招商局辽宁持有辽港集团 51%股权，大连港的实际控制人由辽宁省国资委变更
为招商局集团。
    大连港的实际控制人于 2019 年 9 月 30 日变更为招商局集团，本次换股吸收合并的
被吸并方营口港为招商局集团控制的上市公司，因此根据《重组管理办法》第十三条的
规定，本次交易构成大连港自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购
买资产。
    营口港 2019 年末经审计的合并财务会计报告资产总额为 1,522,031.71 万元、归属
于母公司股东的资产净额为 1,234,526.91 万元，2019 年度实现的经审计的营业收入为
476,832.70 万元，均未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度
（2018 年度）经审计的合并财务会计报告对应财务指标的 100%。本次换股吸收合并的
交易价格为 164.41 亿元，未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年
度（2018 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额及归属于母公司股东的资产
净额的 100%，且大连港为本次换股吸收合并向换股股东所发行的 A 股股票不超过大连
港本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日大连港总股本的 100%。此外，本次换
股吸收合并亦不会导致大连港的主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上
市。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
    1、本次交易已经大连港第六届董事会2020年第2次（临时）会议、第六届董事会2020
年第4次（临时）会议和2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会、
2020年第一次H股类别股东会审议通过。
    2、本次交易已经营口港第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会议和2020
年第二次临时股东大会审议通过。
    3、本次交易已取得国务院国资委的批准。
    4、本次交易已取得香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交所主板
上市规则第14.06B条关于反向收购的规定。
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 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    5、本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连
港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第26.1条需要作出的强制性全面要
约责任。
    6、本次交易已取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交易相关
的公告、发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》项下交易相关
的股东通函无异议。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
    1、本次交易尚需取得中国证监会核准。
    本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定
性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易不涉及境内外反垄断经营者集中审查
    1、境内反垄断
    根据《反垄断法》第二十条，经营者集中是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经
营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等
方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
    根据本次交易方案，本次交易为大连港吸收合并营口港，属于经营者合并情形。本
次交易前，大连港和营口港的实际控制人为招商局集团；本次交易后，存续公司大连港
仍将由招商局集团实际控制，具体情况如下：
    （1）大连港
    截至 2020 年 10 月 20 日，招商局集团下属控股子公司大连港集团持有大连港
5,310,255,162 股 A 股股份、722,166,000 股 H 股股份（合计持股比例 46.78%）；通过下
属控股子公司辽宁港湾金控持有大连港 67,309,590 股 A 股股份（持股比例 0.52%）；通
过下属控股子公司布罗德福国际持有大连港 856,346,695 股 H 股股份（持股比例 6.64%）；
通过下属控股子公司群力国际持有大连港 2,714,736,000 股 H 股股份（持股比例
21.05%），即招商局集团合计控制大连港 75.00%的股份。大连港的实际控制人为招商局
集团。
    根据本次交易方案，不考虑募集配套资金和现金选择权、收购选择权行权影响，本
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 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
次合并完成后招商局集团持有大连港的股权比例为 76.41%，大连港的实际控制人仍为
招商局集团，未发生变更。
    （2）营口港
    截至 2020 年 10 月 20 日，招商局集团下属控股子公司营口港务集团持有营口港
5,067,415,378 股股份（持股比例 78.29%），即营口港的实际控制人为招商局集团。
    根据本次交易方案，本次合并后，大连港将吸收合并营口港，营口港将注销法人资
格。不考虑募集配套资金和现金选择权、收购选择权行权影响，本次合并完成后招商局
集团持有存续公司大连港的股权比例为 76.41%，仍为大连港的实际控制人。
    综上，本次交易下的经营者为大连港和营口港，因本次交易未导致经营者的控制权
发生变化，根据《反垄断法》的相关规定及反垄断执法机构执法的实践情况，本次交易
不涉及向国务院反垄断执法机构申报经营者集中程序。
    2、境外反垄断
    报告期内，大连港有来自日本、韩国客户的营业收入，并在香港地区、英属维京群
岛设有子公司。报告期内，营口港不存在来自中国境外客户的营业收入，在中国境外无
子公司或分支机构。
    根据日本律师 Mori Hamada & Matsumoto 于 2020 年 11 月 2 日出具的法律分析备忘
录、韩国律师 Kim&Chang 于 2020 年 11 月 3 日出具的法律分析备忘录、香港律师 Mayer
Brown 于 2020 年 11 月 2 日出具的法律分析备忘录、英属维京群岛律师 Carey Olsen
Singapore LLP 于 2020 年 11 月 2 日出具的法律分析备忘录，本次交易中，大连港、营
口港在前述司法辖区均不涉及境外反垄断经营者集中申报及审查程序。
    综上，本次交易不涉及境外反垄断经营者集中审查程序。
七、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
    1、本次交易对合并双方的主营业务的影响
    本次换股吸收合并完成后，大连港和营口港将实现港口资源全面整合，业务协同效
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 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应将得到充分释放。合并后的存续公司的综合港口服务能力将进一步提升，大连港、营
口港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、
行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。
    本次合并前，大连港以及营口港均是环渤海区域内领先的港口运营商。大连港是我
国东北地区最大的集装箱枢纽港和油品和液体化工品储运分拨基地之一、重要的矿石分
拨中心、散杂货转运中心以及最具竞争力的粮食转运中心。营口港是我国东北地区最大
的内贸集装箱枢纽港、“一带一路”中欧物流海铁联运重要的中转港，也是沈阳经济区、
环渤海经济区的重要枢纽港。
    本次合并后，存续公司将成为东北地区最核心的出海口。营口港的低陆路运输成本
优势、集疏运条件优势将进一步提升存续公司的经营效益，并且其下属的集装箱、汽车、
煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头将纳入存续公司的统一战略规划
和资产体系，充分发挥协同作用，进一步提高整体港口资产及业务的盈利能力和发展空
间。通过货源、航线以及客户群体的整合，存续公司将进一步降低运营成本，提升揽货
能力，进一步提高业务增长质量，在巩固国内市场地位的同时进一步加强国际竞争力。
    2、本次交易对合并双方的生产经营指标的影响
    大连港及营口港均为辽宁省港口企业，本次换股吸收合并前后存续公司的主营业务
不会发生变化。根据大连港及营口港 2019 年度经营情况，交易前后各项业务吞吐量的
对比如下：
         项目                 大连港            营口港         合并后存续公司            增幅
集装箱（万 TEU）                       1,022             548                1,569            53.62%
油品（万吨）                           5,748             629                6,378            10.94%
散粮（万吨）                            452              977                1,429           216.15%
钢铁（万吨）                            624           2,245                 2,868           359.78%
矿石（万吨）                           3,261          4,173                 7,434           127.97%
煤炭（万吨）                           1,054             501                1,555            47.53%
其他（万吨）                           1,785          2,135                 3,920           119.61%
汽车（辆）                          837,758                -              837,758               0.00%
注：合并后存续公司业务数据以合并双方相应数据加总计算
    大连港和营口港系辽宁地区最重要两个港口，合并后，存续公司将囊括原大连港和
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 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营口港的货源，多项业务的吞吐量指标均有显著提升。以合并双方各项业务指标数据加
总计算，合并后存续公司的钢铁、散粮、矿石等货种吞吐量分别较合并前大连港的增幅
达到 359.78%、216.15%和 127.97%，集装箱、煤炭等也有较大增幅，本次交易将大幅
提升存续公司的业务规模，同时依靠合并后进一步协同效应、优化业务结构，可提高存
续公司的抗风险能力和持续经营能力。
    3、本次交易对合并双方的生产经营、品牌延续、资源获取、市场竞争力等的影响
    （1）提升对外核心竞争力
    本次交易完成后，存续公司将经营重点转移到提高服务水平、发挥临港聚集功能、
加强与区域产业的衔接等方面，进一步提升对外竞争力。
    在货物吞吐量方面，本次交易将显著提升存续公司货物吞吐能力。2019 年度，大
连港实现货物吞吐量总量 2.66 亿吨，营口港实现货物吞吐量总量 1.98 亿吨，双方合并
后将囊括大连、营口两个港口货物吞吐总量合计达到 4.64 亿吨。
    在现代物流体系方面，经过大连港多年的精耕细作，在环渤海原油中转、铁矿石国
际分拨、冷链物流、环渤海内支线等方面的物流体系建设日趋完善。本次交易完成后，
将融合营口港的集疏运条件优势，补充与沈大高速公路、哈大公路、长大铁路等公路和
铁路网络的衔接以及 40 多条海铁联运集装箱班列和经满洲里连接欧亚大陆桥、经二连
浩特直达蒙古国的国际集装箱班列，构建多层级的现代物流体系。
    在功能优势方面，大连港及营口港均拥有大量的优质泊位和码头资产。本次交易合
并后，将统筹协调集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码
头以及散杂货泊位、多用途泊位、通用泊位，生产规模和货物的吞吐能力将得到较大的
提高。
    在服务优势方面，近年来，合并双方均致力于不断改进装卸工艺、改良装卸设备、
提升物流服务能力、提高接卸效率。本次交易完成后，通过相互吸收、借鉴生产经验及
管理经验，能够有效提升服务品质和服务效率，进一步提升客户获取的能力。
    （2）促进释放业务协同效应
    大连港及营口港均为辽宁省港口企业，双方的主营业务均为码头及其他港口设施服
务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务
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等。本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，有助于双方对核心资源进行整合，解
决无序竞争及低价竞争等问题，充分释放业务协同效应，具体各板块情况如下：
    1）集装箱业务板块
    大连港和营口港均经营集装箱业务。2019 年度，大连港实现集装箱吞吐量 1,021.6
万标准箱，营口港实现集装箱吞吐量 548 万标准箱。因腹地经济、地理区位、揽货能力
等一系列原因，目前已经形成大连港以外贸集装箱为主，营口港以内贸集装箱为主的行
业格局。本次交易完成后，将进一步明确双方的定位及分工，对集装箱业务的货源结构
进行调整，促进双方实现错位协同发展。存续公司将进一步增强集装箱揽货能力，有助
于完善航线网络布局、打造“干支一体”海运通道布局。
    2）散杂货业务板块
    大连港和营口港均经营散杂货业务，主要货种包括煤炭、矿石、钢材、散粮等。2019
年度，大连港实现散杂货吞吐量共 6,724 万吨，其中以矿石、煤炭为主；营口港实现散
杂货吞吐量 10,661 万吨，其中以矿石、钢材为主。由于散杂货的货值较低，货主和贸
易商对港口操作费率较为敏感，因此大连港及营口港在过往年度中存在通过降低港口操
作费率以争抢货源的情形。本次交易完成后，将对大连港及营口港的散杂货泊位和矿石、
散粮、煤炭等专业性泊位资产实现统筹管理，结合大宗商品的基本流向，对大连港及营
口港的分工定位进行统一规划与调整。此外，近年来国家大力推行大宗货物的“公转铁、
公转水”，存续公司亦将牢牢把握政策机遇，融合合并双方的铁路集疏运优势，进一步
提升散杂货业务的竞争力。
    3）油品业务板块
    大连港和营口港均经营油品业务。2019 年度，大连港油品业务吞吐量共 5,748 万吨，
营口港油品业务吞吐量共 629 万吨。目前，合并双方的油品泊位利用率均较高，产能接
近饱和，未来将统筹管理合并双方的油品泊位资产，科学合理地规划产能投放，力争实
现经营效率的最大化。
    （3）提升服务品质，做精服务品牌
    本次交易完成后，双方将实现优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、港航
金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，提升服务品
牌，实现整体转型升级。
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（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
      1、配套融资完成前的股权结构
      本次合并完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑募集配套资金
及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司股份总数为 2,262,342.95 万股，其中 A
股为 1,746,471.35 万股，占股份总数的 77.20%，H 股为 515,871.60 万股，占股份总数的
22.80%，股本结构如下表所示：
                                                                             本次交易后
                                          本次交易前
           股东名称                                                    （不考虑募集配套资金）
                                持股数量（股）        持股比例       持股数量（股）     持股比例
A股                                  7,735,820,000       59.99%        17,464,713,454        77.20%
其中：大连港集团                     5,310,255,162        41.18%        5,310,255,162        23.47%
营口港务集团                                      -              -      7,616,325,313        33.67%
辽宁港湾金控                            67,309,590         0.52%          67,309,590          0.30%
其他社会公众股东                     2,358,255,248        18.29%        4,470,823,389        19.76%
H股                                  5,158,715,999       40.01%         5,158,715,999        22.80%
其中：大连港集团                       722,166,000         5.60%         722,166,000          3.19%
布罗德福国际                           856,346,695         6.64%         856,346,695          3.79%
群力国际                             2,714,736,000        21.05%        2,714,736,000        12.00%
其他社会公众股东                       865,467,304         6.71%         865,467,304          3.83%
             合计                   12,894,535,999      100.00%        22,623,429,453      100.00%
      本次合并完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑募集配套资金
及收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口港务集团、辽
宁港湾金控间接持有存续公司 1,299,389.01 万股 A 股股份，通过大连港集团、布罗德福
国际、群力国际间接持有存续公司 429,324.87 万股 H 股股份，合计持有 1,728,713.88 万
股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由 75.00%提升至 76.41%，仍为大连港的实
际控制人。
      2、配套融资完成后的股权结构
      本次交易中，大连港拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资
金，募集配套资金总额预计不超过 21 亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的
100%。由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配
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套资金发行价格与大连港换股价格同为 1.69 元/股，则以本次募集配套资金总额达上限
测算，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权
影响，本次合并和募集配套资金完成后存续公司股份总数为 2,386,603.30 万股，其中 A
股为 1,870,731.70 万股，占股份总数的 78.38%，H 股为 515,871.60 万股，占股份总数的
21.62%，股本结构如下表所示：
                                                                              本次交易后
                                          本次交易前
           股东名称                                                     （考虑募集配套资金）
                                持股数量（股）        持股比例       持股数量（股）     持股比例
A股                                  7,735,820,000       59.99%        18,707,317,004        78.38%
其中：大连港集团                     5,310,255,162        41.18%        5,310,255,162        22.25%
营口港务集团                                      -              -      7,616,325,313        31.91%
辽宁港湾金控                            67,309,590         0.52%          67,309,590          0.28%
配套融资认购方                                    -              -      1,242,603,550         5.21%
其他社会公众股东                     2,358,255,248        18.29%        4,470,823,389        18.73%
H股                                  5,158,715,999       40.01%         5,158,715,999        21.62%
其中：大连港集团                       722,166,000         5.60%         722,166,000          3.03%
布罗德福国际                           856,346,695         6.64%         856,346,695          3.59%
群力国际                             2,714,736,000        21.05%        2,714,736,000        11.37%
其他社会公众股东                       865,467,304         6.71%         865,467,304          3.63%
             合计                   12,894,535,999      100.00%        23,866,033,003      100.00%
      本次合并和募集配套资金完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考
虑收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口港务集团、辽
宁港湾金控间接持有存续公司 1,299,389.01 万股 A 股股份，通过大连港集团、布罗德福
国际、群力国际间接持有存续公司 429,324.87 万股 H 股股份，合计持有 1,728,713.88 万
股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由 75.00%变动至 72.43%，仍为大连港的实
际控制人。
      综上，本次交易前后，大连港的控制权未发生变更。通过大连港发行 A 股股份募
集配套资金或合并双方控股股东（及/或其一致行动人）减持股份等方式，预计本次交
易完成后大连港的社会公众股东持股比例将维持在 25%以上。
                                                122
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
    本次交易完成后，合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，优
化资金的统筹运用，提高资源的使用效率。本次交易完成后，存续公司的总资产、营业
收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况
将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
                                                                                           单位：万元
                         2020 年 6 月 30 日                          2019 年 12 月 31 日
   项目
               吸并前         吸并后       变化率（幅度）   吸并前        吸并后       变化率（幅度）
 资产总额    3,462,952.02 5,466,212.54           57.85% 3,509,827.45 5,606,360.10             59.73%
 负债总额    1,298,715.64 1,714,934.77           32.05% 1,369,385.89 1,902,869.46             38.96%
归属于母公
司所有者权 1,892,539.36 3,420,041.12             80.71% 1,876,978.97 3,380,279.25             80.09%
    益
资产负债率        37.50%         31.37%           -6.13%       39.02%        33.94%            -5.07%
归属于母公
司股东的每
                    1.468          1.512          3.00%          1.456         1.494           2.65%
股净资产
（元/股）
                            2020 年 1-6 月                               2019 年度
   项目
               吸并前         吸并后       变化率（幅度）   吸并前        吸并后       变化率（幅度）
 营业收入      318,801.70     559,533.81         75.51%     664,590.73 1,140,440.95           71.60%
 营业成本      211,373.60     364,990.87         72.68%     465,494.04    790,156.52          69.75%
 利润总额       61,856.69     134,527.59        117.48%     116,217.32    225,481.11          94.02%
归属于母公
司所有者的      41,843.72      96,149.92        129.78%      71,823.05    153,939.32         114.33%
  净利润
基本每股收
    益              0.032          0.043         30.97%          0.056         0.068          22.16%
（元/股）
  毛利率          33.70%         34.82%           1.12%        29.96%        30.71%            0.76%
                                                 123
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                              第二章         吸并方基本情况
一、基本情况
中文名称               大连港股份有限公司
英文名称               Dalian Port（PDA）Company Limited
注册地址               辽宁省大连保税区大窑湾新港商务大厦
办公地址               辽宁省大连保税区大窑湾新港商务大厦
法定代表人             魏明晖
统一社会信用代码       91210200782451606Q
公司类型               股份有限公司（中外合资、上市）
成立时间               2005 年 11 月 16 日
注册资本               1,289,453.5999万元
股票上市地             上海证券交易所/香港联交所
股票简称               大连港
股票代码               601880.SH/02880.HK
联系电话               0411-87598729
传真号码               0411-87599854
电子信箱               IR@DLPORT.CN
                       国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提
                       供侯船和上下船舶设施和服务；国际、国内航线船舶理货业务；拖轮业务；
                       港口物流及港口信息技术咨询服务；在港区内从事原油仓储（凭许可证经
经营范围               营）；成品油仓储（仅限于申请保税资质和港口仓储）；货物、技术进出口（进
                       口商品分销和法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目
                       取得许可后方可经营）（外资比例小于 25%）（依法须经批准的项目，经相关
                       部门批准后方可开展经营活动。）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
    2005 年 11 月 8 日，大连市人民政府下发《关于同意设立大连港股份有限公司的批
复》（大政[2005]153 号），同意大连港集团与大连融达、大连德泰、大连海泰及大连
保税正通共同发起设立了大连港。2005 年 11 月 16 日，大连港在大连市工商行政管理
局注册成立，注册资本为 196,000 万元，总股本为 196,000 万股。
    根据大连港集团与大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通签订的《大连港
                                                124
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股份有限公司<发起人协议>》，大连港集团作为大连港主要发起人以其拥有的相关经
营性资产、负债、权益、股权，以及部分在建工程及相应权益和负债等出资，大连融达、
大连德泰、大连海泰及大连保税正通以现金出资。
    根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《大连港集团有限公司拟组建大连港
股份有限公司（筹）并 H 股上市项目资产评估报告书》（中天华资评报字[2005]1068
号），截至评估基准日 2005 年 6 月 30 日，大连港集团作为出资投入大连港的资产的净
资产评估值为 277,702.53 万元。大连市国资委于 2005 年 10 月 9 日以《关于大连港集团
拟组建大连港股份有限公司（筹）并 H 股上市资产评估项目的核准意见》（大国资产
权[2005]279 号）对上述资产评估报告予以核准。
    2005 年 11 月 1 日，国务院国资委印发《关于大连港股份有限公司（筹）国有股权
管理有关问题的批复》（国资产权[2005]1369 号），同意全体发起人的出资资产按照
68.81%的比例折为股本 196,000 万股。其中，大连港集团以资产出资，净资产评估值为
277,702.5275 万元，折为 191,100 万股，占大连港总股本的 97.50%；大连融达以现金
2,848.2310 万元出资，折为 1,960 万股，占大连港总股本的 1.00%；大连海泰以现金
1,424.1155 万元出资，折为 980 万股，占大连港总股本的 0.50%；大连德泰以现金
1,424.1155 万元出资，折为 980 万股，占大连港总股本的 0.50%；大连保税正通以现金
1,424.1155 万元出资，折为 980 万股，占大连港总股本的 0.50%。大连港发起人投入的
股本经德勤华永会计师事务所有限公司审验，并出具德师报（验）（05）第 0042 号验
资报告。
    大连港设立时的股本结构如下：
           股东名称                   持股数量（万股）                    持股比例（%）
大连港集团                                            191,100.00                               97.50
大连融达                                                1,960.00                                1.00
大连德泰                                                 980.00                                 0.50
大连海泰                                                 980.00                                 0.50
大连保税正通                                             980.00                                 0.50
             合计                                     196,000.00                              100.00
                                                125
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）首次公开发行并上市
    1、首次公开发行 H 股并上市
    经 2005 年 11 月 17 日召开的大连港 2005 年第一次临时股东大会决议、中国证监会
《关于同意大连港股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2006]4 号）
批准、并经香港联交所批准，大连港以全球发售和香港公开发行的方式，在境外首次发
售 H 股 96,600 万股（含超额配售 12,600 万股）并于 2006 年 4 月 28 日在香港联交所上
市，股票代码 2880。
    根据国务院国资委 2005 年 12 月 7 日下发的《关于大连港股份有限公司国有股划转
有关问题的批复》（国资产权[2005]1499 号），大连港境外发行 H 股时，国有股东大
连港集团、大连德泰、大连融达、大连海泰、大连保税正通分别将其持有的大连港 9,418.5
万股、48.3 万股、96.6 万股、48.3 万股、48.3 万股，合计 9,660 万股股份划转给全国社
会保障基金理事会。根据全国社会保障基金理事会《关于大连港股份有限公司到香港上
市有关问题的函》（社保基金股[2005]24 号）和中国证监会《关于同意大连港股份有限
公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2006]4 号），上述划转由全国社会保
障基金理事会持有的国有股已于上市之日起转为 H 股。大连港首次公开发行的 H 股新
增股本经德勤华永会计师事务所有限公司审验，并出具（德师报（验）（06）第 0032
号）验资报告。
    首次公开发行 H 股完成后，大连港总股本为 292,600 万股，其中内资股 186,340 万
股，H 股 106,260 万股，股本结构如下：
           股东名称                   持股数量（万股）                    持股比例（%）
大连港集团                                            181,681.50                               62.09
大连融达                                                1,863.40                                0.64
大连德泰                                                 931.70                                 0.32
大连海泰                                                 931.70                                 0.32
大连保税正通                                             931.70                                 0.32
H 股股东                                              106,260.00                               36.32
             合计                                     292,600.00                              100.00
    2006 年 12 月 26 日，商务部以《关于同意大连港股份有限公司变更为外商投资股
                                                126
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
份有限公司的批复》（商资批[2006]2387 号），同意大连港变更为外商投资股份有限公
司，并于 2006 年 12 月 28 日核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商
外资资审 A 字[2006]0391 号）。
    2、首次公开发行 A 股并上市
    经 2009 年 11 月 30 日召开的大连港 2009 年第二次临时股东大会、2009 年第一次
内资股类别股东会议、2009 年第一次 H 股类别股东会议决议、大连市国资委《关于对
大连港集团有限公司核心业务整体上市方案及大连港股份有限公司国有股权管理方案
的批复》（大国资产权[2009]169 号）批准、并经中国证监会《关于核准大连港股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1540 号）核准，大连港于 2010 年
11 月首次公开发行人民币普通股 A 股股票 150,000 万股，其中，大连港集团以资产认
购定向配售的股份 73,818 万股，公开发行股份为 76,182 万股。中通诚资产评估有限公
司对大连港集团用于认购大连港首次公开发行 A 股股票的资产出具《大连港集团有限
公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司项目资产评估报告》（中通评报字[2009]135
号），大连市国资委以《关于大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公
司资产评估项目核准意见》（大国资产权[2009]136 号）、《关于大连港集团部分资产
注入大连港股份项目资产评估报告继续有效的通知》（大国资产权[2010]127 号）对前
述资产评估结果予以核准。大连港首次公开发行 A 股新增股本经利安达会计师事务所
有限责任公司审验，并出具利安达验字[2010]第 1701 号验资报告。
    根据大连市国资委《关于大连港股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（大国
资产权[2010]130 号），同意在大连港首次公开发行 A 股完成后，大连港集团、大连融
达、大连德泰、大连海泰和大连保税正通按大连港实际发行股份数量的 10%向全国社会
保障基金理事会转持股股份，前述主体分别将其持有的大连港 14,625 万股、150 万股、
75 万股、75 万股、75 万股 A 股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，共计 15,000
万股。
    2010 年 12 月 6 日，大连港首次公开发行的 A 股股票在上交所正式挂牌交易，股票
代码 601880。首次公开发行 A 股完成后，大连港总股本为 442,600 万股，其中 A 股 336,340
万股，H 股 106,260 万股，股本结构如下：
               股东名称                         持股数量（万股）              持股比例（%）
大连港集团（SS）                                             240,874.50                        54.42
                                                127
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                股东名称                        持股数量（万股）              持股比例（%）
大连融达（SLS）                                                 1,713.40                        0.39
大连德泰（SS）                                                   856.70                         0.19
大连海泰（SLS）                                                  856.70                         0.19
大连保税正通（SLS）                                              856.70                         0.19
全国社会保障基金理事会（A 股）                                15,000.00                         3.39
其他 A 股股东                                                 76,182.00                        17.21
H 股股东                                                     106,260.00                        24.01
合计                                                         442,600.00                       100.00
（三）首次公开发行股票并上市后历次股本变动情况
       1、2016 年增发 H 股
       经 2015 年 6 月 29 日召开的大连港 2014 年年度股东大会、2015 年第一次 A 股类别、
H 股类别股东会决议、大连市国资委《关于大连港股份有限公司非公开发行 H 股股票
有关问题的批复》（大国资改革[2015]54 号）批准、中国证监会《关于核准大连港股份
有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]2226 号）核准、并经香港联交
所批准，大连港于 2016 年 2 月增发 H 股 118,032 万股。大连港本次增发 H 股新增股本
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具普华永道中天验字（2016）
第 314 号验资报告。
       本次增发 H 股完成后，大连港总股本由 442,600 万股变更为 560,632 万股，其中 A
股 336,340 万股，H 股 224,292 万股。
       2、2016 年送股及资本公积转增股本
       2016 年 6 月 28 日，大连港召开 2015 年年度股东大会并作出决议，同意大连港以
560,632 万股股本为基数，每 10 股送红股 3 股，同时以资本公积向全体股东每 10 股转
增 10 股。大连港分别于 2016 年 8 月 1 日及 2016 年 8 月 17 日依据上交所和香港联交所
两地上市条例及监管规则，完成 A 股及 H 股的权益分派，派发股票股利 1,681,895,999
元，资本公积转增股本 5,606,320,000 元，大连港总股本由 5,606,320,000 股变更为
12,894,535,999 股，其中 A 股 7,735,820,000 股，H 股 5,158,715,999 股。
                                                128
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
       截至 2020 年 6 月 30 日，大连港的股本结构如下：
            股份数量（股）                       股份数量（股）                    比例（%）
一、有限售条件股份                                                         -                          -
人民币普通股（A 股）                                                       -                          -
境外上市外资股（H 股）                                                     -                          -
二、无限售条件流通股份                                                     -                          -
人民币普通股（A 股）                                          7,735,820,000                    59.99
境外上市外资股（H 股）                                        5,158,715,999                    40.01
三、股份总数                                                 12,894,535,999                      100
（二）前十大股东情况
       截至 2020 年 6 月 30 日，大连港前十大股东情况如下：
 序号                   股东名称                      持股数量（股）           占总股本比例（%）
  1      大连港集团                                          5,310,255,162                     41.18
  2      香港中央结算（代理人）有限公司                      4,297,319,383                     33.33
  3      中央汇金资产管理有限责任公司                          112,988,190                      0.88
  4      辽宁港湾金控                                           67,309,590                      0.52
  5      大连融源投资项目管理有限公司                           39,408,200                      0.31
         中国农业银行股份有限公司－中证 500
  6                                                             19,977,833                      0.15
         交易型开放式指数证券投资基金
  7      大连海泰                                               19,704,100                      0.15
  8      大连保税正通                                           19,704,100                      0.15
  9      大连德泰                                               19,704,100                      0.15
  10     张凤桐                                                 18,440,838                      0.14
注：香港中央结算（代理人）有限公司持有的股份为代表多个客户持有，包括大连港集团、布罗德
福国际、群力国际持有的 H 股股份。
                                                129
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况
（一）最近六十个月内控制权变动情况
    1、2018 年 2 月，实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省国资委
    2017 年 12 月 20 日，大连港收到控股股东大连港集团的通知，根据辽宁省国资委
作出的《关于同意接收大连港集团、营口港务集团 100%股权的批复》（辽国资产权
[2017]310 号），大连港实际控制人大连市国资委拟将大连港集团 100%股权无偿划转至
辽宁省国资委下属子公司港航发展（后更名为辽宁港口集团有限公司）。同日，大连市
国资委与港航发展签署了《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》。
    2018 年 2 月 12 日，大连港收到控股股东大连港集团的通知，大连港集团 100%股
权无偿划转至港航发展已完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港航发展成为大连
港的间接控股股东，大连港的实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省国资委。
    2、2019 年 9 月，实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团
    2018 年 11 月 3 日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发展和招
商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽宁以现金认
购港航发展新增注册资本人民币 99,600,798.40 元。上述增资于 2018 年 11 月 29 日完成
工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币 199,600,798.40 元，辽宁省国资委持有
港航发展 50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展 49.90%股权。同日，港航发展完成更
名为辽港集团的工商变更登记。
    2019 年 5 月 31 日，大连港收到控股股东大连港集团通知，辽宁省国资委于 2019
年 5 月 31 日与招商局辽宁签署了《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，
辽宁省国资委将其持有的辽港集团 1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁。
    2019 年 9 月 30 日，大连港收到控股股东大连港集团发来的通知，辽宁省国资委将
所持辽港集团 1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁的工商变更登记手续已办理完毕。同
时，辽宁省国资委将所持辽港集团 36.34%的股权无偿划转给大连市国资委、将所持辽
港集团 2.66%的股权无偿划转给营口市国资委的工商变更登记手续亦已同步办理完毕。
前述工商变更登记手续完成后，招商局辽宁持有辽港集团 51%的股权；大连市国资委持
有辽港集团 36.34%的股权；辽宁省国资委持有辽港集团 10%的股权；营口市国资委持
有辽港集团 2.66%的股权。
                                                130
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    上述无偿划转完成后，招商局辽宁成为辽港集团的控股股东，并通过辽港集团间接
控制大连港。大连港的实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。
（二）控股股东情况
    截至本报告书签署日，大连港的控股股东为大连港集团，其基本情况如下：
企业名称              大连港集团有限公司
企业性质              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址              辽宁省大连市中山区港湾街 1 号
法定代表人            邓仁杰
注册资本              2,308,315.6万元
成立日期              1951年1月1日
经营期限              1951年1月1日至2053年4月30日
统一社会信用代码      912102001184205533
                      法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、
经营范围              法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动（依法须经批准
                      的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）实际控制人情况
    截至本报告书签署日，大连港的实际控制人为招商局集团，其基本情况如下：
企业名称              招商局集团有限公司
企业性质              有限责任公司（国有独资）
注册地址              北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
法定代表人            缪建民
注册资本              1,690,000万元
成立日期              1986年10月14日
经营期限              2017年5月22日至长期
统一社会信用代码      91110000100005220B
                      水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务
                      的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设
                      备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑
                      工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相
                      关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、
经营范围
                      期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房
                      地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投
                      资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发
                      区。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
                      相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
                                                131
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                      限制类项目的经营活动。）
（四）股权控制关系图
    1、股权控制关系
    截至本报告书签署日，大连港与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
注 1：CMU 已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。
注 2：2018 年 6 月 19 日，招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动
协议》，约定招商港口向 CMID 发行股份购买其持有的招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份的交
易完成后，招商局香港就其受 CMU 委托行使的招商局港口股份的表决权应当与招商港口在招商局
港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以招商港口的意见为准进行表决。
注 3：招商局辽宁已将其持有的辽港集团 49.90%股权委托招商港口进行管理，由其行使表决权。
    2、股权委托协议的具体情况
    2018年12月13日，招商局辽宁与招商港口（原公司名称为“深圳赤湾港航股份有限
公司”）签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权托管协议》（以下简称“托管协议”），
约定招商局辽宁将其持有的辽港集团49.9%的股权（以下简称“标的股权”）委托给招商
港口管理。托管协议的主要内容如下：
    （1）托管方式
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 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    招商局辽宁将包括但不限于下列标的股权依据相关法律法规和辽港集团公司章程
应享有的股东权利，委托给招商港口行使：（1）委派股东代表行使股东会表决权；（2）
提案权；（3）股东会召集权；（4）委派董事（包括董事长）、监事及高级管理人员；（5）
获取辽港集团有关信息；（6）就辽港集团的下属子公司（包括但不限于大连港股份有限
公司、营口港务股份有限公司）而言，根据法律、法规、辽港集团公司章程以及该等下
属子公司的公司章程的规定，就标的股权而享有的针对该等下属子公司的前述第（1）
至第（5）项权利（若有）；以及其他依据法律、法规及辽港集团公司章程而享有的股东
权利。
    招商局辽宁保留由自身行使下列股东权利：（1）取得标的股权收益或分红的权利；
（2）清算或所有令辽港集团解散的权利；（3）剩余财产分配权；（4）以转让、出资、
置换、质押等方式处置标的股权的权利，但受限制于托管协议相关条款的约定。
    未经招商港口事前书面同意，招商局辽宁不得处置标的股权。招商局辽宁对标的股
权作出的处置将不影响招商港口对标的股权的受托管理。
    （2）托管期限
    就标的股权的任何一部分而言，其托管期限起始日为自托管协议生效之日， 终止
日为以下日期中的最早日期： 1）招商局辽宁与招商港口签订托管协议的终止协议之日；
（2）该部分标的股权根据托管协议相关条款约定被处置的情形下，招商局辽宁与招商
港口签署托管协议的补充协议生效日或者招商港口终止受托管理书面同意函的签署日，
从而终止被处置部分标的股权的受托管理；（3）招商港口或其控制或一致行动的企业受
让全部或部分标的股权的情形下，该全部或部分标的股权登记在受让方名下之日。
    （3）托管费用
    招商局辽宁向招商港口支付的托管费为固定托管费：人民币100万元/年。该托管费
包括招商港口完成托管协议项下托管事项所需的所有费用及相应的税费。
    （4）协议生效和终止
    托管协议经双方签署后成立，并自以下条件全部满足之日起生效：（1）招商港口董
事会批准托管协议；（2）招商局辽宁董事会批准托管协议；（3）招商局集团批准托管协
议项下的股权托管事项；（4）其他必要的授权或审批（若有）。
                                                133
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    托管协议在以下任一情形终止： 1）双方协商一致同意并签署托管协议的终止协议；
（2）所有标的股权的托管期限均已根据托管协议相关条款的约定终止。
    截至本报告书签署日，托管协议已生效并在履行中。
五、最近三年重大资产重组情况
    截至本报告书签署日，大连港最近三年未发生重大资产重组。
六、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
    1、业务发展概况
    大连港位于渤海湾入口，靠近国际主航道，是东北亚重要的枢纽港之一。作为大连
地区港口物流业务的统一运作平台，大连港是中国东北最大的综合性码头运营商之一，
通过积极建设大型化、专业化、现代化的国际深水中转港和现代物流港，不断完善铁路
集疏运网络系统、高速公路集疏运网络系统、海上中转系统，致力于提供最优化的一体
式综合物流供应链服务。
    大连港的主营业务包括油品/液体化工品码头、集装箱码头、汽车码头、矿石码头、
杂货码头、散粮码头、客运滚装码头运营及相关物流业务，以及港口增值与支持业务。
    报告期内，大连港的各项业务吞吐量实现情况如下：
          项目                  2020 年 1-6 月             2019 年度               2018 年度
油品（万吨）                                  3,079                     5,748                   5,806
集装箱（万 TEU）                                 360                    1,022                   1,111
    其中：内贸                                   141                     473                     559
           外贸                                  219                     549                     552
汽车（辆）                                  325,322                 837,758                  826,319
设备（吨）                                   10,523                    12,549                  23,142
散杂货（万吨）                                3,306                     6,724                   6,839
    其中：钢铁                                   299                     624                     660
           矿石                               1,786                     3,261                   3,400
           煤炭                                  520                    1,054                   1,183
                                                 134
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          项目                  2020 年 1-6 月                2019 年度               2018 年度
           设备                                    27                       150                     119
           其他                                   675                     1,635                    1,477
散粮（万吨）                                      309                       452                     591
客运吞吐量（万人次）                               68                       404                     392
滚装吞吐量（万辆）                                 31                       87                       98
注：滚装吞吐量是指大连港及其投资企业在客运滚装码头所完成滚装车辆吞吐量。
      2、主要收入及成本情况
      大连港最近两年及一期的营业收入及成本情况如下：
                                                                                            单位：万元
                  2020 年 1-6 月                     2019 年度                      2018 年度
 分行业
             营业收入       营业成本          营业收入        营业成本       营业收入       营业成本
  油品             76,453          43,361         161,547         98,899          119,511         88,772
 集装箱           124,127          87,814         267,121        191,666          276,523       206,014
 散杂货            53,090          34,706          97,986         71,238           97,481         71,454
  散粮              8,905            7,360         14,647         16,013           38,926         40,122
  客运              5,465            6,787         18,230         13,594           17,726         12,355
  增值             45,103          27,265          95,391         63,073           93,117         63,494
  汽车              2,489            2,737          2,139           2,519          23,427         22,509
  其他              3,170            1,344          7,529           8,492           8,733          9,452
  合计            318,802          211,374        664,591        465,494          675,444       514,174
      3、主要客户及供应商情况
      （1）主要客户情况
      报告期内，大连港不存在向单个客户的销售额超过当期销售总额50%的情况，各期
前五大客户情况如下：
序号                    客户名称                         销售金额（万元）         占营业收入比例
                                             2020 年 1-6 月
  1    大连恩埃斯凯国际贸易有限公司                                30,042.22                      9.42%
  2    大连西太平洋石油化工有限公司                                 9,815.10                      3.08%
                                                  135
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号                    客户名称                      销售金额（万元）         占营业收入比例
 3     Vale International SA                                      9,114.59                    2.86%
 4     盘锦北方沥青燃料有限公司                                   8,473.41                    2.66%
 5     马士基(中国)航运有限公司                                   7,398.17                    2.32%
                       合计                                      64,843.48                   20.34%
                                             2019 年度
 1     大连恩埃斯凯国际贸易有限公司                              63,210.69                    9.51%
 2     大连西太平洋石油化工有限公司                              17,996.72                    2.71%
 3     盘锦北方沥青燃料有限公司                                  16,444.34                    2.47%
 4     Vale International SA                                     15,144.20                    2.28%
 5     马士基（中国）航运有限公司                                14,386.42                    2.16%
                       合计                                     127,182.36                   19.14%
                                             2018 年度
 1     大连西太平洋石油化工有限公司                              26,713.98                    3.96%
 2     广东本顺中成汽车供应链管理有限公司                        20,762.31                    3.07%
       大连经济技术开发区汇盛贸易有限责任公
 3                                                               19,590.46                    2.90%
       司
 4     华能国际电力股份有限公司大连电厂                           9,592.60                    1.42%
       MEDITERRANEAN SHIPPING
 5                                                                8,747.81                    1.30%
       COMPANY,S.A.
                       合计                                      85,407.16                   12.64%
     （2）主要供应商情况
     报告期内，大连港不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况，各期
前五大供应商情况如下：
序号                   供应商名称                     采购金额（万元）         占营业成本比例
                                          2020 年 1-6 月
 1     沈阳铁路局集团有限公司                                     2,687.75                    0.84%
 2     大连中石化海港石油销售有限公司                             2,579.48                    0.81%
 3     边航轮船（日本）有限公司                                   2,516.31                    0.79%
 4     哈尔滨铁路局集团有限公司                                   1,854.05                    0.58%
 5     国网辽宁省电力有限公司大连供电公司                         1,802.32                    0.57%
                       合计                                      11,439.92                    4.26%
                                             2019 年度
                                                136
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号                    供应商名称                        采购金额（万元）         占营业成本比例
  1    国网辽宁省电力有限公司大连分公司                             13,202.55                      1.99%
  2    大连玉柴绿能供应链管理有限公司                                 9,677.16                     1.46%
  3    边航轮船（日本）有限公司                                       6,332.22                     0.95%
  4    中铁国际多式联运有限公司                                       5,472.57                     0.82%
  5    中铁快运股份有限公司                                           5,391.65                     0.81%
                        合计                                        40,076.15                    6.03%
                                              2018 年度
  1    国网辽宁省电力有限公司大连供电公司                           15,188.59                      2.25%
  2    大连兴泽制麦有限公司                                         14,029.64                      2.08%
  3    无界电子商务有限公司                                           6,632.02                     0.98%
  4    中国国际石油化工联合有限责任公司                               5,799.29                     0.86%
  5    FRUTERA SAN FERNANDO S.A.                                      3,951.39                     0.59%
                        合计                                        45,600.93                    7.28%
（二）主要财务数据
      根据大连港2018年度审计报告（安永华明（2019）审字第60777447_E01号）、2019
年度审计报告（安永华明（2020）审字第60777447_E01号）、2020年1-6月审计报告（安
永华明（2020）专字第60777447_E07号），大连港主要财务数据如下表所示：
                                                                                            单位：万元
         资产负债表项目              2020 年 6 月 30 日     2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
资产总计                                   3,462,952.02             3,509,827.45           3,531,558.32
负债总计                                   1,298,715.64             1,369,385.89           1,445,526.72
所有者权益                                 2,164,236.37             2,140,441.56           2,086,031.59
归属于母公司股东权益合计                   1,892,539.36             1,876,978.97           1,827,636.63
           损益表项目                 2020 年 1-6 月            2019 年度              2018 年度
营业收入                                     318,801.70              664,590.73              675,444.49
营业利润                                      61,061.99              113,649.00               85,939.57
利润总额                                      61,856.69              116,217.32               87,547.97
净利润                                        46,793.05                89,493.19              68,198.14
归属于母公司股东的净利润                      41,843.72                71,823.05              52,331.56
         现金流量表项目               2020 年 1-6 月            2019 年度              2018 年度
                                                 137
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         资产负债表项目            2020 年 6 月 30 日    2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额                   94,897.09            160,659.20              188,562.57
投资活动产生的现金流量净额                  -95,471.65            178,396.94             -144,465.52
筹资活动产生的现金流量净额                 -115,581.35            -493,006.27            -200,407.49
现金及现金等价物净增减额                   -115,965.78            -151,220.56            -137,125.27
                                   2020 年 6 月 30 日    2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
          主要财务指标
                                    /2020 年 1-6 月          /2019 年度             /2018 年度
基本每股收益（元/股）                             0.03                   0.06                   0.04
毛利率                                         33.70%                 29.96%                 23.88%
资产负债率                                     37.50%                 39.02%                 40.93%
加权平均净资产收益率                            2.20%                  3.86%                  2.86%
七、吸并方主要下属企业情况
     截至2020年6月30日，大连港合并范围内的一级全资、控股子公司共21家，其中，
20家境内子公司，1家境外子公司，具体情况如下：
                                                                                          直接持
序   子公司名    注册资本
                             成立日期                       经营范围                      股比例
号     称        （万元）
                                                                                          （%）
                                          为船舶提供码头设施，在港区内提供集装箱装卸、
                                          堆放、拆拼箱，从事港口设施、设备和港口机械
     大连港集
                                          的租赁、维修业务（专项审批除外）；房屋租赁；
 1   装箱发展 296,411.14 2002.03.11                                                         100
                                          企业管理服务（不含专项）；咨询服务（不含专项）；
     有限公司
                                          仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                          方可开展经营活动。）
                                          国际船舶管理（船舶机务海务管理；船员招聘、
                                          训练、配给和管理；船舶买卖、租赁、以及其他
                                          船舶资产管理；保证船舶技术状况和正常航行的
     大连集发
                                          其他船舶管理业务）；船舶机务管理；船舶海务管
 2   船舶管理     41,500     2005.10.24                                                     100
                                          理；船舶买卖、租赁、营运及资产管理；其他船
     有限公司
                                          舶管理服务；国际船舶普通货物运输；国内沿海
                                          普通货船运输。（依法须经批准的项目，经相关部
                                          门批准后方可开展经营活动。）
                                          易燃液体：汽油、石脑油、甲基叔丁基醚、煤油
                                          （含航空煤油）、柴油、乙醇、原油、甲醇（无储
                                          存经营）；白油及粗白油(不含危险化学品)、燃料
     大连保税                             油（限杯杯闪点＞60℃）、润滑油、道路沥青、石
     区金鑫石                             化产品（不含危险化学品）批发；货物进出口、
 3                 1,000     1993.07.13                                                     60
     化有限公                             技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，
       司                                 法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经
                                          营）；租船、订仓、货运代理、中转、船舶代理，
                                          油船（舶）对船舶配送成品油零售业务。（依法须
                                          经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                                138
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                            直接持
序   子公司名   注册资本
                            成立日期                         经营范围                       股比例
号     称       （万元）
                                                                                            （%）
                                         活动。）
                                       D-LUXURY、吉姆西商旅之星、林肯、凯迪拉克、
     大连迪朗                          路虎品牌汽车销售；房车零部件批发、商品展示、
4    斯瑞房车    10,000     2014.07.10 国际贸易、转口贸易、咨询服务（不含专项）。（依 51
     有限公司                          法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                       经营活动。）
     亚洲太平
                7,500 万
5    洋港口有                2006.08     融资及投资平台                                      100
                  港币
     限公司
     大连港粮                            原粮销售；货物进出口；粮食收购；经营海上、
6    油贸易有     2,500     2012.10.09   陆路国际货物运输代理业务；（以上依法须经批准        100
     限公司                              的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
                                         钢材销售；普通货物仓储；船舶代理、货运代理；
     大连市钢
                                         物业管理；企业管理服务；货物进出口、技术进
7    材物流园      800      2012.10.29                                                       100
                                         出口；商铺出租；场地租赁。（依法须经批准的项
     有限公司
                                         目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
                                         汽车、工程机械及配件的码头装卸（项目筹建）；
     大连海嘉                            仓储；普通货运；经营海、陆、空国际货物运输
8    汽车码头    40,000     2013.05.14   代理业务（含报关、报验）；咨询服务（不含专项）；     50
     有限公司                            汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                                         准后方可开展经营活动。）
     大连庄河                            房地产项目投资；投资咨询；经济信息咨询。（依
9    港兴投资     8,000     2015.08.26   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展          100
     有限公司                            经营活动）
                                         海、陆、空国际货物运输代理（含报关、报验）；
     大连泓洋                            商务信息咨询；仓储；国际贸易、转口贸易，商
10   国际物流     2,000     2016.05.06   品展示，普通货物运输，汽车维修。（依法须经批         50
     有限公司                            准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                         动。）
                                         燃气的销售，汽车、船舶加气（以上项目筹建，
                                         筹建期不得经营）；燃气工程的设计、施工、安装、
     大连港润
                                         维修和技术咨询服务业务；经营其他与燃气有关
11   燃气有限     1,000     2013.04.19                                                        51
                                         的物资和服务。（执照有效期至 2020 年 04 月 16
       公司
                                         日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                         可开展经营活动。）
                                         经营海陆空国际货物运输代理业务（含报关、报
                                         验）；港口理货经营；国内货运代理业务；国内船
                                         舶代理业务；咨询服务（不含专项）；国际、国内
     大连外轮                            集装箱理箱业务，集装箱装、拆箱理货业务；货
12   理货有限    630.14     2005.12.05   物的计量、丈量业务；货物的监装、监卸业务；           84
       公司                              货损、箱损鉴定业务；供应链管理服务，仓储服
                                         务，冷藏服务。（涉及行政许可，凭许可证经营）
                                         （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                         开展经营活动。）
     大连港隆                            计算机软件开发；计算机网络系统集成、维护及
13   科技有限     1,000     2004.05.10   相关技术服务；空调制冷设备现场安装（凭资质           49
       公司                              证经营）、现场维修；计算机自动化系统开发、综
                                               139
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                            直接持
序   子公司名   注册资本
                            成立日期                         经营范围                       股比例
号     称       （万元）
                                                                                            （%）
                                       合布线；办公设备及耗材、通讯产品（不含移动
                                       电话）、工业自动控制系统装置、建材、五金产品
                                       销售（不含零售）；安全技术防范产品销售（不含
                                       零售）、现场安装（凭资质证经营）（依法须经批
                                       准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                       动。）
                                       港口工程建设监理；土木建筑工程建设监理；工
                                       程技术咨询；建设工程招投标代理；工程项目管
     大连港口
                                       理；市政工程建设监理、设备监理、石油储运工
     建设监理
14                1,000     1993.01.09 程建设监理；公路工程建设监理、政府采购招标 75
     咨询有限
                                       代理（以上均凭资质证经营）；工程造价咨询（依
       公司
                                       法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                       经营活动。）
                                       通信信息工程咨询服务；建筑智能化、电信工程、
                                       楼宇自控、机电安装、保安监控、综合布线及有
                                       线电视工程施工、安防工程设计、施工，软件开
     大连港通                          发，计算机系统集成，物业管理（以上均凭资质
15   信工程有     1,000     1997.09.04 证经营）；制冷及空调设备安装维修；国内一般贸 45
     限公司                            易；受中国移动公司委托代办移动基本业务；房
                                       屋租赁；通信基站设备、通信管道租赁及销售（依
                                       法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                       经营活动。）
     大连金港
                                       仓储、普通货运、货运代办；国际货运代理。（依
     湾粮食物
16                9,733     2005.09.23 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展            37.5
     流有限公
                                       经营活动。）
       司
                                         法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未
     大连港集
                                         获得审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，
     团庄河码
17               10,000     2006.10.18   企业自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须         60
     头有限公
                                         经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
       司
                                         活动。）
                                         机电设备安装工程专业承包；送变电工程专业承
                                         包；承装（修、试）电力设施；防雷装置检测；
     大连港电
                                         发电、输电、供电、售电业务；电力技术咨询。（以
18   力有限公    11,000     1989.01.05                                                       100
                                         资质证书核定经营范围为准、并凭资质证书经营）
       司
                                         （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                         开展经营活动。）
                                         船舶管理服务；船员服务；船舶设备技术咨询、
     大连港海
                                         技术服务；船舶物资销售；劳务派遣；经济信息
     恒船舶管
19                 500      2013.06.25   咨询；海事技术信息咨询；展览展示服务；会议          100
     理有限公
                                         服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
       司
                                         方可开展经营活动。）
                                         港口经营建设；在港区内从事货物装卸、物流服
     大连港旅                            务；为旅客提供候船和上下船设施；为船舶提供
20   顺港务有    35,000     2008.01.28   码头设施服务；客票、车票代售；普通货物仓储；         60
     限公司                              国内一般贸易；货物、技术进出口；预包装食品、
                                         乳制品零售；普通货运；停车场服务；展览展示
                                               140
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                             直接持
序   子公司名    注册资本
                             成立日期                         经营范围                       股比例
号     称        （万元）
                                                                                             （%）
                                        服务；水上货物运输代理；船舶代理（依法须经
                                        批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                        动。）
                                        仓储、码头装卸；国际货运代理；订舱（租船、
                                        包机、包舱）、托运、仓储、包装；货物的监装、
                                        监卸、集装箱拼装拆箱、分拨、中转及相关的短
     大连港湾
                  900 万                途运输服务；代理报关、报验、报检、保险；缮
21   东车物流                2003.07.10                                                50
                   美元                 制有关单证、交付运费、结算及交付杂费；国际
     有限公司
                                        多式联运、集运（含集装箱拼箱）；咨询。（涉及
                                        行政许可，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，
                                        经相关部门批准后方可开展经营活动。）
八、吸并方对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）大连港主要负债情况
     截至 2020 年 6 月 30 日，大连港的负债总额为 1,298,715.64 万元，其中流动负债
419,099.22 万元，占负债总额比例为 32.27%，非流动负债 879,616.42 万元，占负债总额
比例为 67.73%。有关大连港的主要负债情况详见“第九章 管理层讨论与分析”之“一、
本次交易前吸并方财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、
负债构成分析”。
（二）大连港对外担保、或有负债情况
     大连港之联营企业大连北方油品储运有限公司与中兵融资租赁有限公司（“出租
人”）开展融资租赁业务，融资人民币 1.16 亿元，起租日为 2016 年 7 月 25 日，租赁期
限 5 年。振华石油控股有限公司作为大连北方油品储运有限公司的第一大股东（持股
29%），为其所支付的租金提供全额连带责任担保。
     根据大连港第四届董事会 2016 年第 5 次会议相关决议，大连港以反担保保证人的
身份就振华石油控股有限公司为大连北方油品储运有限公司向中兵融资租赁有限公司
实际承担保证责任的 20%及其他必要的费用及损失为其提供无条件、不可撤销、连带责
任反担保保证，并于 2016 年 11 月 11 日签订相关反担保保证合同。该保证期间自振华
石油控股有限公司根据担保合同向中兵融资租赁有限公司承担担保责任之日起两年。若
振华石油控股有限公司不止一次根据担保合同向出租人履行了担保责任，则大连港在该
反担保保证项下的保证期间分别计算。截至 2020 年 6 月 30 日，大连北方油品储运有限
                                                141
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司已偿还租金人民币 9,600 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，大连港不存在其他或有负
债。
    就本次合并，大连港于 2020 年 9 月 2 日取得了振华石油控股有限公司的复函，振
华石油控股有限公司确认知晓本次合并，并同意在本次合并完成后由大连港继续履行
2016 年 11 月 11 日签署的《反担保保证合同》项下的反担保保证责任。
九、吸并方非经营性资金占用情况
    截至本报告书签署日，大连港不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情
况。
十、吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、
仲裁情况
（一）处罚情况
    自 2015 年 1 月 1 日至今，大连港及其下属子公司罚款金额 10 万元以上的处罚情况
如下：
    1、2017 年 7 月 31 日，大连市安全生产监督管理局作出大安监（2017）S6007 号《行
政处罚决定书》，由于大连集发港口技术服务有限公司发生一起死亡一人的生产安全事
故，违反了《安全生产法》，对大连集发港口技术服务有限公司作出罚款 20 万元的行政
处罚。大连集发港口技术服务有限公司已缴纳完毕前述罚款。
    2、2017 年 12 月 26 日，锦州市港口与口岸局作出锦港局（2017）02 号《行政处罚
决定书》，由于大连港口建设监理咨询有限公司订立了背离合同实质性内容的协议，违
反了《招标投标法》，对大连港口建设监理咨询有限公司作出按照《锦州港煤炭码头一
期工程监理 JL-3 标段合同》金额 7‰，即罚款 17.29 万元的行政处罚。大连港口建设监
理咨询有限公司已缴纳完毕前述罚款。
    3、2019 年 12 月 13 日，交通运输部作出水运国际罚通字[2019]13 号《交通违法行
为通知书》，由于大连集发环渤海集装箱运输有限公司两个航次签发提单的执行运价与
备案价格不一致，对大连集发环渤海集装箱运输有限公司作出罚款 20 万元的行政处罚。
                                                142
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
大连集发环渤海集装箱运输有限公司已缴纳完毕前述罚款。
（二）诚信情况
    2019 年 1 月 16 日，因大连港应收大连博辉国际贸易有限公司相关款项计提减值准
备程序不完备、内部控制存在重大缺陷，上交所对大连港及其现任监事王志峰（时任大
连港独立董事）、现任财务负责人王萍作出予以监管关注的监管措施决定。
（三）诉讼、仲裁
    2015 年 9 月，中国铁路物资哈尔滨有限公司（以下简称“中铁哈尔滨”）因港口货
物保管合同纠纷向大连海事法院起诉，诉请法院判令大连港向中铁哈尔滨交付仓储进口
粉矿、块矿共 671,691 吨，并赔偿逾期交付货物的损失共计 50,459.981 万元。2019 年 6
月 26 日，大连海事法院作出（2015）大海商初字第 569 号民事裁定，裁定驳回中铁哈
尔滨的起诉；中铁哈尔滨不服一审判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉。2019 年 11
月 14 日，辽宁省高级人民法院作出（2019）辽民终 1624 号民事裁定，裁定撤销（2015）
大海商初字第 569 号民事裁定，并指令大连海事法院重新审理此案。2020 年 2 月 27 日，
大连海事法院对该案件进行了网络开庭审理，中铁哈尔滨增加诉讼请求：若大连港矿石
码头公司无法向中铁哈尔滨赔偿铁矿石，大连港应向其支付按照 2013 年 10 月 17 日不
能交货部分的货物折价数额。截至本报告书签署日，该案尚在审理中。
    除上述情形外，截至本报告书签署日，吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员
最近五年内不存在受到罚款金额 10 万元以上的其他行政处罚或者刑事处罚的情形，最
近五年不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况，最近五年亦不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大
未决诉讼或者仲裁。
十一、吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
    截至本报告书签署日，吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年内不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                                                143
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十二、吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所
公开谴责或其他重大失信行为的情况
    截至本报告书签署日，吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受
到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。
十三、大连港会计政策及相关会计处理
（一）大连港适用新租赁准则后确认使用权资产、租赁负债的具体过程
    作为承租人，在合同开始日，大连港评估合同是否为租赁合同或者包含租赁。大连
港对短期租赁以及低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债。短期租赁，是指
在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月且不包含购买选择权的租赁。低价值资产租赁，
是指单项租赁资产为全新资产时价值不超过人民币 5 万元的租赁。大连港将短期租赁和
低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法
计入当期损益或相关资产成本。对于包含租赁的合同，除了符合进行简化处理的短期租
赁和低价值资产租赁外，大连港将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资
产。使用权资产的成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的
租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；承租人发生的初始直
接费用；承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租
赁条款约定状态预计将发生的成本。大连港后续釆用年限平均法对使用权资产计提折
旧。
    租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计算租
赁付款额的现值时，大连港以租赁期为折现期间，采用增量借款利率作为折现率，将各
期间租赁付款额折现至租赁开始日进行初始确认。对于后续计量，大连港按照增量借款
利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。
（二）大连港主要租赁资产情况
    大连港的租赁资产主要用于港口装卸作业、堆存业务及日常办公使用等，目前租赁
资产均处于正常使用状态。
    大连港的主要租赁资产包括土地使用权、库场设施、码头及配套设施、房屋建筑物
                                                144
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
等，出租人既有第三方公司，也有关联方公司。大连港自第三方租赁的资产主要包括库
场设施、仓库、运输设备等，一般按月或按季支付租金。大连港自关联方租赁的资产主
要包括土地使用权、码头及配套设施、办公场地等，一般按年自动续签租赁合同。大连
港主要租赁合同的相关信息如下：
                                                                                         单位：万元
序                                                    2020 年 1-6 月租 2019 年度租金
                    出租方                 资产类型                                  租赁期（注）
号                                                     金（不含税）     （不含税）
 1 大连港中石油国际码头有限公司            泊位                5,200.00      10,428.57         39 年
 2 大连港集团有限公司                      土地                4,007.89       8,015.78 18-34 年不等
                                           场地、仓
 3 沈阳铁道物流集团有限公司                                    1,146.79       2,288.37            5年
                                           库
 4 农垦北大荒（大连）商贸有限公司          集装箱                640.41       1,333.45         8-9 年
 5 沈阳中外运长航物流发展有限公司          仓库                  141.00         277.21            2年
     大连保税区永德信房地产开发建设有
 6                                    房屋                       171.17         342.34         34 年
     限公司
 7 其他                                    其他                  481.78         743.11                -
合
                                                              11,789.04      23,428.83
计
注：根据与关联方历史合作情况、合作惯例或双方约定等，大连港能够合理预期将在未来经营中持
续租赁标的资产，因此综合考虑租赁资产剩余使用期限、公司经营期限估计租赁期
     于 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日，租赁资产账面价值占大连港经营资产
账面价值比重如下：
                                                                                         单位：万元
                                                  2020 年 6 月 30 日        2019 年 12 月 31 日
使用权资产账面价值                                            306,808.77                  312,692.79
经营资产账面价值                                            2,927,753.86                 2,937,116.04
租赁资产占经营资产的比重                                         10.49%                      10.64%
注：经营资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工
程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用等
（三）适用新租赁准则对大连港财务报表结构、经营成果的影响情况
     适用新租赁准则对大连港财务报表结构、经营成果的影响情况如下：
     1、对大连港 2019 年 12 月 31 日合并财务报表结构的影响
                                                145
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                        单位：万元
         影响科目               按新租赁准则                假设按原准则                影响
使用权资产                                312,692.79                            -         312,692.79
递延所得税资产                             10,070.99                    8,224.99            1,846.00
租赁负债                                  313,244.25                            -         313,244.25
一年内到期的非流动负债                     40,077.92                   33,936.11            6,141.81
少数股东权益                              263,462.59                  263,672.89             -210.30
未分配利润                                193,053.01                  197,689.98           -4,636.97
流动资产总额                              689,098.56                  689,098.56                      -
流动负债总额                              237,741.74                  231,599.93            6,141.81
流动比率（注）                              289.85%                     297.54%                 -7.69%
资产总额                                3,509,827.45                3,195,288.66          314,538.79
负债总额                                1,369,385.89                1,049,999.83          319,386.06
资产负债率（注）                             39.02%                      32.86%                 6.15%
    2、对大连港 2019 年度经营成果的影响
                                                                                        单位：万元
         影响科目                按新租赁准则               假设按原准则                 影响
营业成本                                  465,494.04                  476,731.87          -11,237.83
管理费用                                   65,891.73                    66,040.46            -148.73
财务费用                                   58,089.13                    40,666.29          17,422.84
资产处置收益                                  411.56                       -78.88               490.44
所得税费用                                 26,724.13                    28,403.33          -1,679.20
净利润                                     89,493.19                    93,359.83          -3,866.64
少数股东损益                               17,670.14                    17,880.44            -210.30
毛利率                                       29.96%                       28.27%                1.69%
净资产收益率（注）                             4.23%                       4.41%                -0.17%
总资产周转率（注）                           18.02%                       19.76%                -1.74%
    3、对大连港 2020 年 6 月 30 日合并财务报表结构的影响
                                                                                        单位：万元
         影响科目               按新租赁准则                假设按原准则                影响
使用权资产                                306,808.77                            -         306,808.77
                                                146
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         影响科目               按新租赁准则                假设按原准则                影响
递延所得税资产                             10,744.12                    8,267.67            2,476.45
租赁负债                                  311,138.72                            -         311,138.72
一年内到期的非流动负债                    265,056.35                  259,631.53            5,424.82
少数股东权益                              271,697.02                  272,000.83             -303.81
未分配利润                                207,818.20                  214,792.71           -6,974.51
流动资产总额                              687,744.01                  687,744.01                      -
流动负债总额                              419,099.22                  413,674.40            5,424.82
流动比率（注）                              164.10%                     166.25%                -2.15%
资产总额                                3,462,952.02                3,153,666.80          309,285.22
负债总额                                1,298,715.64                  982,152.10          316,563.54
资产负债率（注）                             37.50%                      31.14%                6.36%
    4、对大连港 2020 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间经营成果的影响
                                                                                        单位：万元
         影响科目               按新租赁准则                假设按原准则                影响
营业成本                                  211,373.60                  216,539.55           -5,165.95
管理费用                                   27,327.57                   27,434.26             -106.69
财务费用                                   26,333.09                   17,997.89            8,335.20
资产处置收益                                    0.43                        -0.63                1.06
所得税费用                                 15,063.64                   15,694.09             -630.45
净利润                                     46,793.05                   49,224.10           -2,431.05
少数股东损益                                4,949.33                    5,042.84               -93.51
毛利率                                       33.70%                      32.08%                1.62%
净资产收益率（注）                            2.17%                        2.28%               -0.11%
总资产周转率（注）                            9.14%                      10.04%                -0.90%
注：上述相关比率的计算公式为：流动比率=流动资产/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额；
净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）；总资产周转率=营业收入/（（期初总资
产+期末总资产）/2）
    由上表可见，执行新租赁准则将导致大连港资产负债率上升，流动比率下降，变动
幅度不大，对大连港财务报表结构影响有限；毛利率、净资产收益率变动较小，对大连
港盈利能力影响不大。
                                                147
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                              第三章        被吸并方基本情况
一、被吸并方基本情况
中文名称               营口港务股份有限公司
英文名称               Yingkou Port Liability Co.,Ltd.
注册地址               营口市鲅鱼圈区营港路1号
办公地址               营口市鲅鱼圈区营港路1号
法定代表人             姚平
统一社会信用代码       91210000716409709T
公司类型               股份有限公司（上市、国有控股）
成立时间               2000 年 3 月 22 日
注册资本               647,298.3003万元
股票上市地             上海证券交易所
股票简称               营口港
股票代码               600317.SH
联系电话               0417-6268506
传真号码               0417-6268506
电子信箱               ykplc@ykport.com.cn
                       码头及其他港口设施服务，货物装卸、仓储服务，船舶港口服务，普通货物
                       运输、货物专用运输（集装箱）（不包含危险品），搬运、订舱、吊装服务，
                       集装箱拆卸服务，国内船货、路陆货运代理，港口设施设备和港口机械的租
                       赁、维修、保养服务，港口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮
                       机、拖车设备制造安装销售，起重设备维修、保养服务，钢结构工程，机件
                       加工销售，港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保
                       用品制作、销售，尼龙绳生产、销售，汽车修理，托辊生产、销售，供暖服
经营范围
                       务与维修，物业管理，住宿、会议、餐饮、保洁、洗浴服务，纸制品印刷及
                       装订，五金电器、水暖器材、木制品、化工产品（危险品除外）销售，日用
                       品、办公用品、食品、酒水饮料销售，汽车、房屋租赁服务，房屋设施维修、
                       装饰装修工程，围油栏作业、船舶垃圾接收，生活污水及工业废水接收处置、
                       污染物及垃圾接收处置，废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务、绿化
                       工程与服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                       动）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
    2000年3月6日，辽宁省人民政府下发《关于同意设立营口港务股份有限公司的批复》
                                                148
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（辽政[2000]46号），同意营口港务局作为主发起人，联合大连吉粮海运有限公司、辽
宁省五金矿产进出口公司、吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮油进出口公司共同发
起设立了营口港。2000年3月22日，营口港在辽宁省工商行政管理局登记注册成立，注
册资本为15,000万元，总股本15,000万股。
       根据辽宁资产评估事务所有限公司出具的《关于营口港务局拟组建营口港务股份有
限公司的资产评估报告书》（辽资评报字（1999）第 27 号），营口港务局作为出资投入
营口港的资产包括原营口港鲅鱼圈港埠一公司、原营口港鲅鱼圈港埠二公司的整体资
产，原营口港港口机械一公司、原营口港计量站的部分固定资产，截至 1999 年 3 月 31
日，该部分经营性资产的净资产评估值为 214,585,100 元。财政部出具《关于营口港务
局等单位发起设立股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财评字[2000]43 号）对
上述资产评估结果予以确认。
       2000 年 3 月 16 日，财政部印发《关于营口港务股份有限公司（筹）国有股权管理
有关问题的批复》（财管字[2000]67 号），同意全体发起人的出资资产按照 69.26%的比
例折为股本，计 150,000,000 股。其中，营口港务局以资产出资，净资产评估值为
214,585,100 元，折为 148,620,000 股国有法人股，占营口港总股本的 99.08%；其余四家
发起人各投入货币资金 500,000 元，均折为 345,000 股国有法人股，各占营口港总股本
的 0.23%。营口港发起人投入的股本经辽宁东方会计师事务所审验，并出具辽会师证验
字（2000）第 78 号验资报告。
       营口港设立时的股本结构如下：
               股东名称                         持股数量（万股）              持股比例（%）
营口港务局                                                    14,862.00                        99.08
大连吉粮海运有限公司                                               34.50                        0.23
辽宁省五金矿产进出口公司                                           34.50                        0.23
吉林省利达经济贸易中心                                             34.50                        0.23
中粮辽宁粮油进出口公司                                             34.50                        0.23
合计                                                          15,000.00                       100.00
（二）首次公开发行股票并上市
       经 2001 年 2 月 20 日召开的营口港 2001 年第一次股东大会（2000 年股东大会年会）
                                                149
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
决议、中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行
字[2001]102 号）核准，营口港于 2002 年 1 月首次公开发行人民币普通股 10,000 万股，
发行价格为 5.90 元/股，发行完成后营口港总股本为 25,000 万股。营口港首次公开发行
新增股本经辽宁天健会计师事务所有限公司审验，并出具辽天会证验字（2002）9 号验
资报告。
       2002 年 1 月 31 日，营口港首次公开发行的 10,000 万股 A 股股票在上交所正式挂
牌交易，股票代码 600317。首次公开发行完成后，营口港总股本为 25,000 万股，股本
结构如下：
               股东名称                         持股数量（万股）              持股比例（%）
营口港务局（注）                                              14,862.00                        59.44
大连吉粮海运有限公司                                               34.50                        0.14
辽宁省五金矿产进出口公司                                           34.50                        0.14
吉林省利达经济贸易中心                                             34.50                        0.14
中粮辽宁粮油进出口公司                                             34.50                        0.14
社会公众股                                                    10,000.00                        40.00
合计                                                          25,000.00                       100.00
注：2003 年，营口港务局变更为“营口港务集团有限公司”。
（三）首次公开发行并上市后历次股本变动情况
       1、2004 年发行可转换公司债券
       经 2004 年 2 月 28 日召开的营口港 2003 年度股东大会决议、并经中国证监会《关
于核准营口港务股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字[2004]53
号）核准，营口港于 2004 年 5 月公开发行了 70,000 万元可转换公司债券，期限五年。
本次公开发行可转换公司债券募集资金的实收情况经辽宁天健会计师事务所有限公司
审验，并出具辽天会证验字[2004]第 403 号验资报告。
       截至 2007 年 12 月 31 日止转股完毕，共计 69,366.10 万元可转换公司债券转换为股
份，增加 9,878.58 万股普通股，余下的 633.90 万元可转换债券未转股，营口港已根据
有关规定以及营口港《可转换公司债券募集说明书》的约定赎回。
                                                150
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2、2006 年股权分置改革
    经 2005 年 12 月 29 日召开的营口港 2005 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相
关股东会议决议、辽宁省国资委《关于营口港务股份有限公司股权分置改革有关问题的
批复》（辽国资经营[2005]375 号）批准，营口港于 2006 年 1 月实施股权分置改革方案，
营口港向全体股东每 10 股分配现金股利 9.60 元（税前），非流通股股东向流通股股东
每 10 股支付股票对价 2 股及现金对价 9.00 元。
    本次股权分置改革方案实施前，因 2004 年发行的部分可转换公司债券转股，营口
港总股本为 250,964,648 股；本次股权分置改革方案实施完毕后，营口港总股本仍为
250,964,648 股。
    3、2008 年发行股份购买资产
    经 2007 年 9 月 24 日召开的营口港 2007 年第一次临时股东大会决议、辽宁省国资
委《关于营口港务股份有限公司定向发行股份有关问题的批复》（辽国资产权[2007]229
号）批准、并经中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司
发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]616 号）及《关于核准豁免营口港务集团有
限公司要约收购营口港务股份有限公司股份义务的批复》 证监许可[2008]617 号）核准，
营口港于 2008 年 5 月向营口港务集团定向增发 20,000 万股股份用于购买其泊位资产及
业务。本次发行股份购买资产新增股本经辽宁天健会计师事务所有限公司审验，并出具
辽天会证验字[2008]S227 号验资报告。
    本次股份发行前，因 2004 年发行的部分可转换公司债券转股，营口港总股本为
34,878.58 万股；本次股份发行完成后，营口港总股本由 34,878.58 万股变更为 54,878.58
万股。
    4、2009 年资本公积转增股本
    2009 年 8 月 28 日，营口港召开 2009 年第三次临时股东大会并作出决议，同意营
口港以 548,785,813 股股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。营口港
于 2009 年 9 月将资本公积 548,785,813 元转增股本，总股本由 548,785,813 股变更为
1,097,571,626 股。本次资本公积转增股本的实收情况经华普天健高商会计师事务所（北
京）有限公司审验，并出具会验字[2009]6228 号验资报告。
                                                151
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     5、2012 年发行股份购买资产
     经 2011 年 6 月 21 日召开的营口港 2010 年度股东大会决议、辽宁省国资委《关于
营口港务集团有限公司以转让部分资产方式认购营口港务股份有限公司非公开定向增
发股票的批复》（辽国资产权[2011]111 号）批准、并经中国证监会《关于核准营口港务
股 份 有 限 公 司 向 营 口 港 务 集 团 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2012]1012 号）核准，营口港于 2012 年 10 月向营口港务集团发行人民币普通股
1,060,089,375 股购买其泊位资产及业务。本次发行股份购买资产新增股本经华普天健会
计师事务所（北京）有限公司审验，并出具会验字[2012]2162 号《验资报告》。
     本次股份发行完成后，营口港股本由 1,097,571,626 股变更为 2,157,661,001 股。
     6、2014 年资本公积转增股本
     2014 年 5 月 15 日，营口港召开 2013 年度股东大会并作出决议，同意营口港以
2,157,661,001 股股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股。营口港于 2014
年 6 月完成本次资本公积转增股本 4,315,322,002 股，总股本由 2,157,661,001 股变更为
6,472,983,003 股。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
     截至 2020 年 6 月 30 日，营口港的股权结构如下：
           股份数量（股）                       股份数量（股）                   比例（%）
一、有限售条件股份                                                       -                            -
人民币普通股（A 股）                                                     -                            -
二、无限售条件流通股份                                                   -                            -
人民币普通股（A 股）                                        6,472,983,003                        100
三、股份总数                                                6,472,983,003                        100
（二）前十大股东情况
     截至 2020 年 6 月 30 日，营口港前十大股东情况如下：
                                                152
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                        持股数量       占总股本比例
序号                            股东名称
                                                                        （股）             （%）
 1     营口港务集团                                                    5,067,415,378           78.29
 2     中国证券金融股份有限公司                                         219,057,726             3.38
 3     中央汇金资产管理有限责任公司                                      49,690,900             0.77
 4     博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划                        4,386,100            0.07
 5     易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划                    4,386,100            0.07
 6     大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划                        4,386,100            0.07
 7     嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划                        4,386,100            0.07
 8     广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划                        4,386,100            0.07
 9     中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划                        4,386,100            0.07
 10    华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划                        4,386,100            0.07
 11    银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划                        4,386,100            0.07
 12    南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划                        4,386,100            0.07
 13    工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划                4,386,100            0.07
四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况
（一）最近六十个月内控制权变动情况
      1、2018 年 2 月，实际控制人由营口市国资委变更为辽宁省国资委
      2017年12月20日，营口港收到控股股东营口港务集团的通知，根据辽宁省国资委作
出的《关于同意接收大连港集团、营口港务集团100%股权的批复》 辽国资产权[2017]310
号），营口港实际控制人营口市国资委拟将营口港务集团100%股权无偿划至辽宁省国资
委下属子公司港航发展。2017年12月20日，营口市国资委与港航发展签署了《营口港务
集团有限公司股权无偿划转协议》。
      2018年2月12日，营口港收到控股股东营口港务集团的通知，营口港务集团100%股
权无偿划转至港航发展已完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港航发展成为营口
港的间接控股股东，营口港的实际控制人由营口市国资委变更为辽宁省国资委。
      2、2019 年 9 月，实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团
      2018年11月3日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发展和招商
局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽宁以现金认购
                                                153
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
港航发展新增注册资本人民币99,600,798.40元。上述增资于2018年11月29日完成工商变
更登记，港航发展的注册资本增至人民币199,600,798.40元，辽宁省国资委持有港航发
展50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展49.90%股权。同日，港航发展完成更名为辽
港集团的工商变更登记。
    2019年5月31日，营口港收到控股股东营口港务集团通知，辽宁省国资委于2019年5
月31日与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，辽宁省
国资委将其持有的辽港集团1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁。
    2019年9月30日，营口港收到控股股东营口港务集团发来的通知，辽宁省国资委将
所持辽港集团1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁的工商变更登记手续已办理完毕。同
时，辽宁省国资委将所持辽港集团36.34%的股权无偿划转给大连市国资委、将所持辽港
集团2.66%的股权无偿划转给营口市国资委的工商变更登记手续亦已同步办理完毕。前
述工商变更登记手续完成后，招商局辽宁持有辽港集团51%的股权；大连市国资委员持
有辽港集团36.34%的股权；辽宁省国资委持有辽港集团10%的股权；营口市国资委持有
辽港集团2.66%的股权。
    上述无偿划转完成后，招商局辽宁成为辽港集团的控股股东，并通过辽港集团间接
控制营口港。营口港的实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。
（二）控股股东情况
    截至本报告书签署日，营口港的控股股东为营口港务集团，其基本情况如下：
企业名称              营口港务集团有限公司
企业性质              有限责任公司
注册地址              鲅鱼圈区营港路 1 号
法定代表人            邓仁杰
注册资本              2,000,000万元
成立日期              2003年4月17日
经营期限              2003年4月17日至2053年4月17日
统一社会信用代码      91210800121119657C
                      港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需的原辅
                      材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁
                      砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织统一联合经营的 16
经营范围
                      种出口商品除外）；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、
                      塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回
                      收；广告招商代理、制作、设计；船舶供给（日用品供给，船舶燃油除外）、
                                                154
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                      水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询。供水、
                      供暖；污染物应急防治和污染物接收处置（凭资质证经营）；以下项目仅限分
                      支机构经营：经销石油液化气，日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金
                      交电、化工产品（除危险品）、船舶材料（除应经审批的），通讯器材经销及
                      代理服务，船舶废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务，预包装食品。
                      汽车租赁、自有房地产经营活动、物业管理、建筑物清洁服务、其他清洁服
                      务、会议服务、绿化管理、计算机及通讯设备租赁、其他机械与设备租赁、
                      其他水上运输辅助活动；不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                      准后方可开展经营活动。）
（三）实际控制人情况
    截至本报告书签署日，营口港的实际控制人为招商局集团，其基本情况详见“第二
章吸并方基本情况”之“四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况”
之“（三）实际控制人情况”。
（四）股权控制关系图
    1、股权控制关系
    截至本报告书签署日，营口港与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
                                                155
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注：招商局辽宁已将其持有的辽港集团 49.90%股权委托招商港口进行管理，由其行使表决权。
    2、股权委托协议的具体情况
    2018年12月13日，招商局辽宁与招商港口（原公司名称为“深圳赤湾港航股份有限
公司”）签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权托管协议》，约定招商局辽宁将其持有
的辽港集团49.9%的股权委托给招商港口管理。托管协议的主要内容如下：
    （1）托管方式
    招商局辽宁将包括但不限于下列标的股权依据相关法律法规和辽港集团公司章程
应享有的股东权利，委托给招商港口行使：（1）委派股东代表行使股东会表决权；（2）
提案权；（3）股东会召集权；（4）委派董事（包括董事长）、监事及高级管理人员；（5）
获取辽港集团有关信息；（6）就辽港集团的下属子公司（包括但不限于大连港股份有限
公司、营口港务股份有限公司）而言，根据法律、法规、辽港集团公司章程以及该等下
属子公司的公司章程的规定，就标的股权而享有的针对该等下属子公司的前述第（1）
至第（5）项权利（若有）；以及其他依据法律、法规及辽港集团公司章程而享有的股东
权利。
    招商局辽宁保留由自身行使下列股东权利：（1）取得标的股权收益或分红的权利；
（2）清算或所有令辽港集团解散的权利；（3）剩余财产分配权；（4）以转让、出资、
置换、质押等方式处置标的股权的权利，但受限制于托管协议相关条款的约定。
    未经招商港口事前书面同意，招商局辽宁不得处置标的股权。招商局辽宁对标的股
权作出的处置将不影响招商港口对标的股权的受托管理。
    （2）托管期限
    就标的股权的任何一部分而言，其托管期限起始日为自托管协议生效之日， 终止
日为以下日期中的最早日期： 1）招商局辽宁与招商港口签订托管协议的终止协议之日；
（2）该部分标的股权根据托管协议相关条款约定被处置的情形下，招商局辽宁与招商
港口签署托管协议的补充协议生效日或者招商港口终止受托管理书面同意函的签署日，
从而终止被处置部分标的股权的受托管理；（3）招商港口或其控制或一致行动的企业受
让全部或部分标的股权的情形下，该全部或部分标的股权登记在受让方名下之日。
    （3）托管费用
                                                156
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    招商局辽宁向招商港口支付的托管费为固定托管费：人民币100万元/年。该托管费
包括招商港口完成托管协议项下托管事项所需的所有费用及相应的税费。
    （4）协议生效和终止
    托管协议经双方签署后成立，并自以下条件全部满足之日起生效：（1）招商港口董
事会批准托管协议；（2）招商局辽宁董事会批准托管协议；（3）招商局集团批准托管协
议项下的股权托管事项；（4）其他必要的授权或审批（若有）。
    托管协议在以下任一情形终止： 1）双方协商一致同意并签署托管协议的终止协议；
（2）所有标的股权的托管期限均已根据托管协议相关条款的约定终止。
    截至本报告书签署日，托管协议已生效并在履行中。
（五）营口港公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的主要内容
    截至本报告书签署日，营口港公司章程中不存在可能对本次交易产生重大影响的主
要内容。
（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
    截至本报告书签署日，营口港不存在可能对资产独立性产生重大影响的协议或其他
安排。
五、最近三年主营业务发展情况
（一）营口港所处行业情况
    1、行业基本情况
    （1）港口行业的监管体制
    我国港口行业管理体制自建国以来经历了多次变迁，呈现出中央管理逐步退出、逐
步市场化、逐步开放的特征。
    1984年以前，我国主要港口的经营主体为政企合一的港务局。自1986年起，全国沿
海港口实行“双重领导，以地方为主”的管理体制，交通运输部只实行行业管理，港务局
政企合一。现阶段，我国港口行业管理体制处于从“双重领导、以地方为主”向完全下放
地方的过渡阶段，交通运输部主要负责产业政策的研究制订、宏观行业管理、行业宏观
                                                157
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发展规划等。
    2004年1月1日，《中华人民共和国港口法》（以下简称“《港口法》”）正式实施，填
补了中国在港口管理方面的法律空白。《港口法》确立了国务院交通主管部门进行宏观
调控、地方政府进行具体管理的港口管理体制，明确了政企分开的港口经营体制。
    （2）港口行业的法律法规
    港口行业属于交通运输行业中的水运行业。港口行业适用的主要法律、法规及政策
包括：《港口法》、《港口经营管理规定》、《中华人民共和国海域使用管理法》、《中华人
民共和国道路交通安全法》、《中华人民共和国海商法》、《中华人民共和国安全生产法》、
《中华人民共和国海洋环境保护法》、《危险化学品安全管理条例》、《中华人民共和国海
上交通安全法》、《中华人民共和国航道管理条例》、《中华人民共和国港口收费规则（内
贸部分）》、《中华人民共和国港口收费规则（外贸部分）》、《港口建设费征收使用管理办
法》、《港口工程竣工验收管理办法》、《港口危险货物安全管理规定》等。其中，主要港
口行业法律、法规如下：
    1）《港口法》
    《港口法》于 2003 年 6 月 28 日颁布，于 2004 年 1 月 1 日起生效。《港口法》对港
口的规划、建设、维护、经营、管理及相关活动进行了全面的规范。按照《港口法》，
建设港口码头使用土地和水域的，应当按照土地管理、水域管理、规划管理、航道管理、
环境保护管理、军事设施保护管理等有关法律法规规定办理。
    2）《港口经营管理规定》
    《港口经营管理规定》由交通运输部于 2009 年 11 月 6 日重新修订，于 2010 年 3
月 1 日起施行。《港口经营管理规定》对港口经营的范围、市场准入条件、经营管理、
监督检查以及港口经营过程中的违法行为的处罚进行了细化。依据该规定，在港口区域
内为船舶、旅客和货物提供港口设施或服务活动的企业，均应向港口行政管理部门申请
取得《港口经营许可证》。
    3）《中华人民共和国海域使用管理法》
    《中华人民共和国海域使用管理法》于 2001 年 10 月 27 日颁布，于 2002 年 1 月 1
日起施行。《中华人民共和国海域使用管理法》规定：海域属于国家所有，国家实行海
                                                158
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
域有偿使用制度，个人或单位使用海域，必须向海洋行政主管部门提交申请并取得海域
使用权，且需按照有关规定缴纳海域使用金。
    4）《辽宁省港口管理条例》
    《辽宁省港口管理条例》于 2004 年 11 月 26 日由辽宁省第十届人民代表大会常务
委员会第十五次会议审议通过，于 2005 年 2 月 1 日起实施。该条例规定了辽宁省行政
区域内的港口管理体制、港口规划与建设、港口经营管理、港口行政规费等内容。
    （3）港口行业相关政策
    中央与地方政府高度重视港口行业的发展，近年来出台了一系列政策为港口的发展
提供支持。国家诸多发展规划中均提出要大力发展包括港口行业在内的基础设施性产
业。其中，影响港口行业主要产业政策如下：
    原交通部 2006 年 9 月发布《全国沿海港口布局规划》，该规划根据不同地区的经济
发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性，将
全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海 5 个港口
群体，强化群体内综合性、大型港口的主体作用。
    交通运输部 2014 年 6 月发布《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意见》，对
推进我国港口转型升级提出指导意见：到 2020 年，基本形成质量效益高、枢纽作用强、
绿色安全、集约发展、高效便捷的现代港口服务体系，适应我国经济社会发展需求；港
口发展基本实现由主要依靠增加资源投入向主要依靠科技进步、劳动者素质提高和管理
创新转变，由主要提供装卸服务向提供装卸服务和现代港口服务并重转变，由主要追求
吞吐量增长向着力提升质量和效益转变。
    2014 年 9 月 3 日，国务院发布《关于促进海运业健康发展的若干意见》，为港航产
业的发展从国家战略层面注入强大发展动力。2017 年 3 月 31 日，国务院印发中国（辽
宁）自由贸易试验区总体方案，确定实施范围 119.89 平方公里，涵盖三个片区，包括
大连片区、沈阳片区及营口片区。中国（辽宁）自由贸易试验区的战略定位为加快市场
取向体制机制改革、积极推动结构调整，努力将自贸试验区建设成为提升东北老工业基
地发展整体竞争力和对外开放水平的新引擎。
    国家发改委、外交部、商务部于 2015 年 3 月联合发布了《推动共建丝绸之路经济
带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，推进实施共建“丝绸之路经济带”和“21 世纪
                                                159
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
海上丝绸之路”的重大倡议。该文件指出，要推动口岸基础设施建设，畅通陆水联运通
道，加强上海、天津、宁波－舟山、广州、深圳、湛江、汕头、青岛、烟台、大连、福
州等沿海城市港口建设。
    （4）行业概况
    近年来，中国经济和国内外贸易的持续快速增长，带动中国港口吞吐量的大幅增长。
据交通运输部的统计数据，2019 年度全国港口实现货物吞吐量 139.51 亿吨，2010-2019
年复合增长率达 5.08%；2019 年度全国港口集装箱吞吐量实现 2.61 亿 TEU，2010-2019
年复合增长率达 6.67%。
                               2010 年-2019 年全国港口吞吐量情况
资料来源：交通运输部
    国务院2006年8月16日审议通过的《全国沿海港口布局规划》是指导我国沿海港口
布局和发展的纲领性文件。《全国沿海港口布局规划》根据不同地区的经济发展状况及
特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性，将全国沿海港
口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海五个港口群体。
      区域                  主要港口                                 重点建设
               大连港、秦皇岛港、天津港、集装箱、进口铁矿石、进口原油和煤炭装船中转运输
  环渤海地区
               青岛港、日照港            系统
                                         集装箱、进口铁矿石、进口原油中转运输系统和煤炭
长江三角洲地区 上海港、宁波港、连云港
                                         卸船运输系统
                                                160
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      区域                  主要港口                                 重点建设
                                               煤炭卸船运输系统、进口石油、天然气接卸储运系统、
 东南沿海地区     福州港、厦门港
                                               集装箱、陆岛滚装和旅客运输系统
                  广州港、深圳港、珠海港、
珠江三角洲地区                             集装箱、进口原油中转运输系统和煤炭卸船运输系统
                  汕头港
                                           集装箱运输系统、进口石油、天然气中转储运系统、
 西南沿海地区     湛江港、防城港、海口港 进出口矿石中转运输系统、粮食中转储运系统、旅客
                                           中转及邮轮运输系统
    （5）影响行业发展的有利和不利因素
    1）有利因素
    ① 国家产业政策支持
    港口行业作为国家重要的交通基础设施产业，对国民经济的发展具有重要带动作
用，有较高的社会效益。我国政府对港口行业高度重视，为港口行业的发展建立了良好
的政策环境。我国《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》和诸多发展规划中均提
出要进一步推动港口行业发展，优化港口布局，推动资源整合。此外，众多地方政府也
通过制定“外向牵动”、“以港兴市”战略，把港口作为发展重点，以积极促进地方经济的
发展。
    ② 我国经济发展对港口行业形成巨大市场需求
    近年来，中国经济的持续快速增长，取得了举世瞩目的成果。根据2020年中央政府
工作报告数据显示，2019年中国国内生产总值达到99.1万亿人民币，较2018年增长达
6.1%。我国经济的发展直接带动了钢材、石油、金属矿石等基础原材料需求大幅上升，
并带动了煤炭、石油等能源消费。在中国经济持续发展的大趋势下，我国基础原材料的
这一需求特征不会改变，形成对中国港口行业煤炭、石油、金属矿石等散杂货业务的巨
大市场需求。
    此外，随着全球制造业中心逐渐向中国等发展中国家转移，中国对外贸易形势总体
向好，形成对中国港口行业的稳定市场需求。
    ③ 水路运输具有不可替代的优势
    水路运输包括内河运输和海洋运输。随着现代物流业的发展，陆运、空运的便捷性
和运输能力早已得到显著提高，但水路运输具有运载量大、成本低、受外界因素干扰小
                                                161
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的特点，在原材料、能源、粮食、集装箱等大宗货物的运输及远距离运输方面具有不可
替代的优势。随着全球经济增长及一体化程度提高，作为水上运输的枢纽，港口行业拥
有良好的发展前景。
    2）不利因素
    ① 优质岸线资源短缺
    沿海港口岸线是港口可持续发展的重要资源，也是国家经济发展的战略性资源，具
有不可再生的特性。我国大陆海岸线长达1.8万公里，但适宜建设各类型万吨级及以上
泊位的沿海港口深水岸线相对不足。随着我国经济规模继续扩大，以及国际船舶趋于大
型化、港口泊位趋于深水化，优质岸线资源日益紧缺逐渐成为制约我国港口行业发展的
一个重要因素。
    ② 行业竞争加剧
    近年来，随着各地区港口加大投资，各港口腹地重合范围的逐渐扩大以及港口服务
同质化的特点进一步加剧了港口对同一经济腹地货源的争夺。但另一方面，港口行业的
整合进程加快，这一定程度上提高了中国港口行业的整体竞争力。
    （6）行业的上下游
    港口全产业链涉及到的相关产业分部广泛，其中包括了冶金、石化、电力、矿产、
农业及贸易等多个行业，相关行业通过港口作为运输中转，实现干散货、油料及集装箱
产品等货物向基础原材料厂商、能源化工厂商及个人消费者等货品需求方的有效转移。
港口产业链具体流程示意如下图所示：
                                                162
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    （7）行业进入壁垒
    1）港口自然条件
    港口建设与经营所依赖的自然资源具有特殊性，一般为具有较理想筑港与陆域条件
的海岸、海湾或内河口岸等。此外，适当宽度和水深的航道、相当面积和深度的港池和
锚地，以及受地震、台风、海啸影响较小的气候条件也是港口建设的必备条件。
    2）政策壁垒
    港口作为维系社会经济正常运行的一个重要的基础产业，提供的服务涉及到公共利
益和国家安全，因此我国对港口行业实行较为严格的政府管制。港口的建设投资需要符
合港口规划，并获得交通、海洋、环保、安全、国土、海事、建设等部门的许可；码头
运营商经营需要获得交通运输部门颁发的港口经营许可证；经营外贸业务还须接受海
关、国检、边检等涉外管理部门的监管。
    3）资金及管理壁垒
    港口业属于大型基础设施行业，具有规模经济效益特征。通常而言，港口建设初期
的人力及资金投入高，且建设周期较长，因此新进入者必须拥有雄厚的资金实力。此外，
港口行业专业化程度高，在运营管理等方面都存在较高的进入壁垒。
                                                163
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    2、行业地位与核心竞争优势
    （1）自然条件和区位优势
    营口港位于辽宁省南部，气温适宜、地质状况良好，具备港口运输的良好自然条件。
从区位角度而言，营口港连接东北经济区和环渤海经济区，位于辽宁中部城市群的前沿，
背靠东北三省及内蒙古东部广阔经济腹地，是距东北三省及内蒙东四盟腹地最近的出海
口，陆路运输成本较周边港口相对较低，能够通过降低货主的综合成本来扩大货源，具
有较明显的区位优势。
    （2）集疏运条件优势
    营口港有着便利的集疏运条件，已形成由铁路、公路组成的较为完善的港口集疏运
网络。在铁路方面，营口港与长大铁路相连，已开通至哈尔滨、大庆、长春、德惠、公
主岭、四平、松原佳木斯、牡丹江、绥芬河等40多条海铁联运集装箱班列和经满洲里连
接欧亚大陆桥、经二连浩特直达蒙古国的国际集装箱班列。在公路方面，营口港与沈大
高速公路、哈大公路相连接，进而融入到辽宁省及全国公路网络。在水路方面，营口港
已同世界上50多个国家和地区的140多个港口有贸易往来并直接通航。
    （3）功能优势
    近年来，营口港通过不断改造及收购现有泊位、成熟泊位，整体生产规模和货物的
吞吐能力得到较大的提高。营口港目前所经营的泊位中，既有集装箱、汽车、煤炭、散
粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头，又有散杂货泊位和多用途泊位。在泊位
等级上，营口港拥有5万吨级、10万吨级、15万吨级、20万吨级多种类型的中大型深水
泊位，能够满足不同货种、不同泊位的船舶靠泊作业的需求。
（二）业务经营概览
    营口港位于辽宁省南部，连接东北经济区和环渤海经济区，背靠东北三省及内蒙古
东部广阔经济腹地，是距东北三省及内蒙东四盟腹地最近的出海口。营口港主营码头及
其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的
租赁、维修服务等。报告期内，营口港的主营业务未发生变化。
    截至2019年末，营口港拥有生产性泊位33个，其中包括集装箱、矿石、钢材、粮食、
滚装汽车、煤炭、大件设备、成品油及液体化工品等八类货种专用码头。营口港经营的
                                                164
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主要货种包括集装箱、金属矿石、钢材、煤炭及制品、粮食、非矿、矿建材料、成品油
及化工产品、滚装汽车、化肥等。
    报告期内，营口港的吞吐量实现情况如下：
             项目                   2020 年 1-6 月           2019 年度              2018 年度
集装箱（万 TEU）                                     264                  548                    604
散杂货（亿吨）                                     0.53                  1.07                   1.12
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
    1、服务流程图
    报告期内，营口港主营码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口
服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。其服务流程图如下：
    （1）线上模式
    （2）线下模式
                                                165
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    2、工艺流程图
    营口港经营的装卸及相关业务的装卸货类主要包括集装箱业务、散杂货业务、油品
业务等，不同货类的具体工艺流程图如下：
    （1）集装箱业务工艺流程图
    集装箱业务主要流程如下：集装箱货物到港后，地面人员通过岸边集装箱起重机将
集装箱从货船上卸货，货物卸载完毕后通过低速牵引车运至后方堆场，再由集装箱正面
起重机、门式起重机等机器设备进行堆存；发货时，地面人员采用集装箱正面起重机、
门式起重机将在堆场存放的集装箱吊到集卡进行倒运。
    （2）散杂货业务工艺流程图
    散杂货业务主要流程如下：货船到港后，由卸船机从船舱抓取物料并转送到地面皮
带系统，地面皮带机将物料输送至后方堆场或筒仓；发货时，从堆场取料并转送到地面
皮带机，再倒运至客户收货地点。
    （3）油品业务工艺流程图
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    石油业务主要流程如下：货船到岗后，采用码头输油臂对到港石油化工货船上货料
进行卸载，并经码头管道输送至罐区油库。
（四）主要经营模式
    1、采购模式
    营口港主营码头及其他港口设施服务、货物装卸、仓储服务、船舶港口服务、港口
设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。与生产型企业相比，营口港对原材料的需求
较少，主要对外采购品为港口机械装备、生产配件以及日常经营所需的能源。
    对于港口机械装备，营口港每年度根据实际经营情况实施集中采购；电力能源由营
口港向国家电网有限公司通过预存燃油采购款的形式按需采购；燃料油及生产备件由营
口港根据经营需求不定期实施采购。
    2、生产模式
    营口港业务服务流程图及工艺流程图请参见本节“（三）主要产品的工艺流程图或
主要服务的流程图”。
    3、销售模式
    营口港的主要客户包括货主、船公司以及代理公司，其中以货主及代理公司为主。
营口港主要采取以下措施进行营销：
    （1）集装箱业务
    1）完善码头功能，提高码头作业效率，压缩车船在港停时，根据船公司航线以及
运力情况合理安排船舶进出，提升码头服务水平，配合协调解决船舶运力及货源事宜；
    2）完善集疏运体系，开通到全国沿海主要港口的集装箱航线，大力发展海铁联运，
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降低综合物流成本；
    3）与船公司发展新型伙伴关系，通过定期走访，进一步巩固合作关系。
    （2）散杂货业务
    1）建立客户档案，对于常年合作的客户定期沟通了解市场，适时开展客户走访并
进行客户满意度调研，稳固客户合作关系；
    2）依靠工艺进步、技术革新、管理创新实现新转变，更大程度、更广范围发挥营
口港的区位优势、专业化优势，打造优质服务品牌。
    （2）油品业务
    1）完善码头功能，通过提高装卸效率、完善装卸工艺，提供优质的港口及相关配
套服务。
    2）与大客户发展新型战略伙伴关系，提供长期储罐使用，增强客户粘性；针对中
小客户，及时了解客户需求，增强用户吸引力。
    4、结算模式
    营口港的结算模式主要为全额预收、月结或航次结算。
    全额预收：客户在办理货物港口提货手续或装货手续时，须通过数据平台先全额交
费，并在提货或装货完毕后结算所有港口费用。月结：港口费用每月结算一次，对资信
良好的大客户给予 30 至 45 天的信用结算期。航次结算：在船舶航次离泊后在约定日期
内支付各项费用。
（五）业务经营情况
    1、公司主要货种吞吐量
    营口港所辖港区吞吐的货源品种主要包括集装箱、金属矿石、钢材、煤炭及制品、
粮食、非矿、矿建材料、成品油及化工产品、滚装汽车、化肥等。
    报告期内，营口港紧紧围绕“立足长远、把握当下、科技引领、拥抱变化”的指导思
想，努力践行“以客户为中心、以奋斗者为本、以价值创造为目标”的核心理念，持之以
恒落实“打造一流强港”的发展目标，力争进一步打造质量效益型港口、资源集聚型港口、
创新驱动型港口、生态绿色型港口、平安和谐型港口。
                                                168
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       2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，营口港分别完成货物吞吐量 2.07 亿吨、1.98
亿吨和 0.92 亿吨；分别完成集装箱吞吐量 604 万标准箱、548 万标准箱和 264 万标准箱。
             项目                 2020 年 1-6 月            2019 年度                2018 年度
一、散杂货（万吨）
           金属矿石                            2,149                     4,173                    4,755
             钢铁                              1,071                     2,245                    2,355
       石油天然气及制品                            365                    629                      524
             粮食                                  365                    977                     1,178
          煤炭及制品                               250                    501                      587
             非矿                                  239                    422                      402
          化肥及农药                               80                     177                      180
             其他                                  818                   1,537                    1,188
             小计                              5,336                    10,661                   11,169
二、集装箱（万 TEU）
            集装箱                                 264                    548                      604
             小计                                  264                    548                      604
         合计（万吨）                          9,185                    19,836                   20,704
       2、主要客户
       报告期内，营口港不存在向单个客户的销售额超过当期销售总额50%的情况，前五
大客户情况如下：
序号                      客户名称                         销售金额（万元）          占营业收入比例
                                          2020 年 1-6 月
 1     五矿营口中板有限责任公司                                          25,433.85           10.57%
 2     鞍钢股份有限公司                                                  21,823.41               9.07%
 3     营口港务集团                                                      10,692.81               4.44%
 4     上海中谷物流股份有限公司                                           7,663.11               3.18%
 5     上海泛亚航运有限公司                                               6,682.39               2.78%
                          合计                                           72,295.57           30.03%
                                             2019 年度
 1     五矿营口中板有限责任公司                                          51,299.19           10.76%
 2     鞍钢股份有限公司                                                  40,878.16               8.57%
                                                169
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号                      客户名称                         销售金额（万元）          占营业收入比例
 3     营口港务集团                                                      27,786.02            5.83%
 4     信风（宁波）海运物流有限公司                                      15,740.47            3.30%
 5     上海泛亚航运有限公司                                              14,726.58            3.09%
                          合计                                         150,430.43            31.55%
                                             2018 年度
 1     五矿营口中板有限责任公司                                          49,028.02           10.19%
 2     鞍钢股份有限公司                                                  48,148.76           10.00%
 3     信风（宁波）海运物流有限公司                                      15,814.25            3.29%
 4     营口港务集团                                                      14,312.87            2.97%
 5     上海泛亚航运有限公司                                              13,304.25            2.76%
                          合计                                         140,608.15            29.21%
       上述客户中，营口港务集团为营口港控股股东，上海泛亚航运有限公司为营口港关
联方。除此之外，报告期内，不存在营口港董事、监事、高级管理人员和持有营口港5%
以上股份的股东及其关联方在上述客户中持有权益的情况。
（六）物资、设备采购情况
       营口港的主要采购项目包括物资、装卸与运输设备。报告期内，营口港不存在向单
个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况，前五大供应商情况如下：
序号                   供应商名称                     采购金额（万元）         占营业成本比例
                                          2020 年 1-6 月
  1     营口港务集团                                           33,310.73                     22.34%
  2     营口海港装卸有限公司                                   18,356.00                     12.31%
  3     营口翔顺物流有限公司                                     4,600.75                     3.09%
  4     营口汇丰物流有限公司                                     3,307.28                     2.22%
  5     营口浩东实业有限公司                                     3,264.61                     2.19%
                       合计                                    62,839.37                     42.14%
                                             2019 年度
  1     营口港务集团                                           70,049.72                     22.52%
  2     营口海港装卸有限公司                                   35,592.62                     11.45%
  3     营口翔顺物流有限公司                                     7,289.85                     2.34%
                                                170
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号                  供应商名称                      采购金额（万元）         占营业成本比例
  4    营口浩东实业有限公司                                      5,664.00                     1.82%
  5    营口汇丰物流有限公司                                      4,720.25                     1.52%
                      合计                                    123,316.44                     39.66%
                                             2018 年度
  1    营口港务集团                                            70,253.87                     20.06%
  2    营口海港装卸有限公司                                    39,603.12                     11.31%
  3    营口翔顺物流有限公司                                      6,397.25                     1.83%
  4    营口汇丰物流有限公司                                      4,031.22                     1.15%
  5    中储粮营口储运有限责任公司                                2,182.69                     0.62%
                      合计                                    122,468.15                     34.97%
      上述供应商中，营口港务集团为营口港控股股东；营口汇丰物流有限公司为营口港
务集团联营企业，营口港务集团持有其4.32%股权；中储粮营口储运有限责任公司为营
口港合营企业，营口港持有其48.30%股权。除此之外，报告期内，不存在营口港董事、
监事、高级管理人员和持有营口港5%以上股份的股东及其关联方在上述供应商中持有
权益的情况。
（七）安全生产及环境保护情况
      1、安全生产情况
      由于港口装卸作业的实际特点，营口港将保证安全生产作为工作重点之一。营口港
设有安全生产委员会作为安全管理机构，安全生产委员会下设办公室，全面负责安全生
产工作的组织、协调、管理与运营。
      营口港依据《中华人民共和国安全生产法》、《港口法》等法律法规，结合安全工作
的实际情况，建立了安全规章制度体系，具体包括《营口港务股份有限公司安全生产管
理办法》、《营口港务股份有限公司安全生产责任制》、《营口港务股份有限公司安全生产
检查制度》、《营口港务股份有限公司安全生产费用管理办法》等规章制度，力争压实企
业安全主体责任，明确安全责任，细化安全考核机制，推进安全风险分级管控和隐患排
查治理双重预防机制的建立与完善。
                                                171
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2、环境保护情况
    营口港具备较为完整的环境保护内部管理体系，由总经理主管环境保护工作，安全
与环保监督部负责环保监督管理工作，管理范围基本涵盖了鲅鱼圈港区、仙人岛港区、
营口港区所有生产单位和部分生产作业辅助单位，各基层单位均设立安全环保科负责环
保具体工作。
    根据《中华人民共和国环境保护法》等法律法规要求，结合营口港实际经营情况，
营口港制定了一系列环境保护内部规章制度，具体包括《营口港务股份有限公司生态环
境保护管理规定》、《营口港务股份有限公司污染物总量控制管理办法》、《营口港务股份
有限公司生态环境监测管理办法》、《营口港务股份有限公司生态环境信息公开管理办
法》、《营口港务股份有限公司突发环境事件应急管理办法》等。
（八）产品和服务的质量控制情况
    营口港对货运质量管理工作逐级管理，采取日常监督、检查及考核等控制措施确保
货运质量工作顺利进行。
    营口港制定了一系列较为完备的货运质量和安全生产的控制标准，并将之作为企业
生产和业务发展的基础，主要包括：生产业务流程、库场管理规范、装卸火车规范、装
卸船作业规范、化肥灌包作业规范、理货交接操作规范、机械司机作业规范、单证管理
规范、物资供应部制度及岗位职责、生产业务部制度及岗位职责、流动机械作业部制度
及岗位职责、固定机械作业部制度及岗位职责、装卸作业部制度及岗位职责等。
（九）技术水平和研发情况
    营口港始终重视公司的技术水平，设有工程技术部，主要负责港口装卸生产工艺技
术及设备的改进、作业标准的研究、能源减排管理、重点物流项目的评估等。
六、主要财务数据
    根据信永中和出具的XYZH/2020BJA20747号审计报告，营口港最近两年一期要财
务数据如下表所示：
                                                172
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                         单位：万元
         资产负债表项目            2020 年 6 月 30 日    2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
资产总计                                  1,498,159.42           1,522,031.71           1,617,455.99
负债总计                                   176,677.14             231,974.65              399,744.98
所有者权益                                1,321,482.28           1,290,057.06           1,217,711.01
归属于母公司股东权益合计                  1,266,332.36           1,234,526.91           1,163,935.87
            损益表项目               2020 年 1-6 月          2019 年度              2018 年度
营业收入                                   240,732.10             476,832.70              481,353.82
营业利润                                    82,776.43             135,261.74              139,419.89
利润总额                                    82,581.44             135,239.29              133,719.24
净利润                                      64,082.85             104,828.80              103,566.43
扣除非经常性损益的净利润                    63,316.90             103,492.72              107,433.37
归属于母公司股东的净利润                    61,910.15             101,163.23              100,090.55
扣除非经常性损益的归属于母公
                                            61,169.98               99,858.86             103,976.31
司股东的净利润
         现金流量表项目              2020 年 1-6 月          2019 年度              2018 年度
经营活动产生的现金流量净额                  86,199.27             196,581.95              169,189.09
投资活动产生的现金流量净额                     683.97               -2,639.94              -2,724.15
筹资活动产生的现金流量净额                  -79,235.46            -217,650.50            -134,070.45
现金及现金等价物净增减额                      7,647.78             -23,708.49              32,394.49
                                   2020 年 6 月 30 日    2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
           主要财务指标
                                    /2020 年 1-6 月          /2019 年度             /2018 年度
基本每股收益（元/股）                             0.10                   0.16                    0.15
毛利率                                         38.06%                 34.79%                 36.83%
资产负债率                                     11.79%                 15.24%                 24.71%
加权平均净资产收益率                            4.90%                  8.42%                    8.94%
    营口港非经常性损益情况详见“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易前被吸
并方财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）经营成果分析”之“7、非经常性损益
情况”。
七、主要下属企业情况
    截至2020年6月30日，营口港纳入合并报表范围内的子公司2家，参股子公司4家、
                                                173
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
分支机构9家，具体情况如下：
（一）分公司及对外投资基本情况
       1、分公司
         分支机构
序号                   设立时间                                经营范围
           名称
                                  码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务（不含危险化
        营口港第一分
 1                     2002.08.07 学品），船舶港口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
            公司
                                  批准后方可开展经营活动。）
        营口港第三分              港口装卸及搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
 2                     2005.05.27
            公司                  准后方可开展经营活动。）
        营口港第四分              港口装卸搬运服务，码头及其他港口设施服务，仓储服务。（依
 3                     2005.05.15
            公司                  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
        营口港第六分              港口装卸、堆存服务（涉及行业许可的，凭许可证经营）。（依
 4                     2013.07.24
            公司                  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
                                  港口装卸、堆存服务，为客轮客人提供上下船设备设施服务。
        营口港集装箱
 5                     2013.07.24 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
        码头分公司
                                  动。）
        营口港粮食分              港口装卸搬运、堆存服务（不含危险化学品）。（依法须经批
 6                     2013.07.24
            公司                  准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
        营口港机械分              港口装卸服务，港口机械的租赁、维修服务。（依法须经批准
 7                     2013.07.24
            公司                  的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
                                  许可项目：特种设备安装改造修理，港口经营，道路货物运输
                                  （不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                  方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：
        营口港汽车运
 8                     2005.10.18 装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
          输分公司
                                  的项目），机动车修理和维护，物业管理，非居住房地产租赁，
                                  国内货物运输代理，国内船舶代理，集装箱维修（除依法须经
                                  批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                  许可项目：餐饮服务，食品经营（销售散装食品），住宿服务，
                                  洗浴服务，城市生活垃圾经营性服务，印刷品装订服务，施工
                                  专业作业，特种设备制造，特种设备安装改造修理，国内船舶
                                  管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                  经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：专业保
                                  洁、清洗、消毒服务，城市绿化管理，供暖服务，物业管理，
                                  机械设备租赁，特种设备出租，非居住房地产租赁，再生资源
        营口港实业发              回收（除生产性废旧金属），生产性废旧金属回收，再生资源
 9                     2007.03.28
          展分公司                销售，环境保护监测，国际船舶管理业务，污水处理及其再生
                                  利用，会议及展览服务，汽车租赁，机械设备销售，金属结构
                                  制造，金属结构销售，机械零件、零部件加工，金属表面处理
                                  及热处理加工，橡胶制品销售，汽车零配件批发，机动车修理
                                  和维护，办公用品销售，日用品销售，产业用纺织制成品生产，
                                  产业用纺织制成品销售，木制容器制造，木制容器销售，劳动
                                  保护用品生产，劳动保护用品销售（除依法须经批准的项目外，
                                  凭营业执照依法自主开展经营活动）
       2、控股子公司
                                                174
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                            持股
                       注册资本
序号     子公司名称                 成立日期                    经营范围                    比例
                       （万元）
                                                                                            （%）
                                           装卸搬运；仓储（不含易燃易爆危险品）；
                                           劳务服务（不含劳务派遣）。（依法须经批
  1     新港矿石公司 358,006.30 2010.04.08                                                     88
                                           准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                           活动。）
                                           集装箱码头内的装卸、驳运、仓储经营（易
                                           燃易爆危险品除外）；集装箱拆装箱、集装
  2     新世纪公司     4,000    2007.12.24                                                     60
                                           箱维修及清洗。（依法须经批准的项目，经
                                           相关部门批准后方可开展经营活动。）
       3、参股子公司
                                                                                            持股
                       注册资本
序号     子公司名称                 成立日期                    经营范围                    比例
                       （万元）
                                                                                            （%）
                                                集装箱船舶的装卸作业、国际集装箱中转、
                                                堆放、拆装箱、修洗箱、揽货、杂货船的装
        营口集装箱码
  1                       800      1996.10.15   卸业务及其它相关业务（涉及行政许可的， 50
          头有限公司
                                                凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，
                                                经相关部门批准后方可开展经营活动。）
        中储粮营口储                            粮食储存、收购、中转、贸易；经销：钢材、
  2     运有限责任公   39,315.24   2004.05.11   建材、化肥。（依法须经批准的项目，经相 48.30
            司                                  关部门批准后方可开展经营活动。）
                                                港口工程建筑；装卸搬运；轮胎、钢丝绳、
        鞍钢营口港务                            钢带、润滑油销售；仓储；劳务服务；国内
  3                    80,154.58   2007.12.11                                            20
          有限公司                              船货代理。（依法须经批准的项目，经相关
                                                部门批准后方可开展经营活动。）
                                                对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证
                                                及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实
                                                现交易款项的收付；经批准的保险代理业
                                                务；对成员单位提供担保；办理成员单位之
        营口港务集团                            间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与
  4                     50,000     2015.12.22                                            49
        财务有限公司                            贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及
                                                相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
                                                的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
                                                从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经
                                                相关部门批准后方可开展经营活动。）
注：2020 年 6 月 3 日，中国银行保险监督管理委员会向营口港务集团财务有限公司下发《中国银保
监会关于营口港务集团财务有限公司解散的批复》（银保监复[2020]336 号），同意营口港务集团财
务有限公司解散。截至本报告书签署日，营口港务集团财务有限公司已办理完毕清算注销登记手续。
       2018年12月17日，大连海事法院作出（2015）大海商初字第517号民事裁定，裁定
准许昆仑国际提出的诉讼财产保全申请，查封、扣押或冻结营口港粮食分公司、营口港
216,107,800.40元等值资产；2018年12月26日，大连海事法院向营口市鲅鱼圈区市场监
                                                175
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
督管理局送达（2015）大海商初字第517号协助执行通知书，请其协助冻结营口港持有
的新港矿石公司、中储粮营口储运有限责任公司的股权，冻结期限为3年。2020年9月1
日，大连海事法院作出（2020）辽72民初27号民事裁定，裁定解除对营口港持有的新港
矿石公司、中储粮营口储运有限责任公司股权的冻结。截至本报告书签署日，营口港所
持新港矿石公司的股权、中储粮营口储运有限责任公司的股权已解除司法冻结。
（二）重要子公司
       截至本报告书签署日，营口港下属企业中资产总额、营业收入、净资产额或净利润
占营口港20%以上的重要子公司为新港矿石公司，具体情况如下：
       1、历史沿革
       （1）2010年4月，设立
       2010年2月27日，新港矿石码头召开股东会并作出决议，同意营口港与鞍钢集团国
际经济贸易公司（以下简称“鞍钢贸易”）共同出资设立新港矿石公司，注册资本为100
万元，全部以货币方式出资，其中，营口港出资88.08万元，占注册资本的88.08%，鞍
钢贸易出资11.92万元，占注册资本的11.92%。
       2010年3月26日，营口中科华会计师事务所出具《验资报告》（营中会验字[2010]
第61号），审验结果为，截至2010年3月25日，新港矿石公司（筹）收到营口港和鞍钢
贸易缴纳的注册资本100万元，其中，营口港缴纳88.08万元，鞍钢贸易缴纳11.92万元。
       2010年4月6日，新港矿石公司完成工商设立登记。
       新港矿石公司设立时的股权结构如下：
 序号                      股东名称                     认缴出资额（万元）        股权比例（%）
   1      营口港                                                          88.08                88.08
   2      鞍钢贸易                                                        11.92                11.92
                        合计                                             100.00                  100
       （2）2011年4月，增加注册资本
       2011年1月10日，新港矿石公司召开股东会并作出股东会决议，同意新港矿石公司
注册资本由100万元增加至358,006.30万元，本次增资完成后，营口港以实物出资
315,045.55万元，占注册资本的88%，鞍钢贸易以货币出资42,960.75万元，占注册资本
                                                176
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的12%。
       2010年12月22日，北京中天和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中天和
[2010]评字第01028号），以2010年01月31日为评估基准日，营口港16号、17号码头及
相关资产和负债净值的评估价值315,045.55万元。
       2011年1月27日，营口中科华会计师事务所出具《验资报告》（营中会验字[2011]
第28号，经审验，截止2011年1月25日，新港矿石公司收到营口港及鞍钢贸易缴纳的新
增注册资本357,906.30万元，其中，营口港以净资产出资315,045.55万元，缴纳新增注册
资本314,957.47万元，并以88.08万元净资产置换其在营口港设立时的货币出资，鞍钢贸
易缴纳新增出资42,948.83万元，出资方式为货币。
       2011年4月8日，新港矿石公司完成了本次增资的工商变更登记。
       本次工商变更登记完成后，新港矿石公司的股权结构如下：
 序号                      股东名称                     认缴出资额（万元）        股权比例（%）
   1      营口港                                                     315,045.55                   88
   2      鞍钢贸易                                                    42,960.75                   12
                        合计                                         358,006.30                  100
       （3）2015年10月，股权无偿划转
       2013年8月29日，鞍钢集团公司作出《关于成立鞍钢集团香港有限公司的决定》（鞍
钢政发[2013]64号），根据该决定，鞍钢贸易持有新港矿石公司的国有股权划归鞍山钢
铁集团公司（以下简称“鞍山钢铁”）。
       2013年11月6日，营口港召开股东会并作出股东会决议，同意鞍钢贸易将其持有的
新港矿石公司12%的股权无偿划转至鞍山钢铁，划转基准日为2013年10月31日，营口港
同意放弃优先购买权。
       鞍钢贸易、鞍山钢铁、营口港就本次股权无偿划转签署了《国有股权无偿划转协议》。
       2015年10月29日，新港矿石公司完成本次无偿划转的工商变更登记。
       本次股权无偿划转完成后，新港矿石公司的股权结构如下：
                                                177
    大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    序号                      股东名称                   认缴出资额（万元）          股权比例（%）
1           营口港                                                      315,045.55                   88
2           鞍山钢铁                                                     42,960.75                   12
                           合计                                         358,006.30                  100
       2、产权控制关系
       （1）主要股东
       截至本报告书签署日，营口港直接持有新港矿石公司88%的股权，为新港矿石公司
的控股股东。
       截至本报告书签署日，新港矿石公司的股权结构图如下所示：
       （2）新港矿石公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
       截至本报告书签署日，新港矿石公司的公司章程或其他相关协议中不存在对本次交
易产生影响的内容。
       （3）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
       截至本报告书签署日，新港矿石公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
       3、最近三年主营业务发展情况
       新港矿石公司成立于 2010 年，注册资本 358,006.30 万元，是营口港下属控股子公
司。新港矿石公司位于辽宁省南部，主营业务港口装卸及搬运服务。2019 年，新港矿
石公司完成货物吞吐量 4,284 万吨，其中铁矿石吞吐量完成 3,783 万吨，占总吞吐量的
88.31%，煤炭吞吐量完成 501 万吨，占总吞吐量的 11.69%。
                                                   178
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    4、主要财务数据
                                                                                         单位：万元
                           2020 年 6 月 30 日/2020 2019 年 12 月 31 日/2019 2018 年 12 月 31 日/2018
           项目
                                  年 1-6 月                 年度                     年度
流动资产                                 208,275.78              201,824.32               177,167.75
非流动资产                               212,889.86              219,129.97               231,891.65
资产合计                                 421,165.65              420,954.29               409,059.40
流动负债                                   3,686.83                8,806.68                 4,144.95
非流动负债                                    18.61
负债合计                                   3,705.44                8,806.68                 4,144.95
股东权益                                 417,460.20              412,147.61               404,914.45
营业收入                                  28,078.79               55,491.53                63,175.30
净利润                                     5,280.49                6,886.38                10,687.57
综合收益总额                               5,280.49                6,886.38                10,687.57
经营活动现金流量                          15,409.12               31,385.80                25,569.73
    5、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
    截至本报告书签署日，新港矿石公司最近三年未发生与交易、增资或改制相关的评
估或估值情况。
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及重大资产重组
情况
    截至本报告书签署日，营口港最近三年未发生与交易、增资或改制相关的评估或估
值情况，未发生重大资产重组。
九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况
（一）主要资产权属
    1、主要固定资产
    根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020年6月
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30日，营口港及其子公司拥有的主要固定资产情况如下：
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        项目             账面原值             累计折旧           减值准备                 净额
      房屋建筑物            347,519.21           171,433.75                    -           176,085.45
 港口及码头设施             807,235.27           241,370.73                    -           565,864.54
      汽车及船舶              17,512.70           14,778.70                    -             2,734.00
机器设备、家具、
                            520,344.36           347,582.18                    -           172,762.18
器具及其他设备
       （1）房产
       截至2020年11月30日，营口港及其控股子公司拥有自有房产共计254项，建筑面积
合计为349,502.89平方米，其中：
       ①已取得不动产权证书的房产
       截至2020年11月30日，营口港及其控股子公司共拥有142项已取得不动产权证书的
房产，建筑合计面积为212,897.36平方米，均位于营口港已取得的出让性质的土地上，
具体情况如下：
        证载权利                                                建筑面积                    权利受限
序号                 权属证书号             坐落位置                               用途
            人                                                （平方米）                      情况
  1                辽（2020）营口鲅          泡沫间             45.74              工业
         营口港      鱼圈不动产权第                                                              无
  2                    0024067号              泵房              492.34             工业
  3                                        集码查验仓库        1,575.82            仓储
  4                                   彩板房工程侯工区         1,045.74            工业
  5                                       彩板房工程库房        641.86             仓储
  6             辽（2020）营口鲅          维修侯工区工程        394.95             工业
         营口港 鱼圈不动产权第                                                                   无
  7                 0025065号             彩板房工程车棚        344.25             仓储
  8                                          库头房             181.58             仓储
  9                                          2#变电所          1,290.60            工业
 10                                         57#变电所          1,337.53            工业
 11                                   顺岸油码头控制楼         1,008.42            工业
 12                辽（2020）营口鲅          调度楼            1,620.50            办公
         营口港      鱼圈不动产权第                                                              无
 13                    0026899号            污水处理房          383.01             其他
 14                                          锅炉房             490.60             其他
                                                180
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       证载权利                                               建筑面积                   权利受限
序号                权属证书号            坐落位置                             用途
           人                                               （平方米）                     情况
15                                         业务楼             3,126.38         其他
16                                       检疫制样楼            721.32          工业
17                                       铁路道口房            57.36           工业
18                                   顺岸油码头门卫房          33.25           工业
19                                         1#磅房              45.10           工业
20                                    一港池罐区门卫           24.24           工业
21                                          车库               359.48          车库
               辽（2020）营口鲅
22      营口港 鱼圈不动产权第              综合楼             2,014.38        综合楼         无
                   0025064号
23                                    港区55#泊位后方         1,187.00         工业
24                辽（2020）营口鲅    维修及配件仓库          1,565.40         仓储
        营口港      鱼圈不动产权第                                                           无
25                    0023668号           辅助用房             285.28          工业
26                                        气浮车间             453.53          工业
27                                         办公楼              762.75          办公
28             辽（2020）营口鲅            守卫室              44.99           工业
        营口港 鱼圈不动产权第                                                                无
29                 0025070号            分离池、泵房           191.22          工业
30                                        油水泵房             85.68           工业
31                                       加药过滤间            425.32          工业
32                                         锅炉房             3,169.17         工业
33                                         11#磅房             91.90           工业
34                                    一港池罐区煤棚           734.60          工业
35                                       员工休息室            175.49          工业
36                                        2#泡沫间             72.69           工业
37                                        柴油泵房             203.02          工业
38                                        汽油泵房             292.33          工业
               辽（2020）营口鲅
39      营口港 鱼圈不动产权第            燃料油泵房            239.20          工业          无
                   0026893号
40                                       化工品泵房            331.84          工业
41                                        1#泡沫间             72.51           工业
42                                        消防泵房             278.96          工业
43                                       泵房阀门室            51.07           工业
44                                         阀组间              48.32           工业
45                                         氮机房              279.02          工业
46                                       北大门门卫            20.16           工业
                                               181
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       证载权利                                               建筑面积                   权利受限
序号               权属证书号             坐落位置                             用途
           人                                               （平方米）                     情况
47                                        鼓风机间             190.99          工业
48                                      废水处理车间           141.87          工业
49                                  渣油泵站及4#变电所         296.50          工业
50                                      2#凝结水泵房           16.10           工业
51                                      二期化工泵房           307.36          工业
52                                        硫酸泵房             292.34          工业
53                                   一港池罐区材料库          218.58          工业
54                                        乙醇泵房             433.49          工业
55                                  化工品装车场卫生间         20.32           工业
56                                       溢油应急库           2,130.06         工业
57                                        18-化验楼           1,724.58         办公
58                                      南大门门卫房           33.11           工业
59                                   化工品装车门卫房          25.27           工业
60                                     一港池12#泵房           91.90           工业
61                                   铁路装卸区门卫房          23.97           工业
                                    1#变电所及10KV开闭
62                                                             308.66          工业
                                            所
63                                        简易库房             331.99          工业
               辽（2020）营口鲅
64      营口港   鱼圈不动产权第            班轮库             2,797.97         工业          无
                   0033494号
               辽（2020）营口鲅
65      营口港 鱼圈不动产权第             散粮9#库            9,960.37         工业          无
                   0033464号
66                                        脱水机房             120.56          工业
67                                      粮食地磅房0#           162.61          工业
68                                   粮食中转2#变电所          278.00          工业
69                                        散粮5#库            9,302.87         工业
70                                        散粮6#库            8,440.07         工业
               辽（2020）营口鲅
71      营口港 鱼圈不动产权第         筒仓业务办公楼          1,128.88         工业          无
                   0033488号
72                                      粮食地磅房1#           201.82          工业
73                                   港鸿东侧通用库01         4,001.01         工业
74                                   港鸿东侧通用库02         4,001.13         工业
75                                   港鸿东侧通用库03         4,232.75         工业
76                                       四期通用4#           3,025.93         工业
                                               182
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       证载权利                                               建筑面积                   权利受限
序号                权属证书号            坐落位置                             用途
           人                                               （平方米）                     情况
77                                    自动细格栅处理间         48.00           工业
78                                         焚烧间              145.64          工业
79                                    粮食中转5#变电所        1,349.34         工业
80                                       三期候工楼           1,976.72         工业
81                                      铁路道口房东           49.77           工业
82                                      大直径筒仓19         13,432.10         工业
83                                    更衣室及办公用房         393.94          工业
84                                    港内车库                 514.66          工业
               辽（2020）营口鲅
                                机修厂废品收购站房
85      营口港 鱼圈不动产权第                                  90.60           工业          无
                                        屋
                   0033510号
86                                  机修间改造                 159.17          工业
87                                    二港池墩台山门卫         22.98           工业
                  辽（2020）营口鲅
88      营口港      鱼圈不动产权第    散粮10万吨筒仓          2,885.29         工业          无
                      0033492号
89                                         锅炉房              27.60           工业
90                              汽运维修院内汽车库             627.98          工业
               辽（2020）营口鲅
91      营口港 鱼圈不动产权第 汽运维修院内综合库              1,094.27         工业          无
92                 0033546号      汽运食堂面包房               240.73          工业
                                     汽运食堂浴池及洗衣
93                                                             84.41           工业
                                             房
94                                        散粮1#库            7,024.83         工业
               辽（2020）营口鲅
95      营口港 鱼圈不动产权第              二号门              622.74          工业          无
                   0033499号
96                                        散粮2#库            5,562.65         工业
97                                      铁路道口房西           49.99           工业
98                                        散粮3#库            6,490.68         工业
               辽（2020）营口鲅
99      营口港 鱼圈不动产权第             散粮4#库            6,503.59         工业          无
                   0033496号
100                                   粮食中转办公楼          3,088.03         工业
101                                   粮食中转公铁车库         410.14          工业
               辽（2020）营口鲅
102     营口港 鱼圈不动产权第     汽修厂锅炉房                 43.26           工业          无
                   0033520号
103            辽（2020）营口鲅 三突堤8#变东卫生间             19.80           工业
        营口港 鱼圈不动产权第                                                                无
104                0033508号      三突堤理货楼                1,242.11         工业
               辽（2020）营口鲅
105     营口港 鱼圈不动产权第     股六办公用房                 618.69          工业          无
                   0033522号
                                               183
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       证载权利                                               建筑面积                   权利受限
序号                权属证书号            坐落位置                             用途
           人                                               （平方米）                     情况
106                                   港池铁路东门卫           50.52           工业
107                                   一港池铁路西门卫         45.95           工业
108                                        2#磅房              134.98          工业
109                                   库房（北平房）           198.21          工业
110                                     苫垫中心车库           97.46           工业
                                     老机械队院内油槽车
111                                                            99.88           工业
                                             库
                                     流机维修库及库头办
112                                                           3,000.44         工业
                                           公用房
                  辽（2020）营口鲅
113                                   机修厂粉碎机房           80.43           工业
        营口港      鱼圈不动产权第                                                           无
114                   0033504号           临时浴池             214.14          工业
                                     港内锅炉房（也叫作
115                                                            839.13          工业
                                       业区锅炉房）
116                                   实业港内自行车库        2,685.27         工业
117                                      办公楼车库            337.28          工业
118                                   综合三部职工宿舍         122.27          工业
119                                         冷库               47.73           工业
120                                       主付食堂             113.88          工业
121                                      食堂豆腐房            23.87           工业
               辽（2020）营口鲅
122     营口港 鱼圈不动产权第 18-物业公司机关食堂             1,683.76         工业          无
                   0033396号
               辽（2020）营口鲅
123     营口港 鱼圈不动产权第    18-实业库磅房                 170.00          工业          无
                   0033548号
124            辽（2020）营口鲅    12#变电所                   266.00          工业
        营口港 鱼圈不动产权第                                                                无
125                0033498号       磅房9#10#                   495.00          工业
126                               现场办公用房                 967.85          工业
               辽（2020）营口鲅 五港池散杂货堆场区
127     营口港 鱼圈不动产权第                                  428.06          工业          无
                                  维修区彩板房
                   0033519号    五港池散杂货堆场区
128                                                            727.33          工业
                                  办公区彩钢房
               辽（2020）营口鲅 业务楼（原中远集装
129                                                           2,591.69         工业
        营口港 鱼圈不动产权第       箱业务楼）                                               无
130                  0033550号           11#变电所             275.00          工业
               辽（2020）营口鲅
                                A港池辅建区维修车
131     营口港 鱼圈不动产权第                                  625.33          工业          无
                                         库
                   0033395号
               辽（2020）营口鲅 固机部办公楼（四突
132     营口港                                                1,629.60         工业          无
                 鱼圈不动产权第        堤）
                                               184
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
        证载权利                                               建筑面积                   权利受限
序号                 权属证书号            坐落位置                             用途
            人                                               （平方米）                     情况
 133                  0033491号       固机部车库（四突堤）      174.93          工业
 134            辽（2020）营口鲅       理货楼（中转站）         332.42          工业
         营口港 鱼圈不动产权第                                                                无
 135                0033497号            四突堤配餐室           231.40          工业
 136                                       散粮7#库            9,960.40         工业
 137                                       通用库9#            4,402.34         工业
                辽（2020）营口鲅
 138     营口港 鱼圈不动产权第            通用库10#            4,415.69         工业          无
                    0033476号
 139                                      通用库11#            4,116.04         工业
 140                                       散粮8#库            9,960.41         工业
 141               辽（2020）营口鲅      3#物流钢材库         11,998.00         工业
         营口港      鱼圈不动产权第                                                           无
 142                   0033399号         2#物流钢材库         11,998.00         工业
                           合计                               212,897.36         —           —
注：为便于管理，营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心已对营口港同一地块上的不动
产权证书进行合证处理及换发登记。
       截至本报告书签署日，上述第13项-第15项污水处理房、锅炉房、业务楼3处房产由
新港矿石公司实际使用。
       ②暂未取得不动产权证书的房产
       截至2020年11月30日，营口港及其下属控股子公司共拥有112项暂未取得不动产权
证书的房产，建筑面积合计136,605.53平方米。
       A、已取得房屋所有权证书的房产
       截至2020年11月30日，营口港及其下属控股子公司共拥有68项取得房屋所有权证的
房产，建筑面积合计为109,306.23平方米，具体情况如下：
         证载权利                                             建筑面积                      权利受
 序号                  权属证书号           坐落位置                              用途
           人                                                 （平方米）                    限情况
                      鲅房权证字第
  1       营口港                         18-磅房 5#、6#          119.96           工业         否
                      00444710 号
                      鲅房权证字第
  2       营口港                          18-磅房 7#8#           424.19           工业         否
                      00444500 号
                      鲅房权证字第
  3       营口港                        18-2#冷藏变电所          921.40           工业         否
                      00444772 号
                      鲅房权证字第
  4       营口港                           18-22#磅房             67.60           工业         否
                      00444553 号
                      鲅房权证字第
  5       营口港                           18-23#磅房             87.07           工业         否
                      00444610 号
                                                185
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                   鲅房权证字第
 6     营口港                           18-24#磅房              333.27           工业         否
                    00428637 号
                   房权证鲅字第   港办公区 18-港区内
 7     营口港                                                   818.26           综合         否
                  20120100885 号     58#变电所东侧
                   鲅房权证字第   18-实业公司印刷厂
 8     营口港                                                  1,413.32          办公         否
                    00428499 号           办公楼
                   鲅房权证字第
 9     营口港                        18-四突堤仓库             7,000.00          库房         否
                    00444608 号
                   鲅房权证字第
10     营口港                           18-21#磅房               67.60           工业         否
                    00428571 号
                   鲅房权证字第   18-港埠办公楼（股
11     营口港                                                  6,371.00          工业         否
                    00444764 号             二）
                   鲅房权证字第   18-1-7 号转运机房
12     营口港                                                  4,253.00          工业         否
                    00444704 号   （输煤廊道中间）
                   鲅房权证字第
13     营口港                       18-股三加压泵房              71.36           工业         否
                    00444775 号
                   鲅房权证字第
14     营口港                       18-黄龙库理货室             234.60           工业         否
                    00444552 号
                   鲅房权证字第 18-老鲅埠办公楼（股
15     营口港                                                  3,239.00          办公         否
                    00444554 号        一办公楼）
                   鲅房权证字第
16     营口港                        18-安技科小楼              519.62           办公         否
                    00444713 号
                                  18-煤炭公司装卸楼
                   鲅房权证字第
17     营口港                     （股二固机队办公             1,498.00          办公         否
                    00444705 号
                                            楼）
                   鲅房权证字第
18     营口港                          18-业务小楼              519.62           办公         否
                    00444712 号
                   鲅房权证字第
19     营口港                       18-四突堤理货楼             615.00           工业         否
                    00444501 号
                   鲅房权证字第
20     营口港                        18-装卸工具库             1,057.34          库房         否
                    00444766 号
                   鲅房权证字第   18-退休办货场办公
21     营口港                                                   234.86           办公         否
                    00444782 号     室（后补部分）
                   鲅房权证字第   18-维修库（鲅埠仓
22     营口港                                                  1,025.00          工业         否
                    00444776 号             库）
                   鲅房权证字第 18-化肥厂（三突堤大
23     营口港                                                 10,859.00          库房         否
                    00444759 号             库）
                   鲅房权证字第
24     营口港                     18-四突堤后部仓库            2,770.24          仓库         否
                    00444612 号
                   鲅房权证字第   18-营口海龙仓储贸
25     营口港                                                  8,163.66          库房         否
                    00444761 号   易有限公司仓储库
                   鲅房权证字第
26     营口港                          18-机具库房             1,088.00          仓库         否
                    00444778 号
                   鲅房权证字第   18-原海龙公司办公
27     营口港                                                   324.08           办公         否
                    00444779 号      楼（22#泊位）
                   鲅房权证字第
28     营口港                    18-车库（一派楼下）            328.00           车库         否
                    00444555 号
                   鲅房权证字第   18-装卸工具库房和
29     营口港                                                  2,967.73          库房         否
                    00444768 号             库房
                                               186
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                   鲅房权证字第 18-三期 66KV 变电所
30     营口港                                                  4,164.72          办公         否
                    00444758 号  （水电公司办公楼）
                   鲅房权证字第
31     营口港                       18-变压器维修间             482.00           工业         否
                    00444781 号
                   鲅房权证字第
32     营口港                          18-信号楼                181.00           工业         否
                    00444770 号
                   鲅房权证字第
33     营口港                        18-铁路信号楼              454.09           工业         否
                    00444707 号
                   鲅房权证字第   18-港汽运公司办公
34     营口港                                                  3,395.37          工业         否
                    00428645 号            楼
                   鲅房权证字第
35     营口港                    18-7#变电所（固机）            112.30           工业         否
                    00444762 号
                   鲅房权证字第
36     营口港                         18-10#变电所              174.80           工业         否
                    00444716 号
                   鲅房权证字第
37     营口港                         18-8#变电所               222.01           工业         否
                    00444763 号
                   鲅房权证字第
38     营口港                         18-9#变电所               150.10           工业         否
                    00444631 号
                   房权证鲅字第   港办公区 18-港区内
39     营口港                                                  1,293.26          综合         否
                  20120100887 号      62#泊位后方
                   鲅房权证字第   18-前方维修间（固
40     营口港                                                   378.00           机械         否
                    00444780 号            机）
                   鲅房权证字第   18-实业公司汽修厂
41     营口港                                                  1,923.93          工业         否
                    00428641 号            厂房
                   鲅房权证字第   18-实业公司汽修厂
42     营口港                                                   461.68           办公         否
                    00428500 号          办公室
                   鲅房权证字第   18-港实业公司铆焊
43     营口港                                                  1,035.42          工业         否
                    00444717 号            间
                   鲅房权证字第
44     营口港                     18-实业公司机修间            2,793.47          工业         否
                    00444773 号
                   鲅房权证字第   18-实业公司锻工车
45     营口港                                                   350.30           工业         否
                    00444628 号            间
                   鲅房权证字第
46     营口港                     18-实业公司侯工楼             547.56           工业         否
                    00444774 号
                   鲅房权证字第   18-商检局办公楼商
47     营口港                                                   388.24           办公         否
                    00444629 号   检制样楼（物业）
                   鲅房权证字第
48     营口港                        18-流机办公楼             2,242.00          办公         否
                    00444706 号
                   鲅房权证字第   18-流机公司维修车
49     营口港                                                   148.15           工业         否
                    00444630 号            间
                   鲅房权证字第   18-流机公司业务用
50     营口港                                                   359.26           工业         否
                    00444715 号            房
                   鲅房权证字第
51     营口港                     18-流机公司办公房             204.62           办公         否
                    00444714 号
                   鲅房权证字第
52     营口港                     18-侯工楼（四层）            3,000.00          工业         否
                    00428639 号
                   鲅房权证字第
53     营口港                     18-汽运公司维修库            1,068.65          工业         否
                    00428636 号
                   鲅房权证字第
54     营口港                       18-流机部汽车库             410.00           工业         否
                    00444767 号
                                               187
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                     鲅房权证字第
 55      营口港                      18-流机油库 2               173.23           工业         否
                      00444701 号
                     鲅房权证字第 18-物业公司指挥部
 56      营口港                                                  880.60           工业         否
                      00428644 号         食堂
                     鲅房权证字第 18-港务集团公司 1#
 57      营口港                                                 5,130.78          综合         否
                      00444709 号       综合楼
                     鲅房权证字第 18-物业公司办公化
 58      营口港                                                  546.82           办公         否
                      00444708 号         验楼
                     房权证鲅字第 港办公区 18-港区内
 59      营口港                                                   34.33           综合         否
                   20120100889 号     散粮方仓东侧
                     房权证鲅字第 港办公区 18-港区内
 60      营口港                                                  552.33           综合         否
                   20120100893 号     散粮方仓东侧
                     鲅房权证字第 18-港务集团公司 2#
 61      营口港                                                12,018.77          综合         否
                      00444609 号       综合楼
                     鲅房权证字第 港务局小区 18-物业
 62      营口港                                                  748.43           其他         否
                   20090300681 号   公司环保监测站
                   鲅房权证港字第
 63      营口港                    鲅鱼圈区港办公区              522.60        其他用途        否
                       0009850 号
                      鲅房权证字
 64      营口港                       港务局小区                 904.38           仓库         否
                     500059864 号
                      鲅房权证字
 65      营口港                       港务局小区                 608.75           其他         否
                     500059858 号
                      鲅房权证字
 66      营口港                       港务局小区                  68.50           其他         否
                     500059852 号
                      房权证鲅字  港厂区 营口港务局
 67      营口港                                                 1,121.00          其他         否
                   20090301202 号     中央控制室
                     鲅房权证港字
 68      营口港                   鲅鱼圈区港务局小区            2,663.00       其他用途        否
                       0004407 号
                           合计                                109,306.23         ——        ——
      营口港及其控股子公司就前述 68 处房产取得了房屋所有权证书，但因其坐落在原
营口港务集团拥有的土地上，形成了“房地分离”情形，不符合《不动产登记操作规范》
第 1.2.2 条规定的房屋所有权“一体登记原则”，故而营口港未能就该等房产取得房地一
体的不动产权证书。
      前述 68 处房产的房屋所有权和土地使用权权属分离主要由于如下历史原因造成：
（1）营口港务集团向营口港转让该等房产时，营口港未将房产对应土地使用权纳入资
产转让范围；（2）因国土资源部《关于贯彻实施〈不动产登记暂行条例〉的通知》（2014
年 12 月实施）、《不动产登记暂行条例实施细则》（2016 年 1 月实施）等规定实施前，
房屋所有权证与土地使用权证登记分别归属于不同政府主管部门办理，房产转让完成后
未影响营口港独立办理并取得该等房产的房屋所有权证书，该等房产已登记于营口港名
下。截至 2020 年 11 月 30 日，营口港已就其中 60 项房产所坐落土地办理不动产权证书，
该 68 处房产的正常使用未受权属分离情形的实质影响（其中 6 项房产由新港矿石公司
                                                188
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
实际使用）。
      截至本报告书签署日，该 68 处房产未设置任何抵押权或存在其他权利受限情形。
此外，根据营口港务集团出具的说明，其未曾、亦不会要求营口港拆除该等房产的全部
或任何部分。
      截至 2020 年 11 月 30 日，营口港已取得上述第 1 项-第 2 项、第 4 项-第 29 项、第
31 项-第 62 项房屋所坐落土地的不动产权证书，正在办理将房产信息整合到土地不动产
权证书的相关登记手续。
      上述第 3 项、第 30 项、第 63 项-第 68 项房屋所坐落土地的证载权利人为营口港务
集团，房屋所有权证书证载权利人为营口港（其中第 63 项-第 68 项房产由新港矿石公
司实际使用）。营口港务集团已启动相关房产坐落土地转让给营口港及新港矿石公司的
工作。截至 2020 年 11 月 30 日，上述土地转让事项已取得招商局集团的批复，已完成
相关的资产评估、备案程序，已履行营口港的关联交易审议程序并签署转让协议，正在
办理土地的分割及不动产权登记工作。
      B、未取得权属证书的房产
      截至 2020 年 11 月 30 日，营口港及其控股子公司实际占有并使用但未取得权属证
书的房产合计 44 处，合计面积约为 27,299.30 平方米，因该等房产系作为港口配套设施
建造，已作为港口水运工程办理竣工验收手续，故未办理房屋的不动产权登记手续。具
体情况如下：
                                                                    建筑面积     土地性 证载土地
 序号     权利人            房产名称                  坐落
                                                                  （平方米）       质   使用权人
                    2#变电所（一港池罐区 2#
  1       营口港                                 一港池罐区          160.09       出让      营口港
                              变）
  2       营口港           凝结水泵房            一港池罐区          24.93        出让      营口港
  3       营口港      二部机修车间休息室        门机作业二部         44.07        出让      营口港
                                                                                          营口港务
  4       营口港            8 工作仓                  运行队         729.16       出让
                                                                                            集团
                                                                                          营口港务
  5       营口港            32 立筒仓                 运行队        3,600.77      出让
                                                                                            集团
                      三期 1#冷藏箱变电所                                                 营口港务
  6       营口港                               集装箱码头公司        384.51       出让
                            （52#）                                                         集团
                                                                                          营口港务
  7       营口港    三期码头变电所（51#） 集装箱码头公司             451.27       出让
                                                                                            集团
                                                                                          营口港务
  8       营口港       粮食中转 1#变电所           粮食筒仓          651.01       出让
                                                                                            集团
                                                189
大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                   建筑面积     土地性 证载土地
序号     权利人            房产名称                  坐落
                                                                 （平方米）       质   使用权人
                                                                                       营口港务
 9       营口港           三期综合库          营口集装箱码头       2,699.84       出让
                                                                                         集团
                                                                                       营口港务
 10      营口港           三期综合楼          营口集装箱码头       2,390.34       出让
                                                                                         集团
                                                                                       营口港务
 11      营口港            办公用房                  集卡部         256.89        出让
                                                                                         集团
                                                                                       营口港务
 12      营口港       粮食中转机修车间               技术部         957.87        出让
                                                                                         集团
                                                                                       营口港务
 13      营口港            工属具库               装卸一队          692.39        出让
                                                                                         集团
                                                                                       营口港务
 14      营口港       粮食中转 3#变电所           粮食筒仓          641.06        出让
                                                                                         集团
                                                                                       营口港务
 15      营口港            港 1 号门              公用设施         1,612.49       出让
                                                                                         集团
                                                                                海域使 营口港务
 16      营口港           泡沫储存间            A 港池罐区          512.42
                                                                                用权证   集团
                                                                                海域使 营口港务
 17      营口港          A 港池消防站           A 港池罐区         1,074.50
                                                                                用权证   集团
                                                                                海域使 营口港务
 18      营口港         A 港池消防中队          A 港池罐区         2,553.27
                                                                                用权证   集团
        新港矿石
 19                21#变（一港池矿石堆场） 16#泊位北侧             1,635.01      出让      营口港
          公司
        新港矿石                              煤码头中控室斜
 20                22#变（一港池矿石堆场）                         1,123.74      出让      营口港
          公司                                    对面
        新港矿石
 21                23#变（一港池矿石堆场）      堆场西南侧          900.39       出让      营口港
          公司
        新港矿石
 22                24#变（一港池矿石堆场）      堆场西北侧          743.88       出让      营口港
          公司
        新港矿石
 23                   矿石码头简易库房          装卸作业部          434.10       出让      营口港
          公司
        新港矿石
 24                         门卫房                   综合部         23.29        出让      营口港
          公司
        新港矿石
 25                   17#泊位门卫房工程              综合部         45.61        出让      营口港
          公司
        新港矿石
 26                         维修库              流机作业部         1,047.84      出让      营口港
          公司
        新港矿石
 27                     BDQ5 拉紧小房           一港池堆场           8.82        出让      营口港
          公司
        新港矿石
 28                      BC8 拉紧小房           一港池堆场          13.81        出让      营口港
          公司
        新港矿石
 29                     BDQ4 拉紧小房           一港池堆场           8.82        出让      营口港
          公司
        新港矿石
 30                     BDQ2 拉紧小房           一港池堆场           8.82        出让      营口港
          公司
        新港矿石
 31                     BDQ1 拉紧小房           一港池堆场           8.82        出让      营口港
          公司
        新港矿石
 32                      BC7 拉紧小房           一港池堆场          13.88        出让      营口港
          公司
                                               190
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                    建筑面积     土地性 证载土地
 序号      权利人           房产名称                  坐落
                                                                  （平方米）       质   使用权人
          新港矿石
  33                   BC10 拉紧小房             一港池堆场          14.38        出让      营口港
            公司
          新港矿石
  34                    BC9 拉紧小房             一港池堆场          14.38        出让      营口港
            公司
          新港矿石
  35                   BDQ3 拉紧小房             一港池堆场           8.82        出让      营口港
            公司
          新港矿石
  36                   一港池加压泵房            一港池堆场          105.20       出让      营口港
            公司
          新港矿石 一港池检疫制样室扩建工
  37                                             一港池堆场          196.07       出让      营口港
            公司             程
          新港矿石
  38                   变电所（2#变）            堆装作业部          171.60       出让      营口港
            公司
          新港矿石                                                                        营口港务
  39                   变电所（3#变）            堆装作业部          250.34       出让
            公司                                                                            集团
          新港矿石                                                                        营口港务
  40                 变电所（5#变）停用          堆装作业部          171.53       出让
            公司                                                                            集团
          新港矿石                                                                        营口港务
  41                   变电所（1#变）            堆装作业部          145.56       出让
            公司                                                                            集团
          新港矿石 煤输送系统变电所改造工                                                 营口港务
  42                                             堆装作业部          319.58       出让
            公司         程（4#变）                                                         集团
          新港矿石                                                                        营口港务
  43                       8#转运站              天山大街东          119.49       出让
            公司                                                                            集团
          新港矿石                                                                        营口港务
  44                       9#转运站              天山大街东          328.64       出让
            公司                                                                            集团
                             合计                                  27,299.30       —         —
       上述第 1 项-第 3 项为营口港实际占有并使用的房产（共计 3 处，总建筑面积为 229.09
平方米），营口港已取得该等房产所坐落土地的不动产权证书。截至 2020 年 11 月 30
日，营口港正在办理该等房产的不动产权登记手续。
       上述第 4 项-第 15 项、第 39 项-第 44 项房产为营口港及其控股子公司实际占有并
使用位于营口港务集团土地上的无证房产（共计 18 处，总建筑面积为 16,402.74 平方米），
该等房产所坐落土地的证载权利人为营口港务集团。营口港务集团已启动将该等房产坐
落土地转让给营口港及其控股子公司的工作。截至 2020 年 11 月 30 日，上述土地转让
事项已取得招商局集团的批复，已完成相关的资产评估、备案程序，已履行营口港的关
联交易审议程序并签署转让协议，正在办理土地的分割及不动产权登记工作。
       上述第 19 项-第 38 项房产为营口港控股子公司实际占有并使用位于营口港土地上
的无证房产（共计 20 处，总建筑面积为 6,527.28 平方米），该等房产所坐落土地的证载
权利人为营口港。营口港已启动将该等房产坐落土地转让给营口港控股子公司的工作。
截至 2020 年 11 月 30 日，上述土地转让事项已取得招商局集团的批复，已完成相关的
                                                191
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产评估、备案程序，已履行营口港的关联交易审议程序并签署转让协议，正在办理土
地的分割及不动产权登记工作。
    上述第 16 项-第 18 项房产为营口港实际占有并使用营口港务集团填海项目形成的
土地上房产（共计 3 处，总建筑面积 4,140.19 平方米），由于营口港务集团尚未将该等
海域使用权证变更为不动产权证，无法将该等房产项下的土地转让给营口港，根据《不
动产登记操作规范》下“一体登记”原则，营口港无法取得该等房产的不动产权证书。上
述房产建筑面积合计约为 4,140.19 平方米，占营口港及其控股子公司所拥有的全部房屋
建筑面积的比例较小，且均属于生产辅助设施。根据营口市自然资源局鲅鱼圈分局及营
口市鲅鱼圈区自然资源事务中心出具的证明，前述房产项下的土地在申请将海域使用权
证换发不动产权证书前，营口港务集团及其子公司可以按照现状正常使用该等海域使用
权证书项下的土地及地上建筑物、构筑物及其他各项设施，不存在被行政处罚的风险。
    营口港及其控股子公司在使用上述 44 处房产从事经营活动时，未存在实质性障碍，
不存在有关政府部门或其他任何人告知其必须停止使用或拆除该等房产的情形。根据营
口市自然资源局鲅鱼圈分局于 2020 年 7 月 23 日出具的合规证明，自 2015 年 1 月 1 日
至该证明出具日，营口港、新港矿石公司不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚或
正被立案调查的情形。根据营口市鲅鱼圈区住房和城乡建设局于 2020 年 7 月 23 日出具
的合规证明，自 2015 年 1 月 1 日至该证明出具日，营口港、新港矿石公司不存在因违
反相关法律法规而受到行政处罚或正被立案调查的情形。截至本报告书签署日，营口港
及其控股子公司的上述 44 处房产未设置任何抵押权或存在其他权利受限情形。
    根据营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心出具的证明，该等房产待其
下的土地使用权完成转让后，该等房产在营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分
中心办理不动产权证书不存在障碍。营口港务集团已就本次交易前营口港及其控股子公
司需办理的土地、房产等资产产权权属证书的情况出具声明和承诺如下：
    “1、本公司将全力协助、促使并推动营口港/存续公司大连港及其下属控股子公司
办理完善海域、泊位、土地、房产等资产的产权权属证书。
    2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、规划用途变更等非营口港、存续
公司大连港及其下属控股子公司自身因素导致的结果外，本次交易完成后，如存续公司
大连港及其下属控股子公司因本次交易完成前营口港及其下属控股子公司持有的海域
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 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
使用权、泊位、土地使用权、房产资产存在：（1）正在办理权属证书的海域使用权、泊
位、土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无法办理相关海域使用权、泊位、
土地使用权、房产权属证书或其向存续公司大连港的变更登记；或（3）相关海域使用
权、泊位、土地使用权、房产存在权属争议，或（4）其他海域使用权、泊位、土地使
用权、房产不规范等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、第三方就此主张权
利、利益受损等实际损失的，在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定实际损失
数额并通知本集团后 180 日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及其下属控股
子公司及时、足额补偿。
    3、本次交易完成后，就本次交易前营口港及其下属控股子公司因经营所涉及的瑕
疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产（即营口港及其下属控股子公司在本次交易完
成前持有的未取得完备权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房产）等情形，致
使存续公司大连港及其下属控股子公司在完善相关瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、
房产法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等费用的，在存续公司大连港及其下属
控股子公司依法确定相关费用数额并通知本集团后 180 日内，本集团将以现金方式给予
存续公司大连港及/或其下属控股子公司及时、足额的补偿。”
    综上，截至本报告书签署日，营口港的上述房产不存在被相关主管部门要求限期改
正、责令停止使用、申请强制拆除或受到行政处罚的情形。就存续公司可能因该等房产
未办理不动产登记受到的损失，营口港务集团已出具了相应的补偿承诺。因此，营口港
及其控股子公司未办理不动产登记的情形不会对营口港及其下属控股子公司或本次交
易完成后存续公司的生产经营产生重大不利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。
截至 2020 年 11 月 30 日，营口港务集团正在办理将相关“房地分离”涉及土地使用权向
营口港进行协议转让的相关手续，除营口港及其控股子公司实际占有并使用营口港务集
团填海项目形成的土地上的 3 处短期暂无法办理不动产权登记的房产外，在上述房产项
下土地使用权完成转让、相应不动产实现“房地权属合一”后，营口港及其子公司办理并
取得该等房产的不动产权证书不存在可合理预见的实质性法律障碍。
    （2）泊位
    截至本报告书签署日，营口港及其控股子公司共拥有 33 处自有生产性泊位，具体
情况如下：
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序号   权利人     泊位名称    泊位所在港池            泊位类别                验收情况
                                                 成品油和液体化
 1      营口港      11#      鲅鱼圈港区一港池
                                                     工品泊位
                                                                   《港口工程竣工验收证书》（交
 2      营口港      12#      鲅鱼圈港区一港池         成品油泊位       港验证字[2013]11 号）
 3      营口港      13#      鲅鱼圈港区一港池 液体化工品泊位
                                              成品油和液体化
 4      营口港      14#      鲅鱼圈港区一港池
                                                  工品泊位   《港口工程竣工验收证书》（辽
                                              成品油和液体化     交港验字[2014]001 号）
 5      营口港      15#      鲅鱼圈港区一港池
                                                  工品泊位
       新港矿石                                              《港口工程竣工验收证书》（辽
 6                  16#      鲅鱼圈港区一港池     散货泊位
         公司                                                    交港验字[2017]001 号）
       新港矿石                                              《港口工程竣工验收证书》（交
 7                  17#      鲅鱼圈港区一港池 专业化矿石泊位
         公司                                                    港验证字[2010]18 号）
                                                             《营口港鲅鱼圈港区一期工程
 8      营口港      22#      鲅鱼圈港区二港池     煤炭泊位   煤码头竣工验收报告及证书的
                                                             批复》（（87）交基字 53 号）
 9      营口港      23#      鲅鱼圈港区二港池         散杂货泊位
10      营口港      24#      鲅鱼圈港区二港池         散杂货泊位   《营口港鲅鱼圈港区二期工程
                                                                   港口工程竣工验收证书》（2001
 11     营口港      25#      鲅鱼圈港区二港池         散杂货泊位         年 2 月 19 日）
12      营口港      26#      鲅鱼圈港区二港池         散杂货泊位
13      营口港      31#      鲅鱼圈港区三港池         散杂货泊位
                                                                   《营口港鲅鱼圈港区一期货泊
14      营口港      32#      鲅鱼圈港区三港池         散杂货泊位   位工程竣工验收证书》（1991 年
                                                                           12 月 6 日）
15      营口港      33#      鲅鱼圈港区三港池         散杂货泊位
16      营口港      34#      鲅鱼圈港区三港池         多用途泊位    《营口港鲅鱼圈港区 309 米深
                                                                      水岸线工程竣工验收证书》
17      营口港      35#      鲅鱼圈港区三港池         多用途泊位        （1990 年 12 月 6 日）
18      营口港      36#      鲅鱼圈港区三港池         散杂货泊位
                                                                    《营口港鲅鱼圈港区一期散杂
19      营口港      37#      鲅鱼圈港区三港池         散杂货泊位      货泊位工程竣工验收证书》
                                                                        （1991 年 12 月 6 日）
20      营口港      38#      鲅鱼圈港区三港池         散杂货泊位
                                                                   《营口鲅鱼圈港区粮食中转设
21      营口港      41#      鲅鱼圈港区四港池          粮食泊位        施码头工程竣工验收证书》
                                                                         （2001 年 3 月 27 日）
                                                                   《营口港务局鲅鱼圈港区四港
22      营口港      46#      鲅鱼圈港区四港池         散杂货泊位     池改扩建工程竣工验收证书》
                                                                         （2002 年 8 月 1 日）
                                                                   《营口港鲅鱼圈港区汽车滚装
                                                                   码头工程竣工验收证书》（1996
23      营口港      47#      鲅鱼圈港区四港池          粮食泊位                年 7 月）
                                                                   《港口工程竣工验收证书》（编
                                                                         号：21080220170001）
                             鲅鱼圈港区五港池                      《港口工程竣工验收证书》（交
24      营口港      51#                               多用途泊位
                                   三期                            港验证字[2010]21 号）
                             鲅鱼圈港区五港池                      《港口工程竣工验收证书》（交
25      营口港      52#                               集装箱泊位
                                   三期                                  港验证字[2010]19 号）
                                                194
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号    权利人    泊位名称     泊位所在港池           泊位类别                 验收情况
                             鲅鱼圈港区五港池                       《港口工程竣工验收证书》（辽
 26     营口港       53#                              集装箱泊位
                                   三期                                 交港验字[2017]011 号）
                             鲅鱼圈港区五港池
 27     营口港       54#                              集装箱泊位
                                   四期
                             鲅鱼圈港区五港池
 28     营口港       55#                              集装箱泊位
                                   四期
                             鲅鱼圈港区五港池
 29     营口港       56#                              集装箱泊位
                                   四期
                             鲅鱼圈港区五港池                       《港口工程竣工验收证书》（辽
 30     营口港       57#                              集装箱泊位
                                   四期                                 交港验字[2007]002 号）
                             鲅鱼圈港区五港池
 31     营口港       58#                              集装箱泊位
                                   四期
                             鲅鱼圈港区五港池
 32     营口港       59#                               钢杂泊位
                                   四期
                             鲅鱼圈港区五港池
 33     营口港       60#                               钢杂泊位
                                   四期
      截至本报告书签署日，营口港及其控股子公司就上述 33 项生产性泊位未办理不动
产登记。
      根据营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心出具的说明，“截至本说明
出具之日，本中心尚未接获上级部门关于办理码头泊位构筑物不动产登记的具体操作细
则，因此暂时无法受理营口港务集团有限公司、营口港务股份有限公司及其下属公司关
于鲅鱼圈港区码头泊位构筑物的不动产权登记申请。待本中心明确相应操作程序后，将
依法依规积极配合其完成鲅鱼圈港区码头泊位构筑物的不动产登记工作。”
      根据营口市交通局出具的说明，“截至本说明出具之日，港口行业普遍存在码头泊
位无法办理不动产权登记的情形，但未办理不动产权登记的情形不会影响码头泊位的正
常经营活动。营口港务集团、营口港位于鲅鱼圈港区的码头泊位符合港口规划且均已依
法验收合格，可以投入使用。截至本说明出具之日，营口港务集团、营口港不存在因违
反码头泊位建设与使用相关法律、法规及规范性文件而被营口市交通局要求限期改正、
责令停止使用、申请强制拆除或受到营口市交通局行政处罚或被营口市交通局予以立案
调查的情形。”
      截至本报告书签署日，营口港及其控股子公司在使用该 33 项生产性泊位从事经营
活动时，未存在实质性障碍，未发生有关政府部门要求其必须停止使用或拆除该 33 项
生产性泊位或受到主管部门行政处罚的情形。此外，截至报告书签署日，该 33 项生产
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性泊位未设置任何抵押权或存在其他权利受限情形。
    营口港务集团已就本次交易前营口港及其控股子公司需办理的泊位产权权属证书
的情况出具声明和承诺如下：
    “1、本公司将全力协助、促使并推动营口港/存续公司大连港及其下属控股子公司
办理完善海域、泊位、土地、房产等资产的产权权属证书。
    2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、规划用途变更等非营口港、存续
公司大连港及其下属控股子公司自身因素导致的结果外，本次交易完成后，如存续公司
大连港及其下属控股子公司因本次交易完成前营口港及其下属控股子公司持有的海域
使用权、泊位、土地使用权、房产资产存在：（1）正在办理权属证书的海域使用权、泊
位、土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无法办理相关海域使用权、泊位、
土地使用权、房产权属证书或其向存续公司大连港的变更登记；或（3）相关海域使用
权、泊位、土地使用权、房产存在权属争议，或（4）其他海域使用权、泊位、土地使
用权、房产不规范等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、第三方就此主张权
利、利益受损等实际损失的，在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定实际损失
数额并通知本集团后 180 日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及其下属控股
子公司及时、足额补偿。
    3、本次交易完成后，就本次交易前营口港及其下属控股子公司因经营所涉及的瑕
疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产（即营口港及其下属控股子公司在本次交易完
成前持有的未取得完备权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房产）等情形，致
使存续公司大连港及其下属控股子公司在完善相关瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、
房产法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等费用的，在存续公司大连港及其下属
控股子公司依法确定相关费用数额并通知本集团后 180 日内，本集团将以现金方式给予
存续公司大连港及/或其下属控股子公司及时、足额的补偿。”
    基于上述，截至报告书签署日，前述泊位不存在被相关主管部门要求限期改正、责
令停止使用、申请强制拆除或受到行政处罚的情形；就存续公司大连港可能因该等泊位
未办理不动产登记受到的损失，营口港务集团已出具了相应的补偿承诺。该等泊位未办
理不动产登记的情形不会对营口港或本次交易完成后存续公司的生产经营产生重大不
利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。
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      2、主要无形资产
      根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020年6月
30日，营口港及其子公司拥有的主要固定资产情况如下：
                                                                                        单位：万元
       项目              账面原值             累计折旧           减值准备               净额
     土地使用权             131,148.77            31,695.78                    -           99,452.99
     软件及其他                4,161.65            3,039.10                    -             1,122.55
      （1）土地使用权
      截至本报告书签署日，营口港及其控股子公司拥有33宗土地使用权，合计面积为
3,060,506.77平方米，具体情况如下：
      ①已取得不动产权证书的土地
      截至本报告书签署日，营口港及其控股子公司共拥有30宗已取得不动产权证书的土
地使用权，合计面积为3,023,826.38平方米，具体情况如下：
                                                                                                权利
     使用                                                   面积
序号          权证编号          坐落            用途                     发证日期     期限      受限
     权人                                                 （平方米）
                                                                                                情况
              辽（2020）
                         营口港务股份有限
               营口鲅鱼
       营口              公司第四分公司-一                               2020.09.1    至
 1             圈不动产                       工业用地     19,555.00                             无
       港                港池罐区油污水处                                   4      2052.06.17
                 权第
                         理场气浮车间等6个
              0025070号
                         营口港务股份有限
              辽（2020）
                         公司第四分公司-顺
               营口鲅鱼
       营口              岸油码头控制楼、营   港口码头                   2020.09.2    至
 2             圈不动产                                    962,212.00                            无
       港                口港务股份有限公       用地                        1      2052.07.25
                 权第
                         司第四分公司-港池
              0026899号
                         罐区调度楼 等10个
              辽（2020）
               营口鲅鱼 18-锅炉房，营口港
       营口                                   港口码头                   2020.09.2    至
 3             圈不动产 务股份有限公司-11                  214,301.00                            无
       港                                       用地                        1      2052.07.25
                 权第      号磅房等32个
              0026893号
              辽（2020） 营口港务股份有限
               营口鲅鱼 公司第四分公司-二
       营口                                                              2020.09.0    至
 4             圈不动产 港池罐区墩台山泡      仓储用地     85,833.01                             无
       港                                                                   1      2066.04.26
                 权第    沫间，二港池罐区墩
              0024067号      台山泵房
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     使用                                                   面积
序号         权证编号           坐落            用途                     发证日期     期限      受限
     权人                                                 （平方米）
                                                                                                情况
             辽（2020） 营口新世纪集装箱
              营口鲅鱼 码头有限公司-维修
      营口                                    港口码头                   2020.08.2    至
 5            圈不动产 及配件仓库，营口新                  245,807.41                            无
      港                                        用地                        7      2053.06.25
                权第    世纪集装箱码头有
             0023668号 限公司-辅助用房
                        18-港区内55#泊位
             辽（2020）
                        后方，营口新世纪集
              营口鲅鱼
      营口              装箱码头有限公司-     港口码头                   2020.09.1    至
 6            圈不动产                                     245,837.30                            无
      港                车库，营口新世纪集      用地                        4      2056.09.24
                权第
                        装箱码头有限公司-
             0025064号
                        新世纪侯工综合楼
             辽（2017）
              营口鲅鱼
      营口                                    港口码头                   2017.08.1    至
 7            圈不动产        港区内                       255,640.43                            无
      港                                        用地                        5      2056.09.24
                权第
             0036711号
             辽（2020）
                        营口港务股份有限
              营口鲅鱼
      营口              公司集装箱码头分      港口码头                   2020.09.1    至
 8            圈不动产                                     648,987.29                            无
      港                公司-2#变电所等8        用地                        4      2056.10.15
                权第
                                个
             0025065号
             辽（2020）
              营口鲅鱼 营口港务股份有限
      营口                                                               2020.11.2    至
 9            圈不动产 公司第一分公司-班      工业用地      5,766.33                             无
      港                                                                    4      2052.06.17
                权第            轮库
             0033494号
             辽（2020）
              营口鲅鱼 营口港务股份有限
      营口                                    港口码头                   2020.11.2    至
10            圈不动产 公司粮食分公司-散                   16,275.76                             无
      港                                        用地                        4      2052.10.08
                权第          粮9#库
             0033464号
                        营口港务股份有限
             辽（2020） 公司第一分公司-港
              营口鲅鱼 鸿东侧通用库02，营
      营口                                    港口码头                   2020.11.2    至
11            圈不动产 口港务股份有限公                    67,707.65                             无
      港                                        用地                        4      2052.06.17
                权第    司第一分公司-港鸿
             0033488号 东侧通用库01 等17
                                个
                        营口港务股份有限
             辽（2020） 公司实业发展分公
              营口鲅鱼 司-港内车库，营口
      营口                                    港口码头                   2020.11.2    至
12            圈不动产 港务股份有限公司                     2,676.34                             无
      港                                        用地                        5      2052.06.17
                权第    机械分公司-机修厂
             0033510号 废品收购站房屋 等
                                5个
      营口   辽（2020） 营口港务股份有限                                 2020.11.2    至
13                                            工业用地      2,885.29                             无
      港      营口鲅鱼 公司粮食分公司-散                                    4      2052.06.17
                                                198
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                                权利
     使用                                                   面积
序号         权证编号           坐落            用途                     发证日期     期限      受限
     权人                                                 （平方米）
                                                                                                情况
              圈不动产      粮10万吨筒仓
                权第
             0033492号
                        营口港务股份有限
             辽（2020） 公司实业发展分公
              营口鲅鱼 司-锅炉房，营口港
      营口                                                               2020.11.2    至
14            圈不动产 务股份有限公司汽       工业用地     16,229.01                             无
      港                                                                    5      2059.06.09
                权第    车运输分公司-汽运
             0033546号 维修院内汽车库 等
                                   5个
                        营口港务股份有限
             辽（2020）
                        公司第一分公司-散
              营口鲅鱼
      营口              粮1#库，营口港务股                               2020.11.2    至
15            圈不动产                        工业用地     13,071.09                             无
      港                份有限公司第一分                                    4      2052.06.17
                权第
                        公司-散粮2#库 等3
             0033499号
                                   个
                        营口港股份有限公
             辽（2020）
                        司粮食分公司-铁路
              营口鲅鱼
      营口              道口房西，营口港务    港口码头                   2020.11.2    至
16            圈不动产                                     14,606.51                             无
      港                股份有限公司粮食        用地                        4      2052.06.17
                权第
                          分公司-散粮3#库
             0033496号
                                 等5个
             辽（2020）
              营口鲅鱼 营口港务股份有限
      营口                                                               2020.11.2    至
17            圈不动产 公司机械分公司-汽        商住        7,530.46                             无
      港                                                                    5      2079.06.03
                权第         修厂锅炉房
             0033520号
                        营口港务股份有限
             辽（2020）
                        公司第一分公司-三
              营口鲅鱼
      营口              突堤理货楼，营口港    港口码头                   2020.11.2    至
18            圈不动产                                     13,427.86                             无
      港                务股份有限公司第        用地                        5      2049.12.25
                权第
                        一分公司-三突堤8#
             0033508号
                             变东卫生间
             辽（2020） 营口港务股份有限
              营口鲅鱼 公司-2#磅房，营口
      营口                                    港口码头                   2020.11.2    至
19            圈不动产 港务股份有限公司                    79,022.63                             无
      港                                        用地                        5      2049.12.25
                权第    第四分公司-一港池
             0033504号 铁路东门卫 等16个
             辽（2020）
              营口鲅鱼
      营口              18-物业公司机关食                                2020.11.2    至
20            圈不动产                        住宅用地      1,715.90                             无
      港                           堂                                       4      2080.12.23
                权第
             0033396号
             辽（2020）
      营口    营口鲅鱼                                                   2020.11.2    至
21                          18-实业库磅房     仓储用地       246.07                              无
      港      圈不动产                                                      5      2046.11.27
                权第
                                                199
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                                权利
     使用                                                   面积
序号         权证编号           坐落            用途                     发证日期     期限      受限
     权人                                                 （平方米）
                                                                                                情况
             0033548号
             辽（2020）
              营口鲅鱼
      营口              18-12#变电所，18-                                2020.11.2    至
22            圈不动产                      工业用地         609.78                              无
      港                     磅房9#10#                                      4      2052.06.17
                权第
             0033498号
                        营口港务股份有限
                        公司-汽车运输分公
             辽（2020） 司-五港池散杂货堆
              营口鲅鱼 场区办公区彩钢房，
      营口                                  港口码头                     2020.11.2    至
23            圈不动产 营口港务股份有限                     5,536.12                             无
      港                                      用地                          5      2056.10.15
                权第    公司-汽车运输分公
             0033519号 司-五港池散杂货堆
                        场区维修区彩板房
                                等3个
             辽（2020）
              营口鲅鱼 18-业务楼（原中远
      营口                                                               2020.11.2    至
24            圈不动产 集装箱业务楼）， 工业用地            1,304.25                             无
      港                                                                    5      2052.06.17
                权第        18-11#变电所
             0033550号
             辽（2020）
                        营口港务股份有限
              营口鲅鱼
      营口              公司第四分公司-A 交通运输                        2020.11.2    至
25            圈不动产                                       370.20                              无
      港                港池辅建区维修车      用地                          4      2059.06.09
                权第
                                  库
             0033395号
                        营口港务股份有限
             辽（2020）
                        公司机械分公司-固
              营口鲅鱼
      营口              机办公楼（四突堤），港口码头                     2020.11.2    至
26            圈不动产                                      9,162.00                             无
      港                营口港务股份有限      用地                          4      2049.12.25
                权第
                        公司机械分公司-固
             0033491号
                        机部车库（四突堤）
                        营口港务股份有限
             辽（2020）
                        公司实业发展分公
              营口鲅鱼
      营口              司-四突堤配餐室， 港口码头                       2020.11.2    至
27            圈不动产                                      9,156.41                             无
      港                营口港务股份有限      用地                          4      2049.12.25
                权第
                        公司第一分公司-理
             0033497号
                          货楼（中转站）
             辽（2020）
              营口鲅鱼 营口港务股份有限
      营口                                  交通运输                     2020.11.2    至
28            圈不动产 公司实业发展分公                     2,950.60                             无
      港                                      用地                          5      2059.12.15
                权第      司-股六办公用房
             0033522号
             辽（2020） 营口港务股份有限
              营口鲅鱼 公司粮食分公司-散
      营口                                  港口码头                     2020.11.2    至
29            圈不动产 粮7#库，营口港务股                  51,406.68                             无
      港                                      用地                          4      2052.10.08
                权第    份有限公司粮食分
             0033476号 公司-通用库9# 等5
                                                200
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                                 权利
     使用                                                   面积
序号          权证编号          坐落            用途                     发证日期       期限     受限
     权人                                                 （平方米）
                                                                                                 情况
                                 个
                       营口港务股份有限
            辽（2020）
                       公司第六分公司-3#
             营口鲅鱼
       营口            物流钢材库，营口港 港口码头                       2020.11.2    至
 30          圈不动产                                      23,996.00                              无
       港              务股份有限公司第     用地                            4      2052.10.08
               权第
                       六分公司-2#物流钢
            0033399号
                             材库
         合计                    —              —       3,023,826.38      —           —       —
注：为便于管理，营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心已对营口港同一地块上的不动
产权证书进行合证处理及换发登记。
      ②暂未取得不动产权证书的土地
      截至本报告书签署日，营口港及新港矿石公司尚在办理不动产权证书的土地共计3
宗，合计面积为36,680.39平方米，具体情况如下：
                                                         转让面积                              权利受
序号 受让人     权证编号         坐落          用途                      使用权终止日期
                                                         （平方米）                            限情况
               鲅鱼圈国
 1    营口港 用（2003）       港内           港口码头     31,967.92         2052.07.17          无
               第 0081 号
               鲅鱼圈国     鲅鱼圈区
      新港矿石
 2             用（2005） 天山大街           港口码头      3,612.72         2049.12.25          无
        公司
               第 0157 号 东（港内）
               鲅鱼圈国     海星办新
      新港矿石
 3             用（2010） 港社区港             工业        1,099.75         2052.06.17          无
        公司
               第 0182 号     区内
                         合计                             36,680.39              ——          ——
      招商局集团于2020年10月24日作出《关于营口港务集团海域及土地有关事宜的批
复》（招发财务字〔2020〕543号），同意营口港务集团、营口港、新港矿石公司之间按
照经招商局集团备案的评估价格对所请示的相关土地进行协议转让，具体为：营口港务
集团将面积37.78公顷的土地协议转让给营口港；营口港务集团将面积0.47公顷的土地协
议转让给新港矿石公司，营口港将面积0.56公顷的土地协议转让给新港矿石公司。根据
中通诚资产评估有限公司出具的《营口港务集团有限公司拟向营口港务股份有限公司转
让土地使用权及海域使用权项目资产评估报告》（中通评报字[2020]11193号）、《营口港
务集团有限公司拟向营口新港矿石码头有限公司转让土地使用权项目资产评估报告》
（中通评报字[2020]11195号）、营口港务股份有限公司拟向营口新港矿石码头有限公司
转让土地使用权项目资产评估报告》（中通评报字[2020]11196号），上述土地使用权的评
                                                201
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
估价值为25,075.98万元。其中，涉及营口港及其控股子公司向营口港务集团支付对价并
受让的土地使用权的评估价值为24,724.45万元，该等评估价值占营口港截至2020年6月
30日的归母净资产的比例为约1.95%，占本次交易对价比例为约1.47%，占比较小。截
至本报告书签署日，营口港向营口港务集团受让的34.57公顷土地已办理完毕转让程序，
营口港及新港矿石公司向营口港务集团受让3.67公顷土地的转让程序尚在进行中。
       截至本报告书签署日，营口港务集团、营口港、新港矿石公司正在办理上述土地的
证载权利人变更登记。
       （2）海域使用权
       截至本报告书签署日，营口港与营口港务集团已签署《海域使用权转让合同》，营
口港拟受让营口港务集团的4宗海域使用权，具体情况如下：
                       海域                              海域使                   海域
         海域使用权               海域
序号                   使用                  海域位置    用金支    取得日期       用途   海域面积
           证编号                 名称
                       权人                              付方式                 （公顷）
                       营口      鲅鱼圈      鲅鱼圈区
           国海证                                                                 港池
 1                     港务     港区 1 港    新港大路    年付      2007.11.5                86.5346
        042101960 号                                                              用海
                       集团        池          1号
                       营口      鲅鱼圈      鲅鱼圈区
           国海证                                                                 港池
 2                     港务     港区 2、     新港大路    年付      2007.11.5               134.8439
        042101961 号                                                              用海
                       集团     3、 港池       1号
                       营口      鲅鱼圈      鲅鱼圈区
           国海证                                                                 港池
 3                     港务     港区 5 港    新港大路    年付      2007.11.5                62.9505
        042101962 号                                                              用海
                       集团      池三期        1号
                       营口      鲅鱼圈      鲅鱼圈区
           国海证                                                                 港池
 4                     港务     港区 5 港    新港大路    年付      2007.11.5               219.1102
        022100098 号                                                              用海
                       集团      池四期        1号
                                            合计                                           503.4392
       就上述海域使用权转让事宜，营口市自然资源局鲅鱼圈分局已于 2020 年 11 月 24
日，在《辽宁日报》上进行用海项目变更（审批）公示。截至本报告书签署日，营口港
受让的上述海域使用权正在办理海域使用权变更登记手续。
       （3）商标
       截至本报告书签署日，营口港及其控股子公司共拥有 1 项商标，具体情况如下：
                                                   202
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                            是否设置
                                                     核定商品                      是否许可
序号 证载注册人           商标名称      注册号                        有效期                质押等他
                                                       类别                        他人使用
                                                                                            项权利
 1.         营口港                     3202249            39      至 2023.10.20       无          无
      （4）域名
      截至本报告书签署日，营口港及其控股子公司共拥有 1 项域名，具体情况如下：
 序号         注册所有权人/申请人       注册域名          注册国家/地区    注册日期        已注册/拟注册
      1              新世纪公司        ykncct.com              中国        2008.02.24          已注册
          3、资产租赁情况
      截至本报告书签署日，营口港及其控股子公司租赁不动产的情况如下：
                                                                                               租赁面积
序号 出租方           承租方      租赁内容       租赁期限 土地使用权证号            坐落
                                                                                               （平方米）
                             鲅鱼圈港区一港
                             池 18#矿石泊位、
                             A 港池 3#通用泊
                             位、A 港池 1#-2#
          营口港务                            2020.01.01-
 1                    营口港 成品油和液体化                           —          鲅鱼圈港区      —
            集团                               2020.12.31
                             工品泊位、五港池
                             61#-71#通用泊位
                             及其堆场、罐区等
                             运营相关的资产
   营口港务                                   2018.01.01         鲅鱼圈国用
 2                    营口港       土地                                           港区内    1,188,824
     集团                                     -2037.12.31      [2003]第 0081 号
   营口港务                                   2018.01.01-        鲅鱼圈国用     鲅鱼圈区天
3                     营口港       土地                                                      30,170
     集团                                      2037.12.31      [2005]第 0156 号 山大街东
   营口港务                                   2018.01.01-        鲅鱼圈国用
4                     营口港       土地                                           港区内     101,934
     集团                                      2037.12.31      [2006]第 0086 号
   营口港务                                   2018.01.01-        鲅鱼圈国用
5                     营口港       土地                                           海星办   147,202.50
     集团                                      2037.12.31      [2006]第 0126 号
   营口港务                                   2018.01.01-        鲅鱼圈国用
6                     营口港       土地                                           港区内    53,141.50
     集团                                      2037.12.31      [2007]第 0213 号
   营口港务                                   2018.01.01-        鲅鱼圈国用
7                     营口港       土地                                           港区内     51,883
     集团                                      2037.12.31      [2007]第 0214 号
   营口港务                                   2018.01.01-        鲅鱼圈国用
8                     营口港       土地                                           港区内     208,584
     集团                                      2037.12.31      [2007]第 0215 号
   营口港务                                   2018.01.01-        鲅鱼圈国用
9                     营口港       土地                                           港区内    20,049.55
     集团                                      2037.12.31      [2007]第 0216 号
   营口港务                                   2018.01.01-        鲅鱼圈国用
10                    营口港       土地                                           港区内     17,452
     集团                                      2037.12.31      [2007]第 0217 号
                                                    203
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                         租赁面积
序号 出租方      承租方       租赁内容        租赁期限 土地使用权证号          坐落
                                                                                         （平方米）
      营口港务                               2018.01.01-    鲅鱼圈国用
 11              营口港          土地                                         港区内       13,170
        集团                                 2037.12.31  [2009]第 0012 号
      营口港务                               2018.01.01-    鲅鱼圈国用
 12              营口港          土地                                         港区内       98,365
        集团                                 2037.12.31  [2009]第 0240 号
      营口港务                               2018.01.01-    鲅鱼圈国用      海星办新港
 13              营口港          土地                                                      190,916
        集团                                 2037.12.31  [2010]第 0182 号   社区港区内
      营口港务                               2018.01.01-    鲅鱼圈国用      海星办新港
 14              营口港          土地                                                      142,479
        集团                                 2037.12.31  [2010]第 0184 号   社区港区内
      营口港务                               2018.01.01-    鲅鱼圈国用      海星办新港
 15              营口港          土地                                                      96,554
        集团                                 2037.12.31  [2010]第 0185 号   社区港区内
      营口港务                               2018.01.01-    鲅鱼圈国用      海星办新港
 16              营口港          土地                                                      65,971
        集团                                 2037.12.31  [2010]第 0186 号   社区港区内
      营口港务                               2018.01.01-    鲅鱼圈国用      海星办新港
 17              营口港          土地                                                      125,951
        集团                                 2037.12.31  [2010]第 0187 号   社区港区内
                                                          辽[2017]营口鲅
      营口港务                               2018.01.01-                    鲅鱼圈区港
 18              营口港          土地                    鱼圈不动产权第                    74,900
        集团                                 2037.12.31                       区内
                                                            0008240 号
             营口新港
    营口港务                                 2020.1.1-20 鲅鱼圈国用    鲅鱼圈区天
 19          矿石码头            土地                                             381,355.60
      集团                                    20.12.31 [2005]第 0157 号 山大街东
             有限公司
    辽宁港丰                                                             盖州市芦屯
             营口港第                        2020.01.01- 盖州国用（2002）
 20 物流有限                     堆场                                    镇李屯村、        130,000
             六分公司                        2020.12.31    字第 347 号
      公司                                                                芦屯堡村
    营口港务                                                 国海证
             营口港第                        2020.01.01-                 鲅鱼圈区营
 21 集团物流                     堆场                    2014B210804203                    100,000
             三分公司                        2020.12.31                   港路 1 号
    分公司                                                    96 号
注：上表中营口港务集团的部分土地使用权已转让给营口港，截至本报告书签署日，营口港务集团
与营口港正在协商变更租赁范围。
      上表中第 1 项租赁项下，营口港租赁营口港务集团的房产均尚未取得不动产权证
书。同时，营口港租赁的部分营口港务集团堆场坐落于填海形成的土地上，营口务港集
团持有该等土地有效的海域使用权证书，但尚未换领不动产权证书。针对该等情况，营
口港务集团承诺，营口港/大连港或其全资子公司未来可在租赁期间正常使用上述租赁
房屋或填海形成的土地上的堆场，如涉及被拆除或收回情形，营口港务集团将为营口港
/大连港或其全资子公司协调同类型的房屋或堆场使用，如因此给营口港/大连港或其全
资子公司造成损失的，营口港务集团将进行足额赔偿。
      4、特许经营权
      截至本报告书签署日，营口港及其控股子公司不拥有特许经营权。
                                                204
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）主要负债情况
    截至 2020 年 6 月 30 日，营口港的负债总额为 176, 677.14 万元，其中流动负债
70,792.89 万元，占负债总额比例为 40.07%，非流动负债 105,884.25 万元，占负债总额
比例为 59.93%。有关营口港的主要负债情况详见“第九章 管理层讨论与分析”之“二、
本次交易前被吸并方财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、
负债结构分析”。
（三）或有负债情况
    截至 2020 年 6 月 30 日，营口港的或有负债主要为因与昆仑国际未决诉讼而计提的
预计负债 3,276.02 万元。
    2015 年 8 月 19 日，昆仑国际就与营口港粮食分公司申请提货遭拒事宜向大连海事
法院提起诉讼，要求营口港及营口港粮食分公司向其赔偿损失 28,560 万元及利息。2018
年 12 月 28 日，大连海事法院做出（2015）大海商初字第 517 号民事判决，判决营口港
粮食分公司赔付昆仑国际货物短少损失 5,045.57 万元及该款项自 2015 年 8 月 20 日起至
实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，在综合考虑昆仑国际应付营
口港粮食分公司仓储费等费用 2,588.40 万元基础上，判决营口港粮食分公司向昆仑国际
赔付净额 3,276.02 万元，营口港对营口港粮食分公司应赔付的赔偿款项承担补充赔偿责
任。营口港根据上述判决于 2018 年底计提预计负债 3,276.02 万元。
    营口港及昆仑国际均不服一审判决，先后于 2019 年 1 月向辽宁省高级人民法院提
起上诉。辽宁省高级人民法院于 2019 年 11 月 6 日作出（2019）辽民终 685 号民事裁定
书，裁定撤销大连海事法院（2015）大海商初字第 517 号民事判决，案件发回大连海事
法院重审。2020 年 6 月 18 日、2020 年 7 月 9 日，大连海事法院对本案进行了审理，截
至本报告书签署日，上述案件尚在审理中。
（四）对外担保情况和非经营性资金占用情况
    截至 2020 年 6 月 30 日，营口港不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情形。
截至本报告书签署日，营口港不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（五）权利限制情况
    营口港及其控股子公司主要资产的其他权利事项情况详见本报告书“第三章 被吸
                                                205
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
并方基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“（一）
主要资产权属”。截至本报告书签署日，营口港及其控股子公司的主要资产不存在被抵
押、质押或司法冻结的情形。
（六）本次交易的交割安排是否符合规定，以及相关资产是否存在长期办理或权属争议
的风险及其应对措施
    1、本次交易交割的安排及是否符合相关规定
    根据本次合并方案及合并双方签署的《换股吸收合并协议》及其补充协议约定，本
次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承
接营口港的全部资产。自交割日（指应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，
于该日，大连港（或其全资子公司）取得营口港的全部资产、债务和业务）起，营口港
所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工
程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港或其全资子公司享有和
承担。营口港同意自交割日起将协助大连港或其全资子公司办理营口港所有要式财产
（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了
特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大
连港或其全资子公司名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的
移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利和承担义务。
    根据《民法总则》第六十七条规定，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享
有和承担。根据《公司法》第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。根据《合同法》第九十条规定，当事人
订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。根据
《合同法》第一百三十三条规定，标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有
规定或者当事人另有约定的除外。根据《物权法》第九条规定，不动产物权的设立、变
更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的
除外。根据《物权法》第二十三条规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，
但法律另有规定的除外。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条规定，
有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记。
    据此，本次合并方案中涉及的被吸并方营口港所有资产的所有权和与之相关的权
                                                206
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
利、利益、负债和义务均由大连港或其全资子公司享有和承担的安排符合上述相关法律
规定。此外，《公司法》《合同法》《重组管理办法》《上市规则》对于上市公司间吸收合
并涉及的资产及与之相关的权利、义务的交割并未作出除外规定或另有规定，亦未限制
或禁止被吸并方于双方约定的交割日期将资产的所有权转移至吸并方、并于交割日后办
理涉及需过户登记资产的相关转移登记的操作安排。
    综上，合并双方在《换股吸收合并协议》及其补充协议下所约定的“自交割日起，
营口港所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港或其全资
子公司享有和承担。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响
大连港或其全资子公司对上述资产享有权利和承担义务”的安排，符合相关法律法规的
规定。
    2、相关变更登记预计完成时间
    营口港在本次合并交割时涉及需办理转移登记的资产主要包括所持下属子公司股
权、商标以及土地和房产。
    （1）营口港所持下属子公司股权
    截至本报告书签署日，营口港所持下属子公司均为有限责任公司，营口港持有该等
子公司的股权上不存在设定质押、权属纠纷、司法冻结等权利受限情形；营口港就本次
合并涉及的需将所持下属子公司股权变更登记至大连港或其全资子公司名下事宜，已取
得全部控股、参股子公司的其他股东出具的关于同意放弃优先购买权或确认不享有优先
购买权的函件。因此，该等资产自交割日起办理由营口港转移至大连港或其全资子公司
名下的变更登记手续不存在实质性法律障碍。
    根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，有限责任公司变更股东的，
应当自变更之日起30日内申请变更登记；公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应
当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：（一）对申请人到公司登记机关
提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。（二）对申请人通过信函方式
提交的申请予以受理的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。（三）通过电
报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自收到《受
理通知书》之日起15日内，提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容
一致并符合法定形式的申请文件、材料原件；申请人到公司登记机关提交申请文件、材
                                                207
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
料原件的，应当当场作出准予登记的决定；申请人通过信函方式提交申请文件、材料原
件的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。公司登记机关需要对申请文件、
材料核实的，应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。
    据此，在本次合并获准后的实施阶段，就营口港所持子公司的股权变更登记至存续
主体大连港或其全资子公司名下的手续时，在向主管公司登记机关提交所需申请材料并
获得受理后，除公司登记机关认定存在不予登记的情形外，预计可于15日内完成变更登
记程序。
    （2）商标
    根据国家知识产权局商标局网站公示的申请转让注册商标的相关指引，因继承、企
业合并、兼并或改制等其他事由发生移转的，接受该注册商标专用权的当事人应当凭有
关证明文件或者法律文书到商标局办理注册商标的移转手续。《商标法》及其实施条例
以及前述指引中未就商标局的办理时限作出明确规定。
    截至本报告书签署日，营口港拥有1项注册商标，该商标上未设定质押、不存在权
属纠纷等权利受限情形；因此，营口港将该商标权自交割日起办理由营口港转移至大连
港或其全资子公司名下的转移登记手续不存在实质性法律障碍。
    （3）土地及房产
    1）已取得不动产权证书的房产
    截至本报告书签署日，营口港已取得不动产权证书的土地及房产均不存在设定抵
押、查封、权属纠纷等权利受限情形；因此，该等资产自交割日起办理由营口港转移至
大连港或其全资子公司名下的转移登记手续不存在实质性法律障碍。
    根据《不动产登记暂行条例》第二十条规定，“不动产登记机构应当自受理登记申
请之日起30个工作日内办结不动产登记手续，法律另有规定的除外”。根据《不动产登
记操作规范》第8.3.1条规定：“已经登记的国有建设用地使用权，因下列情形导致权属
发生转移的，当事人可以申请转移登记：……(4) 法人或其他组织合并、分立导致权属
发生转移的；……”。根据《不动产登记操作规范》第9.3.1条规定：“已经登记的国有建
设用地使用权及房屋所有权，因下列情形导致权属发生转移的，当事人可以申请转移登
记。国有建设用地使用权转移的，其范围内的房屋所有权一并转移；房屋所有权转移，
其范围内的国有建设用地使用权一并转移。……4                法人或其他组织合并、分立等导致
                                                208
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权属发生转移的；……”。
    据此，在本次合并获准后的实施阶段，营口港在办理将土地和房产变更登记至存续
主体大连港或其全资子公司名下的手续时，在其向主管登记机关提交所需申请材料并获
得受理后，预计可于30个工作日内完成转移登记手续。
    2）暂未取得不动产权证书的房产
    截至2020年11月30日，营口港尚有部分房屋未取得不动产权证书。其中：
    ①营口港实际占有并使用的14处房产（建筑面积共计20,153.72平方米）因坐落在营
口港务集团拥有的土地上，尚需营口港务集团将该等房产项下土地使用权转让给营口港
后，方可办理不动产权证书。根据营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心出
具的证明，在前述房产项下的土地使用权完成转让后，该等房产办理不动产权证书不存
在实质的法律障碍。截至本报告书签署日，上述土地转让事项已取得招商局集团的批复，
已完成相关的资产评估、备案程序，已履行营口港的关联交易审议程序并签署转让协议，
正在办理土地的分割及不动产权登记工作。
    此外，营口港已经取得所坐落土地不动产权证书的房产63处（建筑面积共计
98,560.97平方米），截至2020年11月30日，营口港正在办理该等房产的“房地权属合一”
登记手续。
    营口港预计可于2020年12月底前办理完毕上述土地过户并由营口港取得房地一体
的不动产权证书。
    据此，在本次合并获准后的实施阶段，营口港在办理将前述房产变更登记至存续主
体大连港或其全资子公司名下的手续不存在实质性法律障碍。在本次合并获准后的实施
阶段，营口港在办理将土地和房产变更登记至存续主体大连港或其全资子公司名下的手
续时，在其向主管登记机关提交所需申请材料并获得受理后，预计可于30个工作日内完
成转移登记手续。
    ②营口港暂时无法办理不动产权证书的房产共计3处（建筑面积共计4,140.19平方
米，占营口港自有房产总建筑面积的1.18%，均为生产辅助设施）。
    该等房产项下的土地属于营口港务集团填海项目产生，由于营口港务集团尚未将海
域使用权证变更为土地的不动产权证，营口港务集团无法将该等房产项下的土地转让给
                                                209
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营口港，导致营口港无法办理该等房产的不动产权证书。根据营口市自然资源局鲅鱼圈
分局出具的证明，前述房产项下的土地在申请将海域使用权证换发不动产权证书前，营
口港务集团及其子公司可以按照现状正常使用该等海域使用权证书项下的土地及地上
建筑物、构筑物及其他各项设施，不存在被行政处罚的风险。
    3、是否存在长期办理或权属争议的风险及其应对措施
    如前所述，截至本报告书签署日，营口港存在3处房屋（建筑面积共计4,140.19平方
米，占营口港自有房产总建筑面积的1.18%，均为生产辅助设施）暂时无法办理不动产
权登记，且预计办理完毕的时间无法确定。
    截至本报告书签署日，该等房产不存在权属纠纷、司法查封等权利限制情形，针对
上述3处暂时无法办理不动产权证书的房产，营口港已取得营口市自然资源局鲅鱼圈分
局出具的证明，确认前述房产项下的土地在申请将海域使用权证换发不动产权证书前，
营口港务集团及其子公司可以按照现状正常使用该等海域使用权证书项下的土地及地
上建筑物、构筑物及其他各项设施，不存在被行政处罚的风险。
    为避免该等长期无法办理不动产登记可能给营口港、存续主体大连港造成的损失，
营口港务集团已出具承诺函，承诺：
    “1、本公司将全力协助、促使并推动营口港/存续公司大连港及其下属控股子公司
办理完善海域、泊位、土地、房产等资产的产权权属证书。
    2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、规划用途变更等非营口港、存续
公司大连港及其下属控股子公司自身因素导致的结果外，本次交易完成后，如存续公司
大连港及其下属控股子公司因本次交易完成前营口港及其下属控股子公司持有的海域
使用权、泊位、土地使用权、房产资产存在：（1）正在办理权属证书的海域使用权、泊
位、土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无法办理相关海域使用权、泊位、
土地使用权、房产权属证书或其向存续公司大连港的变更登记；或（3）相关海域使用
权、泊位、土地使用权、房产存在权属争议，或（4）其他海域使用权、泊位、土地使
用权、房产不规范等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、第三方就此主张权
利、利益受损等实际损失的，在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定实际损失
数额并通知本集团后180日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及其下属控股
子公司及时、足额补偿。
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 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      3、本次交易完成后，就本次交易前营口港及其下属控股子公司因经营所涉及的瑕
疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产（即营口港及其下属控股子公司在本次交易完
成前持有的未取得完备权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房产）等情形，致
使存续公司大连港及其下属控股子公司在完善相关瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、
房产法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等费用的，在存续公司大连港及其下属
控股子公司依法确定相关费用数额并通知本集团后180日内，本集团将以现金方式给予
存续公司大连港及/或其下属控股子公司及时、足额的补偿。”
十、主要经营资质
（一）业务资质情况
      截至本报告书签署日，营口港及其控股子公司已依法取得与业务经营相关的主要业
务资质或许可，具体情况如下：
序号 证书持有人        证书名称          证书编号          发证部门        颁发日期       有效期
                                     （辽营）港经字    营口市行政审批
 1      营口港      港口经营许可证                                         2019.07.19   2022.06.30
                                       （0021）号            局
                                     （辽营）港经字
                    港口危险货物作                     营口市交通执法
 2      营口港                         （0021）号                          2019.11.25   2022.06.30
                        业附证                               队
                                       m001-m004
                                     （辽营）港经字
                    港口危险货物作                     营口市交通局执
 3      营口港                         （0021）号                          2019.08.30   2021.10.09
                        业附证                             法队
                                         c001-019
                    港口危险货物作   （辽营）港经字    营口市交通局执
 4      营口港                                                             2019.11.25   2022.06.30
                        业附证       （0021）号 m012       法队
                                     （辽营）港经字
                    港口危险货物作                     营口市交通局执
 5      营口港                         （0021）号                          2019.08.30   2021.10.09
                        业附证                             法队
                                         c020-067
                    港口危险货物作   （辽营）港经字    营口市交通局执
 6      营口港                                                             2019.08.30   2021.10.09
                        业附证       （0021）号 M001       法队
                    港口危险货物作   （辽营）港经字    营口市交通局执
 7      营口港                                                             2019.08.30   2021.10.09
                        业附证       （0021）号 M002       法队
                    港口危险货物作   （辽营）港经字    营口市交通局执
 8      营口港                                                             2019.08.30   2021.10.09
                        业附证       （0021）号 M003       法队
                    港口危险货物作   （辽营）港经字    营口市交通局执
 9      营口港                                                             2019.08.30   2021.10.09
                        业附证       （0021）号 M004       法队
                    港口危险货物作   （辽营）港经字    营口市交通局执
 10     营口港                                                             2019.08.30   2021.10.09
                        业附证       （0021）号 M005       法队
                    港口危险货物作   （辽营）港经字    营口市交通局执
 11     营口港                                                             2019.08.30   2021.10.09
                        业附证       （0021）号 M006       法队
                    港口危险货物作   （辽营）港经字    营口市交通局执
 12     营口港                                                             2019.08.30   2021.10.09
                        业附证       （0021）号 M007       法队
                                                211
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 证书持有人        证书名称          证书编号          发证部门        颁发日期       有效期
                    港口设施保安符   Z01030503-2019    辽宁省交通运输
13      营口港                                                             2019.10.23   2024.10.22
                        合证书           -0303               厅
                    港口设施保安符   Z01030201-2019    辽宁省交通运输
14      营口港                                                             2019.09.02   2024.09.01
                        合证书           -0247               厅
                    港口设施保安符   Z01030902-2020    辽宁省交通运输
15      营口港                                                             2020.09.24   2025.05.13
                        合证书           -0106               厅
                    港口设施保安符   Z01030104-2020    辽宁省交通运输
16      营口港                                                             2020.09.24   2024.12.16
                        合证书           -0105               厅
                    港口设施保安符   Z01030504-2020    辽宁省交通运输
17      营口港                                                             2020.09.25    2025.9.24
                        合证书           -0107               厅
                    交通运输企业安                     交通运输部天津
18      营口港      全生产标准化建    2020-01-101023   水运工程科学研      2020.01.08   2023.01.07
                      设等级证明                           究院
                    建筑业企业资质                     辽宁省住房和城
19      营口港                         D221070505                          2020.09.22   2021.12.31
                          证书                           乡建设厅
                                     （辽）JZ 安许证   辽宁省住房和城
20      营口港      安全生产许可证                                         2019.07.12   2022.07.11
                                     字[2013]001497      乡建设厅
                    特种设备生产许                     辽宁省市场监督
21      营口港                       TS3421556-2024                        2020.10.29   2024.10.28
                          可证                             管理局
                    交通运输企业安
     营口港第一分                                      交通运输部水运
22                  全生产标准化建    2019-01-102119                       2019.02.16   2022.02.15
         公司                                            科学研究院
                      设等级证明
                    交通运输企业安
     营口港第三分                                      交通运输部水运
23                  全生产标准化建    2019-01-113120                       2019.12.26   2022.12.25
         公司                                            科学研究所
                      设等级证明
                    经营海关监管作
     营口港第四分                    W095020192300 中华人民共和国
24                  业场所企业注册                                         2020.01.15   2023.01.15
         公司                           500008       鲅鱼圈海关
                        登记证书
                    交通运输企业安
     营口港第四分                                      北京龙之辉管理
25                  全生产标准化建    2020-01-000553                       2020.09.01   2023.08.31
         公司                                          咨询有限公司
                      设等级证明
                    交通运输企业安
     营口港第四分                                      北京龙之辉管理
26                  全生产标准化建    2020-01-000546                       2020.09.01   2023.08.31
         公司                                          咨询有限公司
                      设等级证明
     营口港第六分                    （辽营）港经证 营口市行政审批
27                港口经营许可证                                           2018.07.18   2021.07.17
         公司                          （0007）号         局
                  交通运输企业安
     营口港第六分                                      交通运输部水运
28                全生产标准化建      2018-01-108019                       2018.08.27   2021.08.26
         公司                                            科学研究院
                    设等级证明
                  经营海关监管作
     营口港集装箱                    W095020202300 中华人民共和国
29                业场所企业注册                                           2020.05.13   2023.05.13
     码头分公司                         500001       鲅鱼圈海关
                      登记证书
     营口港粮食分 港口设施保安符     Z01030501-2019 中华人民共和国
30                                                                         2019.01.18   2024.01.17
         公司         合证书             -0008        交通运输部
                  交通运输企业安
     营口港机械分                                      交通运输部水运
31                全生产标准化建      2019-01-113117                       2019.12.26   2022.12.25
         公司                                            科学研究院
                    设等级证明
                                     91210804661203
32 营口港实业发       排污许可证                    营口市生态环境         2020.03.29   2023.03.28
                                        2785001U
                                                212
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 证书持有人        证书名称          证书编号          发证部门        颁发日期       有效期
       展分公司                                               局
     营口港实业发                    91210804661203    营口市生态环境
33                    排污许可证                                           2020.03.29   2023.03.28
       展分公司                         2785002V             局
     营口港实业发                    91210804661203    营口市生态环境
34                    排污许可证                                           2020.03.29   2023.03.28
       展分公司                         2785003V             局
     营口港实业发                    91210804661203    营口市生态环境
35                    排污许可证                                           2020.05.11   2023.05.10
       展分公司                         2785004V             局
     营口港实业发                    91210804661203    营口市生态环境
36                    排污许可证                                           2020.05.11   2023.05.10
       展分公司                         2785005V             局
     营口港实业发                    JY321080400023    营口市鲅鱼圈市
37                  食品经营许可证                                         2018.03.01   2023.02.28
       展分公司                             84         场监督管理局
     营口港实业发                    JY321080400023    营口市鲅鱼圈市
38                  食品经营许可证                                         2018.03.01   2023.02.28
       展分公司                             68         场监督管理局
     营口港实业发                    JY321080400023    营口市鲅鱼圈市
39                  食品经营许可证                                         2018.03.01   2023.02.28
       展分公司                             76         场监督管理局
     营口港实业发                    JY321080400023    营口市鲅鱼圈市
40                  食品经营许可证                                         2018.03.01   2023.02.28
       展分公司                             25         场监督管理局
     营口港实业发                    JY321080400023    营口市鲅鱼圈市
41                  食品经营许可证                                         2018.03.01   2023.02.28
       展分公司                             41         场监督管理局
     营口港实业发                    JY321080400023    营口市鲅鱼圈市
42                  食品经营许可证                                         2018.03.01   2023.02.28
       展分公司                             33         场监督管理局
     营口港实业发                    JY321080400023    营口市鲅鱼圈市
43                  食品经营许可证                                         2018.03.01   2023.02.28
       展分公司                             92         场监督管理局
     营口港实业发                    JY321080400023    营口市鲅鱼圈市
44                  食品经营许可证                                         2018.03.01   2023.02.28
       展分公司                             50         场监督管理局
                    港口设施保安符   Z01030505-2020    辽宁省交通运输
45 新港矿石公司                                                            2020.09.25    2025.9.24
                        合证书            -0108              厅
                                     （辽营）港经字    营口市行政审批
46 新港矿石公司 港口经营许可证                                             2019.05.10   2022.04.29
                                       （0020）号            局
                                     91210800552583    营口市生态环境
47 新港矿石公司       排污许可证                                           2020.09.21   2023.09.20
                                        46x5001U             局
                  交通运输企业安
                                                       交通运输部水运
48   新港矿石公司 全生产标准化建 2019-01-113121                            2019.12.26   2022.12.25
                                                         科学研究院
                    设等级证明
                                 （辽营）港经字        营口市行政审批
49   新世纪公司 港口经营许可证                                             2020.10.19   2023.11.16
                                   （0012）号                局
                  港口危险货物作 （辽营）港经字        营口市交通局执
50   新世纪公司                                                            2018.11.14   2020.11.16
                      业附证     （0012）号-m001           法队
                  港口危险货物作 （辽营）港经字        营口市交通局执
51   新世纪公司                                                            2018.11.14   2020.11.16
                      业附证     （0012）号-m002           法队
                  港口设施保安符 Z01030101-2019        辽宁省交通运输
52   新世纪公司                                                            2019.10.23   2024.10.22
                      合证书          -0305                  厅
                  交通运输企业安
                                                       交通运输部水运
53   新世纪公司 全生产标准化建 2020-01-000104                              2020.03.14   2023.03.13
                                                         科学研究院
                    设等级证明
                                 91210804670452
54   新世纪公司 排污登记回执                                   -           2020.04.08   2025.04.07
                                    663U001Z
55    新世纪公司 质量管理体系认 00218Q28056R1 方圆标志认证集               2018.12.10   2021.09.15
                                                213
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 证书持有人        证书名称          证书编号          发证部门        颁发日期       有效期
                        证证书              M             团有限公司
                    职业健康安全管 00218S10082R0 方圆标志认证集
 56    新世纪公司                                                          2019.11.16   2021.03.12
                    理体系认证证书       M         团有限公司
      营口港租赁的营口港务集团 A 港池 A3#泊位涉及为航行国际航线的船舶提供服务，
截至本报告书签署日，A3 泊位的《港口设施保安符合证书》仍在办理过程中。根据营
口港的书面说明，A3 泊位已暂停为国际航线船舶提供服务，待 A3 泊位取得有效《港
口设施保安符合证书》前，营口港承诺不利用 A3 泊位为国际航线船舶提供服务。根据
营口市交通运输局出具的证明，预计 A3 泊位《港口设施保安符合证书》的申请不存在
法律障碍，营口港在 A3 泊位未取得有效的《港口设施保安符合证书》情况下开展外贸
航线业务不属于重大违法违规行为，不存在受到行政处罚的风险。
      根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》等国家环境保护相关法律
法规的规定，营口港及其控股子公司属于排污单位，其中单个泊位 1 万吨级及以上的沿
海专业化干散货码头（煤炭、矿石）、通用散货码头、总容量 10 万立方米及以上的油库
（含油品码头后方配套油库，不含储备油库）以及污水处理及其再生利用业务需要办理
排污许可证，其他货运码头属于登记管理事项。
      除上表所列排污许可外，营口港涉及的排污许可均已由营口港务集团统一申请排污
许可证（涵盖营口港及其分公司的全部排污点）。营口港已作为独立法人主体向主管环
保部门申请排污许可。根据营口市生态环境局出具的说明，该局已受理营口港的排污许
可申请。2020 年 9 月 21 日，营口市生态环境局向营口港下发《排污限期整改通知书》
（通知编号：91210000716409709T002R），因营口港存在未按环境影响评价报告书及批
复要求设置油气回收设施的情形，要求营口港根据《排污限期整改通知书》附件所列的
整改内容和要求于 2021 年 2 月 24 日前完成整改并取得排污许可证，整改期间，营口市
生态环境局不对营口港无证排污行为予以处罚。根据营口市生态环境局出具的说明，在
营口港按照《排污限期整改通知书》中要求完成整改后，其将依法向营口港发放排污许
可证。
      营口港确认将按照《排污限期整改通知书》要求按时完成整改并办理排污许可证。
整改期间，将严格按照《排污限期整改通知书》附件载明的污染物排放种类、排污口设
置、排放去向、排放限值等要求实施环境管理，严格控制污染物排放，开展自行监测。
                                                214
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）业务资质的承继
    本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，存续公司大连港或其全资子
公司将承继和承接营口港的所有资产、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。因此，
除法律主体发生变化外，营口港现有业务涉及的经营场地、经营设备、设施、人员等并
不会发生实质变化，营口港生产经营所必需的许可和资质将变更至存续公司或由存续公
司或其全资子公司按照相关法律法规规定重新申请办理；营口港分公司的相关资质需在
分公司名称变更后履行法律法规所要求的变更程序；营口港子公司为独立法人主体，其
资质因其法人地位继续存在，不涉及需要变更的情形。
十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项的说明
    截至本报告书签署日，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等有关报批事项。
十二、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
    被吸并方涉及的土地使用权详见本报告书“第三章 被吸并方基本情况”之“九、主要
资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”之“2、主要
无形资产”之“（1）土地使用权”。
    截至本报告书签署日，营口港及其控股子公司不拥有矿业权。
十三、许可使用合同情况
    截至本报告书签署日，营口港及其控股子公司不存在许可他人使用或者作为被许可
方使用他人专利、商标等资产的情况。
                                                215
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十四、本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况
（一）员工安置
    本次换股吸收合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合
同，继续在大连港工作。本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港
或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合同。营口港作为其现有
员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由大连港或其全
资子公司享有和承担。
    截至本报告书签署日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收
合并涉及的员工安置方案。
（二）债权债务转移
    本次交易相关换股吸收合并事项在经过首次董事会审议批准后，大连港已经启动了
担保权人的通知工作，并收到担保权人出具的关于同意本次换股吸收合并的同意函。在
本次交易获得股东大会审议通过后，大连港及营口港已按照相关法律法规的要求履行债
权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方
向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次
换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
    截至本报告书签署日，大连港已发行且在存续期内的债务融资工具包括“2011 年大
连港股份有限公司公司债券”、“大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行
公司债券（第一期）”、“大连港股份有限公司 2018 年度第一期中期票据”，营口港已发
行且在存续期内的债务融资工具为“营口港务股份有限公司 2014 年公司债券”，对于本
次交易前已发行尚在存续期内的债务融资工具，大连港已按照相关法律法规及该等债务
融资工具的持有人会议规则等规定召开债券持有人会议，相关债券持有人会议已审议通
过本次合并事项，同意维持相关债券存续，不要求大连港提前清偿相关债券项下的债务
或提供相应担保；营口港已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等
规定召开债券持有人会议，审议通过“营口港务股份有限公司 2014 年公司债券”的提前
兑付事宜。截至本报告书签署日，营口港已完成对 14 营口港的提前兑付。
                                                216
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十五、交易标的是否为股权情况的说明
     本次合并方案为大连港以发行 A 股的方式换股吸收合并营口港，本次换股吸收合
并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营
口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
十六、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及
诉讼、仲裁情况
（一）处罚情况
     2020 年 6 月 15 日，因曾担任獐子岛独立董事，中国证监会就獐子岛内部控制存在
重大缺陷等问题，对营口港现任独立董事陈树文给予警告并处以 4 万元罚款。
     自 2015 年 1 月 1 日至今，营口港及其下属子公司罚款金额 10 万元以上的处罚情况
如下：2019 年 7 月 1 日，营口市应急管理局作出（营）应急罚[2019]F-008 号《行政处
罚决定书》，由于营口港机械分公司发生一起一人死亡，一人受伤的安全生产事故，违
反了《安全生产法》，对营口港机械分公司作出罚款 30 万元的行政处罚。营口港机械分
公司已缴纳完毕前述罚款。
（二）诚信情况
     2019 年 7 月 23 日，因曾担任*ST 大控（现已退市）独立董事，上交所就*ST 大控
及关联方在信息披露、规范运作方面存在的问题，对营口港现任独立董事陈树文作出通
报批评的纪律处分。
     2019 年 11 月 7 日，因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题，中国证监
会辽宁监管局出具了：（1）《行政监管措施决定书》（[2019]22 号），对营口港采取责令
整改措施的行政监管措施；（2）《行政监管措施决定书》（[2019]23 号），对营口港现任
财务负责人邹先平、现任董事会秘书周志旭采取出具警示函的行政监管措施；（3）《行
政监管措施决定书》（[2019]24 号），对营口港现任董事崔贝强、单志民、张先治，高级
管理人员戴兆亮采取监管谈话的行政监管措施。2020 年 8 月 14 日，上交所出具了《关
于 对 营 口 港 务 股 份 有 限 公 司 及 有 关 责 任 人 予 以 监 管 关 注 的 决 定 》（ 上 证 公 监 函
[2020]0090 号），对营口港及现任董事张振宇、董事会秘书周志旭采取监管关注的监管
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 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
措施。
（三）诉讼、仲裁
    2015 年 8 月 19 日，昆仑国际就与营口港粮食分公司申请提货遭拒事宜向大连海事
法院提起诉讼，要求营口港及营口港粮食分公司向其赔偿损失 28,560 万元及利息。2018
年 12 月 28 日，大连海事法院作出（2015）大海商初字第 517 号民事判决，判决营口港
粮食分公司赔付昆仑国际货物短少损失 5,045.57 万元及该款项自 2015 年 8 月 20 日起至
实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息与昆仑国际应付给营口港粮
食分公司仓储费等费用 2,588.40 万元抵销后的差额。营口港对营口港粮食分公司应赔付
的赔偿款项承担补充赔偿责任。营口港与昆仑国际均不服一审判决，先后于 2019 年 1
月向辽宁省高级人民法院提起上诉。辽宁省高级人民法院于 2019 年 11 月 6 日作出
（2019）辽民终 685 号民事裁定书，裁定撤销大连海事法院（2015）大海商初字第 517
号民事判决，案件发回大连海事法院重审。2020 年 6 月 18 日、2020 年 7 月 9 日，大连
海事法院对本案进行了审理，截至本报告书签署日，上述案件尚在审理中。
    除上述事项外，截至本报告书签署日，被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人
员最近五年内不存在受到罚款金额10万元以上的其他行政处罚或者刑事处罚的情形，最
近五年不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况，最近五年亦不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大
未决诉讼或者仲裁。
十七、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
    截至本报告书签署日，被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年内不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
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 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十八、被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易
所公开谴责或其他重大失信行为的情况
    2019 年 11 月 7 日，因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题，中国证券
监督管理委员会辽宁监管局出具了《行政监管措施决定书》（[2019]22 号），对营口港采
取责令整改措施的行政监管措施。
    2020 年 8 月 12 日，因营口港务集团隐性非经营性占用营口港资金问题，上交所出
具了《关于对营口港务股份有限公司控股股东营口港务集团有限公司予以通报批评的决
定》（[2020]76 号），对营口港务集团予以通报批评。
    除上述事项外，截至本报告书签署日，被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十
二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。
十九、营口港会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
    1、2020 年 1 月 1 日起适用新收入准则后的收入确认会计政策
    营口港在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收
入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中
获得几乎全部的经济利益。
    1）销售商品合同
    本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本集团通常在
综合考虑了下列因素的基础上，以商品完成交付并经过客户验收确认时点确认收入。取
得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的
转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
    2）提供服务合同
    本集团与客户之间的提供服务合同通常包含港口作业服务和运输服务等履约义务，
由于本集团履约的同时客户即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益，本集团将其作
为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除
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 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
外。本集团于提供服务时履行履约义务，按照投入法确定提供服务的履约进度。对于履
约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的
成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
    3）重大融资成分
    对于合同中存在重大融资成分的，本集团按照假定客户在取得本集团提供的港口作
业服务时即以现金支付的应付金额确定交易价格，使用将合同对价的名义金额折现为服
务现销价格的折现率，将确定的交易价格与合同承诺的对价金额之间的差额在合同期间
内采用实际利率法摊销。
    2、适用新收入准则前的收入确认会计政策
    营口港的营业收入主要为装卸收入、堆存收入和港务管理收入，以及少量的让渡资
产使用权收入及销售商品收入等。
    1）装卸收入
    装卸收入系指营口港提供港口货物装卸劳务而获得的收入。按货物流向分为外贸装
卸收入和内贸装卸收入。外贸装卸收入是为国际贸易货物提供港口装卸劳务而获得的收
入；内贸装卸收入是为国内贸易货物提供港口装卸劳务而获得的收入；公司于装卸劳务
完成并经双方确认货物装卸作业量时确认营业收入。
    2）堆存收入
    堆存收入系指营口港为客户提供货物在港堆存劳务而获得的收入，营口港按货物在
港堆存吨天数和对应的计费标准进行收费并确认对应期间的营业收入。
    3）港务管理收入
    港务管理收入系指停泊费、系解缆费等船方服务费，营口港于相关服务完成时确认
营业收入。
    4）让渡资产使用权收入
    让渡资产使用权收入包括使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足相关的经济
利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量的条件下才能予以确认。使用费收入
金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
                                                220
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    5）商品销售收入
    在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联
系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关
的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商
品销售收入的实现。
    3、合并双方收入、成本核算差异情况
    截至报告期末，合并双方均依据新收入准则核算收入和成本，对于各主要类型合同
产生收入、成本的核算方式不存在重要差异，合并双方的主要收入确认政策如下：
    1）销售商品合同
    合并双方与客户之间的销售商品合同通常均仅包含转让商品的履约义务。合并双方
均通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品完成交付并经过客户验收确认时点确认
收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定
所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
    2）提供服务合同
    合并双方与客户之间的提供服务合同通常包含港口作业服务和运输服务等履约义
务，由于合并双方履约的同时客户即取得并消耗合并双方履约所带来的经济利益，合并
双方将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合
理确定的除外。合并双方均按照投入法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合
理确定时，合并双方已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确
认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
    报告期内，大连港和营口港同类业务毛利率存在差异主要因业务结构差异、港口综
合物流成本差异、业务发展阶段不同、货种结构存在差异等因素导致，合并双方在成本、
费用的核算方式上不存在重要差异。本次合并完成后，存续上市公司将继续按照财政部
颁布的《企业会计准则》规定和相关会计政策和会计估计核算收入、成本，确保后续财
务数据披露具备一致性、可比性。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
    营口港的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不
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 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对营口港的利润产生重大影响的情况。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
    1、财务报表的编制基础
    （1）编制基础
    营口港财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则》及相关规定会计政策和会计估计编制。
    营口港按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——
基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的规定披露有关财务
信息。
    （2）持续经营
    营口港对自 2020 年 6 月 30 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持
续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，营口港的财务报表系在持续经营假设的
基础上编制。
    营口港的财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
    2、合并财务报表范围
    报告期内，营口港纳入合并范围的子公司包括新世纪公司和新港矿石。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
    报告期内，营口港不存在有重大影响的资产转移剥离调整。
（五）重大会计政策或会计估计与本次交易完成后的存续公司的差异情况
    1、营口港会计政策与本次交易完成后的存续公司的差异情况
    （1）会计政策差异说明
    目前大连港、营口港均以财政部颁布的《企业会计准则》作为财务报表的编制基础，
会计政策差异主要为适用经修订会计准则的会计期间不同，具体包括：
    1）新金融工具准则适用期间不同。大连港自 2018 年度起开始适用新金融工具准则。
                                                222
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营口港自 2019 年度起开始适用新金融工具准则。
    2）新收入准则适用期间不同。大连港自 2018 年度起开始适用新收入准则，营口港
自 2020 年度起开始适用新收入准则。
    3）新租赁准则适用期间不同。大连港自 2019 年度起开始适用新租赁准则，营口港
尚未开始适用上述经修订的会计准则。
    具体差异之原因、背景如下：
    2017 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、
《企业会计准则第 24 号——套期保值》（财会〔2017〕9 号）及《企业会计准则第 37
号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）（合称“新金融工具准则”），在境内外同
时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告
的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。
    2017 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕
22 号，简称“新收入准则”），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财
务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境
内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行。
    2018 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》（财会〔2018〕
35 号，简称“新租赁准则”），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财
务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执
行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。
    大连港作为在境内外同时上市且采用企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018
年 1 月 1 日执行上述新金融工具准则和新收入准则，自 2019 年 1 月 1 日执行新租赁准
则。营口港作为境内上市企业，自 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则，自 2020 年 1
月 1 日执行新收入准则，自 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则。因此，自 2019 年 1 月 1
日起，大连港和营口港均已执行新金融工具准则，但双方在新收入准则和新租赁准则的
执行时间方面存在差异。
    本次交易完成后，营口港的会计政策将继续遵循企业会计准则，并在该框架内与大
连港的会计政策保持一致，即营口港将执行新收入准则和新租赁准则，并对执行新收入
                                                223
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
准则和新租赁准则的相关影响追溯调整期初数字和比较财务报表。假设本次交易于
2019 年 1 月 1 日完成，同时营口港自 2019 年 1 月 1 日已执行新收入准则和新租赁准则，
有关执行上述新收入准则和新租赁准则对 2019 年度及截至 2020 年 6 月 30 日止 6 个月
期间备考合并财务报表数据的影响，详见“第十章 财务会计信息”之“二、备考财务
会计资料”之“（三）本次交易备考财务数据基于吸并双方会计准则适用差异情况的调
整说明”。
    （2）会计政策差异影响的会计科目情况
    1）应收款项减值准备
    根据营口港的会计政策，首先要评估单项金额重大的应收款项是否单独存在减值迹
象，或单项金额重大的应收款项是否整体存在减值迹象。如果确定对于单项评估的应收
款项（无论是否重大）不存在减值的客观证据，则将单项评估的应收款项包括在一组具
有类似信用风险特征的应收账款中，并共同评估其减值损失。
    大连港于 2018 年 1 月 1 日起适用新金融工具准则。根据大连港的会计政策，应收
款项的减值准备是根据有关违约风险和预期损失率的假设作出的。其他应收款的预期信
用损失分两个阶段确认。对于自初始确认以来信用风险没有显著增加的风险敞口，将根
据未来 12 个月内可能发生的违约事件计提信用损失。对于自初始确认以来信用风险显
著增加的信用风险敞口，不论违约的时间如何，都需要在该风险敞口的整个存续期内预
期的信用损失计提损失准备。应收账款的预期信用损失使用简化方法计算。在简化方法
下，信用损失准备金额根据每个报告日的预期信用损失确认。
    应收账款的减值损失在营口港的合并利润表中列为“资产减值损失”。大连港公司于
2018 年 1 月 1 日采用新金融工具准则时，该减值损失根据本公司的会计政策分类并列
为“信用减值损失”。
    2）收入确认
    根据营口港的会计政策，港口装卸服务产生的收入于服务完成后确认，并由营口港
及其客户确认装卸数量。
    2018 年 1 月 1 日起大连港适用了新收入准则。根据大连港的会计政策，港口装卸
服务的收入随着时间的推移而确认，由于客户同时获得并使用了大连港提供的服务，因
此使用投入法来衡量港口服务完成的进度。投入法根据产生的实际成本占估计总成本的
                                                224
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
比例确认收入，符合港口装卸服务的业务性质。
    3）使用权资产和租赁负债
    根据营口港的会计政策，营口港为承租人的经营租赁不确认使用权资产及租赁负
债。经营租赁下的租赁付款在租赁期内按直线法确认。
    大连港于 2019 年 1 月 1 日适用新租赁准则。根据大连港的会计政策，除短期租赁
和低价值资产租赁外，所有租赁均采用单一确认和计量方法。使用权资产在租赁开始日
（即基础资产可供使用之日）确认。使用权资产后续计提折旧和减值损失，并针对租赁
负债的重新计量进行调整。使用权资产的成本包括已确认的租赁负债金额，已发生的初
始直接成本以及在开始日期或之前支付的租赁付款额减已收到的任何租赁激励措施。租
赁负债在租赁开始日以在租赁期内应支付的租赁付款额的现值确认。在计算租赁付款的
现值时，因为租赁中隐含的利率难以确定，使用租赁开始日的借款边际利率进行计算。
租赁负债的利息支出按借款边际利率确认。自开始之日起租赁期为 12 个月或更短且没
有购买选择权的短期租赁，以及租赁资产成本低于 50,000 元的低价值资产租赁，不确
认租赁负债和使用权资产。大连港适用新租赁准则中的过渡性条款确认首次采用的累积
影响作为对 2019 年 1 月 1 日未分配利润期初余额的调整，并且未追溯调整比较数据。
    4）合同负债
    根据营口港的会计政策，自客户收取的港口装卸服务预付款列为“预收款项”。 2018
年 1 月 1 日，大连港采用新收入准则，从客户收取的预付款已分类并列为“合同负债”。
    5）递延所得税费用
    递延所得税的调整反映了上文中所述调整中的税收影响。
    （3）会计政策调整对于营口港财务报表的影响情况
    1）会计政策调整对于 2018 年末资产负债表影响情况
                                                                                        单位：万元
                  项目                        调整前金额           调整金额          调整后金额
流动资产
    货币资金                                          325,179.0                  -         325,179.0
    应收票据                                           32,526.6                  -          32,526.6
    应收账款                                           30,779.9            -480.8           30,299.1
                                                225
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                   项目                       调整前金额           调整金额          调整后金额
    预付款项                                             142.4                   -             142.4
    其他应收款                                             80.7               0.4               81.1
    存货                                                3,953.2                  -           3,953.2
    其他流动资产                                        3,931.4                  -           3,931.4
流动资产合计                                          396,593.2            -480.4          396,112.8
非流动资产
    长期股权投资                                       85,762.8                  -          85,762.8
    固定资产                                          981,379.7                  -         981,379.7
    在建工程                                           28,124.5                  -          28,124.5
    无形资产                                          105,497.4                  -         105,497.4
    递延所得税资产                                     20,041.4             361.5           20,402.9
    其他非流动资产                                         57.0                  -              57.0
非流动资产合计                                     1,220,862.8              361.5        1,221,224.3
资产总计                                           1,617,456.0             -118.9        1,617,337.1
流动负债
    短期借款                                           85,000.0                  -          85,000.0
    应付账款                                           27,645.9                  -          27,645.9
    预收款项                                            5,389.1          -5,389.1                     -
    合同负债                                                  -           5,389.1            5,389.1
    应付职工薪酬                                        5,131.9                  -           5,131.9
    应交税费                                            2,391.1                  -           2,391.1
    其他应付款                                          4,654.7                  -           4,654.7
    一年内到期的非流动负债                             66,120.0                  -          66,120.0
流动负债合计                                          196,332.7                  -         196,332.7
非流动负债
    长期借款                                           94,800.0                  -          94,800.0
    应付债券                                          100,000.0                  -         100,000.0
    预计负债                                            3,300.3                  -           3,300.3
    递延收益                                            5,312.0                  -           5,312.0
    递延所得税负债                                            -             241.4              241.4
非流动负债合计                                        203,412.3             241.4          203,653.7
负债合计                                              399,745.0             241.4          399,986.4
股东权益
                                                226
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                   项目                       调整前金额           调整金额          调整后金额
    股本                                              647,298.3                  -         647,298.3
    资本公积                                          153,704.6                  -         153,704.6
    专项储备                                            5,449.9                  -           5,449.9
    盈余公积                                           59,576.7                  -          59,576.7
    未分配利润                                        297,906.4            -335.9          297,570.5
归属于母公司股东权益合计                           1,163,935.9             -335.9        1,163,600.0
少数股东权益                                           53,775.1             -24.4           53,750.7
股东权益合计                                       1,217,711.0             -360.3        1,217,350.7
负债和股东权益总计                                 1,617,456.0             -118.9        1,617,337.1
    2）会计政策调整对于 2019 年末资产负债表影响情况
                                                                                        单位：万元
                  项目                        调整前金额           调整金额          调整后金额
流动资产
    货币资金                                          301,470.6                  -         301,470.6
    应收票据                                           33,075.7                  -          33,075.7
    应收账款                                           14,986.0                  -          14,986.0
    预付款项                                             177.4                   -             177.4
    其他应收款                                             31.5                  -              31.5
    存货                                                3,279.8                  -           3,279.8
    其他流动资产                                         978.6                   -             978.6
流动资产合计                                          353,999.6                  -         353,999.6
非流动资产
    长期股权投资                                       93,418.5                  -          93,418.5
    固定资产                                          950,826.7                  -         950,826.7
    在建工程                                            1,655.4                  -           1,655.4
    使用权资产                                                -         236,687.3          236,687.3
    无形资产                                          102,234.0                  -         102,234.0
    递延所得税资产                                     19,897.5           1,455.9           21,353.4
非流动资产合计                                    1,168,032.1           238,143.2        1,406,175.3
资产总计                                          1,522,031.7           238,143.2        1,760,174.9
    流动负债
                                                227
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                  项目                        调整前金额           调整金额          调整后金额
    短期借款                                           40,053.2                  -          40,053.2
    应付账款                                           16,475.4                  -          16,475.4
    预收款项                                           18,033.8         -18,033.8                     -
    合同负债                                                  -          18,033.8           18,033.8
    应付职工薪酬                                        8,129.6                  -           8,129.6
    应交税费                                            2,575.6                  -           2,575.6
    其他应付款                                          3,494.4                  -           3,494.4
    一年内到期的非流动负债                             36,953.5           9,684.8           46,638.3
流动负债合计                                          125,715.5           9,684.8          135,400.3
非流动负债
    应付债券                                           98,421.1                  -          98,421.1
    租赁负债                                                  -         232,825.9          232,825.9
    预计负债                                            3,276.0                  -           3,276.0
    递延收入                                            4,562.1                  -           4,562.1
非流动负债合计                                        106,259.2         232,825.9          339,085.1
负债合计                                              231,974.7         242,510.7          474,485.4
股东权益
    股本                                              647,298.3                  -         647,298.3
    资本公积                                          153,704.6                  -         153,704.6
    专项储备                                            6,746.8                  -           6,746.8
    盈余公积                                           68,668.7                  -          68,668.7
    未分配利润                                        358,108.5          -4,367.5          353,741.0
归属于母公司股东权益合计                          1,234,526.9            -4,367.5        1,230,159.4
少数股东权益                                           55,530.1                  -          55,530.1
股东权益合计                                      1,290,057.0            -4,367.5        1,285,689.5
负债和股东权益总计                                1,522,031.7           238,143.2        1,760,174.9
    3）会计政策调整对于 2020 年 6 月资产负债表影响情况
                                                                                        单位：万元
                   项目                       调整前金额           调整金额          调整后金额
流动资产
    货币资金                                          309,118.3                  -         309,118.3
                                                228
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                   项目                       调整前金额           调整金额          调整后金额
    应收票据                                           33,893.3                  -          33,893.3
    应收账款                                           14,724.3                  -          14,724.3
    预付款项                                             835.2                   -             835.2
    其他应收款                                             20.9                  -              20.9
    存货                                                3,165.5                  -           3,165.5
    其他流动资产                                         434.7                   -             434.7
流动资产合计                                          362,192.2                  -         362,192.2
非流动资产
    长期股权投资                                       96,882.3                  -          96,882.3
    固定资产                                          917,446.2                  -         917,446.2
    在建工程                                            1,657.3                  -           1,657.3
    使用权资产                                                -         174,404.4          174,404.4
    无形资产                                          100,575.5                  -         100,575.5
    递延所得税资产                                     19,405.9           2,011.0           21,416.9
非流动资产合计                                    1,135,967.2           176,415.4        1,312,382.6
资产总计                                          1,498,159.4           176,415.4        1,674,574.8
    流动负债
    应付账款                                            9,330.1                  -           9,330.1
    合同负债                                           15,339.5                  -          15,339.5
    应付职工薪酬                                        1,591.5                  -           1,591.5
    应交税费                                            5,200.0                  -           5,200.0
    其他应付款                                         35,443.2                  -          35,443.2
    一年内到期的非流动负债                              3,888.7           8,656.8           12,545.5
流动负债合计                                           70,793.0           8,656.8           79,449.8
非流动负债
    应付债券                                           98,421.1                  -          98,421.1
    租赁负债                                                  -         173,791.5          173,791.5
    准备金                                              3,276.0                  -           3,276.0
    递延收入                                            4,187.1                  -           4,187.1
非流动负债合计                                        105,884.2         173,791.5          279,675.7
负债合计                                              176,677.2         182,448.3          359,125.5
股东权益
    股本                                              647,298.3                  -         647,298.3
                                                229
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                   项目                       调整前金额           调整金额          调整后金额
    资本公积                                          153,704.6                  -         153,704.6
    专项储备                                            7,712.4                  -           7,712.4
    盈余公积                                           68,668.7                  -          68,668.7
    未分配利润                                        388,948.3          -6,032.9          382,915.4
归属于母公司股东权益合计                          1,266,332.3            -6,032.9        1,260,299.4
少数股东权益                                           55,149.9                  -          55,149.9
股东权益合计                                      1,321,482.2            -6,032.9        1,315,449.3
负债和股东权益总计                                1,498,159.4           176,415.4        1,674,574.8
    4）会计政策调整对于 2018 年度利润表影响情况
                                                                                        单位：万元
                   项目                       调整前金额           调整金额          调整后金额
营业收入                                              481,353.8             965.8          482,319.6
减：营业成本                                          304,074.3                 -          304,074.3
    税金及附加                                          5,026.1                 -            5,026.1
    管理费用                                           23,699.7                 -           23,699.7
    财务费用                                           17,443.8                 -           17,443.8
加：其他收益                                             319.7                  -              319.7
    投资收益                                            8,245.5                 -            8,245.5
    资产减值损失                                         -252.6             252.6                     -
    信用减值损失                                              -            -303.4             -303.4
    资产处置损失                                           -2.6                 -               -2.6
营业利润                                              139,419.9             915.0          140,334.9
    加：营业外收入                                       741.9                  -              741.9
    减：营业外支出                                      6,442.5                 -            6,442.5
利润总额                                              133,719.3             915.0          134,634.3
    减：所得税费用                                     30,152.8             228.7           30,381.5
净利润                                                103,566.5             686.3          104,252.8
按所有权归属分类
    归属于母公司股东的净利润                          100,090.6             710.7          100,801.3
    少数股东损益                                        3,475.9             -24.4            3,451.5
                                                230
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    5）会计政策调整对于 2019 年度利润表影响情况
                                                                                        单位：万元
                   项目                       调整前金额           调整金额          调整后金额
营业收入                                              476,832.7            -965.8          475,866.9
减：营业成本                                          310,955.0          -6,387.1          304,567.9
    税金及附加                                          4,631.4                  -           4,631.4
    管理费用                                           24,455.6          -1,416.7           23,038.9
    财务费用                                           10,878.7          12,702.3           23,581.0
加：其他收益                                            1,800.1                  -           1,800.1
    投资收益                                           10,116.3                  -          10,116.3
    信用减值损失                                       -2,570.4                  -          -2,570.4
    资产处置损失                                            3.8                  -                3.8
营业利润                                              135,261.8          -5,864.3          129,397.5
    加：营业外收入                                       359.8                   -             359.8
    减：营业外支出                                       382.2                   -             382.2
利润总额                                              135,239.4          -5,864.3          129,375.1
    减：所得税费用                                     30,410.5          -1,466.1           28,944.4
净利润                                                104,828.9          -4,398.2          100,430.7
按所有权归属分类
    归属于母公司股东的净利润                          101,163.3          -4,422.5           96,740.8
    少数股东损益                                        3,665.6               24.3           3,689.9
    6）会计政策调整对于 2020 年 1-6 月利润表影响情况
                                                                                        单位：万元
                   项目                       调整前金额           调整金额          调整后金额
营业收入                                              240,732.1                  -         240,732.1
减：营业成本                                          149,120.9          -3,193.5          145,927.4
税金及附加                                              2,751.9                  -           2,751.9
管理费用                                                9,782.0            -708.4            9,073.6
财务费用                                                1,446.2           6,122.5            7,568.7
加：其他收益                                            1,216.3                  -           1,216.3
投资收益                                                4,290.4                  -           4,290.4
资产减值损失                                             -145.7                               -145.7
                                                231
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                  项目                        调整前金额           调整金额            调整后金额
信用减值损失                                            -215.7                    -              -215.7
营业利润                                              82,776.4             -2,220.6            80,555.8
    加：营业外收入                                      157.0                     -              157.0
    减：营业外支出                                      352.0                     -              352.0
利润总额                                              82,581.4             -2,220.6            80,360.8
    减：所得税费用                                    18,498.6               -555.2            17,943.4
净利润                                                64,082.8             -1,665.4            62,417.4
按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润                              61,910.2             -1,665.4            60,244.8
少数股东损益                                           2,172.6                    -             2,172.6
    （4）会计政策变化对营口港财务数据产生的具体影响情况
    1）营口港适用新收入准则后，因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响情况
    营口港主要向其客户提供船舶泊/离泊安排、卸船/卸车服务、货物堆存/仓储、装车
/装船等服务。在原收入准则下，营口港于装、卸船等港口作业业务在相关劳务已完成
且经双方确认装卸作业量后确认收入。根据新收入准则，由于上述各单项作业环节符合
“企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产
出转让给客户”，属于不可明确区分服务，因此营口港将其为客户提供的整体作业服务
认定为单项履约义务。在新收入准则下，企业在提供上述各作业环节的服务过程中，客
户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益，因此营口港将港口作业
业务作为在一段时间内履行的履约义务，按履约进度确认收入。营口港 2020 年 1 月 1
日期执行新收入准则对其财务报表影响如下。
    ①营口港执行新收入准则对资产负债表影响
    如营口港自 2020 年 1 月 1 日其执行新收入准则，则对营口港资产负债表的影响如
下：
                                                                                            单位：万元
                         2020 年 6 月 30 日                             2020 年 1 月 1 日
  项目      执行新收入     假设未执行                      执行新收入        假设未执行
                                               影响                                             影响
              准则金额   新收入准则金额                    准则金额        新收入准则金额
                                                232
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应收账款        14,724.33        13,187.67      1,536.66        14,986.01          14,986.01             -
资产总额     1,498,159.42     1,496,622.76      1,536.66     1,522,031.71       1,522,031.71             -
                                                                                               -18,033.8
预收账款                -        15,339.50    -15,339.50                -          18,033.84
                                                                                                       4
合同负债        15,339.50                -     15,339.50        18,033.84                   - 18,033.84
应交税费         5,199.99         4,815.82        384.16         2,575.56           2,575.56             -
负债总额       176,677.14       176,292.98        384.16       231,974.65         231,974.65             -
未分配利
               388,948.34       387,801.52      1,146.82       358,108.51         358,108.51             -
润
少数股东
                55,149.92        55,144.25            5.67      55,530.15          55,530.15             -
权益
    由上可见，执行新收入准则对营口港资产负债表影响有限。
    ②营口港执行新收入准则对利润表影响
    如营口港自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，则对营口港利润表的影响如下：
                                                                                           单位：万元
                                                             2020 年 1-6 月
               项目
                                 执行新收入准则金额 假设未执行新收入准则金额                   影响
营业收入                                     240,732.10                       239,195.45       1,536.66
利润总额                                      82,581.44                        81,044.78       1,536.66
所得税费用                                    18,498.59                        18,114.42         384.16
净利润                                        64,082.85                        62,930.36       1,152.49
归属于母公司所有者的净利润                    61,910.15                        60,763.33       1,146.82
少数股东损益                                   2,172.70                         2,167.03              5.67
    由上可见，执行新收入准则对营口港利润表影响有限。
    2）营口港租赁资产的情况，若适用新租赁准则预计对其财务报表结构、经营成果
的影响情况
    ①营口港租赁资产情况
    营口港租赁资产主要用于港口装卸作业、堆存业务等，目前租赁资产均处于正常使
用状态。
                                                233
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      营口港主要租赁资产为码头、堆场及土地使用权等，出租人主要为其控股股东营口
港务集团，其合同形式较为灵活，一般按年续签租赁合同。营口港主要租赁资产相关信
息如下：
                                                                                        单位：万元
                                                      2020 年 1-6 月租 2019 年度租金
 序号              出租方               资产类型                                     租赁期（注）
                                                       金（不含税） （不含税）
  1     营口港务集团                 码头及堆场等           14,001.66       17,490.42 10-32 年不等
  2     营口港务集团                 土地                    1,876.82        3,753.64          20 年
  3     营口港务集团                 堆场                      342.86          685.71          24 年
  4     营口港务集团                 土地                      272.40          544.79             1年
  5     华能营口港务有限责任公司 设备                          280.97          561.95             1年
  6     营口银龙港务股份有限公司 油罐资产                      215.56          476.19             1年
  7     其他                         堆场等                    270.51        1,820.93             1年
 合计 ——                           ——                   17,260.78       25,333.63 ——
注：根据与关联方历史合作情况、合作惯例或双方约定等，营口港能够合理预期将在未来经营中持
续租赁标的资产，因此综合考虑租赁资产剩余使用期限、公司经营期限估计租赁期
      假设营口港 2019 年 1 月 1 日开始适用新租赁准则，于 2019 年 12 月 31 日和 2020
年 6 月 30 日租赁资产账面价值占营口港经营资产账面价值比重如下：
                                                                                        单位：万元
                 项目                          2020 年 6 月 30 日           2019 年 12 月 31 日
使用权资产账面价值                                           174,404.42                   236,687.33
经营资产账面价值                                            1,343,583.98                1,436,340.90
租赁资产占经营资产的比重                                         12.98%                      16.48%
注：经营资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工
程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用等
      ②若适用新租赁准则对营口港财务报表结构、经营成果的影响
      假设营口港 2019 年 1 月 1 日开始适用新租赁准则时，营口港将除短期租赁和低价
值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用，
同时根据新租赁准则规定，根据 2019 年 1 月 1 日首次执行新租赁准则的累积影响数，
调整 2019 年 1 月 1 日留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
                                                234
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    i）资产负债结构影响
    若营口港自 2019 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，则对营口港截至 2019 年 12 月 31
日的资产负债结构影响如下：
                                                                                        单位：万元
                              执行现行租赁准则       假设执行新租赁准则
        影响项目                                                                       影响数
                            2019 年 12 月 31 日金额 2019 年 12 月 31 日金额
使用权资产                                            -                236,687.33         236,687.33
递延所得税资产                             19,897.52                    21,353.36           1,455.84
流动资产总额                              353,999.60                   353,999.60                     -
一年内到期的非流动负债                     36,953.51                    46,638.28           9,684.76
租赁负债                                              -                232,825.93         232,825.93
流动负债总额                              125,715.44                   135,400.20           9,684.76
流动比率                                    281.59%                      261.45%            -20.14%
资产总额                                1,522,031.71                  1,760,174.88        238,143.17
负债总额                                  231,974.65                   474,485.34         242,510.69
资产负债率                                    15.24%                      26.96%             11.72%
    若营口港自 2019 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，则对营口港截至 2020 年 6 月 30
日的资产负债结构影响如下：
                                                                                        单位：万元
                              执行现行租赁准则             假设执行新租赁准则
        影响项目                                                                       影响数
                            2020 年 6 月 30 日金额        2020 年 6 月 30 日金额
使用权资产                                            -                174,404.42         174,404.42
递延所得税资产                             19,405.95                    21,416.93           2,010.98
流动资产总额                              362,192.23                   362,192.23                     -
一年内到期的非流动负债                       3,888.73                   12,545.52           8,656.79
租赁负债                                              -                173,791.58         173,791.58
流动负债总额                               70,792.89                    79,449.68           8,656.79
流动比率                                    511.62%                      455.88%            -55.75%
资产总额                                1,498,159.42                 1,674,574.82         176,415.40
负债总额                                  176,677.14                   359,125.51         182,448.37
资产负债率                                    11.79%                      21.45%                9.65%
                                                235
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    由上可见，与不执行新租赁准则相比，执行新租赁准则在一定程度上增加营口港资
产负债率，降低营口港流动比率。
    ii）经营成果影响
    假设营口港自 2019 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，则对营口港 2019 年度及 2020
年 1-6 月的利润表影响如下：
                                                                                                   单位：万元
                             2020 年 1-6 月                                        2019 年度
   项目      执行现行租赁 假设执行新租赁                       执行现行租赁 假设执行新租赁
                                                 变化值                                                 变化值
               准则金额       准则金额                           准则金额       准则金额
营业成本        149,120.88         145,927.32     -3,193.56           310,955.04       304,567.87       -6,387.17
管理费用          9,781.98           9,073.63       -708.35            24,455.60           23,038.92    -1,416.69
财务费用          1,446.17           7,568.68       6,122.51           10,878.71           23,581.00 12,702.29
所得税费用       18,498.59          17,943.44       -555.14            30,410.49           29,185.88    -1,224.61
净利润           64,082.85          62,417.39     -1,665.46           104,828.80       101,154.99       -3,673.82
    由上可见，执行新租赁准则对营口港利润表的影响主要集中在营业成本、财务费用
等科目，执行新租赁准则对营口港利润表的影响较小。
    假设营口港自 2019 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，则对营口港 2019 年度及 2020
年 1-6 月的盈利能力的影响如下：
                                                                                                   单位：万元
                                   2020 年 1-6 月                                    2019 年度
         项目         执行现行租赁            假设执行新租赁           执行现行租赁         假设执行新租赁
                        准则金额                准则金额                 准则金额               准则金额
营业收入                      240,732.10              240,732.10            476,832.70                 476,832.70
营业成本                      149,120.88              145,927.29            310,955.04                 304,567.87
净利润                         64,082.85                  62,417.42         104,828.80                 101,154.99
毛利率                           38.06%                     39.38%             34.79%                     36.13%
净资产收益率（注）                5.01%                      4.90%                 8.37%                   8.09%
注：上述相关比率的计算公式为：净资产收益率=净利润/平均股东权益；平均股东权益=（期初股东
权益+期末股东权益）/2
    由上可见，毛利率、净资产收益率在新旧准则下变化不大，执行新租赁准则对营口
                                                    236
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
港盈利能力影响程度有限。
    假设营口港自 2019 年 1 月 1 日执行新租赁准则，则对营口港 2019 年度及 2020 年
1-6 月的经营能力的影响如下：
                                                                                             单位：万元
                                   2020 年 1-6 月                               2019 年度
        项目              执行现行租赁       假设执行新租赁         执行现行租赁        假设执行新租赁
                            准则金额           准则金额               准则金额              准则金额
营业收入                      240,732.10               240,732.10          476,832.70          476,832.70
平均总资产余额（注）        1,510,095.56             1,717,374.85       1,569,020.79         1,813,614.61
总资产周转率（注）               15.94%                   14.02%              30.39%                26.29%
注：平均总资产余额=（期初总资产余额+期末总资产余额）/2；总资产周转率=营业收入/平均总资
产余额
    由上可见，执行新租赁准则增大营口港资产规模，在一定程度上对其资产周转率产
生影响。
    2、主要会计估计差异
    大连港与营口港的主要会计估计差异为部分固定资产的折旧年限及净残值率不同，
上述会计估计均由合并双方管理层根据公司实际情况作出。
    合并双方主要会计估计差异情况具体如下：
    1）大连港的会计估计
    大连港固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残
值率及年折旧率如下：
               类别                      使用寿命              预计净残值率               年折旧率
           房屋及建筑物                  20 - 45 年                 5 - 10%               2.0 - 4.8%
             港务设施                       50 年                   5 - 10%               1.8 - 1.9%
             油罐油管                    18 - 28 年                 4 - 5%                3.4 - 5.3%
             装卸机械                    10 - 20 年                 5 - 10%               4.5 - 9.5%
             运输设备                      7 - 10 年                5 - 10%              9.0 - 13.6%
             港作船舶                       28 年                     5%                    3.40%
             库场设施                       40 年                   0 - 10%               2.3 - 2.5%
                                                    237
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
              类别                      使用寿命            预计净残值率             年折旧率
           机器设备                       12 年                   5%                  7.90%
           其他设备                      5 - 11 年              4 - 10%             8.2 - 19.2%
    2）营口港会计估计
    营口港固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计
提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
              类别                      使用寿命            预计净残值率             年折旧率
          房屋建筑物                     20-40 年                          5%            4.75-2.38%
        港口及码头设施                   20-40 年                          5%            4.75-2.38%
          汽车及船舶                     8-10 年                           5%           11.88-9.50%
机器设备、家具、器具及其他设备           4-15 年                           5%           23.75-6.33%
（六）行业特殊的会计处理政策
    报告期内，营口港所在行业不存在特殊的会计处理政策。
                                                  238
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                            第四章        换股吸收合并方案
一、合并方和被合并方
    本次换股吸收合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。
二、换股价格及定价依据
    本次合并涉及的换股价格及定价依据详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、
本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“4、定价依据、换股价格及换股比例”。
三、异议股东权利保护机制
    本次合并涉及的异议股东权利保护机制详见本报告书“第一章 本次交易概况”之
“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“7、异议股东权利保护机制”。
四、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
    本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排详见本报告书“第一章
本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“8、本次合并涉及的
债权债务处置及债权人权利保护机制”。
五、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
    本次合并涉及的相关资产过户或交付安排详见本报告书“第一章 本次交易概况”之
“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“10、本次合并涉及的相关资产过户或
交付的安排”。
六、本次合并涉及的员工安置
    本次换股吸收合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合
                                                239
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
同，继续在大连港工作。本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港
或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合同。营口港作为其现有
员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由大连港或其全
资子公司享有和承担。
    截至本报告书签署日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收
合并涉及的员工安置方案。
                                                240
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                            第五章        募集配套资金情况
一、本次募集配套资金安排
（一）募集配套资金的金额及用途
    大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资
金总额预计不超过21亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的100%。
    本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本
次交易的中介机构费用。
（二）募集配套资金发行股份的种类和面值
    本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00
元。
（三）发行对象及发行方式
    本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特
定投资者。
    本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构
投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上
基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象由大连港股东大会授权董事会在大连港取得本次交易核准文件后，按照
《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发
行对象。
（四）定价依据和发行价格
    根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行
方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期
首日前20个交易日大连港A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中
国证监会核准后，由大连港董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
                                                241
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股
票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关
规定对上述发行价格作相应调整。
（五）发行数量
    本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且
不超过本次交易前大连港总股本的30%，即不超过3,868,360,799股。最终股份发行数量
将由大连港股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国
证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
    在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股
票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应
调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（六）上市地点
    本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。
（七）锁定期
    本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此
后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
    本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积转增股本、
配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
    若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
（八）滚存未分配利润安排
    大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老
股东按持股比例共同享有。
                                                242
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、本次募集配套资金的必要性和合理性
（一）本次募集配套资金的具体用途
       本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，全部用于补充合并后存续公司的流动资
金及偿还债务，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价
的25%。具体情况如下：
 序号                          项目                                拟投入募集资金（万元）
   1      补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务                                     不超过 210,000
       若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则
不足部分由大连港以自有或自筹资金补足。在配套募集资金到位前，大连港可根据自身
实际情况、本次交易进展情况等以自有或自筹资金择机先行用于上述募集资金投资用
途，待募集资金到位后予以置换。
（二）本次募集配套资金的必要性和合理性
       1、前次募集资金使用情况
       经中国证监会《关于核准大连港股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监
许可[2015]2226号）核准及香港联合交易所有限公司上市委员会批准，大连港于2016年
2月增发H股118,032万股。大连港本次增发H股的发行价格为3.67港元/股，募集资金总
额为433,177.44万港元，扣除承销费用、顾问费以及由承销商代垫的网上发行手续费、
境外律师费合计4,850.36万港元后，共筹得募集资金428,327.08万港元，折合人民币
359,709.08万元（按中国人民银行2016年2月4日港元对人民币汇率中间价折算）。此外，
大连港发生与上述定向增发相关的境内律师费用150万元及综合服务费290.00元，扣除
上述交易费用后，募集资金净额为359,559.05万元。截至2016年2月4日，上述募集资金
已全部到账，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验及出具普华永道中
天验字（2016）第314号验资报告。
       自上述募集资金到位后至2020年6月30日，大连港累计使用前次募集资金346,507.10
万元，用于补充流动资金及偿还借款。截至2020年6月30日，大连港尚未使用的前次募
集资金余额为13,051.95万元，占前次募集资金总额的3.63%，加上累计取得存款利息收
入25,762.11万元，产生汇兑收益24,369.69万元，前次募集资金存放于专项账户的存款余
                                                243
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额为63,183.75万元。
    2、合并双方现有货币资金用途
    合并双方现有货币资金主要用于经营性资金周转、偿还到期债务、以及满足资本支
出和现金分红的需要等，已有较为明确的规划；营口港的部分现有货币资金已用于提前
兑付“营口港务股份有限公司2014年公司债券”。此外，存续公司亦需要储备一定的货
币资金以应对本次交易完成后正常经营及业务整合的需要。通过本次募集配套资金将有
利于补充合并后存续公司未来发展所必须的资金，缓解长期债券到期偿还所造成的资金
压力。
    3、本次募集配套资金规模与存续公司的经营规模和财务状况相匹配
    根据安永出具的大连港截至2020年6月30日的经审计财务报表及备考审阅报告（安
永华明（2020）专字第60777447_E08号），截至2020年6月30日，存续公司备考合并报
表的资产总额为5,466,212.54万元，流动资产总额为1,044,235.93万元。本次募集配套资
金总额不超过210,000.00万元，占存续公司备考合并报表资产总额、流动资产总额的比
例分别为3.84%、20.11%。本次募集配套资金的规模占存续公司的资产规模比例较为合
理，与存续公司生产经营规模和财务状况相匹配。合并双方管理层拥有相关经验以确保
本次募集的配套资金得到有效利用，有助于存续公司的可持续发展。
    4、本次募集配套资金有利于提高本次交易整合绩效
    本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本
次交易的中介机构费用。通过募集配套资金，有利于提高存续公司自有资金的使用效率
和并购重组的整合效果，有利于提升存续公司的业务经营能力，借助资本市场的融资功
能支持存续公司长期发展，提高本次交易整合绩效。
    5、本次募集配套资金有利于优化资本结构
    2019年度及2020年1-6月，大连港合并口径利息费用分别为66,808.86万元、28,460.27
万元；营口港合并口径利息费用分别为13,088.60万元、3,562.23万元。本次募集配套资
金系通过股权融资的方式进行，有利于改善合并后存续公司的资本结构、节约财务费用
支出、减轻偿债压力，有利于合并后存续公司集中资源发展主营业务、保持竞争优势、
提高抗风险能力。
                                                244
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三、吸并方募集资金管理制度
    为规范募集资金管理与使用，大连港修订的《募集资金管理办法》分别经于 2016
年 2 月 24 日召开的第四届董事会 2016 年第 1 次（临时）会议、2016 年 6 月 28 日召开
的 2015 年年度股东大会审议通过。《募集资金管理办法》中对募集资金的存储、使用、
变更、信息披露程序等方面均做出了具体明确的规定，主要内容如下：
（一）关于募集资金使用和管理原则的相关规定
    募集资金必须按照公司发行申请文件中承诺的募集资金投向使用，董事会应制定详
细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开和透明。
    非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司招股说明书或募集说明书中
公告的募集资金使用用途。
    公司募集资金不得通过直接或间接的安排，用于新股配售、申购，或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变
相改变募集资金用途的投资。公司募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用
或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
    公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，根据有关法律、行政法规、规范性
文件和公司章程的规定，督促公司规范使用募集资金，确保资产安全，及时披露募集资
金的使用情况。
    公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、
使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
    公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案
并按有关证券交易所上市规则要求披露。
    募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或其
他企业同样适用本制度。
（二）关于募集资金存放的相关规定
    为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。
公司设立募集资金管理专项帐户（以下简称“募集资金专户”），由董事会批准。募集资
                                                245
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金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公
司应支持并配合保荐人履行职责。
    募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所
出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放在募集资金专户内。
    公司应当在募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简
称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
    1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
    2、公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 5,000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）20%的，
公司应当及时通知保荐机构；
    3、商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
    4、保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    5、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
    上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自
协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内
报告上海证券交易所备案并公告。
（三）关于募集资金使用和管理的相关规定
    募集资金投资项目应严格按照公司承诺的计划进度组织实施，并定期向董事会报
告，向社会公开披露投资项目的实施进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项
目进展情况与承诺的计划进度相差较大时，应及时对实际情况公开披露，并详细说明原
因。
    公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审
批手续。
    凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范
                                                246
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围内，经有关部门负责人签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由部门负责人、分管
领导、总会计师及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
    投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对
资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。
    公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定
期检查、监督资金的使用情况及使用效果。公司应当在每个会计年度结束后全面核查募
集资金投资项目的进展情况。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议
通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并
按有关证券交易所上市规则要求公告。
    除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募
投项目履行相应程序及披露义务。
    公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司的募集
资金投资项目如出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进
行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%的；
    4、募投项目出现其他异常情形的。
    对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议，并依照法定
程序报股东大会决议通过，公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
    使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资
产或股权的关联交易行为，应遵循公司关联交易的有关规定吗，并保证能使该收购有效
避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。
                                                247
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    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
    1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    2、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股
配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    3、单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并按有关证券交易所上市规则要求公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并按有关证券交易所上市规则要求公告。
    单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投
项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动
资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，
公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可
使用节余募集资金。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，
且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
    公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
    1、除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
                                                248
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予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
    2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    3、将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联
人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    4、违反募集资金管理规定的其他行为。
    暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
    1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易
所备案并按有关证券交易所上市规则要求公告。
    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
    1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投
资计划等；
    2、募集资金使用情况；
    3、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为
和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    4、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可
用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募
资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助。
    超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大
                                                249
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会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并按有关证券交
易所上市规则要求公告，包括但不限于以下内容：
     1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超
募金额及投资计划等；
     2、募集资金使用情况；
     3、使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
     4、在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承
诺
     5、使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
     6、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
     公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业
务，并比照适用本办法募集资金投向变更的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可
行性分析，及时履行信息披露义务。
（四）关于募集资金投向变更的相关规定
     公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
     公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审
议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并按有关证券交易所上市规则要求公
告。
     公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更
后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
     公司拟变更募集资金投向，应当及时报告上海证券交易所并按有关证券交易所上市
规则要求公告，包括但不限于以下内容：
     1、原项目基本情况及变更的具体原因；
     2、新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
                                                250
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    3、新项目的投资计划；
    4、新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
    5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
    6、有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的说明；
    7、中国证监会或/和有关证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进
行披露。
    公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当
确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部
对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并按有关证券交易所上市规则要求公告，包括但不限于以下内容:
    1、对外转让或置换募投项目的具体原因；
    2、已使用募集资金投资该项目的金额；
    3、该项目完工程度和实现效益；
    4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    5、转让或置换的定价依据及相关收益；
    6、独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
    7、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    8、有关证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
                                                251
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（五）关于募集资金使用情况的报告与监督的相关规定
    公司内部的审计、内控等部门及外部的审计机构和保荐机构应加强对募集资金管控
的审查监督，定期向总经理及总会计师提交检查募集资金存放与使用情况的报告，公司
管理层应及时向审核委员会报告检查结果。审核委员会认为公司募集资金管理存在违规
情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后应及时向上海证券交易所报
告并按有关证券交易所上市规则要求公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情
形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情
况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会委员或者监事同意，可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审计。公司应当予以积极配合，并承担必要
的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告
并按有关证券交易所上市规则要求公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存
在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者
可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
    董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报
告并按有关证券交易所上市规则要求公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资
金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、
已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每半年度对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资
金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提
交。
    保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当在知悉有关事实后及
时向证券交易所报告。
    核查报告应当包括以下内容：
    1、募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    2、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
                                                252
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    3、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
    4、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    5、超募资金的使用情况（如适用）；
    6、募集资金投向变更的情况（如适用）；
    7、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    8、上海证券交易所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项
核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
    违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关
责任人应承担民事赔偿责任。
四、募集资金失败的补救措施
    本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。如果出现募集配套资金失败或未
能足额募集配套资金的情形，合并双方将结合自身战略、经营情况及资本支出规划，使
用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金以解决资金需求。
                                                253
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                            第六章        本次合并估值情况
一、估值假设
（一）一般假设
       1、公开市场假设
    公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
       2、持续经营假设
    持续经营假设是以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未来，企
业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。
（二）特殊假设
    1、本报告假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变
化。
    2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
    3、相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续
经营。
    4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
    5、本报告假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。
    当上述条件发生变化时，本报告中的分析一般会失效。
二、估值思路及方法选择
    从并购交易的实践操作来看，一般可通过可比公司法、现金流折现法、可比交易法
等方法进行交易价格合理性分析。
    可比公司法是根据标的公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参
                                                254
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考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。
    现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并运用财务模型，对未来净利润、现金
流等财务数据进行预测；其次，针对标的公司的特点，选取合理的折现率，对自由现金
流进行贴现，以预期收益为基础，通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。
    可比交易法是挑选与标的公司具有类似属性、在估值前一段合适时期参与投资或并
购交易的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非财
务数据，据此评估标的公司，得到企业价值。
    以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下：
    可比公司法的优点在于该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括趋势、
业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较容易获得。其缺点在于，很难
对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考
虑。
    现金流折现法的优点在于从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；受市场
短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效应结合到模型中；可
以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基
于关于未来假设且较敏感，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以
获得非常充分的依据。
    可比交易法的优点在于，该方法以实际交易的价格为基础，估值水平比较确定且容
易获取。其缺点在于，市场上没有两项交易在标的公司的风险及成长性方面是完全相同
的，由于下列因素：1）标的公司业务规模、特质及组成不同；2）交易的股权比例不同；
3）标的公司自身发展程度不同；4）所采用会计准则不同；5）对标的公司发展预期不
同，如何对历史交易价格进行调整得出对于相关公司现时价值具有较高的不确定性。
    本次交易中，合并双方均为上市公司，在合并完成之前，受上市监管及商业保密限
制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利及现金流预测，并且公布未来盈利及现金流
预测可能会引起股价异动，增加本次合并成功的不确定性，因此本次合并未进行盈利及
现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行
估值分析。
    此外，本次合并属于公开市场合并，合并双方均为上市公司，在资本市场已有较为
                                                255
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
成熟的价值评估体系，并且本次交易形式在市场上存在可比案例，故本次交易主要采用
可比公司法和可比交易法分析本次交易作价的公允性与合理性。
三、合并双方换股价格合理性分析
（一）市场参考价的选择
    本次合并中，大连港、营口港换股价格均以定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价作为基础。
    1、以定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》要
求，最能反映市场最新交易情况
    根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市
场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的
股份定价及发行按照前述规定执行。
    大连港和营口港可供选择的市场参考价如下：
             价格基准                       大连港（元/股）                 营口港（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价                                    1.71                            2.16
定价基准日前 60 个交易日均价                                    1.73                            2.16
定价基准日前 120 个交易日均价                                   1.81                            2.25
    上述三个可供选择的市场参考价的差异不大，定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价最能反映定价基准日前股价的最新情况，因此能够较好地体现合并双方股东的权益
并维护该等股东的利益。
    2、以定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础参照了近期交易
    2014 年以来，可比交易采用的市场参考价格情况具体如下：
   吸收合并交易类型                         交易名称                             定价基准
        A 吸并 A                     美的集团吸并小天鹅 A                      前 20 日均价
        A 吸并 A                       百视通吸并东方明珠                      前 20 日均价
        A 吸并 A                     中国南车吸并中国北车                      前 20 日均价
                                                256
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   吸收合并交易类型                           交易名称                           定价基准
         A 吸并 A                    长城电脑吸并长城信息                      前 120 日均价
         A 吸并 A                    宝钢股份吸并武钢股份                      前 20 日均价
注：由于《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》中对市场参考价进行了修订，由首次
董事会决议公告日前 20 个交易日调整为首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一，因此上述案例中只统计了 2014 年及之后的可比案例
    根据上述同类型交易案例统计，在《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修
订）》出台后 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，多数交易采用了 20 个交
易日均价作为市场参考价格。
    综上，以定价基准日前 20 个交易日均价作为本次合并双方换股价格的定价基础，
合理地反映了合并双方的公允价值，符合法规要求及可比交易操作惯例，具有合理性。
（二）可比公司估值法
    1、可比公司的选取
    为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准在 A 股上市公司中选取
合并双方的可比公司：1）考虑到同行业上市公司与合并双方受到相同经济因素影响，
且业务结构类似，本次交易中主要选取了与合并双方相同，以运营港口码头作为核心主
业的港口行业上市公司，作为合并双方的可比公司；2）剔除 2019 年市盈率为异常值的
企业，即剔除市盈率为负、市盈率存在明显异常的 A 股上市公司。
    目前，A 股市场共有 19 家港口行业上市公司，除合并双方外，本次交易中选取了
16 家港口行业上市公司作为可比公司分析合并双方估值合理性，对其中的 1 家进行了
剔除。
    根据上述标准，挑选与大连港、营口港近似可比公司如下：
                                                             截至 2019 年
                                     2019 年度归
                           2019 年度              截至 2019 末归属于母
                    总市值           属于母公司股
证券代码 证券简称          营业收入               年末总资产 公司股东的                 经营范围
                  （亿元）             东的净利润
                           （亿元）               （亿元）       净资产
                                         （亿元）
                                                               （亿元）
                                                                                      码头及港口
600018.SH 上港集团      1,098.43     361.02           90.62    1,421.77        820.57
                                                                                        服务
                                                                                      码头及港口
601018.SH    宁波港      522.96      243.22           34.22      717.79        407.72
                                                                                        服务
601298.SH    青岛港      387.97      121.64           37.90      527.85        303.57 码头及港口
                                                257
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                             截至 2019 年
                                     2019 年度归
                           2019 年度              截至 2019 末归属于母
                    总市值           属于母公司股
证券代码 证券简称          营业收入               年末总资产 公司股东的                 经营范围
                  （亿元）             东的净利润
                           （亿元）               （亿元）       净资产
                                         （亿元）
                                                               （亿元）
                                                                                           服务
                                                                                        码头及港口
001872.SZ 招商港口        288.48     121.24           28.98    1,566.97        359.73
                                                                                          服务
                                                                                        码头及港口
601228.SH    广州港       209.95     104.20            8.50      288.00        132.16
                                                                                          服务
                                                                                        码头及港口
000582.SZ 北部湾港        186.02       47.92           9.84      181.49         94.75
                                                                                          服务
                                                                                        码头及港口
601326.SH 秦港股份        146.38       67.23           9.31      254.80        146.10
                                                                                          服务
                                                                                        码头及港口
601000.SH    唐山港       145.19      112.09          17.78      246.59        171.29
                                                                                          服务
                                                                                        码头及港口
600717.SH    天津港       117.21     128.85            6.02      351.07        163.33
                                                                                          服务
                                                                                        码头及港口
000088.SZ    盐田港       130.13        5.93           3.59      110.17         71.01
                                                                                          服务
                                                                                        码头及港口
600017.SH    日照港        83.97       52.46           6.31      232.48        118.03
                                                                                          服务
                                                                                        码头及港口
600190.SH    锦州港        60.15       70.33           1.68      173.53         63.31
                                                                                          服务
                                                                                        码头及港口
600279.SH 重庆港九         46.17       47.77           1.59      123.53         54.31
                                                                                          服务
                                                                                        码头及港口
000507.SZ    珠海港        52.94       33.22           2.22        92.51        51.87
                                                                                          服务
                                                                                        码头及港口
000905.SZ 厦门港务         47.45     141.55            0.86        97.70        34.04
                                                                                          服务
                                                                                        码头及港口
002040.SZ    南京港        32.57        7.37           1.30        46.57        26.79
                                                                                          服务
注 1：对于同时在 A 股和 H 股、B 股上市的公司，总市值的计算口径为各类别股票 2020 年 7 月 6
日收盘价*对应类别总股本之和，汇率按照中国人民银行公布的 2020 年 7 月 6 日人民币对外币中间
价计算
数据来源：上市公司公告及 Wind 资讯
    2、估值比率的选取
    可比公司法常用的估值指标主要包括市盈率、市净率、市销率和企业价值比率
（EV/EBITDA）等，以上估值指标对于合并双方的适用性分析如下：
     估值指标                                         适用性分析
                      适用。大连港、营口港长期持续稳定经营，报告期内持续盈利，市盈率指标具
      市盈率
                      有参考价值
      市净率          适用。由于合并双方属于港口行业，其资产大部分为实物资产，净资产的账面
                                                258
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     估值指标                                         适用性分析
                价值能够较为准确的反映企业真实拥有的资产情况，因此基于账面价值的市净
                率倍数具有参考价值
                不适用。港口行业公司从事装卸和贸易类业务的毛利率差异较大，而市销率难
                以反应各公司的毛利率差异对企业价值的影响；同时，2018 年、2019 年及 2020
     市销率     年 1-6 月，对联营企业、合营企业投资收益占大连港利润总额的比例分别为
                28.60%、26.64%、16.12%，而营口港的上述指标仅为 5.98%、7.48%、5.20%，
                市销率也难以体现联营企业、合营企业投资对企业价值的影响。
   企业价值比率 适用。企业价值比率指标对于评估重资产、高折旧的公司具有帮助，且能够消
 （EV/EBITDA） 除不同可比公司的杠杆差异，具有参考价值
    综合上表分析，常用的估值指标中，市盈率、市净率和 EV/EBITDA 是适合本次交
易合并双方的估值指标。
    3、可比公司估值结论
    可比公司市盈率、市净率、企业价值比率（EV/EBITDA）如下：
                                      2019 年度市盈率       2019 年度市净率     2019 年度企业价值
   证券代码            证券简称
                                          （倍）                （倍）             比率（倍）
  600018.SH            上港集团             12.12                  1.34                 8.59
  601018.SH            宁波港               15.28                  1.28                 9.39
  601298.SH            青岛港               10.76                  1.34                 6.49
  001872.SZ            招商港口             10.47                  0.84                 8.11
  601228.SH            广州港               24.69                  1.59                10.33
  000582.SZ            北部湾港             18.90                  1.96                10.65
  601326.SH            秦港股份             17.10                  1.09                 7.79
  601000.SH            唐山港               8.17                   0.85                 4.29
  600717.SH            天津港               19.47                  0.72                 8.06
  000088.SZ            盐田港               36.20                  1.83                25.33
  600017.SH            日照港               13.30                  0.71                 8.86
  600190.SH            锦州港               40.01                  1.06                11.91
  600279.SH            重庆港九             29.00                  0.85                16.47
  000507.SZ            珠海港               23.85                  1.02                11.94
  000905.SZ            厦门港务             55.42                  1.39                10.67
  002040.SZ            南京港               25.03                  1.22                11.07
              最大值                        55.42                  1.96                25.33
          第三四分位数                      26.02                  1.36                11.28
              平均值                        22.49                  1.19                10.62
                                                259
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                      2019 年度市盈率       2019 年度市净率     2019 年度企业价值
   证券代码            证券简称
                                          （倍）                （倍）             比率（倍）
              中位值                        19.18                 1.15                  9.86
          第一四分位数                      13.00                 0.85                  8.10
              最小值                        8.17                  0.71                  4.29
注 1、数据来源：上市公司 2019 年度年报和 Wind 资讯
注 2、2019 年度市盈率＝2020 年 7 月 6 日收盘价/2019 年度归属于母公司股东的每股收益
注 3、2019 年度市净率＝2020 年 7 月 6 日收盘价/2019 年度归属于母公司股东的每股净资产
注 4、2019 年度企业价值比率＝（2020 年 7 月 6 日收盘价*截至 2020 年 7 月 6 日上市公司的总股本
+2019 年末有息负债+2019 年末优先股+2019 年末少数股东权益-2019 年末货币资金）/ （ 2019 年
度利润总额+2019 年度计入财务费用的利息支出+2019 年度折旧摊销）
    本次交易中，大连港除息前的换股价格为 1.71 元/股，对应大连港 2019 年市盈率为
30.70 倍，高于可比公司平均值、中位数，处于可比公司估值区间内；对应大连港 2019
年市净率为 1.17 倍，处于可比公司平均值、中位数之间；对应大连港 2019 年企业价值
比率为 10.33 倍，处于可比公司平均值、中位数之间。
    营口港除息前的换股价格为 2.59 元/股，对应营口港 2019 年市盈率为 16.57 倍，低
于可比公司平均值、中位数，处于可比公司第一四分位数和第三四分位数区间内；对应
营口港 2019 年市净率为 1.36 倍，高于可比公司平均值、中位数，处于可比公司第一四
分位数和第三四分位数区间内；对应营口港 2019 年企业价值比率为 7.34 倍，低于可比
公司平均值、中位数，处于可比公司估值区间内。
    4、剔除可比公司的名单和剔除原因
    考虑到大连港、营口港长期持续稳定经营，报告期内持续盈利，且拥有的资产大部
分为实物资产，属于重资产、高折旧的企业，本次交易中选用了市盈率、市净率和企业
价值比率（EV/EBITDA）指标用于分析大连港、营口港的估值合理性。具体估值水平
采用估值报告基准日前最近一个会计年度财务数据和估值报告基准日前一日市场数据
计算，即采用各上市公司 2019 年度财务数据及截至 2020 年 7 月 6 日收盘价计算。
    由于在采用市盈率和企业价值比率（EV/EBITDA）进行估值时，需以公司归属于
母公司股东的净利润和息税折旧摊销前净利润作为除数，计算估值水平，而当归属于母
公司股东的净利润和息税折旧摊销前净利润金额较小或为负时，将使得计算得出的市盈
率和企业价值比率（EV/EBITDA）显著偏离正常范围或也为负值，导致可比公司的估
                                                260
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
值水平缺乏参考价值。
    本次交易估值中，一家港口行业上市公司连云港（601008.SH）市盈率存在显著异
常。根据连云港（601008.SH）披露的公开信息，近年来受吞吐量规模降低等因素影响，
连云港（601008.SH）盈利水平相对较低，2019 年实现归属于母公司股东的净利润 681.53
万元，远低于连云港（601008.SH）最近十个会计年度的平均归属于母公司股东的净利
润 7,408.17 万元，采用 2019 年度归属于母公司股东的净利润计算的市盈率水平达到
593.84 倍，显著高于正常范围。为了避免异常数据影响可比公司估值的公允性，在选取
可比公司时对连云港进行了剔除。
    5、如仅剔除异常的市盈率指标，将不会对可比公司估值结论产生实质影响
    连云港（601008.SH）市净率和企业价值比率（EV/EBITDA）分别为 1.18 倍和 16.44
倍，估值水平均位于其他可比上市公司估值区间之内。如在可比公司估值中，仅剔除市
盈率异常值影响，而将连云港的市净率和企业价值比率（EV/EBITDA）纳入对比，调
整后的可比公司市净率、企业价值比率（EV/EBITDA）估值情况如下：
     证券代码              证券简称        2019 年度市净率（倍） 2019 年度企业价值比率（倍）
    600018.SH              上港集团                             1.34                            8.59
    601018.SH               宁波港                              1.28                            9.39
    601298.SH               青岛港                              1.34                            6.49
    001872.SZ              招商港口                             0.84                            8.11
    601228.SH               广州港                              1.59                           10.33
    000582.SZ              北部湾港                             1.96                           10.65
    601326.SH              秦港股份                             1.09                            7.79
    601000.SH               唐山港                              0.85                            4.29
    600717.SH               天津港                              0.72                            8.06
    000088.SZ               盐田港                              1.83                           25.33
    600017.SH               日照港                              0.71                            8.86
    600190.SH               锦州港                              1.06                           11.91
    600279.SH              重庆港九                             0.85                           16.47
    000507.SZ               珠海港                              1.02                           11.94
    000905.SZ              厦门港务                             1.39                           10.67
    002040.SZ               南京港                              1.22                           11.07
    601008.SH               连云港                              1.18                           16.44
                                                261
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       证券代码            证券简称        2019 年度市净率（倍） 2019 年度企业价值比率（倍）
                  最大值                                        1.96                           25.33
             第三四分位数                                       1.34                           11.91
                  平均值                                        1.19                           10.96
                  中位值                                        1.18                           10.33
             第一四分位数                                       0.85                            8.11
                  最小值                                        0.71                            4.29
注 1、数据来源：上市公司 2019 年度年报和 Wind 资讯
注 2、2019 年度市盈率＝2020 年 7 月 6 日收盘价/2019 年度归属于母公司股东的每股收益
注 3、2019 年度市净率＝2020 年 7 月 6 日收盘价/2019 年度归属于母公司股东的每股净资产
注 4、2019 年度企业价值比率＝（2020 年 7 月 6 日收盘价*截至 2020 年 7 月 6 日上市公司的总股本
+2019 年末有息负债+2019 年末优先股+2019 年末少数股东权益-2019 年末货币资金）/（2019 年度
利润总额+2019 年度计入财务费用的利息支出+2019 年度折旧摊销）
    本次交易中，大连港除息前的换股价格为 1.71 元/股，对应大连港 2019 年市净率为
1.17 倍，低于可比公司平均值、中位数，处于可比公司第一四分位数和第三四分位数区
间内；对应大连港 2019 年企业价值比率为 10.33 倍，处于可比公司平均值、中位数之
间。
    营口港除息前的换股价格为 2.59 元/股，对应营口港 2019 年市净率为 1.36 倍，高
于可比公司平均值、中位数，处于可比公司估值区间内；对应营口港 2019 年企业价值
比率为 7.34 倍，低于可比公司平均值、中位数，处于可比公司估值区间内。
    综上所述，将连云港的市净率和企业价值比率（EV/EBITDA）指标纳入可比公司
估值考虑之中后，合并双方考虑换股溢价率后的估值水平仍均处于可比公司估值区间之
内，不会对估值结论产生实质性影响。
（三）可比交易估值法
    本次交易中，合并双方估值机构采用可比交易法对换股溢价率、收购请求权和现金
选择权的定价进行分析。本次交易属于 A 股上市公司参与的吸收合并交易，目前 A 股
市场上，此类交易主要包括以下两种：一是 A 股上市公司吸并非 A 股上市资产，此类
交易数量较多，且实质上属于上市公司发行股份购买资产，换股价格通常按照发行股份
购买资产的定价市场惯例和《重组管理办法》的规定，采用市场参考价 9 折确定，总体
可比性不强；二是以 A 股上市公司为被吸并方的交易，此类交易中被吸并方股东的股
                                                262
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
票将转换为其他公司股票，在定价中更需着重考虑平衡交易双方股东利益、每股收益和
每股净资产变动情况等因素，与本次交易更为近似，因此，本次估值中选取了 A 股市
场全部 31 单以 A 股上市公司为被吸并方的交易案例，作为可比交易样本。
    因此，在分析营口港的换股溢价率和异议股东现金选择权合理性时，选取了 A 股
上市公司作为被吸并方的全部 31 单吸收合并案例进行分析；在分析大连港的换股溢价
率和异议股东收购请求权价格合理性时，选取了上述 31 单交易中，由 A 股上市公司作
为吸并方的 18 单案例进行分析。
    前述选取的交易均为 A 股市场同类交易的全部样本，估值过程中双方估值机构未
对个别交易样本进行剔除。
    1、大连港换股价格的可比交易法分析
    本次交易合并方大连港为 A+H 股上市公司，大连港的 A 股股票在上海证券交易所
上市，本次拟通过发行 A 股股票的方式吸收合并 A 股上市公司营口港，因此选取 A 股
上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易进行参考分析。在该类交易中，合并方换股价
格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为-38.17%至 42.36%，具体情况如下：
                                                      吸并方停牌前
                                                                       吸并方换股
吸收合并交易                                          20 个交易日交                    吸并方换股溢
                             交易名称                                    价格
    类型                                                  易均价                           价率
                                                                       （元/股）
                                                        （元/股）
  A 吸并 A           攀钢钢钒吸并长城股份                       9.59            9.59          0.00%
  A 吸并 A           攀钢钢钒吸并攀渝钛业                       9.59            9.59          0.00%
  A 吸并 A             百视通吸并东方明珠                      32.43           32.43          0.00%
  A 吸并 A           东方航空吸并上海航空                       5.28            5.28          0.00%
  A 吸并 A           济南钢铁吸并莱钢股份                       3.44            3.44          0.00%
  A 吸并 A           中国南车吸并中国北车                       5.63            5.63          0.00%
  A 吸并 A           中国医药吸并天方药业                      20.74           20.74          0.00%
  A 吸并 A           长城电脑吸并长城信息                      21.09           13.04        -38.17%
  A 吸并 A           宝钢股份吸并武钢股份                       5.11            4.60        -10.00%
  A 吸并 A           新湖中宝吸并新湖创业                       3.85            3.85          0.00%
  A 吸并 A             广州药业吸并白云山                      12.20           12.20          0.00%
  A 吸并 A           美的集团吸并小天鹅 A                      42.04           42.04          0.00%
  A 吸并 A           友谊股份吸并百联股份                      15.57           15.57          0.00%
  A 吸并 A           盐湖钾肥吸并盐湖集团                      53.53           73.83         42.36%
                                                263
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                      吸并方停牌前
                                                                       吸并方换股
吸收合并交易                                          20 个交易日交                    吸并方换股溢
                             交易名称                                    价格
    类型                                                  易均价                           价率
                                                                       （元/股）
                                                        （元/股）
  A 吸并 A           唐钢股份吸并邯郸钢铁                       5.29            5.29          0.00%
  A 吸并 A           唐钢股份吸并承德钒钛                       5.29            5.29          0.00%
  A 吸并 A           上海医药吸并中西药业                      11.83           11.83          0.00%
  A 吸并 A           上海医药吸并上实医药                      11.83           11.83          0.00%
                             吸并方换股溢价率最大值                                          42.36%
                         吸并方换股溢价率第三四分位数                                         0.00%
                             吸并方换股溢价率平均值                                          -0.32%
                             吸并方换股溢价率中位值                                           0.00%
                         吸并方换股溢价率第一四分位数                                         0.00%
                             吸并方换股溢价率最小值                                         -38.17%
注 1：长城电脑吸并长城信息交易中定价基准采用的是停牌前 120 个交易日均价。上表统计中，考
虑到数据的统一性，重新测算了该交易中吸并方停牌前 20 个交易日交易均价，系 21.09 元/股，以
便对比、分析
数据来源：上市公司公告及 Wind 资讯
    本次大连港除息前的换股价格为 1.71 元/股，较定价基准日前 20 个交易日均价无溢
价，与上述可比交易中多数案例的合并方换股溢价率相同，且处于可比交易合并方换股
溢价水平的第一四分位数和第三四分位数之间，符合市场操作惯例。
    2、营口港换股价格的可比交易法分析
    由于本次交易的被吸并方营口港为 A 股上市公司，因此可比交易仅选取被吸并方
为 A 股上市公司的吸收合并交易进行参考分析。在该类交易中，被吸并方换股价格较
定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为-33.56%至 68.71%，具体情况如下：
                                                      被吸并方市场 被吸并方换股
吸收合并交易类                                                                  被吸并方换股
                              交易名称                    参考价       价格
      型                                                                          溢价率
                                                        （元/股）    （元/股）
   A 吸并 A            攀钢钢钒吸并长城股份                     6.50            7.85         20.79%
   A 吸并 A            攀钢钢钒吸并攀渝钛业                    14.14           17.08         20.79%
   A 吸并 A             百视通吸并东方明珠                     10.63           10.63          0.00%
   A 吸并 A            东方航空吸并上海航空                     5.50            6.88         25.00%
   A 吸并 A            济南钢铁吸并莱钢股份                     7.18            8.35         16.27%
   A 吸并 A            中国南车吸并中国北车                     5.92            6.19          4.56%
                                                264
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                      被吸并方市场 被吸并方换股
吸收合并交易类                                                                  被吸并方换股
                              交易名称                    参考价       价格
      型                                                                          溢价率
                                                        （元/股）    （元/股）
   A 吸并 A            中国医药吸并天方药业                     6.39            6.39          0.00%
   A 吸并 A            长城电脑吸并长城信息                    36.26           24.09        -33.56%
   A 吸并 A            宝钢股份吸并武钢股份                     2.86            2.58        -10.00%
   A 吸并 A            新湖中宝吸并新湖创业                     7.11            7.11          0.00%
   A 吸并 A             广州药业吸并白云山                     11.55           11.55          0.00%
   A 吸并 A            美的集团吸并小天鹅 A                    46.28           50.91         10.00%
   A 吸并 A            友谊股份吸并百联股份                    13.53           13.53          0.00%
   A 吸并 A            盐湖钾肥吸并盐湖集团                    25.46           25.46          0.00%
   A 吸并 A            唐钢股份吸并邯郸钢铁                     4.10            4.10          0.00%
   A 吸并 A            唐钢股份吸并承德钒钛                     5.76            5.76          0.00%
   A 吸并 A            上海医药吸并中西药业                    11.36           11.36          0.00%
   A 吸并 A            上海医药吸并上实医药                    19.07           19.07          0.00%
   H 吸并 A            金隅股份吸并太行水泥                    10.09           10.80          7.04%
   H 吸并 A            广汽集团吸并广汽长丰                    12.65           14.55         15.00%
   H 吸并 A            中国外运吸并外运发展                    16.91           20.63         22.00%
   H 吸并 A            上海电气吸并上电股份                    26.65           35.00         31.33%
   H 吸并 A            中国铝业吸并山东铝业                    15.84           20.81         31.38%
   H 吸并 A            中国铝业吸并兰州铝业                     9.26           11.88         28.29%
   H 吸并 A             潍柴动力吸并湘火炬                      4.88            5.80         18.85%
 非上市吸并 A          中交股份吸并路桥建设                    11.81           14.53         23.03%
 非上市吸并 A          美的集团吸并美的电器                     9.46           15.96         68.71%
 非上市吸并 A          申银万国吸并宏源证券                     8.30            9.96         20.00%
 非上市吸并 A           温氏集团吸并大华农                      8.33           13.33         60.00%
 非上市吸并 A          招商公路吸并华北高速                     4.73            5.93         25.00%
 非上市吸并 A         招商蛇口吸并招商地产 A                   28.22           38.10         35.01%
                           被吸并方换股溢价率最大值                                          68.71%
                        被吸并方换股溢价率第三四分位数                                       24.02%
                           被吸并方换股溢价率平均值                                          14.18%
                           被吸并方换股溢价率中位值                                          15.00%
                        被吸并方换股溢价率第一四分位数                                        0.00%
                           被吸并方换股溢价率最小值                                         -33.56%
注 1：长城电脑吸并长城信息和招商蛇口吸并招商地产 A 的交易中定价基准采用的是停牌前 120 个
                                                265
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易日均价。上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了两个交易中被吸并方停牌前 20 个交
易日交易均价，长城信息系 36.26 元/股、招商地产 A 系 28.22 元/股，以便对比、分析
数据来源：上市公司公告及 Wind 资讯
    本次交易中，营口港除息前的换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价溢价 20%，
处于可比交易被吸并方换股溢价率的第一四分位数和第三四分位数之间，符合市场惯
例，具有合理性。
    3、给予合并双方股东不同换股溢价率是可比案例中的常见操作
    截至本报告书签署日，已经完成的 18 单 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的同
类型交易中，吸并方和被吸并方换股价格较市场参考价的溢价率如下：
                                                        吸并方换股价格较市 被吸并方换股价格较
吸收合并交易类型                 交易名称
                                                          场参考价的溢价率 市场参考价的溢价率
     A 吸并 A             攀钢钢钒吸并长城股份                         0.00%                 20.79%
     A 吸并 A             攀钢钢钒吸并攀渝钛业                         0.00%                 20.79%
     A 吸并 A              百视通吸并东方明珠                          0.00%                  0.00%
     A 吸并 A             东方航空吸并上海航空                         0.00%                 25.00%
     A 吸并 A             济南钢铁吸并莱钢股份                         0.00%                 16.27%
     A 吸并 A             中国南车吸并中国北车                         0.00%                  4.56%
     A 吸并 A             中国医药吸并天方药业                         0.00%                  0.00%
     A 吸并 A             长城电脑吸并长城信息                       -10.00%                -10.00%
     A 吸并 A             宝钢股份吸并武钢股份                       -10.00%                -10.00%
     A 吸并 A             新湖中宝吸并新湖创业                         0.00%                  0.00%
     A 吸并 A              广州药业吸并白云山                          0.00%                  0.00%
     A 吸并 A             美的集团吸并小天鹅 A                         0.00%                 10.00%
     A 吸并 A             友谊股份吸并百联股份                         0.00%                  0.00%
     A 吸并 A             盐湖钾肥吸并盐湖集团                        42.36%                  0.00%
     A 吸并 A             唐钢股份吸并邯郸钢铁                         0.00%                  0.00%
     A 吸并 A             唐钢股份吸并承德钒钛                         0.00%                  0.00%
     A 吸并 A             上海医药吸并中西药业                         0.00%                  0.00%
     A 吸并 A             上海医药吸并上实医药                         0.00%                  0.00%
    数据来源：上市公司公告及 Wind 资讯
                                                266
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    上述 18 个可比案例中，共有 7 个对吸并方和被吸并方设置了不同的换股溢价率，
换股溢价率的均值为 19.97%，与本次交易的溢价率相近，给予合并双方股东不同换股
溢价率是可比案例中的常见操作。
四、异议股东权利保护机制价格合理性分析
    本次大连港、营口港异议股东现金选择权的相关定价机制符合《公司法》、《重组管
理办法》等相关法规要求，合理性分析如下：
（一）大连港异议股东收购请求权定价合理性分析
    1、大连港 A 股异议股东收购请求权的合理性分析
    本次交易中合并方大连港为 A+H 股上市公司，对于大连港 A 股的异议股东收购请
求权，选取 A 股上市公司作为吸并方吸并另一 A 股上市公司的可比交易以分析本次异
议股东收购请求权价格的合理性：
                                                      吸并方 A 股停               收购请求权价
                                                                     吸并方收购请
吸收合并交易类                                        牌前 20 个交易              格较 A 股停牌
                              交易名称                               求权价格
      型                                                  日均价                  前 20 个交易日
                                                                       （元/股）
                                                        （元/股）                    均价溢价
   A 吸并 A            攀钢钢钒吸并长城股份                     9.59            9.59          0.00%
   A 吸并 A            攀钢钢钒吸并攀渝钛业                     9.59            9.59          0.00%
   A 吸并 A             百视通吸并东方明珠                     32.43           32.54          0.34%
   A 吸并 A            东方航空吸并上海航空                     5.28            5.28          0.00%
   A 吸并 A            济南钢铁吸并莱钢股份                     3.44            3.95         14.83%
   A 吸并 A            中国南车吸并中国北车                     5.63            5.63          0.00%
   A 吸并 A            中国医药吸并天方药业                    20.74           20.74          0.00%
   A 吸并 A            长城电脑吸并长城信息                    21.09           13.04        -38.17%
   A 吸并 A            宝钢股份吸并武钢股份                     5.11            4.60         -9.98%
   A 吸并 A            新湖中宝吸并新湖创业                     3.85            3.85          0.00%
   A 吸并 A             广州药业吸并白云山                      12.2           12.20          0.00%
   A 吸并 A            美的集团吸并小天鹅 A                    42.04           36.27        -13.73%
   A 吸并 A            友谊股份吸并百联股份                    15.57           15.57          0.00%
   A 吸并 A            盐湖钾肥吸并盐湖集团                    53.53           51.86         -3.12%
   A 吸并 A            唐钢股份吸并邯郸钢铁                     5.29            5.29          0.00%
   A 吸并 A            唐钢股份吸并承德钒钛                     5.29            5.29          0.00%
   A 吸并 A            上海医药吸并中西药业                    11.83           11.83          0.00%
                                                267
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                      吸并方 A 股停               收购请求权价
                                                                     吸并方收购请
吸收合并交易类                                        牌前 20 个交易              格较 A 股停牌
                               交易名称                              求权价格
      型                                                  日均价                  前 20 个交易日
                                                                       （元/股）
                                                        （元/股）                    均价溢价
   A 吸并 A            上海医药吸并上实医药                    11.83           11.83            0.00%
                         吸并方收购请求权溢价率最大值                                        14.83%
                     吸并方收购请求权溢价率第三四分位数                                         0.00%
                         吸并方收购请求权溢价率平均值                                        -2.77%
                         吸并方收购请求权溢价率中位值                                           0.00%
                     吸并方收购请求权溢价率第一四分位数                                         0.00%
                         吸并方收购请求权溢价率最小值                                       -38.17%
注 1：盐湖钾肥吸收合并盐湖集团案例中，最终实施的现金选择权价格为 51.86 元/股，调整因 2010
年 4 月 28 日实施 2009 年度利润分配方案即每 10 股派现金 4.03 元原因扣除 0.40 元/股，可参考的
现金选择权价格为 51.86 元/股
数据来源：上市公司相关公告和 Wind 资讯
    本次交易中，大连港除息前的异议股东收购请求权价格与 A 股停牌前 20 个交易日
交易均价相同，溢价（折价）幅度与上述可比交易中吸并方收购请求权较 A 股停牌前
20 个交易日交易均价溢价率的第一四分位数、中位数和第三四分位数均相同，且与上
述案例的平均值差异不大，价格设置符合市场操作惯例，具有合理性。
    2、大连港 H 股异议股东收购请求权的合理性分析
    对于大连港 H 股的异议股东收购请求权，选取发行多类别股本证券的上市公司（包
括 A+H 股上市公司、A+B 股上市公司）参与吸收合并的可比交易中，异议股东收购请
求权的确定方式进行分析：
                  参与交易的                                                各类别股东收购
                               A 股异议股东收购请求 H 股或 B 股异议股东收
   交易名称       A+H 上市公                                                请求权定价方式
                                     权定价方式        购请求权定价方式
                    司名称                                                      是否一致
中国南车吸并中      中国南车  定价基准日前 20 个交易 定价基准日前 20 个交易
                                                                                  是
    国北车          （A+H）   日股票交易均价         日股票交易均价
中国南车吸并中      中国北车  定价基准日前 20 个交易 定价基准日前 20 个交易
                                                                                  是
    国北车          （A+H）   日股票交易均价         日股票交易均价
东方航空吸并上      东方航空  定价基准日前 20 个交易 定价基准日前 20 个交易
                                                                                  是
    海航空          （A+H）   日股票交易均价         日股票交易均价
广州药业吸并白      广州药业  定价基准日前 20 个交易 定价基准日前 20 个交易
                                                                                  是
    云山 A          （A+H）   日股票交易均价         日股票交易均价
美的集团吸并小                定价基准日前 20 个交易 定价基准日前 20 个交易
                 小天鹅（A+B）                                                    是
    天鹅                      日股票交易均价         日股票交易均价
招商蛇口吸并招      招商地产     定价基准日前 120 个交 定价基准日前 120 个交               是
                                                268
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                  参与交易的                                            各类别股东收购
                             A 股异议股东收购请求 H 股或 B 股异议股东收
   交易名称       A+H 上市公                                            请求权定价方式
                                   权定价方式       购请求权定价方式
                    司名称                                                  是否一致
    商地产          （A+B） 易日股票交易均价      易日股票交易均价
资料来源：上市公司相关公告和 Wind 资讯
    上述可比交易中，各类别异议股东收购请求权价格的定价方式均保持一致，从而使
得同一公司的各类别股东均获得公平对待。本次交易中，大连港除息前的 A 股、H 股
异议股东收购请求权价格均按照 A 股停牌日前 20 个交易日交易均价确定，符合市场操
作惯例，体现对于两地股东的公平原则，具有合理性。
（二）营口港异议股东现金选择权定价合理性分析
       1、营口港现金选择权能够给予投资者充分保障
    本次交易中，营口港除息前的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均
价为基础，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，即 2.59 元/股；营口港除息前的异议
股东现金选择权价格为营口港股票停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）
股票交易均价，即 2.16 元/股。营口港现金选择权价格低于换股价格，与市场参考价相
同。
    营口港换股价格较市场参考价存在溢价的主要原因为本次交易公告前，大连港市盈
率倍数高于营口港，通过设置换股溢价，可以有效补偿交易完成后继续持有存续公司股
票的原营口港股东每股收益的摊薄。而对于行使异议股东现金选择权的股东，现金选择
权价格不低于市场参考价，能够给予该部分股东充分保障。
    此外，营口港在披露本次交易的重组预案前股票停牌，本次交易现金选择权价格不
低于市场参考价，如复牌后营口港股价向下波动，营口港异议股东可通过行使现金选择
权实现退出，如复牌后营口港股价向上波动，营口港异议股东可通过在二级市场出售股
票实现退出，现金选择权的定价能够保障异议股东的利益。综合上述分析，营口港现金
选择权价格虽然低于换股价格，但可以充分保证投资者利益。
       2、营口港现金选择权价格的确定方式符合市场惯例
    本次交易中，营口港异议股东现金选择权的价格设定参考了可比交易。本次交易被
吸并方营口港为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司作为被吸并方的可比交易以分
                                                269
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
析本次交易异议股东现金选择权定价的合理性：
                                                   被吸并方 A 股停              现金选择权价
                                                                   被吸并方现金
吸收合并交易类                                     牌前 20 个交易               格较 A 股停牌
                             交易名称                                选择权价格
      型                                               日均价                   前 20-日均价
                                                                     （元/股）
                                                     （元/股）                      溢价
   A 吸并 A           攀钢钢钒吸并长城股份                      6.50            6.50          0.00%
   A 吸并 A           攀钢钢钒吸并攀渝钛业                     14.14           14.14          0.00%
   A 吸并 A            百视通吸并东方明珠                      10.63           10.63          0.00%
   A 吸并 A           东方航空吸并上海航空                      5.50            5.50          0.00%
   A 吸并 A           济南钢铁吸并莱钢股份                      7.18            7.18          0.00%
   A 吸并 A           中国南车吸并中国北车                      5.92            5.92          0.00%
   A 吸并 A           中国医药吸并天方药业                      6.39            6.39          0.00%
   A 吸并 A           长城电脑吸并长城信息                     36.26           24.09        -33.56%
   A 吸并 A           宝钢股份吸并武钢股份                      2.86            2.58         -9.79%
   A 吸并 A           新湖中宝吸并新湖创业                      7.11            7.11          0.00%
   A 吸并 A            广州药业吸并白云山                      11.55           11.55          0.00%
   A 吸并 A           美的集团吸并小天鹅 A                     46.28           41.85         -9.57%
   A 吸并 A           友谊股份吸并百联股份                     13.53           13.53          0.00%
   A 吸并 A           盐湖钾肥吸并盐湖集团                     25.46           25.46          0.00%
   A 吸并 A           唐钢股份吸并邯郸钢铁                      4.10            4.10          0.00%
   A 吸并 A           唐钢股份吸并承德钒钛                      5.76            5.76          0.00%
   A 吸并 A           上海医药吸并中西药业                     11.36           11.36          0.00%
   A 吸并 A           上海医药吸并上实医药                     19.07           19.07          0.00%
   H 吸并 A           金隅股份吸并太行水泥                     10.09           10.65          5.55%
   H 吸并 A           广汽集团吸并广汽长丰                     12.65           12.65          0.00%
   H 吸并 A           上海电气吸并上电股份                     26.65           28.05          5.25%
   H 吸并 A           中国铝业吸并山东铝业                     15.84           16.65          5.11%
   H 吸并 A           中国铝业吸并兰州铝业                      9.26            9.50          2.59%
   H 吸并 A            潍柴动力吸并湘火炬                       4.88            5.05          3.48%
   H 吸并 A           中国外运吸并外运发展                     16.91           17.28          2.19%
 非上市吸并 A         中交股份吸并路桥建设                     11.81           12.31          4.23%
 非上市吸并 A         美的集团吸并美的电器                      9.46           10.59         11.95%
 非上市吸并 A         申银万国吸并宏源证券                      8.30            8.22         -0.96%
 非上市吸并 A          温氏集团吸并大华农                       8.33           10.62         27.49%
 非上市吸并 A         招商公路吸并华北高速                      4.73            4.73          0.00%
                                                270
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                                                   被吸并方 A 股停              现金选择权价
                                                                   被吸并方现金
吸收合并交易类                                     牌前 20 个交易               格较 A 股停牌
                             交易名称                                选择权价格
      型                                               日均价                   前 20-日均价
                                                                     （元/股）
                                                     （元/股）                      溢价
 非上市吸并 A        招商蛇口吸并招商地产 A                    28.22           24.11        -14.56%
                        被吸并方现金选择权溢价率最大值                                       27.49%
                    被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数                                      2.39%
                        被吸并方现金选择权溢价率平均值                                       -0.02%
                        被吸并方现金选择权溢价率中位值                                        0.00%
                    被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数                                      0.00%
                        被吸并方现金选择权溢价率最小值                                      -33.56%
数据来源：上市公司相关公告和 Wind 资讯
    本次交易中，营口港除息前的异议股东现金选择权价格与 A 股停牌前 20 个交易日
交易均价相同，溢价（折价）幅度处于上述可比交易中被吸并方现金选择权较其股票停
牌前 20 个交易日交易均价溢价率的第一四分位数和第三四分位数之间，且与上述案例
的中位数相同，与平均值差异较小，价格设置符合市场惯例，具有合理性。
    同时，被吸并方异议股东现金选择权价格不高于市场参考价格也符合两家 A 股上
市公司吸并案例的惯常做法。全部 A 股上市公司吸并可比案例中，被吸并方异议股东
现金选择权价格均未高于市场参考价格。
    3、现金选择权价格有助于促进全体股东分享公司未来发展带来的长期利益
    本次吸收合并有利于合并双方整合资源、发挥协同效应，提升整体实力，有利于合
并双方全体股东的长期利益。现金选择权价格设定为略低于换股价格，有利于促进各股
东积极参与换股交易，降低本次交易股东大会审议风险，有利于全体股东共享未来长期
的整合红利。
    综合上述分析，营口港现金选择权价格虽然低于换股价格，但未低于市场参考价，
符合市场惯例并有利于保护合并双方全体股东的利益，具有合理性。
    4、A 股上市公司间吸收合并案例中，被吸并方现金选择权价格未有高于市场参考
价的情况
    截至目前，已经完成的 18 单 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的同类型交易中，
                                                271
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
被吸并方现金选择权价格均不高于市场参考价，本次现金选择权价格的确定方式亦符合
A 股上市公司间吸收合并案例的市场操作惯例。
五、合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的分析
    根据《重组管理办法》《26 号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，大连港
独立财务顾问中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于大连港股份有限公司换
股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。
    大连港董事会认为：
    “1、报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具报告的
利害关系，具有独立性。
    2、报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具
有合理性。
    3、报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市
场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性。
    4、本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法
权益的情形。”
    根据《重组管理办法》、《26 号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，营口
港独立财务顾问中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股
吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。
    营口港董事会认为：
    “1、报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具报告的
利害关系，具有独立性。
    2、报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具
有合理性。
    3、报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市
场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性。
                                                272
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    4、本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法
权益的情形。”
六、合并双方独立董事对本次合并估值事项的独立意见
    （一）合并方独立董事对本次合并估值事项的独立意见
    大连港独立董事在认真审阅并充分了解相关材料之后，就《估值报告》相关事项发
表独立意见如下：
    “1、估值机构具有独立性
    公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问及估值机构，中金公司具备证券业
务资格，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，与公司及本次交易的其他
交易主体无除业务关系以外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具
备为公司提供估值服务的独立性。
    2、假设前提具有合理性
    《估值报告》中估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了
市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实
存在，估值假设前提合理。
    3、交易定价具有公允性
    本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市
场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行分析。本次
估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵
循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估
值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本
次交易的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
    综上所述，公司本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，出
具的《估值报告》结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》
的规定。”
    （二）被合并方独立董事对本次合并估值事项的独立意见
                                                273
 大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    营口港独立董事在认真审阅并充分了解相关材料之后，就《估值报告》相关事项发
表独立意见如下：
    “1、估值机构具有独立性
    公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构，中信证券具备证券业
务资格，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，与公司及本次交易的其他
交易主体无除业务关系以外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具
备为公司提供估值服务的独立性。
    2、假设前提具有合理性
    《估值报告》中估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了
市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实
存在，估值假设前提合理。
    3、交易定价具有公允性
    本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市
场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行分析。本次
估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵
循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估
值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本
次交易的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
    综上所述，公司本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，出
具的《估值报告》结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》
的规定。”
                                                274
 大连港股份有限公司换股吸收

附件：公告原文

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