营口港务股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：营口港务股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：营口港股票代码：600317信息披露义务人：营口港务集团有限公司住所及通讯地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路１号
股份变动性质：持有股份数量减少，持股比例降低
签署日期：二〇二〇年十二月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的营口港务股份有限公司股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在营口港务股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易尚需取得国务院国资委的批准，本次权益变动尚需在证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户手续，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中的信息和对报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况
...... 5
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
...... 6
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6
第二节 本次权益变动目的及后续计划 ...... 7
一、本次权益变动目的
...... 7
二、未来十二个月内信息披露义务人增持或继续减持营口港股份或处置其已拥有权益的计划 ...... 7
第三节 权益变动方式 ...... 8
一、本次权益变动方式
...... 8
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况
...... 8
三、信息披露义务人本次权益变动涉及股份的权利限制情况
...... 8
四、本次权益变动实施的授权和批准情况
...... 9
五、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
...... 9
六、信息披露义务人对受让方的调查情况
...... 9
七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 ...... 10
八、《股份转让协议》的主要内容
...... 10
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 13
第五节 其他重大事项 ...... 14
第六节 备查文件 ...... 15
简式权益变动报告书附表 ...... 18
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 营口港、公司 | 指 | 营口港务股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 营口港务股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 营口港务集团、信息披露义务人 | 指 | 营口港务集团有限公司 |
| 本次股份转让、本次交易 | 指 | 营口港务集团将持有的营口港465,828,544股A股股份（占营口港总股本的7.20%）以非公开协议转让的方式转让予攀钢集团，攀钢集团将持有的攀钢钒钛515,384,772股A股股份（占攀钢钒钛总股本的6%）以非公开协议转让的方式转让予营口港务集团，双方亦均以前述各自所持的上市公司股份作为支付给对方的转让对价 |
| 本次权益变动 | 指 | 本次交易完成后，信息披露义务人持有营口港股份数量减少，比例下降 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2020年12月26日，营口港务集团与攀钢集团签署的《攀钢集团有限公司与营口港务集团有限公司之非公开股份转让协议》 |
| 攀钢集团 | 指 | 攀钢集团有限公司 |
| 攀钢钒钛 | 指 | 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 |
| 鞍钢集团 | 指 | 鞍钢集团有限公司 |
| 辽港集团 | 指 | 辽宁港口集团有限公司 |
| 大连港 | 指 | 大连港股份有限公司 |
| 招商局集团 | 指 | 招商局集团有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）营口港务集团基本情况
| 企业名称 | 营口港务集团有限公司 |
| 住所 | 辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路１号 |
| 法定代表人 | 邓仁杰 |
| 注册资本 | 2,000,000万人民币 |
| 成立时间 | 2003年4月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91210800121119657C |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织统一联合经营的１６种出口商品除外）；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；船舶供给（日用品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、 工程咨询。供水、供暖；污染物应急防治和污染物接收处置（凭资质证经营）；以下项目仅限分支机构经营：经销石油液化气，日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金交电、化工产品（除危险品）、船舶材料（除应经审批的），通讯器材经销及代理服务，船舶废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务，预包装食品。汽车租赁、自有房地产经营活动、物业管理、建筑物清洁服务、其他清洁服务、会议服务、绿化管理、计算机及通讯设备租赁、其他机械与设备租赁、其他水上运输辅助活动；不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2003年4月17日至2053年4月17日 |
| 控股股东 | 辽宁港口集团有限公司 |
| 通讯地址 | 辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号 |
| 联系电话 | 0417-6269335 |
（二）营口港务集团主要股东
| 股东名称 | 经营范围/主营业务 | 持股比例 |
| 辽港集团 | 港口业务、物流服务 | 辽港集团直接持有营口港务集团22.965%股权，通过全资子公司大连港集团有限公司间接持有营口港务集团22.965%股权，合计持股45.93% |
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
| 1 | 邓仁杰 | 无 | 董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 2 | 李盛 | 无 | 董事、副董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 3 | 司政 | 无 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 4 | 单志民 | 无 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 5 | 徐健 | 无 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 6 | 姚平 | 无 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 7 | 尹世辉 | 无 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 8 | 陈广同 | 无 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 9 | 陈国立 | 无 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 10 | 张福之 | 无 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 11 | 张晓红 | 无 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 12 | 林疆 | 无 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 13 | 崔贝强 | 无 | 职工董事、工会主席 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，除营口港外，营口港务集团没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 本次权益变动目的及后续计划
一、本次权益变动目的
本次权益变动为贯彻落实《国有企业改革三年行动方案（2020-2022年）》，优化营口港和攀钢钒钛的治理结构，深化招商局集团和鞍钢集团的战略合作关系。
二、未来十二个月内信息披露义务人增持或继续减持营口港股份或处置其已拥有权益的计划
2020年7月7日，大连港与营口港签署《换股吸收合并协议》；2020年9月4日，大连港与营口港签署《换股吸收合并协议补充协议》，大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票，营口港注销。上述吸收合并股份发行完成后，信息披露义务人将不再持有营口港股份。前述权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务，相关信息详见2020年9月5日刊登在上海证券交易所网站的《营口港股份有限公司简式权益变动报告书》等。截至本报告书签署日，前述权益变动所涉及的事项尚未实施。
本次权益变动完成后，营口港务集团持有的营口港股份由78.29%下降至
71.09%。
截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或继续减持营口港股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为营口港务集团根据与攀钢集团签订的《股份转让协议》转让营口港的股份。2020年12月26日，营口港务集团与攀钢集团签署《股份转让协议》，双方同意营口港务集团将持有的营口港465,828,544股A股股份（占营口港总股本的7.20%）以非公开协议转让的方式转让予攀钢集团，攀钢集团将持有的攀钢钒钛515,384,772股A股股份（占攀钢钒钛总股本的6%）以非公开协议转让的方式转让予营口港务集团，双方亦均以前述各自所持的上市公司股份作为支付给对方的转让对价。
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况
本次权益变动前后，营口港股本结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 营口港务集团 | 5,067,415,378 | 78.29% | 4,601,586,834 | 71.09% |
| 攀钢集团 | - | - | 465,828,544 | 7.20% |
| 其他股东 | 1,405,567,625 | 21.71% | 1,405,567,625 | 21.71% |
| 合计 | 6,472,983,003 | 100.00% | 6,472,983,003 | 100.00% |
三、信息披露义务人本次权益变动涉及股份的权利限制情况
攀钢集团已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺本次交易完成后，其通过本次交易受让取得的营口港股份36个月内不转让，转让双方存在控制关系或者均受同一实际控制人控制的除外，该等股份如根据《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的约定转换为大连港的A股股份，攀钢集团仍将遵守锁定期的承诺。
截至本报告书签署日，除上述锁定期安排外，本次权益变动涉及的营口港标的股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。
除本报告书已披露的信息外，本次交易不存在附加条件，也不存在其他补充协议，协议双方不存在关于全部股东权利行使的其他安排。
四、本次权益变动实施的授权和批准情况
（一）本次交易已履行的相关程序
1、本次交易已经营口港务集团董事会审议通过。
2、本次交易已经攀钢集团总经理办公会审议通过。
3、本次交易已经招商局集团总经理办公会审议通过。
4、本次交易已经鞍钢集团董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的相关程序
1、本次交易尚需取得国务院国资委的批准。
2、本次交易涉及的营口港股份协议转让尚需通过上交所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。
3、本次交易涉及的攀钢钒钛股份协议转让尚需通过深交所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续。
五、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
本次交易不会导致营口港务集团失去对营口港的控制权。本次权益变动后，营口港务集团仍为营口港的控股股东，营口港的实际控制人不会发生变化。
六、信息披露义务人对受让方的调查情况
本次交易前，营口港务集团对受让方攀钢集团的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理的调查和了解，确信攀钢集团主体合法、资信良好、受让意图明确。
七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形截至本报告书签署之日，营口港务集团不存在未清偿其对营口港的非经营性负债、未解除营口港为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害营口港利益的其他情形。
八、《股份转让协议》的主要内容
营口港务集团与攀钢集团于2020年12月26日签订了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议签订主体
甲方：攀钢集团；
乙方：营口港务集团。
2、本次交易的主要安排
（1）本次交易的标的股份
双方同意甲方将持有的攀钢钒钛515,384,772股A 股股份（“攀钢钒钛标的股份”，占攀钢钒钛现总股本的6%）以非公开协议转让的方式转让予乙方，乙方将持有的营口港465,828,544股A股股份（“营口港标的股份”，占营口港现总股本的7.20%）以非公开协议转让的方式转让予甲方，双方亦均以前述各自所持的上市公司股份作为支付给对方的转让对价。
（2）本次交易的方式
标的股份的转让以非公开协议转让方式进行，经双方协商，各标的股份转让价格按照下列价格中孰高者确定：（1）本次交易的提示性公告日前30个交易日各标的股份的每日加权平均价格的算术平均值；（2）标的公司各自前一个会计年度末经审计的每股净资产值。
（3）本次交易的对价及其支付方式
攀钢钒钛标的股份的转让价格为人民币2.35元/股，按515,384,772股攀钢钒钛标的股份计算，攀钢钒钛标的股份的折合转让对价为121,115.4214万元。
营口港标的股份的转让价格为人民币2.60元/股，按攀钢钒钛标的股份折合转让对价121,115.4214万元计算，四舍五入取整后，乙方应向甲方非公开协议转让465,828,544股营口港标的股份。双方确认，鉴于大连港股份有限公司拟换股吸收合并营口港，如在前述换股吸收合并实施股权登记日前双方未能完成营口港标的股份交割，则在乙方所持的营口港标的股份已经转换为大连港股份有限公司A 股股份后，由乙方按照换股吸收合并方案的规定将应转让的营口港标的股份换算成相应数量的大连港股份有限公司A股股份予以转让。
本次交易系双方以其分别持有的上市公司股份作为支付对价，通过非公开协议转让的方式取得对方持有的上市公司股份，根据《股份转让协议》约定的价格，甲方持有的攀钢钒钛标的股份的转让对价与乙方持有的营口港标的股份的转让对价相等。
3、标的股份的交割
（1）交割的先决条件
①《股份转让协议》已生效；
②双方有关声明、承诺与保证于《股份转让协议》签署日至各自交割日中较晚者均为真实、准确及无误导成分。
（2）标的股份的交割
攀钢钒钛标的股份于攀钢钒钛股份交割日进行交割，营口港标的股份于营口港股份交割日进行交割。
双方应力争自《股份转让协议》所述交割先决条件全部成就之日起10个工作日内完成标的股份的交割。
4、协议生效
《股份转让协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后成立，并在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：
(1) 《股份转让协议》已经双方签署；
(2) 本次交易获得双方内部有权机构及双方上级国有资产监管机构批准；
(3) 本次交易已取得国务院国资委批准。
第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖营口港股票的行为。
第五节 其他重大事项截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节 备查文件
（一）信息披露义务人工商营业执照；
（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）《股份转让协议》；
（四）攀钢集团出具的《关于股份锁定期的承诺函》。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
营口港务集团有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
此页无正文，为《营口港务股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
营口港务集团有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
附表：
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 营口港务股份有限公司 | 上市公司所在地 | 辽宁省营口市 |
| 股票简称 | 营口港 | 股票代码 | 600317.SH |
| 信息披露义务人名称 | 营口港务集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 辽宁省营口市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ? 不变，但持股比例发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：流通A股 持股数量：5,067,415,378股 持股比例：78.29% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：流通A股 变动数量：465,828,544股 变动比例：7.20% 持股数量：4,601,586,834股 持股比例：71.09% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2020年12月26日签署《股份转让协议》 方式：协议转让 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ? |
（此页无正文，为《营口港务股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
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