营口港：中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

中信证券股份有限公司
       关于大连港股份有限公司
换股吸收合并营口港务股份有限公司并募
       集配套资金暨关联交易
                 之
          独立财务顾问报告
             （修订稿）
            二〇二一年一月
                   独立财务顾问声明和承诺
    中信证券股份有限公司受营口港委托，担任本次大连港股份有限公司换股吸
收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就该
事项出具独立财务顾问报告。
    本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法（2020 年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
监会公告[2016]17 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》及其他相关法规规范要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺
编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉
尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独
立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和
承诺如下：
一、独立财务顾问声明
    （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
    （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
    （三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就本次交易事宜
进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向营口港全体股东提供
                                 2-1-3-1
独立核查意见；
    （四）本独立财务顾问对《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具的独立财务顾问报告
已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
    （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为营口港本次交易的法
定文件，随《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》报送相关监管机构。
    （六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判
断；
    （七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身
有权进行解释；
    （八）本独立财务顾问报告不构成对营口港的任何投资建议，对投资者根据
本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读营口港董事会发布
的《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
    （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与大连港及营口港披露的文件内容不存在实质性差异；
    （二）本独立财务顾问已对大连港及营口港披露的本次交易的相关文件进行
核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
                                2-1-3-2
    （三）本独立财务顾问有充分理由确信营口港委托本独立财务顾问出具意见
的《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
    （四）本独立财务顾问就本次交易出具的独立财务顾问核查意见已提交本独
立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此本独立财务顾问核查意见；
    （五）本独立财务顾问在与营口港接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
                                2-1-3-3
                                                          目          录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1
   一、独立财务顾问声明............................................................................................ 1
   二、独立财务顾问承诺............................................................................................ 2
目     录............................................................................................................................ 4
释     义............................................................................................................................ 8
   一、一般释义............................................................................................................ 8
   二、专业释义.......................................................................................................... 12
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
   一、本次交易方案.................................................................................................. 13
   二、本次交易构成关联交易.................................................................................. 36
   三、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 37
   四、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 37
   五、本次交易的估值情况...................................................................................... 38
   六、本次交易对合并后存续公司的影响.............................................................. 39
   七、本次交易的决策过程和审批情况.................................................................. 45
   八、本次交易相关方的重要承诺.......................................................................... 48
   九、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划.............................................................................................. 48
   十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 65
   十一、本次交易对债权人权益保护的安排.......................................................... 70
   十二、财务顾问的保荐机构资格.......................................................................... 76
重大风险提示 ............................................................................................................. 77
   一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 77
   二、与合并后的存续公司相关的风险.................................................................. 82
   三、其他风险.......................................................................................................... 86
第一节        本次交易概况 ............................................................................................. 87
   一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 87
   二、本次交易方案.................................................................................................. 92
   三、本次交易构成关联交易................................................................................ 115
   四、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 116
   五、本次交易不构成重组上市............................................................................ 116
                                                             2-1-3-4
   六、本次交易的决策过程和审批情况................................................................ 118
   七、本次交易对合并后存续公司的影响............................................................ 120
第二节         吸并方基本情况 ....................................................................................... 127
   一、基本情况........................................................................................................ 127
   二、公司设立、上市及历次股本变动情况........................................................ 127
   三、股本结构及前十大股东情况........................................................................ 131
   四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况.................... 132
   五、最近三年重大资产重组情况........................................................................ 137
   六、主营业务发展情况和主要财务数据............................................................ 137
   七、吸并方主要下属企业情况............................................................................ 141
   八、吸并方对外担保及主要负债、或有负债情况............................................ 144
   九、吸并方非经营性资金占用情况.................................................................... 145
   十、吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲
裁情况........................................................................................................................ 145
   十一、吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况............................................ 147
   十二、吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开
谴责或其他重大失信行为的情况............................................................................ 147
   十三、大连港会计政策及相关会计处理 ............................. 147
第三节         被吸并方基本情况 ................................................................................... 152
   一、被吸并方基本情况........................................................................................ 152
   二、公司设立、上市及历次股本变动情况........................................................ 152
   三、股本结构及前十大股东情况........................................................................ 156
   四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况.................... 157
   五、最近三年主营业务发展情况........................................................................ 161
   六、主要财务数据................................................................................................ 176
   七、主要下属企业情况........................................................................................ 177
   八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及重大资产重组情况
.................................................................................................................................... 184
   九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况............................ 184
   十、主要经营资质................................................................................................ 218
   十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
的说明........................................................................................................................ 223
   十二、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况.................................... 223
                                                              2-1-3-5
   十三、许可使用合同情况.................................................................................... 223
   十四、本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况.................................... 223
   十五、交易标的是否为股权情况的说明............................................................ 224
   十六、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、
仲裁情况.................................................................................................................... 224
   十七、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况........................................ 226
   十八、被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公
开谴责或其他重大失信行为的情况........................................................................ 226
   十九、营口港会计政策及相关会计处理............................................................ 227
第四节        换股吸收合并方案 ................................................................................... 247
   一、合并方和被合并方........................................................................................ 247
   二、换股价格及定价依据.................................................................................... 247
   三、异议股东权利保护机制................................................................................ 247
   四、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排................ 247
   五、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排............................................ 247
   六、本次合并涉及的员工安置............................................................................ 247
第五节        募集配套资金情况 ................................................................................... 249
   一、本次募集配套资金安排................................................................................ 249
   二、本次募集配套资金的必要性和合理性........................................................ 251
   三、吸并方募集资金管理制度............................................................................ 253
   四、募集资金失败的补救措施............................................................................ 261
第六节        本次合并估值情况 ................................................................................... 263
   一、估值假设........................................................................................................ 263
   二、估值思路及方法选择.................................................................................... 263
   三、合并双方换股价格合理性分析.................................................................... 265
   四、异议股东权利保护机制价格合理性分析.................................................... 276
   五、合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的分析.................... 281
   六、合并双方独立董事对本次合并估值事项的独立意见................................ 282
第七节        本次交易主要合同 ................................................................................... 285
   一、《换股吸收合并协议》主要内容................................................................ 285
   二、《换股吸收合并协议之补充协议》主要内容............................................ 298
第八节        同业竞争和关联交易 ............................................................................... 305
   一、同业竞争........................................................................................................ 305
                                                           2-1-3-6
   二、关联交易........................................................................................................ 315
第九节         独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 410
   一、基本假设........................................................................................................ 410
   二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.................................... 410
   三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定................................ 414
   四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定........ 417
   五、本次交易的定价依据及公平合理性分析.................................................... 418
   六、本次交易完成后存续公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于存
续公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题分析............................ 418
   七、交易完成后存续公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
制的影响分析............................................................................................................ 441
   八、交易合同的资产交付安排的说明................................................................ 442
   九、对本次交易是否构成关联交易进行的核查................................................ 444
   十、非经营性资金占用情况的说明.................................................................... 447
   十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的说明
.................................................................................................................................... 447
第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 483
   一、独立财务顾问内部审核程序........................................................................ 483
   二、独立财务顾问内核意见................................................................................ 483
   三、独立财务顾问结论性意见............................................................................ 484
                                                              2-1-3-7
                                    释      义
一、一般释义
      本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
                          《中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸
本独立财务顾问报告     指 收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
                          之独立财务顾问报告（修订稿）》
                          《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公
《重组报告书》         指
                          司并募集配套资金暨关联交易报告书》
吸并方、合并方、大连港 指 大连港股份有限公司
被吸并方、被合并方、营
                       指 营口港务股份有限公司
口港
合并双方               指 大连港及营口港
本次换股吸收合并、本次
                          大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合并营口
合并、本次重组、本次重 指
                          港的交易行为
大资产重组
本次募集配套资金、募集    大连港采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行
                       指
配套资金                  A 股股份募集配套资金的交易行为
                          大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合并营口
本次交易               指 港，并采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行
                          A 股股份募集配套资金的交易行为
存续公司               指 本次换股吸收合并完成后的大连港
大连港集团             指 大连港集团有限公司
大连融达               指 大连融达投资有限责任公司
大连海泰               指 大连海泰控股有限公司
大连德泰               指 大连德泰控股有限公司
大连保税正通           指 大连保税正通有限公司
营口港务集团           指 营口港务集团有限公司
                            辽宁港口集团有限公司（曾用名为辽宁东北亚港航发展有限
港航发展、辽港集团     指
                            公司）
招商局集团             指 招商局集团有限公司
招商局香港             指 招商局集团（香港）有限公司
招商局辽宁             指 招商局（辽宁）港口发展有限公司
招商局港通             指 招商局港通发展（深圳）有限公司
                            布 罗 德 福 国 际 有 限 公 司 ， 英 文 名 称 “ Broadford Global
布罗德福国际           指
                            Limited”
CMU                    指 China Merchants Union（BVI）Limited
                            招商局投资发展有限公司，英文名称“China Merchants
CMID                   指
                            Investment Development Company Limited”
                                      2-1-3-8
招商港口               指 招商局港口集团股份有限公司
招商局港口             指 招商局港口控股有限公司
招商蛇口               指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
群力国际               指 群力国际有限公司
辽宁港湾金控           指 辽宁港湾金融控股集团有限公司
Verise                 指 Verise Holdings Company Limited
新港矿石公司           指 营口新港矿石码头有限公司
新世纪公司             指 营口新世纪集装箱码头有限公司
营口港第一分公司       指 营口港务股份有限公司第一分公司
营口港第二分公司       指 营口港务股份有限公司第二分公司
营口港第三分公司       指 营口港务股份有限公司第三分公司
营口港第四分公司       指 营口港务股份有限公司第四分公司
营口港第六分公司       指 营口港务股份有限公司第六分公司
营口港物流分公司       指 营口港务股份有限公司物流分公司
营口港集装箱码头分公司 指 营口港务股份有限公司集装箱码头分公司
营口港粮食分公司       指 营口港务股份有限公司粮食分公司
营口港机械分公司       指 营口港务股份有限公司机械分公司
营口港汽运分公司       指 营口港务股份有限公司汽车运输分公司
营口港实业发展分公司   指 营口港务股份有限公司实业发展分公司
                            于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责
换股股东、换股对象     指
                            任公司上海分公司登记在册的营口港的全体股东
                            本次换股吸收合并中，换股股东将所持营口港股票按换股比
换股                   指   例换成大连港为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的行
                            为
                            大连港为本次换股吸收合并向换股股东所发行 A 股股票的
大连港换股价格         指
                            每股价格
                            本次换股中，营口港每一股股票转换为大连港 A 股股票时
营口港换股价格         指
                            的营口港股票每股价格
                            在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会
                            和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和
                            就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议
大连港异议股东         指
                            案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对
                            权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在
                            规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东
                            在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会
                            上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方
                            签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效
营口港异议股东         指
                            反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口
                            港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关
                            申报程序的营口港的股东
                                    2-1-3-9
                             本次换股吸收合并中赋予大连港异议股东的权利。申报行使
                             该权利的大连港异议股东可以在收购请求权申报期内，要求
收购请求权              指
                             收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分大连
                             港股票
                             本次换股吸收合并中赋予营口港异议股东的权利。申报行使
                             该权利的营口港异议股东可以在现金选择权申报期内，要求
现金选择权              指
                             现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分营口
                             港股票
                             向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得大连港股票
                             的机构。大连港集团、中金公司担任本次合并的大连港 A 股
                             异议股东的收购请求权提供方，根据大连港集团和中金公司
收购请求权提供方        指
                             的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使收购请求权的
                             大连港 A 股股票。布罗德福国际担任本次合并的大连港 H
                             股异议股东的收购请求权提供方
                             向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得营口港股票
                             的机构。大连港集团、中金公司担任本次合并的营口港异议
现金选择权提供方        指
                             股东的现金选择权提供方，根据大连港集团和中金公司的安
                             排，将由中金公司受让全部有效申报行使现金选择权的股票
                             收购请求权提供方在该日受让大连港异议股东拟用于行使
                             收购请求权的部分或全部股份，并向该部分大连港异议股东
收购请求权实施日        指
                             支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确
                             定并公告
                             现金选择权提供方在该日受让营口港异议股东拟用于行使
                             现金选择权的部分或全部股份，并向该部分营口港异议股东
现金选择权实施日        指
                             支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确
                             定并公告
                             于此日在证券登记结算机构登记在册的营口港全体股东（包
                             括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供
合并实施股权登记日      指   方）所持的营口港股份按照换股比例全部转换为大连港发行
                             的 A 股股份。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确
                             定并公告
                             大连港向换股股东用作支付本次合并对价的发行的 A 股股
换股日、换股实施日      指   份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将
                             由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
                             应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，
交割日                  指
                             大连港取得营口港的全部资产、债务和业务
                             大连港就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续
完成日                  指   之日或营口港完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之
                             日为准
                             大连港及营口港审议本次交易有关事宜的首次董事会决议
定价基准日              指
                             公告日
最近三年                指 2017 年、2018 年、2019 年
最近两年及一期、报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
《换股吸收合并协议》、合    《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收
                         指
并协议                      合并协议》
《换股吸收合并协议之补
                            《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收
充协议》、合并协议补充协 指
                            合并协议之补充协议》
议
过渡期、过渡期间        指 换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间
                                     2-1-3-10
中信证券、本独立财务顾
                       指 中信证券股份有限公司
问
中金公司                指 中国国际金融股份有限公司
招商证券                指 招商证券股份有限公司
金杜、吸并方法律顾问、
                         指 北京市金杜律师事务所
吸并方律师
中伦、被吸并方法律顾问、
                         指 北京市中伦律师事务所
被吸并方律师
安永                    指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和                指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会              指 中国证券监督管理委员会
上交所                  指 上海证券交易所
中登公司、证券登记结算
                       指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
机构
国务院国资委            指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委              指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
交通运输部              指 中华人民共和国交通运输部
商务部                  指 中华人民共和国商务部
香港证监会              指 香港证券及期货事务监察委员会
香港证监会执行人员      指 香港证监会企业融资部执行董事或其任何代表
香港联交所              指 香港联合交易所有限公司
辽宁省国资委            指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
大连市国资委            指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
营口市国资委            指 营口市人民政府国有资产监督管理委员会
十九大                  指 中国共产党第十九次全国代表大会
中共中央                指 中国共产党中央委员会
国务院                  指 中华人民共和国国务院
财政部                  指 中华人民共和国财政部
《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》        指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《发行管理办法》        指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《收购管理办法》        指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》            指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
                           《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》           指
                           —上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
                           《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《重组若干规定》        指
                           会公告[2016]17 号）
                                    2-1-3-11
                             《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
《128 号文》            指
                             监公司字[2007]128 号）
《实施细则》            指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
                           经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股                     指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
                           通股
                           经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市、
H股                     指
                           以人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票
元                      指 人民币元，中国的法定流通货币
港元                    指 香港的法定流通货币
                           2017 年颁布修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确
                           认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企
新金融工具准则          指
                           业会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第
                           37 号——金融工具列报》
新租赁准则              指 2018 年颁布修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》
新收入准则              指 2017 年颁布修订的《企业会计准则第 14 号——收入》
二、专业释义
                             陆向腹地，以某种运输方式与港口相连，为港口产生货源或
腹地                    指
                             消耗经该港口进出货物的地域范围
泊位                    指 港区内停靠船舶、装卸货物的港口固定位置
码头                    指 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施
                           在江河、湖泊、水库、渠道及港湾等水域中，供一定标准尺
航道                    指
                           度的船舶航行的通道
                           经由水运进出港区范围，并经过装卸的货物总量，由水运运
货物吞吐量              指 进港口卸下后又装船运出港区的转口货物，分别按进口和出
                           口各计算一次吞吐量
                           英文 Twenty-feet Equivalent Unit 的缩写，是国际集装箱标准
                           箱单位，长 20 英尺、宽 8 英尺、高 8 英尺 6 英寸，配货毛
TEU                     指 重一般为 17.5 吨，体积为 24-26 立方米。通常用来表示船舶
                           装载集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、
                           换算单位
                           散货与杂货的统称，其中散货是指以散装形式运输、以其重
                           量作为计算单位的货物，分为大宗散货如煤炭、矿石和油品
散杂货                  指
                           等和小宗批量散货如化肥、水泥等；杂货是指品种繁杂、性
                           质各异、形状不一，批量较小的货物总称
       除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，
均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
                                     2-1-3-12
                          重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
    大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换
股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，大连港拟采用
询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21
亿元。
    本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其
全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一
切权利与义务。大连港因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主
板上市流通。
    本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）换股吸收合并
    1、换股吸收合并双方
    本次换股吸收合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。
    2、换股发行股份的种类及面值
    大连港本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为1.00元。
    3、换股对象及合并实施股权登记日
    本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营
口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效
申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因
提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次
换股吸收合并发行的A股股票。
                                  2-1-3-13
    合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股
权登记日。
    4、定价依据、换股价格及换股比例
    根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准
日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。换股吸收合并涉及上市
公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
    合并双方定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交
易均价具体情况如下表所示：
                                   大连港A股            营口港A股
             项目
                                   （元/股）            （元/股）
     停牌前20个交易日均价                      1.71                  2.16
     停牌前60个交易日均价                      1.73                  2.16
    停牌前120个交易日均价                      1.81                  2.25
    本次换股吸收合并中，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股
票交易均价，即1.71元/股，若大连港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两
日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股
票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口
港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、
资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
    每1股营口港股票可以换得大连港A股股票数=营口港的换股价格/大连港A
股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与
大连港的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146股大连港A股
股票。
    自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送
现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相
                                2-1-3-14
关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任
何其他情形下均不作调整。
    2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分
配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股
派发现金股利0.21元（含税）；2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会
审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基
数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本独立财务顾问报告
出具日，合并双方2019年度利润分配方案已实施完毕，上述换股价格及换股比例
相应调整，调整后大连港的换股价格为1.69元/股，营口港的换股价格为2.54元/
股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1股营口港股票可以换得1.5030股大连港
A股股票。
    5、换股发行股份的数量
    截至本独立财务顾问报告出具日，大连港的A股股票为7,735,820,000股，H
股股票为5,158,715,999股，参与本次换股的营口港股票为6,472,983,003股。参照
本次换股比例1:1.5146计算，大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份数量合
计为9,803,980,057股。
    若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派
送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股
发行的股份数量将作相应调整。截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方2019
年度利润分配方案已实施完毕，上述换股发行的股份数量相应调整，调整后的换
股发行的股份数量为9,728,893,454股。
    营口港换股股东取得的大连港A股股票应当为整数，如其所持有的营口港股
票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每
一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者
多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行
股数一致。
    6、换股发行股份的上市地点
    大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
                                2-1-3-15
    7、异议股东权利保护机制
    （1）大连港异议股东的保护机制
    大连港异议股东指在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大
会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子
议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投
出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收
购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。
    为保护大连港股东利益，减少本次换股吸收合并后大连港股价波动对投资者
的影响，根据《公司法》及《大连港股份有限公司章程》的相关规定，本次换股
吸收合并交易中将赋予大连港异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由大连
港集团、中金公司担任大连港A股异议股东的收购请求权提供方，布罗德福国际
担任大连港H股异议股东的收购请求权提供方。在此情况下，该等大连港异议股
东不得再向任何同意本次换股吸收合并的大连港的股东主张收购请求权。
    大连港A股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前A股20个交易
日（即定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股。若大连港A
股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票
股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则A股收购请求权价格将做相
应调整。
    大连港H股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前H股20个交易
日股票交易均价，即0.67港元/股。若大连港H股自定价基准日至收购请求权实施
日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项，则H股收购请求权价格将做相应调整。
    2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分
配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股
派发现金股利0.21元（含税，按照截至2020年6月29日前5个工作日中国人民银行
公布的人民币兑港币平均汇率，即1港元兑人民币0.9133元，折合H股每股派发现
金股利0.02299港元）。截至本独立财务顾问报告出具日，大连港2019年度利润分
配方案已实施完毕，大连港A股异议股东收购请求权价格及H股异议股东收购请
                                2-1-3-16
求权价格相应调整，调整后的大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/股，
调整后的H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股。
    行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港股票，
在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应
当于收购请求权实施日受让大连港异议股东行使收购请求权的全部大连港股份，
并相应支付现金对价。
    登记在册的大连港异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就大连
港A股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于
本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订
合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就大连港H股股东
而言，在大连港关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方
案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及
其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自大连港审议本次换股吸收
合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的大连港股东，
持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期
内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股
份申报行使收购请求权。大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、
类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划
等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；大连港异议股东在本次大连港换
股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收
购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
    持有以下股份的登记在册的大连港异议股东无权就其所持股份主张行使收
购请求权：①存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或
被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港承
诺放弃大连港异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请
求权的股份。
    已提交大连港股票作为融资融券交易担保物的大连港异议股东，须在收购请
求权申报期截止日前将大连港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
                                2-1-3-17
证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的大连港异议股
东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请
求权。
    如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会
或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港异议股东
不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
    关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权
的申报、结算和交割等）将由大连港与收购请求权提供方协商一致后确定，并将
依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
    根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使收
购请求权的大连港A股股票。
    （2）营口港异议股东的保护机制
    营口港异议股东指在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大
会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合
并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一
直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时
在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东。
    为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由
大连港集团、中金公司担任营口港异议股东的现金选择权提供方。在此情况下，
该等营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次换股吸收合并的营口港的
股东主张现金选择权。
    营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基
准日前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。若营口港自定价基准日至现金
选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
    2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分
配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派
发现金股利0.48元（含税）。截至本独立财务顾问报告出具日，营口港2019年度
                                2-1-3-18
利润分配方案已实施完毕，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的
现金选择权价格为2.11元/股。
    行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港股份，
在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应
当于现金选择权实施日受让营口港异议股东行使现金选择权的全部营口港股份，
并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的营口港股票将
在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次换股吸收
合并所发行的A股股票。
    登记在册的营口港异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在营口
港关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时
均投出有效反对票；②自营口港审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日
起，作为有效登记在册的营口港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金
选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件
的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。营口港异议股东
在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但
不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；营口港异
议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为
的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
    持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张行使现
金选择权：①存在权利限制的营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或
被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向营口港承
诺放弃营口港异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选
择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换
成大连港本次发行的股票。
    已提交营口港股票作为融资融券交易担保物的营口港异议股东，须在现金选
择权申报期截止日前将营口港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的营口港异议股
                               2-1-3-19
东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选
择权。
    如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会
或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则营口港异议股东
不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
    关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权
的申报、结算和交割等）将由营口港与现金选择权提供方协商一致后确定，并将
根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
    根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使现
金选择权的股票。
    （3）大连港异议股东收购请求权价格的调整机制
    1）调整对象
    调整对象为大连港异议股东收购请求权价格。
    2）可调价期间
    大连港审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核
准本次交易前。
    3）可触发条件
    ①大连港A股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
    A、向上调整
    a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨
幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个
交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%；
    或
                               2-1-3-20
   b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨
幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个
交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%。
   B、向下调整
   a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌
幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个
交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%；
   或
   b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌
幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个
交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%。
   ②大连港H股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
   A、向上调整
   a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续20个交易日
中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅
超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至
少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超
过20%；或
   b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20
个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘
点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易
                              2-1-3-21
日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均
价涨幅超过20%。
    B、向下调整
    a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续20个交易日
中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅
超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至
少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超
过20%；或
    b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20
个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘
点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易
日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均
价跌幅超过20%。
    4）调整机制及调价基准日
    当上述调价触发情况首次出现时，大连港在调价触发条件成就之日起10个交
易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对大连港异议股东收购请求
权价格进行调整。大连港A股异议股东收购请求权和大连港H股异议股东收购请
求权价格的调整在大连港董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期
间内，大连港仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若大连港已召开董事
会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不
再进行调整；若大连港已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调
整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
    调价基准日为大连港A股及大连港H股上述各自所述触发条件成就之日的次
一交易日。调整后的大连港A股及大连港H股异议股东收购请求权价格为各自调
价基准日前20个交易日股票交易均价。
    （4）营口港异议股东现金选择权价格的调整机制
    ①调整对象
                               2-1-3-22
    调整对象为营口港异议股东现金选择权价格。
    ②可调价期间
    营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交
易前。
    ③可触发条件
    A、向上调整
    a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超
过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个
交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易
均价涨幅超过20%；或
    b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超
过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个
交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易
均价涨幅超过20%。
    B、向下调整
    a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超
过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个
交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易
均价跌幅超过20%；或
    b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超
过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个
交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易
均价跌幅超过20%。
                               2-1-3-23
    ④调整机制及调价基准日
    当上述调价触发情况首次出现时，营口港在调价触发条件成就之日起10个交
易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对营口港异议股东现金选择
权价格进行调整。可调价期间内，营口港仅对异议股东现金选择权价格进行一次
调整，若营口港已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再
次触发价格调整条件时，不再进行调整；若营口港已召开董事会决定不对异议股
东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
    调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的营口港异议股
东现金选择权价格为营口港调价基准日前20个交易日股票交易均价。
    （5）调价条件是否得到满足的相关情况
    自大连港及营口港审议本次交易的股东大会决议公告日（2020年9月26日）
至中国证监会核准本次交易前，上证指数（000001.SH）或港口指数（886031.WI）
未出现在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连
港A股或营口港停牌前一个交易日（2020年6月19日）的收盘点数涨幅或跌幅超
过20%的情形，恒生指数（HSI.HI）或香港运输指数（887115.WI）亦未出现在
任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停
牌前一个交易日（2020年6月19日）的收盘点数涨幅或跌幅超过20%的情形。因
此，本次交易方案项下的大连港A股及H股异议股东的收购请求权、营口港异议
股东的现金选择权价格调整机制的可触发条件均尚未满足，大连港及营口港均不
涉及拟进行的调价安排。
    （6）大连港、营口港股东大会中异议股东持股情况
    1）大连港股东大会中异议股东持股情况
    根据大连港2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会、
2020年第一次H股类别股东会决议，在大连港关于本次合并的股东大会和A股类
别股东会上对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本
次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案均投出有效反对票的股东所
代表的A股股份为602,800股；在大连港关于本次合并的股东大会和H股类别股东
会上对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并
                                2-1-3-24
双方签订合并协议及其补充协议的相关议案均投出有效反对票的股东所代表的
H股股份为4,600股。因此，大连港A股异议股东持有的股份数量为不超过602,800
股，大连港H股异议股东持有的股份数量为不超过4,600股。
    2）营口港股东大会中异议股东持股情况
    根据营口港2020年第二次临时股东大会决议，对于本次合并方案的相关议案
及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的
相关议案均投出有效反对票的股东所代表的股份为2,277,100股。因此，营口港异
议股东持有的股份数量为不超过2,277,100股。
    （7）大连港集团及布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值以及
是否有足够支付能力
    1）大连港集团及布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值金额
    本次换股吸收合并中，大连港集团担任大连港A股异议股东的收购请求权提
供方及营口港异议股东的现金选择权提供方，布罗德福国际担任大连港H股异议
股东的收购请求权提供方。本次大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/
股、大连港H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股、营口港异议股东现金选
择权价格为2.11元/股。结合前述大连港、营口港股东大会中异议股东持股情况，
大连港集团需对大连港A股异议股东支付的现金对价预计将不超过101.87万元，
布罗德福国际需对大连港H股异议股东支付的现金对价预计将不超过0.30万港
元，大连港集团需对营口港异议股东支付的现金对价预计将不超过480.47万元。
综上，大连港集团需对异议股东支付现金对价的最大值为582.34万元，布罗德福
国际需对异议股东支付现金对价的最大值为0.30万港元。
    2）大连港集团及布罗德福国际具有足够的支付能力
    截至2020年6月30日，大连港集团合并报表（未经审计）的货币资金余额为
53.62亿元；2020年1-6月，大连港集团合并报表（未经审计）的营业收入及净利
润分别为37.88亿元、2.12亿元。截至2019年12月31日，大连港集团合并报表（经
审计）的货币资金余额为27.16亿元；2019年度，大连港集团合并报表（经审计）
的营业收入及净利润分别为84.07亿元、15.44亿元。
                                2-1-3-25
    截至2020年6月30日，布罗德福国际合并报表（未经审计）的货币资金余额
为273.14亿元；2020年1-6月，布罗德福国际合并报表（未经审计）的营业收入及
净利润分别为138.61亿元、3.08亿元。截至2019年12月31日，布罗德福国际合并
报表（经审计）的货币资金余额为169.45亿元；2019年度，布罗德福国际合并报
表（经审计）的营业收入及净利润分别为165.51亿元、57.89亿元。
    综上，大连港集团及布罗德福国际经营情况良好，资金储备充裕，账面货币
资金规模远高于需对异议股东支付的现金对价最大值，具有足够的现金支付能
力。
       8、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
    大连港及营口港已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并
将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提
前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收
合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
    合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、对债权人的具体保护措施等
如下：
    （1）大连港及营口港的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取得债权
人同意无须提前偿还或担保的金额
    1）大连港的债务及取得债权人同意情况
    根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第
60777447_E07 号），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的负债总额为
1,030,501.31 万元，扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延
所得税负债后的负债金额为 937,503.22 万元。前述负债中，所涉大连港发行在外
的债券包括“2011 年大连港股份有限公司公司债券”、 大连港股份有限公司 2017
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“大连港股份有限公司 2018 年
度第一期中期票据”，截至 2020 年 6 月 30 日，该等债券的应付余额为 602,509.86
万元。大连港所发行债券的主要情况如下：
                                  2-1-3-26
                                                                          发行金额
    债券名称          债券简称      代码       发行日      到期日
                                                                          （亿元）
2011 年大连港股份有限公
                          11 大连港     122072    2011-05-23 2021-05-23     23.5
司公司债券
大连港股份有限公司 2017
年面向合格投资者公开发 17 连港 01       140399    2017-04-27 2022-04-27     10.7
行公司债券（第一期）
大连港股份有限公司 2018 18 大连港
                                      101800837 2018-08-03 2023-08-03       25.0
年度第一期中期票据         MTN001
注：大连港集团为 11 大连港提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
    截至本独立财务顾问报告签署日，根据大连港于 2020 年 8 月 28 日在上交所
发布的《2011 年大连港股份有限公司公司债券 2020 年第一次债券持有人会议决
议公告》、于 2020 年 8 月 25 日在上交所发布的《大连港股份有限公司 2017 年面
向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2020 年第一次债券持有人会议决议
公告》及于 2020 年 8 月 31 日在上海清算所网站发布的《关于大连港股份有限公
司“18 大连港 MTN001”持有人会议决议的公告》，就上述债券，大连港已按照
相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规定，召开债券持有人会议，相关
债券持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债券存续，不要求大连
港提前清偿相关债券项下的债务或提供相应担保。前述已取得债权人同意无须提
前偿还或担保的债务金额为 602,509.86 万元，占截至 2020 年 6 月 30 日大连港母
公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延
所得税负债后）的比例为 64.27%。
    截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情
形。
    此外，大连港已分别于 2020 年 9 月 26 日、2020 年 10 月 13 日、2020 年 10
月 22 日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公
告。
    2）营口港的债务及取得债权人同意情况
    根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747 号），截至 2020
年 6 月 30 日，营口港母公司口径的负债总额为 172,530.47 万元，扣除应付职工
薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延收益后的负债金额为 127,654.14 万
元。前述负债中，所涉营口港发行在外的债券为“营口港务股份有限公司 2014
                                     2-1-3-27
年公司债券”（以下简称“14 营口港”）。截至 2020 年 6 月 30 日，14 营口港的应
付余额为 102,309.83 万元。营口港所发行债券的主要情况如下：
                                                                          发行金额
       债券名称          债券简称       代码     发行日       到期日
                                                                          （亿元）
营口港务股份有限公司
                         14 营口港     122331   2014-10-20   2021-10-20     10
2014 年公司债券
    截至本独立财务顾问报告签署日，根据营口港于 2020 年 9 月 18 日在上交所
发布的《营口港务股份有限公司 2014 年公司债券 2020 年第一次债券持有人会议
决议公告》，就 14 营口港，营口港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议
规则等规定召开债券持有人会议，审议通过 14 营口港的提前兑付事宜。截至本
独立财务顾问报告签署日，营口港已提前兑付 14 营口港剩余债券并支付自 2019
年 10 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日期间的应计利息，14 营口港已完成摘牌。前
述已提前偿还的债务金额为 102,309.83 万元，占截至 2020 年 6 月 30 日营口港母
公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延
收益后）的比例为 80.15%。
    截至 2020 年 6 月 30 日，营口港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情
形。
    此外，营口港已于 2020 年 9 月 26 日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合
并事宜通知债权人、债务人的公告。
    （2）是否存在债权人明确表示不同意本次重组；如有，其对应的债务是否
在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保
    大连港、营口港已分别于指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债
权人、债务人的公告，相关债权人自公告刊登之日起四十五日内，有权向大连港、
营口港申报债权，并凭有效的债权文件及相关凭证依法要求大连港、营口港清偿
债务或者提供相应担保。
    上述债权申报期限已经届满，大连港及营口港均未收到任何债权人明确表示
不同意本次合并的通知。
    （3）债权人要求提前清偿债务或提供担保对合并双方生产经营、资金安排
等的具体影响及应对方案
                                     2-1-3-28
    根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第
60777447_E07），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的货币资金为
149,101.58 万元，交易性金融资产为 135,279.28 万元。以大连港母公司口径的负
债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为 100%、50%和 10%的情
况下，大连港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
                                                                            单位：亿元
                                      假设提前清 假设提前清偿    净资产     流动资产覆
 净资产    流动资产      负债合计
                                        偿比率     债务金额      覆盖率       盖率
                                           100%         103.05    184.62%       56.74%
  190.25       58.47         103.05         50%          51.53    369.20%      113.47%
                                            10%          10.31   1845.30%      567.12%
    截至本独立财务顾问报告出具日，大连港流动资产能够一定程度上满足偿还
债务的需要，大连港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水
平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。
    根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020
年6月30日，营口港母公司口径的货币资金为107,256.74万元。以营口港母公司口
径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%
的情况下，营口港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
                                                                            单位：亿元
                                       假设提前清 假设提前清偿   净资产     流动资产覆
  净资产     流动资产     负债合计
                                         偿比率     债务金额     覆盖率         盖率
                                            100%         17.25    727.30%       84.00%
    125.46       14.49         17.25          50%         8.63   1453.77%      167.90%
                                              10%         1.73   7252.02%      837.57%
    截至本独立财务顾问报告出具日，营口港流动资产能够一定程度上满足偿还
债务的需要，营口港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水
平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。
    因此，截至本独立财务顾问报告出具日，大连港及营口港的流动资产可基本
满足偿还金融负债的需要，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，大连港和营
口港可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益；
同时，本次交易中，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行
                                          2-1-3-29
A股股份募集配套资金不超过21亿元，用于补充本次交易后存续公司的流动资金
及偿还债务、支付本次交易的中介机构费用，以进一步加强应对能力。
    （4）14营口港提前兑付进展，营口港是否具备完备偿付能力、提前兑付事
项对营口港经营资金、资产负债率的影响
    1）14营口港提前兑付进展
    营口港于2014年10月发行14营口港（债券代码：122331.SH），发行规模10
亿元，债券期限7年（附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择
权），票面利率5.60%。根据14营口港的债券募集说明书约定，投资者有权在14
营口港存续期间第5个付息日将其持有的全部或部分债券按票面金额回售给发行
人。
    2019年10月17日，营口港发布《营口港务股份有限公司关于“14营口港”回售
实施结果的公告》，14营口港实施回售，申报数量15,789手、回售金额1,578.90万
元（不含利息）。2019年10月21日，营口港对有效申报回售的14营口港持有人支
付本金及利息。本次回售实施完毕后，14营口港在上交所上市并交易的数量为
984,211手，总面值为98,421.10万元。
    2020年9月18日，营口港发布《营口港务股份有限公司2014年公司债券2020
年第一次债券持有人会议决议公告》，营口港已于2020年9月16日召开14营口港
2020年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于提前兑付“14营口港”债券议
案》。
    营口港依据该提前兑付议案于2020年9月25日向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司支付14营口港兑付款105,740.06万元（包括本金、利息及手续费）。
截至本独立财务顾问报告签署日，营口港已完成对14营口港的提前兑付。
    2）营口港偿付能力分析
    营口港从事港口行业，其盈利能力及变现能力较强，经营活动现金流稳定，
现金流出主要用于偿还金融负债、大规模投资活动较少。
    ①营口港经营活动现金净流入较为充裕
    营口港2018年度、2019年度和2020年1-6月经营活动现金流量净额及投资活
                                 2-1-3-30
动现金流量净额对比如下所示：
                                                                              单位：万元
               项目                    2020 年 1-6 月         2019 年度      2018 年度
经营活动现金流量净额                                86,199         196,582        169,189
投资活动现金流量净额                                    684         -2,640          -2,724
    营口港经营活动现金流充裕，2017年以来年均经营活动现金净流入均在16
亿元以上，而投资活动现金净流出均低于2亿元，经营活动产生的现金流入远大
于投资活动的现金流出，使营口港积累了一定的货币资金储备。
    ②营口港资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻
    营口港截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的资产负债
率与同行业可比公司的对比情况如下：
  证券代码          证券简称   2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
  601880.SH          大连港                40.93%               39.02%             37.50%
  600018.SH         上港集团               42.96%               36.14%             42.83%
  601018.SH          宁波港                42.93%               38.10%             39.83%
  601298.SH          青岛港                39.67%               36.35%             38.04%
  001872.SZ         招商港口               37.18%               39.38%             42.69%
  601228.SH          广州港                40.36%               44.58%             48.28%
  000582.SZ         北部湾港               38.99%               40.95%             41.04%
  601326.SH         秦港股份               42.26%               38.82%             38.52%
  601000.SH          唐山港                26.85%               25.49%             21.32%
  600717.SH          天津港                38.73%               37.00%             36.22%
  000088.SZ          盐田港                24.89%               25.75%             25.81%
  600017.SH          日照港                41.86%               41.03%             42.95%
  600190.SH          锦州港                61.59%               62.87%             63.32%
  600279.SH         重庆港九               41.70%               46.07%             47.30%
  000507.SZ          珠海港                52.29%               38.87%             44.98%
  000905.SZ         厦门港务               57.84%               54.53%             53.77%
  002040.SZ          南京港                32.06%               29.04%             27.63%
             中值                          40.93%               38.87%             41.04%
         平均值                            41.36%               39.65%             40.71%
  600317.SH          营口港                24.71%               15.24%             11.79%
                                         2-1-3-31
   数据来源：上市公司公告及Wind资讯
    综上，营口港经营活动现金净流入较为充裕，并积累了一定的货币资金储备，
资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻，具备独立提前偿付14营口港的能力，
提前偿付不会对营口港正常生产经营活动产生重大不利影响。
    3）提前偿付对营口港经营资金及资产负债率的影响
    以营口港截至2020年6月30日财务报表数据为基准，兑付前后营口港相关财
务数据如下所示。
                                                                 单位：万元
             项目               提前兑付前               提前兑付后
货币资金                                      309,118                  203,378
流动资产                                      362,192                  256,452
流动负债                                       70,793                   66,904
流动比率                                      511.62%                 383.31%
资产总额                                     1,498,159                1,392,419
负债总额                                      176,677                   74,367
资产负债率                                     11.79%                    5.34%
    由上可见，提前兑付14营口港前后：①营口港货币资金持有量由30.91亿元
下降至20.34亿元，仍能够满足营口港正常生产经营相关的资金需求；②营口港
流动比率由511.62%下降为383.31%，仍保持较高的流动性；③营口港资产负债率
由11.79%下降至5.34%。
    综上，提前兑付14营口港不会对营口港经营资金及资产负债率产生重大不利
影响。
       9、过渡期安排
    在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属
企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不
会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的
所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的
所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税
费。
                                  2-1-3-32
    在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方
提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的
情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关
资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配
合。
       10、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
    （1）资产交割
    自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商
标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义
务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连
港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财
产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土
地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司
名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港或其
全资子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以
使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港或其全资子公司名下。大连港
或其全资子公司应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原
因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有
权利和承担义务。
    本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司或其全资子公司，并变更登
记为大连港或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司或
其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。
    （2）债务承继
    除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所
有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
    （3）合同承继
    在交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及
权益的合同主体变更为大连港或其全资子公司。
                                  2-1-3-33
    （4）资料交接
    营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的
所有印章移交予大连港或其全资子公司。营口港应当自交割日起，向大连港或其
全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不
限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的
所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口
港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、
营口港自成立以来的纳税文件等。
    （5）股票过户
    大连港应当在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向营口港股东发行的
A股股份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，
成为大连港的股东。
    11、员工安置
    本次换股吸收合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或
劳动合同，继续在大连港工作。本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员
工将由大连港或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合
同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合
并交割日起由大连港或其全资子公司享有和承担。
    截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议
通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
    12、滚存未分配利润安排
    除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港
截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（三）发行股份募集配套资金
    1、募集配套资金的金额及用途
    大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集
配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的100%。
                                  2-1-3-34
    本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及
支付本次交易的中介机构费用。
    2、募集配套资金发行股份的种类和面值
    本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值1.00元。
    3、发行对象及发行方式
    本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条
件的特定投资者。
    本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司
以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由大连港股东大会授权董事会在大连
港取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情
况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
    4、定价依据和发行价格
    根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询
价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前20个交易日大连港A股股票交易均价的80%。最终发行价格
将在本次交易获得中国证监会核准后，由大连港董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
募集配套资金的主承销商协商确定。
    在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及
上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
                               2-1-3-35
    5、发行数量
    本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格
确定，且不超过本次交易前大连港总股本的30%，即不超过3,868,360,799股。最
终股份发行数量将由大连港股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套
资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
    在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发
行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
    6、上市地点
    本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。
    7、锁定期
    本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式
转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
    本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积转
增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
    若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    8、滚存未分配利润安排
    大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后
的新老股东按持股比例共同享有。
二、本次交易构成关联交易
    本次换股吸收合并的合并方系大连港，被合并方系营口港。大连港和营口港
的实际控制人均为招商局集团。根据《重组管理办法》《上市规则》《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成大连港及营
口港的关联交易。
                                 2-1-3-36
三、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成大连港重大资产重组
    本次换股吸收合并中，大连港拟购买资产的交易价格为换股吸收合并营口港
的成交金额（交易价格=营口港换股价格×营口港总股本），为 164.41 亿元。营
口港 2019 年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交
金额的孰高者占大连港的同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的
资产净额的比例达到 50%以上且超过 5,000 万元，营口港 2019 年度经审计的营
业收入占大连港同期经审计的营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理办
法》的规定，本次换股吸收合并构成大连港重大资产重组。
（二）本次交易构成营口港重大资产重组
    本次换股吸收合并中，大连港 2019 年末经审计的合并财务会计报告资产总
额占营口港的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到 50%以上，大
连港 2019 年度经审计的营业收入占营口港同期经审计的营业收入的比例达到
50%以上，大连港 2019 年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的
资产净额占营口港同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到 50%
以上且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成营口港重
大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
    本次换股吸收合并完成后，营口港作为被合并方，将退市并注销。
    2017 年 12 月 20 日，大连市国资委与港航发展签署了《大连港集团有限公
司股权无偿划转协议》，大连市国资委将其持有的大连港集团 100%股权无偿划转
至港航发展，上述无偿划转的股权于 2018 年 2 月 9 日完成工商变更登记。上述
无偿划转完成后，港航发展成为大连港的间接控股股东，大连港的实际控制人由
大连市国资委变更为辽宁省国资委。
    2018 年 11 月 3 日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发
展和招商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局
辽宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币 99,600,798.40 元。上述增资于 2018
                                 2-1-3-37
年 11 月 29 日 完 成 工 商 变 更 登 记 ， 港 航 发 展 的 注 册 资 本 增 至 人 民 币
199,600,798.40 元，辽宁省国资委持有港航发展 50.10%股权，招商局辽宁持有港
航发展 49.90%股权。同日，港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。
    2019 年 5 月 31 日，辽宁省国资委与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有
限公司之股权无偿划转协议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团 1.10%的股权
无偿划转给招商局辽宁，上述无偿划转的股权于 2019 年 9 月 30 日完成工商变更
登记，上述无偿划转完成后，招商局辽宁持有辽港集团 51%股权，大连港的实际
控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。
    大连港的实际控制人于 2019 年 9 月 30 日变更为招商局集团，本次换股吸收
合并的被吸并方营口港为招商局集团控制的上市公司，因此根据《重组管理办法》
第十三条的规定，本次交易构成大连港自控制权发生变更之日起 36 个月内向收
购人及其关联人购买资产。
    营口港2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额为1,522,031.71万元、
归属于母公司股东的资产净额为1,234,526.91万元，2019年度实现的经审计的营
业收入为476,832.70万元，均未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一
个会计年度（2018年度）经审计的合并财务会计报告对应财务指标的100%。本
次换股吸收合并的交易价格为164.41亿元，未超过大连港实际控制人变更为招商
局集团之前一个会计年度（2018年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额
及归属于母公司股东的资产净额的100%，且大连港为本次换股吸收合并向换股
股东所发行的A股股票不超过大连港本次交易首次董事会决议公告日前一个交
易日大连港总股本的100%。此外，本次换股吸收合并亦不会导致大连港的主营
业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的估值情况
    本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于定价基准日前 20 个交易
日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑可比公司估值水平和可比交易
溢价率而确定。根据《重组管理办法》《26 号准则》等上市公司重大资产重组相
关法规和规范性文件的要求，为了给合并双方董事会提供参考，分析本次合并的
定价是否公允、合理以及是否存在损害合并双方及其股东利益的情形，中金公司
                                     2-1-3-38
就本次合并出具了《中国国际金融股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸
收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，中信证
券就本次合并出具了《中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收
合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，估值情况
详见本独立财务顾问报告“第六节 本次合并估值情况”。中金公司认为：“本次
交易的估值合理、定价公允，不存在损害大连港及其股东利益的情况。”中信证
券认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害营口港及其股东利益的
情况。”
六、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
    1、本次交易对合并双方的主营业务的影响
    本次换股吸收合并完成后，大连港和营口港将实现港口资源全面整合，业务
协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司的综合港口服务能力将进一步提
升，大连港、营口港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进
一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的
利益。
    本次合并前，大连港以及营口港均是环渤海区域内领先的港口运营商。大连
港是我国东北地区最大的集装箱枢纽港和油品和液体化工品储运分拨基地之一、
重要的矿石分拨中心、散杂货转运中心以及最具竞争力的粮食转运中心。营口港
是我国东北地区最大的内贸集装箱枢纽港、“一带一路”中欧物流海铁联运重要
的中转港，也是沈阳经济区、环渤海经济区的重要枢纽港。
    本次合并后，存续公司将成为东北地区最核心的出海口。营口港的低陆路运
输成本优势、集疏运条件优势将进一步提升存续公司的经营效益，并且其下属的
集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头将纳入存
续公司的统一战略规划和资产体系，充分发挥协同作用，进一步提高整体港口资
产及业务的盈利能力和发展空间。通过货源、航线以及客户群体的整合，存续公
司将进一步降低运营成本，提升揽货能力，进一步提高业务增长质量，在巩固国
内市场地位的同时进一步加强国际竞争力。
                                2-1-3-39
    2、本次交易对合并双方的生产经营指标的影响
    大连港及营口港均为辽宁省港口企业，本次换股吸收合并前后存续公司的主
营业务不会发生变化。根据大连港及营口港 2019 年度经营情况，交易前后各项
业务吞吐量的对比如下：
         项目           大连港           营口港         合并后存续公司    增幅
集装箱（万 TEU）              1,022               548             1,569      53.62%
油品（万吨）                  5,748               629             6,378      10.94%
散粮（万吨）                     452              977             1,429     216.15%
钢铁（万吨）                     624          2,245               2,868     359.78%
矿石（万吨）                  3,261           4,173               7,434     127.97%
煤炭（万吨）                  1,054               501             1,555      47.53%
其他（万吨）                  1,785           2,135               3,920     119.61%
汽车（辆）                  837,758                 -           837,758      0.00%
注：合并后存续公司业务数据以合并双方相应数据加总计算。
    大连港和营口港系辽宁地区最重要两个港口，合并后，存续公司将囊括原大
连港和营口港的货源，多项业务的吞吐量指标均有显著提升。以合并双方各项业
务指标数据加总计算，合并后存续公司的钢铁、散粮、矿石等货种吞吐量分别较
合并前大连港的增幅达到 359.78%、216.15%和 127.97%，集装箱、煤炭等也有
较大增幅，本次交易将大幅提升存续公司的业务规模，同时依靠合并后进一步协
同效应、优化业务结构，可提高存续公司的抗风险能力和持续经营能力。
    3、本次交易对合并双方的生产经营、品牌延续、资源获取、市场竞争力等
的影响
    （1）提升对外核心竞争力
    本次交易完成后，存续公司将经营重点转移到提高服务水平、发挥临港聚集
功能、加强与区域产业的衔接等方面，进一步提升对外竞争力。
    在货物吞吐量方面，本次交易将显著提升存续公司货物吞吐能力。2019 年
度，大连港实现货物吞吐量总量 2.66 亿吨，营口港实现货物吞吐量总量 1.98 亿
吨，双方合并后将囊括大连、营口两个港口货物吞吐总量合计达到 4.64 亿吨。
    在现代物流体系方面，经过大连港多年的精耕细作，在环渤海原油中转、铁
                                       2-1-3-40
矿石国际分拨、冷链物流、环渤海内支线等方面的物流体系建设日趋完善。本次
交易完成后，将融合营口港的集疏运条件优势，补充与沈大高速公路、哈大公路、
长大铁路等公路和铁路网络的衔接以及 40 多条海铁联运集装箱班列和经满洲里
连接欧亚大陆桥、经二连浩特直达蒙古国的国际集装箱班列，构建多层级的现代
物流体系。
    在功能优势方面，大连港及营口港均拥有大量的优质泊位和码头资产。本次
交易合并后，将统筹协调集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工
品等专业性码头以及散杂货泊位、多用途泊位、通用泊位，生产规模和货物的吞
吐能力将得到较大的提高。
    在服务优势方面，近年来，合并双方均致力于不断改进装卸工艺、改良装卸
设备、提升物流服务能力、提高接卸效率。本次交易完成后，通过相互吸收、借
鉴生产经验及管理经验，能够有效提升服务品质和服务效率，进一步提升客户获
取的能力。
    （2）促进释放业务协同效应
    大连港及营口港均为辽宁省港口企业，双方的主营业务均为码头及其他港口
设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租
赁、维修服务等。本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，有助于双方对核
心资源进行整合，解决无序竞争及低价竞争等问题，充分释放业务协同效应，具
体各板块情况如下：
    1）集装箱业务板块
    大连港和营口港均经营集装箱业务。2019 年度，大连港实现集装箱吞吐量
1,021.6 万标准箱，营口港实现集装箱吞吐量 548 万标准箱。因腹地经济、地理
区位、揽货能力等一系列原因，目前已经形成大连港以外贸集装箱为主，营口港
以内贸集装箱为主的行业格局。本次交易完成后，将进一步明确双方的定位及分
工，对集装箱业务的货源结构进行调整，促进双方实现错位协同发展。存续公司
将进一步增强集装箱揽货能力，有助于完善航线网络布局、打造“干支一体”海
运通道布局。
    2）散杂货业务板块
                                2-1-3-41
      大连港和营口港均经营散杂货业务，主要货种包括煤炭、矿石、钢材、散粮
等。2019 年度，大连港实现散杂货吞吐量共 6,724 万吨，其中以矿石、煤炭为主；
营口港实现散杂货吞吐量 10,661 万吨，其中以矿石、钢材为主。由于散杂货的
货值较低，货主和贸易商对港口操作费率较为敏感，因此大连港及营口港在过往
年度中存在通过降低港口操作费率以争抢货源的情形。本次交易完成后，将对大
连港及营口港的散杂货泊位和矿石、散粮、煤炭等专业性泊位资产实现统筹管理，
结合大宗商品的基本流向，对大连港及营口港的分工定位进行统一规划与调整。
此外，近年来国家大力推行大宗货物的“公转铁、公转水”，存续公司亦将牢牢
把握政策机遇，融合合并双方的铁路集疏运优势，进一步提升散杂货业务的竞争
力。
      3）油品业务板块
      大连港和营口港均经营油品业务。2019 年度，大连港油品业务吞吐量共 5,748
万吨，营口港油品业务吞吐量共 629 万吨。目前，合并双方的油品泊位利用率均
较高，产能接近饱和，未来将统筹管理合并双方的油品泊位资产，科学合理地规
划产能投放，力争实现经营效率的最大化。
      （3）提升服务品质，做精服务品牌
      本次交易完成后，双方将实现优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、
港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，
提升服务品牌，实现整体转型升级。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
       1、配套融资完成前的股权结构
      本次合并完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑募集配
套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司股份总数为 2,262,342.95
万股，其中 A 股为 1,746,471.35 万股，占股份总数的 77.20%，H 股为 515,871.60
万股，占股份总数的 22.80%，股本结构如下表所示：
                                                                 本次交易后
                                 本次交易前
          股东名称                                         （不考虑募集配套资金）
                         持股数量（股）     持股比例     持股数量（股）    持股比例
A股                         7,735,820,000       59.99%    17,464,713,454      77.20%
                                     2-1-3-42
                                                                   本次交易后
                                 本次交易前
           股东名称                                          （不考虑募集配套资金）
                         持股数量（股）     持股比例       持股数量（股）    持股比例
其中：大连港集团            5,310,255,162       41.18%       5,310,255,162      23.47%
营口港务集团                            -              -     7,616,325,313      33.67%
辽宁港湾金控                   67,309,590        0.52%          67,309,590       0.30%
其他社会公众股东            2,358,255,248       18.29%       4,470,823,389      19.76%
H股                         5,158,715,999      40.01%        5,158,715,999      22.80%
其中：大连港集团              722,166,000        5.60%         722,166,000       3.19%
布罗德福国际                  856,346,695        6.64%         856,346,695       3.79%
群力国际                    2,714,736,000       21.05%       2,714,736,000      12.00%
其他社会公众股东              865,467,304        6.71%         865,467,304       3.83%
            合计           12,894,535,999      100.00%      22,623,429,453     100.00%
注：营口港务集团拟通过非公开协议转让方式向攀钢集团有限公司转让其持有的营口港
465,828,544 股股份（占营口港总股本的 7.20%），该等股权转让交割完成后，营口港务集
团对存续公司的持股数量将相应减少、持股比例将相应降低。截至本独立财务顾问报告签署
日，该等股权转让事宜尚未完成交割。
      本次合并完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑募集配
套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口
港务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司 1,299,389.01 万股 A 股股份，通过大
连港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司 429,324.87 万股 H 股股
份，合计持有 1,728,713.88 万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由
75.00%提升至 76.41%，仍为大连港的实际控制人。
      2、配套融资完成后的股权结构
      本次交易中，大连港拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集
配套资金，募集配套资金总额预计不超过 21 亿元，且不超过本次换股吸收合并
交易金额的 100%。由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，
若假设本次募集配套资金发行价格与大连港换股价格同为 1.69 元/股，则以本次
募集配套资金总额达上限测算，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考
虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次合并和募集配套资金完成后存续公司
股份总数为 2,386,603.30 万股，其中 A 股为 1,870,731.70 万股，占股份总数的
78.38%，H 股为 515,871.60 万股，占股份总数的 21.62%，股本结构如下表所示：
                                    2-1-3-43
                                                                  本次交易后
                                 本次交易前
           股东名称                                           （考虑募集配套资金）
                         持股数量（股）     持股比例       持股数量（股）    持股比例
A股                         7,735,820,000      59.99%       18,707,317,004      78.38%
其中：大连港集团            5,310,255,162       41.18%       5,310,255,162      22.25%
营口港务集团                            -              -     7,616,325,313      31.91%
辽宁港湾金控                   67,309,590        0.52%          67,309,590       0.28%
配套融资认购方                          -              -     1,242,603,550       5.21%
其他社会公众股东            2,358,255,248       18.29%       4,470,823,389      18.73%
H股                         5,158,715,999      40.01%        5,158,715,999      21.62%
其中：大连港集团              722,166,000        5.60%         722,166,000       3.03%
布罗德福国际                  856,346,695        6.64%         856,346,695       3.59%
群力国际                    2,714,736,000       21.05%       2,714,736,000      11.37%
其他社会公众股东              865,467,304        6.71%         865,467,304       3.63%
            合计           12,894,535,999      100.00%      23,866,033,003     100.00%
注：营口港务集团拟通过非公开协议转让方式向攀钢集团有限公司转让其持有的营口港
465,828,544 股股份（占营口港总股本的 7.20%），该等股权转让交割完成后，营口港务集
团对存续公司的持股数量将相应减少、持股比例将相应降低。截至本独立财务顾问报告签署
日，该等股权转让事宜尚未完成交割。
      本次合并和募集配套资金完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比
例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营
口港务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司 1,299,389.01 万股 A 股股份，通过
大连港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司 429,324.87 万股 H 股
股份，合计持有 1,728,713.88 万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由
75.00%变动至 72.43%，仍为大连港的实际控制人。
      综上，本次交易前后，大连港的控制权未发生变更。通过大连港发行 A 股
股份募集配套资金或合并双方控股股东（及/或其一致行动人）减持股份等方式，
预计本次交易完成后大连港的社会公众股东持股比例将维持在 25%以上。
（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
      本次交易完成后，合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效
应，优化资金的统筹运用，提高资源的使用效率。本次交易完成后，存续公司的
                                    2-1-3-44
总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进
一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
                                                                                单位：万元
                       2020 年 6 月 30 日                    2019 年 12 月 31 日
   项目                                     变化率                                   变化率
              吸并前          吸并后                   吸并前          吸并后
                                            （幅度）                               （幅度）
 资产总额    3,462,952.02 5,466,212.54        57.85% 3,509,827.45 5,606,360.10       59.73%
 负债总额    1,298,715.64 1,714,934.77        32.05% 1,369,385.89 1,902,869.46       38.96%
归属于母公
司所有者权   1,892,539.36 3,420,041.12        80.71% 1,876,978.97 3,380,279.25       80.09%
    益
资产负债率       37.50%          31.37%       -6.13%      39.02%         33.94%      -5.07%
归属于母公
司股东的每
                   1.468           1.512       3.00%        1.456          1.494      2.65%
  股净资产
（元/股）
                        2020 年 1-6 月                              2019 年度
   项目
                                            变化率                                   变化率
              吸并前          吸并后                   吸并前          吸并后
                                            （幅度）                               （幅度）
 营业收入     318,801.70     559,533.81       75.51%   664,590.73 1,140,440.95       71.60%
 营业成本     211,373.60     364,990.87       72.68%   465,494.04     790,156.52     69.75%
 利润总额      61,856.69     134,527.59      117.48%   116,217.32     225,481.11     94.02%
归属于母公
司所有者的     41,843.72       96,149.92     129.78%    71,823.05     153,939.32 114.33%
  净利润
基本每股收
    益             0.032           0.043      30.97%        0.056          0.068     22.16%
（元/股）
  毛利率         33.70%          34.82%        1.12%      29.96%         30.71%       0.76%
七、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
    1、本次交易已经大连港第六届董事会 2020 年第 2 次（临时）会议、第六届
董事会 2020 年第 4 次（临时）会议和 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第
一次 A 股类别股东会、2020 年第一次 H 股类别股东会审议通过。
    2、本次交易已经营口港第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会
议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
                                         2-1-3-45
    3、本次交易已取得国务院国资委的批准。
    4、本次交易已取得香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交
所主板上市规则第 14.06B 条关于反向收购的规定。
    5、本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取
得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出
的强制性全面要约责任。
    6、本次交易已取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交
易相关的公告、发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》
项下交易相关的股东通函无异议。
    7、本次交易已经中国证监会核准。
（二）本次交易不涉及境内外反垄断经营者集中审查
    1、境内反垄断
    根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二十条，经
营者集中是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的
方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者
的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
    根据本次交易方案，本次交易为大连港吸收合并营口港，属于经营者合并情
形。本次交易前，大连港和营口港的实际控制人为招商局集团；本次交易后，存
续公司大连港仍将由招商局集团实际控制，具体情况如下：
    （1）大连港
    截至 2020 年 10 月 20 日，招商局集团下属控股子公司大连港集团持有大连
港 5,310,255,162 股 A 股股份、722,166,000 股 H 股股份（合计持股比例 46.78%）；
通过下属控股子公司辽宁港湾金控持有大连港 67,309,590 股 A 股股份（持股比
例 0.52%）；通过下属控股子公司布罗德福国际持有大连港 856,346,695 股 H 股股
份（持股比例 6.64%）；通过下属控股子公司群力国际持有大连港 2,714,736,000
股 H 股股份（持股比例 21.05%），即招商局集团合计控制大连港 75.00%的股份。
大连港的实际控制人为招商局集团。
                                   2-1-3-46
    根据本次交易方案，不考虑募集配套资金和现金选择权、收购选择权行权影
响，本次合并完成后招商局集团持有大连港的股权比例为 76.41%，大连港的实
际控制人仍为招商局集团，未发生变更。
    （2）营口港
    截至 2020 年 10 月 20 日，招商局集团下属控股子公司营口港务集团持有营
口港 5,067,415,378 股股份（持股比例 78.29%），即营口港的实际控制人为招商局
集团。
    根据本次交易方案，本次合并后，大连港将吸收合并营口港，营口港将注销
法人资格。不考虑募集配套资金和现金选择权、收购选择权行权影响，本次合并
完成后招商局集团持有存续公司大连港的股权比例为 76.41%，仍为大连港的实
际控制人。
    综上，本次交易下的经营者为大连港和营口港，因本次交易未导致经营者的
控制权发生变化，根据《反垄断法》的相关规定及反垄断执法机构执法的实践情
况，本次交易不涉及向国务院反垄断执法机构申报经营者集中程序。
    2、境外反垄断
    报告期内，大连港有来自日本、韩国客户的营业收入，并在香港地区、英属
维京群岛设有子公司。报告期内，营口港不存在来自中国境外客户的营业收入，
在中国境外无子公司或分支机构。
    根据日本律师 Mori Hamada & Matsumoto 于 2020 年 11 月 2 日出具的法律分
析备忘录、韩国律师 Kim&Chang 于 2020 年 11 月 3 日出具的法律分析备忘录、
香港律师 Mayer Brown 于 2020 年 11 月 2 日出具的法律分析备忘录、英属维京群
岛律师 Carey Olsen Singapore LLP 于 2020 年 11 月 2 日出具的法律分析备忘录，
本次交易中，大连港、营口港在前述司法辖区均不涉及境外反垄断经营者集中申
报及审查程序。
    综上，本次交易不涉及境外反垄断经营者集中审查程序。
                                  2-1-3-47
八、本次交易相关方的重要承诺
   承诺人        承诺类型                            承诺内容
                              1、大连港为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均
                              为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
                              者重大遗漏。
                              2、大连港向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾
                              问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
                              完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
                              原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
             关于所提供信息真 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
大连港       实、准确、完整的 权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
             承诺函           3、大连港保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、
                              中国证监会和上交所的有关规定，及时提供有关本次交易
                              的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保
                              证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                              4、大连港对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准
                              确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反
                              上述承诺而给投资者造成损失的，大连港将依法承担相应
                              的赔偿责任。
                              2017 年 7 月 31 日，大连市安全生产监督管理局作出大安
                              监（2017）S6007 号《行政处罚决定书》，由于大连集发
                              港口技术服务有限公司发生一起死亡一人的生产安全事
                              故，违反了《安全生产法》，对大连集发港口技术服务有
                              限公司作出罚款 20 万元的行政处罚。大连集发港口技术
                              服务有限公司已缴纳完毕前述罚款。
                              2017 年 12 月 26 日，锦州市港口与口岸局作出锦港局
                              （2017）02 号《行政处罚决定书》，由于大连港口建设监
                              理咨询有限公司订立了背离合同实质性内容的协议，违反
                              了《招标投标法》，对大连港口建设监理咨询有限公司作
                              出按照《锦州港煤炭码头一期工程监理 JL-3 标段合同》
                              金额 7‰，即罚款 17.29 万元的行政处罚。大连港口建设
                              监理咨询有限公司已缴纳完毕前述罚款。
                              2019 年 12 月 13 日，交通运输部作出水运国际罚通字
大连港及全体
             关于守法及诚信情 [2019]13 号《交通违法行为通知书》，由于大连集发环渤
董事、监事、
             况的说明         海集装箱运输有限公司两个航次签发提单的执行运价与
高级管理人员
                              备案价格不一致，对大连集发环渤海集装箱运输有限公司
                              作出罚款 20 万元的行政处罚。大连集发环渤海集装箱运
                              输有限公司已缴纳完毕前述罚款。
                              2015 年 9 月，中国铁路物资哈尔滨有限公司（以下简称“中
                              铁哈尔滨”）因港口货物保管合同纠纷向大连海事法院起
                              诉，诉请法院判令大连港向中铁哈尔滨交付仓储进口粉
                              矿、块矿共 671,691 吨，并赔偿逾期交付货物的损失共计
                              50,459.981 万元。2019 年 6 月 26 日，大连海事法院作出
                              （2015）大海商初字第 569 号民事裁定，裁定驳回中铁哈
                              尔滨的起诉；中铁哈尔滨不服一审判决，向辽宁省高级人
                              民法院提起上诉。2019 年 11 月 14 日，辽宁省高级人民
                              法院作出（2019）辽民终 1624 号民事裁定，裁定撤销
                              （2015）大海商初字第 569 号民事裁定，并指令大连海事
                              法院重新审理此案。2020 年 2 月 27 日，大连海事法院对
                                     2-1-3-48
   承诺人        承诺类型                          承诺内容
                              该案件进行了网络开庭审理，中铁哈尔滨增加诉讼请求：
                              若大连港矿石码头公司无法向中铁哈尔滨赔偿铁矿石，大
                              连港应向其支付按照 2013 年 10 月 17 日不能交货部分的
                              货物折价数额。截至本说明出具之日，该案尚在审理中。
                              2019 年 1 月 16 日，因大连港应收大连博辉国际贸易有限
                              公司相关款项计提减值准备程序不完备、内部控制存在重
                              大缺陷，上交所对大连港及其现任监事王志峰（时任大连
                              港独立董事）、现任财务负责人王萍作出予以监管关注的
                              监管措施决定。
                              除上述事项外：
                              1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
                              查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到罚
                              款金额 10 万元以上的其他行政处罚或者刑事处罚的情
                              形，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
                              仲裁。
                              2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未
                              履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
                              易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交
                              易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记
                              录。
                              3、大连港不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不
                              得非公开发行股票的情形。
                              1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
                              行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
                              2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监
                              事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
                              易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
                              涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
             关于不存在不得参 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
             与任何上市公司重 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存
             大资产重组情形的 在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
             说明             信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司
                              及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律
                              责任。
                              因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不
                              存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
                              易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公
                              司重大资产重组的情形。
                              1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均
                              为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
                              者重大遗漏。
                              2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾
大连港全体董 关于所提供信息真 问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
事、监事、高 实、准确、完整的 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
级管理人员 承诺函             原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
                              并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
                              权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                              3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉
                              嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
                                    2-1-3-49
   承诺人        承诺类型                          承诺内容
                              侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
                              之前，承诺人将暂停转让各自在大连港拥有权益的股份
                              （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
                              转让的书面申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港
                              董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
                              未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核
                              实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
                              份信息和账户信息并申请锁定；大连港董事会未向证券交
                              易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
                              的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
                              如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份
                              自愿用于相关投资者赔偿安排。
                              4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准
                              确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反
                              上述承诺而给大连港或投资者造成损失的，承诺人将依法
                              承担相应的赔偿责任。
                              1、本集团为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均
                              为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
                              者重大遗漏。
                              2、本集团向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾
                              问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
             关于所提供信息真 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
             实、准确、完整的 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
             承诺函           并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
                              权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                              3、本集团对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准
                              确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反
                              上述承诺而给大连港、营口港或投资者造成损失的，本集
                              团将依法承担相应的赔偿责任。
                              1、招商局集团不会利用实际控制人地位谋求大连港在业
                              务经营等方面给予招商局集团及招商局集团控制的其他
                              公司优于独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股
招商局集团                    东的合法权益。
                              2、招商局集团及招商局集团控制的其他公司将尽量减少
                              并规范与大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动
             关于减少和规范关
                              相关的无法避免的关联交易，招商局集团及招商局集团控
             联交易的承诺函
                              制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规
                              范性文件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程
                              序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。
                              3、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续
                              有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造
                              成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。
                              本次交易前，营口港主要经营港口业务，其港口业务主要
                              经营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港
                              重合，存在同业竞争。辽港集团除通过大连港和营口港开
             关于避免同业竞争
                              展港口业务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分港口业
             的承诺函
                              务，与大连港存在同业竞争。本次交易完成后，营口港将
                              终止上市并注销法人主体资格，营口港现有全部资产及业
                              务将由大连港或其全资子公司承接和承继，大连港与营口
                                    2-1-3-50
承诺人       承诺类型                         承诺内容
                          港之间的同业竞争问题将得以解决。
                          本次交易完成后，辽港集团在辽宁地区直接经营部分港口
                          业务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，
                          就解决及避免与合并后存续公司大连港的同业竞争事项，
                          本集团将继续履行避免同业竞争相关承诺，包括：
                          1、针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，招商局
                          集团将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，
                          在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及
                          相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本
                          着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是
                          中小股东利益的原则，在 2022 年底以前，尽最大努力通
                          过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措
                          施稳妥推进解决同业竞争问题。
                          前述解决措施包括但不限于：
                          （1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法
                          规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组
                          方式，逐步对辽港集团与大连港存在业务重合的部分资产
                          进行重组，以消除业务重合的情形；
                          （2）业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳
                          理，尽最大努力使辽港集团和大连港实现差异化的经营，
                          例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不
                          同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业
                          务区分；
                          （3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业
                          务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全
                          权委托另一方统一管理；及
                          （4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解
                          决措施。
                          上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件
                          及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证
                          券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序
                          为前提。
                          2、招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规
                          则，公平地对待招商局集团控制的各公司，不会利用实际
                          控制人地位，促使招商局集团控制的各公司作出违背经济
                          规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条
                          件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。
                          3、招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格
                          遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连
                          港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不
                          利用实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他
                          股东的合法权益。
                          4、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续
                          有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造
                          成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。
                          1、招商局集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方
         关于保持上市公司 面与大连港保持相互独立，不利用实际控制人地位从事任
         独立性的承诺函   何损害大连港及其股东合法权益的行为。招商局集团及招
                          商局集团控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违
                                2-1-3-51
   承诺人        承诺类型                          承诺内容
                              规占用大连港及其控制的下属企业的资金。
                              2、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续
                              有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造
                              成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。
                              1、最近五年内，本集团及本集团全体董事、监事和高级
                              管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                              违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市
                              场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与
                              经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                              2、最近五年内，本集团及本集团全体董事、监事和高级
             关于守法及诚信情 管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
             况的说明         国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
                              的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责
                              或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
                              3、截至本说明出具之日，本集团及本集团全体董事、监
                              事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
                              讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益
                              和社会公共利益的重大违法行为。
                              1、本集团依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
                              行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
                              2、截至本说明签署之日，本集团及本集团全体董事、监
                              事、高级管理人员以及本集团控制的机构均不存在因涉嫌
                              本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
                              最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
                              被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
             关于不存在不得参
                              事责任的情形。
             与任何上市公司重
                              3、本集团及本集团全体董事、监事、高级管理人员以及
             大资产重组情形的
                              本集团控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕
             说明
                              信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述
                              确认存在虚假，本集团及本集团全体董事、监事、高级管
                              理人员将依法承担法律责任。
                              因此，本集团及本集团全体董事、监事、高级管理人员以
                              及本集团控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资
                              产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
                              中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                              1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均
                              为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
                              者重大遗漏。
                              2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾
                              问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
                              完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
             关于所提供信息真
                              原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
大连港集团   实、准确、完整的
                              并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
             承诺函
                              权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                              3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在
                              虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
                              查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
                              前，本公司承诺将暂停转让在大连港拥有权益的股份，并
                              于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
                                    2-1-3-52
承诺人       承诺类型                          承诺内容
                           申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港董事会代本
                           公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
                           易日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直接向
                           证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
                           户信息并申请锁定；大连港董事会未向证券交易所和登记
                           结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
                           交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
                           现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
                           投资者赔偿安排。
                           4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准
                           确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反
                           上述承诺而给大连港或投资者造成损失的，本公司将依法
                           承担相应的赔偿责任。
                           1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对大连港的
                           股东表决权及重大影响谋求大连港在业务经营等方面给
                           予本公司及本公司控制的其他公司优于独立第三方的条
                           件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。
                           2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与
                           大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无
         关于减少和规范关 法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将严
         联交易的承诺函    格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连
                           港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，
                           并依法履行信息披露义务。
                           3、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据适
                           用规定被认定为大连港关联方期间持续有效。如因本公司
                           未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担
                           相应的赔偿责任。
                           本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从
                           事与大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司
                           及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文
                           件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等
         关于避免同业竞争 大连港内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东
         的承诺函          表决权及重大影响谋取不当利益，不损害大连港和其他股
                           东的合法权益。
                           上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有
                           控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而
                           给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
                           1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与
                           大连港保持相互独立，不从事任何损害大连港和其他股东
                           合法权益的行为。本公司及本公司控制的其他下属企业保
         关于保持上市公司 证不以任何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企
         独立性的承诺函    业的资金。
                           2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥
                           有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺
                           而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
         向大连港 A 股异议 1、对按照大连港/营口港届时公告的收购请求权方案/现
         股东提供收购请求 金选择权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现
         权及向营口港异议 金选择权的大连港 A 股异议股东/营口港异议股东，本公
         股东提供现金选择 司将无条件受让其已有效申报行使收购请求权/现金选择
                                2-1-3-53
   承诺人        承诺类型                          承诺内容
            权的承诺          权的除①存在权利限制的大连港/营口港股份，如已设定
                              了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转
                              让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港/营口港
                              承诺放弃收购请求权/现金选择权的股份；③其他根据适
                              用法律不得行使收购请求权/现金选择权的股份以外的其
                              他股份，并按照大连港 A 股异议股东收购请求权价格 1.69
                              元/股向大连港 A 股异议股东支付现金对价、按照营口港
                              异议股东现金选择权价格 2.11 元/股向营口港异议股东支
                              付现金对价。前述收购请求权/现金选择权价格已根据大
                              连港/营口港 2019 年度利润分配方案进行调整，除该情形
                              外，若大连港 A 股/营口港股票在收购请求权/现金选择权
                              自定价基准日至收购请求权实施日/现金选择权实施日
                              （包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公
                              积转增股本、配股等除权除息事项，则大连港 A 股收购
                              请求权/营口港股票现金选择权价格将做相应调整。如触
                              发价格调整条件，且大连港/营口港召开董事会审议决定
                              对大连港 A 股收购请求权/营口港现金选择权价格进行调
                              整，则本公司将按照调整后的价格向大连港 A 股异议股
                              东/营口港异议股东支付现金对价。
                              2、本公司通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次
                              合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次合
                              并所发行的 A 股股票。
                              3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会
                              核准本次交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之
                              日起自动终止。
                              4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，中国证
                              监会、上交所或其他有权部门发布并实施新的规定，本公
                              司有权依据相关规定就本承诺做出调整。
                              2019 年 1 月 16 日，因大连港应收大连博辉国际贸易有限
                              公司相关款项计提减值准备程序不完备、内部控制存在重
                              大缺陷，上交所对本公司现任董事张乙明（时任大连港董
                              事长）作出予以监管关注的监管措施决定。
                              除上述事项外：
                              1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
                              查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处
                              罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，
             关于守法及诚信情
                              不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
大连港集团及 况的承诺函
                              2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未
全体董事、监
                              履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
事、高级管理
                              易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交
人员
                              易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记
                              录。
                              3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可
                              预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投
                              资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
             关于不存在不得参 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
             与任何上市公司重 行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
             大资产重组情形的 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监
             说明             事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌
                                    2-1-3-54
   承诺人        承诺类型                          承诺内容
                              本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
                              最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
                              被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
                              事责任的情形。3、本公司及本公司全体董事、监事、高
                              级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次
                              交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
                              易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董
                              事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
                              因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以
                              及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资
                              产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
                              中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                              1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均
                              为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
                              者重大遗漏。
                              2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾
                              问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
                              完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
                              原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
                              并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
                              权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                              3、本公司保证，如就本次交易所提供或者披露的信息因
                              涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
                              案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
             关于所提供信息真 确之前，本公司承诺将暂停转让在大连港拥有权益的股
辽宁港湾金控 实、准确、完整的 份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
             承诺函           书面申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港董事会
                              代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
                              个交易日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直
                              接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
                              和账户信息并申请锁定；大连港董事会未向证券交易所和
                              登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
                              证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
                              论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
                              相关投资者赔偿安排。
                              4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准
                              确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反
                              上述承诺而给大连港或投资者造成损失的，本公司将依法
                              承担相应的赔偿责任。
                              1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均
                              为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
                              者重大遗漏。
                              2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾
             关于所提供信息真
                              问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
群力国际     实、准确、完整的
                              完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
             承诺函
                              原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
                              并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
                              权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                              3、本公司保证，如就本次交易所提供或者披露的信息因
                                    2-1-3-55
   承诺人        承诺类型                           承诺内容
                               涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
                               案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
                               确之前，本公司承诺将暂停转让在大连港拥有权益的股
                               份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
                               书面申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港董事会
                               代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
                               个交易日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直
                               接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
                               和账户信息并申请锁定；大连港董事会未向证券交易所和
                               登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
                               证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
                               论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
                               相关投资者赔偿安排。
                               4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准
                               确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反
                               上述承诺而给大连港或投资者造成损失的，本公司将依法
                               承担相应的赔偿责任。
                               1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均
                               为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
                               者重大遗漏。
                               2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾
                               问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
                               完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
                               原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
                               并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
                               权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                               3、本公司保证，如就本次交易所提供或者披露的信息因
                               涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
                               案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
             关于所提供信息真 确之前，本公司承诺将暂停转让在大连港拥有权益的股
             实、准确、完整的 份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
             承诺函            书面申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港董事会
                               代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
布罗德福国际
                               个交易日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直
                               接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
                               和账户信息并申请锁定；大连港董事会未向证券交易所和
                               登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
                               证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
                               论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
                               相关投资者赔偿安排。
                               4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准
                               确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反
                               上述承诺而给大连港或投资者造成损失的，本公司将依法
                               承担相应的赔偿责任。
                               1、对按照大连港届时公告的收购请求权方案所规定的程
             向大连港 H 股异议 序有效申报行使收购请求权的大连港 H 股异议股东，本
             股东提供收购请求 公司将无条件受让其已有效申报行使收购请求权的除①
             权的承诺          存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三
                               方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合
                                     2-1-3-56
   承诺人        承诺类型                            承诺内容
                              法持有人以书面形式向大连港承诺放弃大连港异议股东
                              收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请
                              求权的股份以外的其他股份，并按照大连港 H 股异议股
                              东收购请求权价格 0.65 港元/股向大连港 H 股异议股东支
                              付现金对价。前述收购请求权价格已根据大连港 2019 年
                              度利润分配方案进行调整，除该情形外，若大连港 H 股
                              自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生
                              派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除
                              权除息事项，则大连港 H 股收购请求权价格将做相应调
                              整。如触发价格调整条件，且大连港召开董事会审议决定
                              对大连港 H 股收购请求权价格进行调整，则本公司将按
                              照调整后的价格向大连港 H 股异议股东支付现金对价。
                              2、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会
                              核准本次交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之
                              日起自动终止。
                              3、在收购请求权方案实施完成前，中国证监会、上交所
                              或其他有权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相
                              关规定就本承诺做出调整。
                              1、公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为
                              真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
                              重大遗漏。
                              2、公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问
                              专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
                              整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
                              始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
             关于所提供信息真 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
营口港       实、准确、完整的 权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
             承诺函           3、公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中
                              国证监会和上交所的有关规定，及时提供有关本次交易的
                              信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证
                              不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                              4、公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确
                              性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上
                              述承诺而给投资者造成损失的，公司将依法承担相应的赔
                              偿责任。
                              2019 年 7 月 23 日，因曾担任大连大福控股股份有限公司
                              （以下简称“*ST 大控”，现已退市）独立董事，上交所就
                              *ST 大控及关联方在信息披露、规范运作方面存在的问
                              题，对营口港现任独立董事陈树文作出通报批评的纪律处
                              分。
                              2020 年 6 月 15 日，因曾担任獐子岛集团股份有限公司（以
营口港及全体
             关于守法及诚信情 下简称“獐子岛”）独立董事，中国证监会就獐子岛内部控
董事、监事、
             况的说明         制存在重大缺陷等问题，对营口港现任独立董事陈树文给
高级管理人员
                              予警告并处以 4 万元罚款。
                              2019 年 11 月 7 日，因现场检查中发现营口港规范运作等
                              方面存在问题，中国证监会辽宁监管局出具了：（1）《行
                              政监管措施决定书》（[2019]22 号），对营口港采取责令整
                              改措施的行政监管措施；（2）《行政监管措施决定书》
                              （[2019]23 号），对营口港现任财务负责人邹先平、现任
                                     2-1-3-57
承诺人       承诺类型                            承诺内容
                          董事会秘书周志旭采取出具警示函的行政监管措施；（3）
                          《行政监管措施决定书》（[2019]24 号），对营口港现任董
                          事崔贝强、单志民、张先治，高级管理人员戴兆亮采取监
                          管谈话的行政监管措施。2020 年 8 月 14 日，上交所出具
                          了《关于对营口港务股份有限公司及有关责任人予以监管
                          关注的决定》（上证公监函[2020]0090 号），对营口港现任
                          董事张振宇、董事会秘书周志旭予以监管关注。
                          2019 年 7 月 1 日，营口市应急管理局作出（营）应急罚
                          [2019]F-008 号《行政处罚决定书（单位）》，由于营口港
                          机械分公司发生一起一人死亡，一人受伤的安全生产事
                          故，违反了《安全生产法》，对营口港机械分公司作出罚
                          款 30 万元的行政处罚。营口港机械分公司已缴纳完毕前
                          述罚款。
                          2015 年 8 月 19 日，昆仑国际贸易有限公司（以下简称“昆
                          仑国际”）就与营口港粮食分公司申请提货遭拒事宜向大
                          连海事法院提起诉讼，要求营口港及营口港粮食分公司向
                          其赔偿损失 28,560 万元及利息。2018 年 12 月 28 日，大
                          连海事法院做出（2015）大海商初字第 517 号民事判决（以
                          下简称“一审判决”），判决营口港粮食分公司赔付昆仑国
                          际货物短少损失 5,045.57 万元及该款项自 2015 年 8 月 20
                          日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计
                          算的利息与昆仑国际应付营口港粮食分公司仓储费等费
                          用 2,588.40 万元抵销后的差额。营口港对营口港粮食分公
                          司应赔付的赔偿款项承担补充责任。营口港与昆仑国际均
                          不服一审判决，先后于 2019 年 1 月向辽宁省高级人民法
                          院提起上诉。辽宁省高级人民法院于 2019 年 11 月 6 日作
                          出（2019）辽民终 685 号民事裁定书，裁定撤销大连海事
                          法院（2015）大海商初字第 517 号民事判决，案件发回大
                          连海事法院重审。2020 年 6 月 18 日、2020 年 7 月 9 日，
                          大连海事法院对本案进行了审理，截至本说明出具之日，
                          该案尚在审理中。
                          除上述事项外：
                          1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
                          查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到罚
                          款金额 10 万元以上的其他行政处罚或者刑事处罚的情
                          形，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
                          仲裁。
                          2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未
                          履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
                          易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交
                          易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记
                          录。
                          1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
                          行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
         关于不存在不得参
                          2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监
         与任何上市公司重
                          事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
         大资产重组情形的
                          易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
         说明
                          涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
                          政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                                 2-1-3-58
   承诺人        承诺类型                          承诺内容
                              3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存
                              在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
                              信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司
                              及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律
                              责任。
                              因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不
                              存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
                              易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公
                              司重大资产重组的情形。
                              1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均
                              为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
                              者重大遗漏。
                              2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾
                              问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
                              完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
                              原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
                              并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
                              权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                              3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉
                              嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
                              侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
营口港全体董 关于所提供信息真 之前，承诺人将暂停转让各自在营口港拥有权益的股份
事、监事、高 实、准确、完整的 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
级管理人员 承诺函             转让的书面申请和股票账户提交营口港董事会，由营口港
                              董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
                              未在两个交易日内提交锁定申请的，授权营口港董事会核
                              实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
                              份信息和账户信息并申请锁定；营口港董事会未向证券交
                              易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
                              的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
                              如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份
                              自愿用于相关投资者赔偿安排。
                              4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准
                              确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反
                              上述承诺而给营口港或投资者造成损失的，承诺人将依法
                              承担相应的赔偿责任。
                              1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均
                              为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
                              者重大遗漏。
                              2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾
                              问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
             关于所提供信息真 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
营口港务集团 实、准确、完整的 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
             承诺函           并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
                              权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                              3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在
                              虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
                              查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
                              前，本公司承诺将暂停转让在营口港拥有权益的股份，并
                                    2-1-3-59
   承诺人        承诺类型                            承诺内容
                              于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
                              申请和股票账户提交营口港董事会，由营口港董事会代本
                              公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
                              易日内提交锁定申请的，授权营口港董事会核实后直接向
                              证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
                              户信息并申请锁定；营口港董事会未向证券交易所和登记
                              结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
                              交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
                              现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
                              投资者赔偿安排。
                              4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准
                              确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反
                              上述承诺而给营口港或投资者造成损失的，本公司将依法
                              承担相应的赔偿责任。
                              1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对大连港的
                              股东表决权及重大影响谋求大连港在业务经营等方面给
                              予本公司及本公司控制的其他公司优于独立第三方的条
                              件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。
                              2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与
                              大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无
             关于减少和规范关 法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将严
             联交易的承诺函   格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连
                              港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，
                              并依法履行信息披露义务。
                              3、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据适
                              用规定被认定为大连港关联方期间持续有效。如因本公司
                              未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担
                              相应的赔偿责任。
                              本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从
                              事与大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司
                              及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文
                              件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等
             关于避免同业竞争 大连港内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东
             的承诺函         表决权及重大影响谋取不当利益，不损害大连港和其他股
                              东的合法权益。
                              上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有
                              控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而
                              给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
                              1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与
                              大连港保持相互独立，不从事任何损害大连港和其他股东
                              合法权益的行为。本公司及本公司控制的其他下属企业保
             关于保持上市公司 证不以任何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企
             独立性的承诺函   业的资金。
                              2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥
                              有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺
                              而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
营口港务集团                  2019 年 11 月 7 日，因现场检查中发现营口港规范运作等
             关于守法及诚信情
及全体董事、                  方面存在问题，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具
             况的承诺函
监事、高级管                  了：（1）《行政监管措施决定书》（[2019]23 号），对本公
                                     2-1-3-60
   承诺人       承诺类型                            承诺内容
理人员                       司董事司政（时任营口港董事长）、本公司监事周志旭（营
                             口港董事会秘书）采取出具警示函的行政监管措施；（2）
                             《行政监管措施决定书》（[2019]24 号），对本公司董事崔
                             贝强（营口港副董事长）、单志民（营口港董事）采取监
                             管谈话的行政监管措施。
                             2020 年 8 月 12 日，因本公司隐性非经营性占用营口港资
                             金问题，上交所出具了《关于对营口港务股份有限公司控
                             股股东营口港务集团有限公司予以通报批评的决定》
                             （[2020]76 号），对本公司予以通报批评。
                             2017 年 4 月 5 日，本公司因葫芦岛港集团有限公司（以
                             下简称“葫芦岛港集团”）未能按时返还托管保证金事宜向
                             辽宁省高级人民法院提起诉讼，要求葫芦岛港集团返还托
                             管保证金 58,038 万元及赔偿占用托管保证金的损失。2019
                             年 7 月 5 日，辽宁省高级人民法院作出（2017）辽民初
                             16 号民事判决书（以下简称“一审判决”），判令葫芦岛港
                             集团返还本公司托管保证金 556,675,765.27 元及利息（以
                             556,675,765.27 元为基数，自 2017 年 2 月 23 日起至欠款
                             付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准
                             利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）。后本公司与
                             葫芦岛港集团均不服一审判决，上诉至最高人民法院。
                             2019 年 12 月 27 日，最高人民法院作出（2019）最高法
                             民终 1890 号民事判决书，判令变更一审判决为：葫芦岛
                             港集团返还本公司托管保证金 521,935,287.09 元及利息
                             （以 521,935,287.09 元为基数，自 2017 年 2 月 23 日起至
                             欠款付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款
                             基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）。截至本
                             说明出具之日，该案件尚在执行过程中。
                             除上述事项外：
                             1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
                             查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处
                             罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，
                             不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                             2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未
                             履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
                             易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交
                             易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记
                             录。
                             3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可
                             预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投
                             资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
                             1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
                             行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
                             2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监
            关于不存在不得参
                             事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌
            与任何上市公司重
                             本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
            大资产重组情形的
                             最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
            说明
                             被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
                             事责任的情形。
                             3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及
                                    2-1-3-61
   承诺人        承诺类型                           承诺内容
                               本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕
                               信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述
                               确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管
                               理人员将依法承担法律责任。
                               因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以
                               及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资
                               产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
                               中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                               1、本公司将全力协助、促使并推动营口港/存续公司大连
                               港及其下属控股子公司办理完善海域、泊位、土地、房产
                               等资产的产权权属证书。
                               2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、规划用
                               途变更等非营口港、存续公司大连港及其下属控股子公司
                               自身因素导致的结果外，本次交易完成后，如存续公司大
                               连港及其下属控股子公司因本次交易完成前营口港及其
                               下属控股子公司持有的海域使用权、泊位、土地使用权、
                               房产资产存在：（1）正在办理权属证书的海域使用权、泊
                               位、土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无法
                               办理相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产权属证书
                               或其向存续公司大连港的变更登记；或（3）相关海域使
             关于完善营口港务
                               用权、泊位、土地使用权、房产存在权属争议，或（4）
             股份有限公司及其
                               其他海域使用权、泊位、土地使用权、房产不规范等情形，
             下属控股子公司海
                               并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、第三方就此主张
营口港务集团 域、泊位、土地、
                               权利、利益受损等实际损失的，在存续公司大连港及其下
             房产等资产产权权
                               属控股子公司依法确定实际损失数额并通知本集团后
             属证书的声明和承
                               180 日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及其
             诺
                               下属控股子公司及时、足额补偿。
                               3、本次交易完成后，就本次交易前营口港及其下属控股
                               子公司因经营所涉及的瑕疵海域使用权、泊位、土地使用
                               权、房产（即营口港及其下属控股子公司在本次交易完成
                               前持有的未取得完备权属证书的海域使用权、泊位、土地
                               使用权、房产）等情形，致使存续公司大连港及其下属控
                               股子公司在完善相关瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、
                               房产法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等费用的，
                               在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定相关费
                               用数额并通知本集团后 180 日内，本集团将以现金方式给
                               予存续公司大连港及/或其下属控股子公司及时、足额的
                               补偿。
                               1、对按照大连港/营口港届时公告的收购请求权方案/现
                               金选择权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现
                               金选择权的大连港 A 股异议股东/营口港异议股东，本公
             向大连港 A 股异议 司将协助大连港集团提供收购请求权/现金选择权，并在
             股东提供收购请求 收到大连港集团的书面通知后，根据书面通知的要求无条
中金公司     权及向营口港异议 件受让已有效申报行使收购请求权/现金选择权的除①存
             股东提供现金选择 在权利限制的大连港/营口港股份，如已设定了质押、其
             权的承诺          他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；
                               ②其合法持有人以书面形式向大连港/营口港承诺放弃收
                               购请求权/现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得
                               行使收购请求权/现金选择权的股份以外的其他股份，并
                                     2-1-3-62
  承诺人         承诺类型                       承诺内容
                            按照本次交易相关文件规定的大连港 A 股异议股东收购
                            请求权价格/营口港异议股东现金选择权价格支付现金对
                            价。
                            2、本公司通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次
                            合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次合
                            并所发行的 A 股股票。
                            3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会
                            核准本次交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之
                            日起自动终止。
                            4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，中国证
                            监会、上交所或其他有权部门发布并实施新的规定，本公
                            司有权依据相关规定就本承诺做出调整。
九、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
    大连港控股股东大连港集团及其一致行动人布罗德福国际、辽宁港湾金控、
群力国际出具了《关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函》，
具体内容如下：
    “1、本公司原则同意本次交易。
    2、截至本声明与承诺函出具之日，本公司未有在大连港 A 股股票复牌之日
起至本次交易实施完毕期间减持大连港股份的计划。若后续根据相关法律法规规
定或监管机构的要求（包括但不限于为维持本次交易完成后大连港根据香港联合
交易所有限公司主板上市规则所规定的公众股东持股比例，如涉及）而需要减持
大连港股份的，本公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
    3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违
反本声明与承诺函项下承诺内容而导致大连港受到损失的，本公司将依法承担相
应赔偿责任。”
                                  2-1-3-63
    大连港董事、监事、高级管理人员出具了《关于自本次交易公司股票复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
    “1、截至本声明与承诺函出具之日，本人未有在大连港 A 股股票复牌之日
起至本次交易实施完毕期间减持大连港股份的计划，如后续根据自身实际情况需
要或市场变化而减持大连港股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披
露义务。
    2、本声明与承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本
声明与承诺函的承诺内容而导致大连港受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。”
（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
    营口港控股股东营口港务集团出具了《关于本次交易的原则性意见的声明与
承诺函》，具体内容如下：
    “1、本公司作为营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）的控股股东，
现原则性同意大连港股份有限公司拟通过向营口港全体股东发行 A 股股票的方
式换股吸收合并营口港并募集配套资金。”
    营口港控股股东营口港务集团出具了《关于本次交易的股份减持计划的声明
与承诺函》，具体内容如下：
    “1、截至本声明与承诺函出具之日，本公司未有在营口港股票复牌之日起
至本次交易实施完毕期间减持营口港股份的计划。若后续根据相关法律法规规定
或监管机构的要求（包括但不限于为维持本次交易完成后大连港根据香港联合交
易所有限公司主板上市规则所规定的公众股东持股比例，如涉及）而需要减持营
口港股份的，本公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
    2、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违
反本声明与承诺函项下承诺内容而导致营口港受到损失的，本公司将依法承担相
应赔偿责任。”
                                2-1-3-64
    营口港董事、监事、高级管理人员出具了《关于自本次交易公司股票复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
    “1、截至本声明与承诺函出具之日，本人未有在营口港股票复牌之日起至
本次交易实施完毕期间减持营口港股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或
市场变化而减持营口港股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义
务。
    2、本声明与承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本
声明与承诺函项下承诺内容而导致营口港受到损失的，本人将依法承担相应赔偿
责任。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    本次交易过程中，合并双方将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
    本次重组属于上市公司重大资产重组事项，大连港和营口港已经切实按照
《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《128 号文》等要求履行了信息披露义
务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易
造成合并双方的股价波动，合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措
施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本独立财务顾问报告披
露后，合并双方将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
    本次交易构成关联交易，大连港和营口港将遵循公开、公平、公正的原则，
严格执行相关法律法规及大连港、营口港内部对于关联交易的审批程序。大连港
和营口港的独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。大连港
和营口港在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。大连港
和营口港在召开股东大会、大连港类别股东会审议本次交易相关事项时，已严格
执行关联交易回避表决相关制度。
                                 2-1-3-65
（三）股东大会提供网络投票平台
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，大连港和营口港已为本次交易方案的表
决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表
决。
（四）收购请求权及现金选择权安排
    为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向大连港的异议股东提供收
购请求权，并向营口港异议股东提供现金选择权。具体安排详见本独立财务顾问
报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”
之“7、异议股东权利保护机制”。
（五）本次交易定价有效兼顾了合并双方股东利益
       1、相关定价安排充分参考合并双方在公开市场的交易价格和可比公司、可
比交易情况
    本次交易中，合并双方换股价格和异议股东保护机制的价格均以本次换股吸
收合并的董事会决议公告日前，合并双方20个A股股票交易日的交易均价为基础
确定，充分参考了合并双方在本次合并公告前的公开市场交易价格，具有公允性。
同时，上述价格充分参考可比公司估值水平和可比交易溢价率水平，定价方式具
有合理性。
       2、本次交易定价兼顾了合并双方股东利益
    本次换股吸收合并中，由于合并双方的估值水平不同，从每股收益和每股净
资产的角度而言，合并完成后势必将有一方股东得到增厚，而另一方股东受到摊
薄。本次合并中大连港按照市场参考价换股，而营口港在市场参考价基础上溢价
20%换股，主要是出于平衡双方股东利益的考虑，在市值上对于每股收益受到摊
薄的一方股东进行弥补，有利于体现公平对待合并双方股东的原则。
    根据安永出具的大连港 2019 年度审计报告（安永华明（2020）审字第
60777447_E01 号 ）、 2020 年 1-6 月 审 计 报 告 （ 安 永 华 明 （ 2020 ） 专 字 第
60777447_E07 号）、大连港截至 2020 年 6 月 30 日的经审计财务报表及备考审阅
                                     2-1-3-66
报告（安永华明（2020）专字第 60777447_E08 号），以及信永中和出具的营口港
审计报告（XYZH/2020BJA20747 号），如本次交易中，合并双方按照相同的换股
溢价率进行换股测算，交易完成后大连港、营口港每股收益、每股净资产情况如
下：
                                                                             单位：元/股
                                                            2020 年 1-6 月
 公司名称                 项目
                                                合并前         合并后        变动幅度
  大连港    归属于母公司股东基本每股收益            0.032          0.046         41.25%
  营口港    归属于母公司股东基本每股收益            0.096          0.057        -40.16%
            扣除非经常性损益后归属于母公司股
  大连港                                            0.032          0.045         42.30%
            东基本每股收益
            扣除非经常性损益后归属于母公司股
  营口港                                            0.095          0.056        -40.60%
            东基本每股收益
                                                              2019 年度
 公司名称                 项目
                                                合并前         合并后        变动幅度
  大连港    归属于母公司股东基本每股收益            0.056          0.073         31.76%
  营口港    归属于母公司股东基本每股收益            0.156          0.092        -41.37%
            扣除非经常性损益后归属于母公司股
  大连港                                            0.051          0.070         37.69%
            东基本每股收益
            扣除非经常性损益后归属于母公司股
  营口港                                            0.154          0.087        -43.67%
            东基本每股收益
                                                         2020 年 6 月 30 日
 公司名称                 项目
                                                合并前         合并后        变动幅度
  大连港    归属于母公司股东每股净资产              1.468          1.630         11.07%
  营口港    归属于母公司股东每股净资产              1.956          2.036          4.02%
                                                         2019 年 12 月 31 日
 公司名称                 项目
                                                合并前         合并后        变动幅度
  大连港    归属于母公司股东每股净资产              1.456          1.611         10.68%
  营口港    归属于母公司股东每股净资产              1.907          2.012          5.50%
注 1：营口港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产是分别按照合并双方除权
除息调整后的市场参考价对应的换股比例 1:1.2485 与大连港合并后归属于母公司股东基本
每股收益及每股净资产相乘计算得到；
注 2：未考虑募集配套资金影响。
    如合并双方按相同的换股溢价率换股，2019 年度、2020 年 1-6 月大连港归
属于母公司股东的基本每股收益分别增厚 31.76%、41.25%，扣除非经常性损益
后归属于母公司股东基本每股收益分别增厚 37.69%、42.30%；营口港归属于母
公司股东的基本每股收益分别摊薄 41.37%、40.16%，扣除非经常性损益后归属
                                    2-1-3-67
于母公司股东基本每股收益分别摊薄 43.67%、40.60%。截至 2019 年 12 月 31 日、
2020 年 6 月 30 日，大连港归属于母公司股东的每股净资产分别增厚 10.68%、
11.07%；营口港归属于母公司股东的每股净资产分别增厚 5.50%、4.02%。大连
港股东每股收益显著增厚，营口港股东每股收益显著摊薄的同时，大连港股东每
股净资产的增厚也将高于营口港股东。
    本次交易中，给予营口港股东 20%的换股溢价率，交易完成后，大连港、营
口港每股收益、每股净资产情况如下：
                                                                            单位：元/股
                                                                2020 年 1-6 月
 公司名称                     项目
                                                       合并前      合并后     变动幅度
  大连港    归属于母公司股东基本每股收益                 0.032        0.043      30.97%
  营口港    归属于母公司股东基本每股收益                 0.096        0.064      -33.21%
            扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每
  大连港                                                 0.032        0.042      31.93%
            股收益
            扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每
  营口港                                                 0.095        0.063      -33.70%
            股收益
                                                                  2019 年度
 公司名称                     项目
                                                       合并前      合并后     变动幅度
  大连港    归属于母公司股东基本每股收益                 0.056        0.068      22.16%
  营口港    归属于母公司股东基本每股收益                 0.156        0.102      -34.56%
            扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每
  大连港                                                 0.051        0.065      27.66%
            股收益
            扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每
  营口港                                                 0.154        0.097      -37.13%
            股收益
                                                           2020 年 6 月 30 日
 公司名称                     项目
                                                       合并前      合并后     变动幅度
  大连港    归属于母公司股东每股净资产                   1.468        1.512       3.09%
  营口港    归属于母公司股东每股净资产                   1.956        2.274      16.14%
                                                          2019 年 12 月 31 日
 公司名称                     项目
                                                       合并前      合并后     变动幅度
  大连港    归属于母公司股东每股净资产                   1.456        1.494       2.73%
  营口港    归属于母公司股东每股净资产                   1.907        2.248      17.85%
注 1：营口港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产是分别按照本次合并换股
比例 1:1.5030 与大连港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产相乘计算得到；
注 2：未考虑募集配套资金影响。
                                     2-1-3-68
    如不考虑募集配套资金影响，本次换股吸收合并完成后，大连港 2019 年度、
2020 年 1-6 月归属于母公司股东的基本每股收益分别增厚 22.16%、30.97%，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益分别增厚 27.66%、31.93%；
营口港归属于母公司股东的基本每股收益分别摊薄 34.56%、33.21%，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东基本每股收益分别摊薄 37.13%、33.70%。截至 2019
年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日，大连港归属于母公司股东的每股净资产分别
增厚 2.73%、3.09%；营口港归属于母公司股东的每股净资产分别增厚 17.85%、
16.14%。
    与合并双方均按市场参考价换股对比，给予营口港股东 20%的换股溢价率将
降低大连港股东每股收益、每股净资产的增厚幅度，降低营口港股东每股收益摊
薄幅度并增加营口港股东每股净资产的增厚幅度。交易完成后，大连港股东享有
的每股收益显著增厚，每股净资产增厚；营口港股东享有的每股净资产显著增厚，
每股收益摊薄，同时营口港换股价格较市场参考价的溢价，将直接增厚营口港中
小股东换取大连港股票的市值，体现了公平对待合并双方股东的原则。
                                         2020 年 1-6 月         2019 年度
               项目                  市场参考 20%换股溢 市场参考价 20%换股溢
                                       价换股    价率       换股      价率
大连港股东
归属于母公司股东基本每股收益变动        41.25%      30.97%    31.76%        22.16%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
                                        42.30%      31.93%    37.69%        27.66%
基本每股收益变动
归属于母公司股东每股净资产变动          11.07%        3.09%   10.68%         2.73%
营口港股东
归属于母公司股东基本每股收益变动       -40.16%      -33.21%   -41.37%       -34.56%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
                                       -40.60%      -33.70%   -43.67%       -37.13%
基本每股收益变动
归属于母公司股东每股净资产变动           4.02%      16.14%     5.50%        17.85%
    本次合并后，存续公司将成为东北地区最核心的出海口，合并双方将实现港
口资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放，进一步提高整体港口资产及业
务的盈利能力和发展空间。通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，
存续公司将进一步降低运营成本，提升揽货能力，提高业务增长质量，在巩固国
                                     2-1-3-69
内市场地位的同时进一步加强国际竞争力和风险抵御能力，有利于有效保护全体
股东特别是中小股东的利益。
十一、本次交易对债权人权益保护的安排
    大连港及营口港已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并
将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提
前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收
合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
    合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、对债权人的具体保护措施等
如下：
    1、大连港及营口港的具体债务金额、类型、到期时间，已取得债权人同意
的情况
    （1）大连港的债务及取得债权人同意情况
    根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第
60777447_E07 号），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的负债总额为
1,030,501.31 万元，扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延
所得税负债后的负债金额为 937,503.22 万元。前述负债中，所涉大连港发行在外
的债券包括“2011 年大连港股份有限公司公司债券”、 大连港股份有限公司 2017
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“大连港股份有限公司 2018 年
度第一期中期票据”，截至 2020 年 6 月 30 日，该等债券的应付余额为 602,509.86
万元。大连港所发行债券的主要情况如下：
                                                                        发行金额
         债券名称         债券简称     代码      发行日      到期日
                                                                        （亿元）
2011 年大连港股份有限公
                          11 大连港   122072    2011-05-23 2021-05-23     23.5
司公司债券
大连港股份有限公司 2017
年面向合格投资者公开发 17 连港 01     140399    2017-04-27 2022-04-27     10.7
行公司债券（第一期）
大连港股份有限公司 2018 18 大连港
                                    101800837 2018-08-03 2023-08-03       25.0
年度第一期中期票据         MTN001
注：大连港集团为 11 大连港提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
    截至本独立财务顾问报告签署日，根据大连港于 2020 年 8 月 28 日在上交所
发布的《2011 年大连港股份有限公司公司债券 2020 年第一次债券持有人会议决
                                     2-1-3-70
议公告》、于 2020 年 8 月 25 日在上交所发布的《大连港股份有限公司 2017 年面
向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2020 年第一次债券持有人会议决议
公告》及于 2020 年 8 月 31 日在上海清算所网站发布的《关于大连港股份有限公
司“18 大连港 MTN001”持有人会议决议的公告》，就上述债券，大连港已按照
相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规定，召开债券持有人会议，相关
债券持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债券存续，不要求大连
港提前清偿相关债券项下的债务或提供相应担保。前述已取得债权人同意无须提
前偿还或担保的债务金额为 602,509.86 万元，占截至 2020 年 6 月 30 日大连港母
公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延
所得税负债后）的比例为 64.27%。
    截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情
形。
    此外，大连港已分别于 2020 年 9 月 26 日、2020 年 10 月 13 日、2020 年 10
月 22 日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公
告。
    （2）营口港的债务及取得债权人同意情况
    根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747 号），截至 2020
年 6 月 30 日，营口港母公司口径的负债总额为 172,530.47 万元，扣除应付职工
薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延收益后的负债金额为 127,654.14 万
元。前述负债中，所涉营口港发行在外的债券为“营口港务股份有限公司 2014
年公司债券”。截至 2020 年 6 月 30 日，14 营口港的应付余额为 102,309.83 万元。
营口港所发行债券的主要情况如下：
                                                                         发行金额
       债券名称          债券简称        代码     发行日      到期日
                                                                         （亿元）
营口港务股份有限公司
                         14 营口港      122331   2014-10-20 2021-10-20     10
2014 年公司债券
    截至本独立财务顾问报告签署日，根据营口港于 2020 年 9 月 18 日在上交所
发布的《营口港务股份有限公司 2014 年公司债券 2020 年第一次债券持有人会议
决议公告》，就 14 营口港，营口港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议
规则等规定召开债券持有人会议，审议通过 14 营口港的提前兑付事宜。截至本
                                     2-1-3-71
独立财务顾问报告签署日，营口港已提前兑付 14 营口港剩余债券并支付自 2019
年 10 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日期间的应计利息，14 营口港已完成摘牌。前
述已提前偿还的债务金额为 102,309.83 万元，占截至 2020 年 6 月 30 日营口港母
公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延
收益后）的比例为 80.15%。
    截至 2020 年 6 月 30 日，营口港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情
形。
    此外，营口港已于 2020 年 9 月 26 日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合
并事宜通知债权人、债务人的公告。
    2、是否存在债权人明确表示不同意本次重组；如有，其对应的债务是否在
合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保
    大连港、营口港已分别于指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债
权人、债务人的公告，相关债权人自公告刊登之日起四十五日内，有权向大连港、
营口港申报债权，并凭有效的债权文件及相关凭证依法要求大连港、营口港清偿
债务或者提供相应担保。
    上述债权申报期限已经届满，大连港及营口港均未收到任何债权人明确表示
不同意本次合并的通知。
       3、债权人要求提前清偿债务或提供担保对合并双方生产经营、资金安排等
的具体影响及应对方案
    根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第
60777447_E07），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的货币资金为
149,101.58 万元，交易性金融资产为 135,279.28 万元。以大连港母公司口径的负
债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为 100%、50%和 10%的情
况下，大连港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
                                                                          单位：亿元
                                    假设提前清 假设提前清偿    净资产     流动资产覆
 净资产    流动资产    负债合计
                                      偿比率     债务金额      覆盖率       盖率
                                         100%         103.05    184.62%       56.74%
  190.25       58.47       103.05
                                          50%          51.53    369.20%      113.47%
                                        2-1-3-72
                                     假设提前清 假设提前清偿     净资产     流动资产覆
 净资产    流动资产      负债合计
                                       偿比率     债务金额       覆盖率       盖率
                                            10%          10.31   1845.30%      567.12%
    截至本独立财务顾问报告出具日，大连港流动资产能够一定程度上满足偿还
债务的需要，大连港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水
平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。
    根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020
年6月30日，营口港母公司口径的货币资金为107,256.74万元。以营口港母公司口
径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%
的情况下，营口港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
                                                                            单位：亿元
                                       假设提前清 假设提前清偿   净资产     流动资产覆
  净资产     流动资产     负债合计
                                         偿比率     债务金额     覆盖率         盖率
                                            100%         17.25    727.30%       84.00%
    125.46       14.49         17.25          50%         8.63   1453.77%      167.90%
                                              10%         1.73   7252.02%      837.57%
    截至本独立财务顾问报告出具日，营口港流动资产能够一定程度上满足偿还
债务的需要，营口港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水
平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。
    因此，截至本独立财务顾问报告出具日，大连港及营口港的流动资产可基本
满足偿还金融负债的需要，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，大连港和营
口港可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益；
同时，本次交易中，大连港拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
行 A 股股份募集配套资金不超过 21 亿元，用于补充本次交易后存续公司的流动
资金及偿还债务、支付本次交易的中介机构费用，以进一步加强应对能力。
    4、14营口港提前兑付进展，营口港是否具备完备偿付能力、提前兑付事项
对营口港经营资金、资产负债率的影响
    （1）14营口港提前兑付进展
    营口港于2014年10月发行14营口港（债券代码：122331.SH），发行规模10
亿元，债券期限7年（附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择
                                          2-1-3-73
权），票面利率5.60%。根据14营口港的债券募集说明书约定，投资者有权在14
营口港存续期间第5个付息日将其持有的全部或部分债券按票面金额回售给发行
人。
    2019年10月17日，营口港发布《营口港务股份有限公司关于“14营口港”回售
实施结果的公告》，14营口港实施回售，申报数量15,789手、回售金额1,578.90万
元（不含利息）。2019年10月21日，营口港对有效申报回售的14营口港持有人支
付本金及利息。本次回售实施完毕后，14营口港在上交所上市并交易的数量为
984,211手，总面值为98,421.10万元。
    2020年9月18日，营口港发布《营口港务股份有限公司2014年公司债券2020
年第一次债券持有人会议决议公告》，营口港已于2020年9月16日召开14营口港
2020年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于提前兑付“14营口港”债券议
案》。
    营口港依据该提前兑付议案于2020年9月25日向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司支付14营口港兑付款105,740.06万元（包括本金、利息及手续费）。
截至本独立财务顾问报告签署日，营口港已完成对14营口港的提前兑付。
    （2）营口港偿付能力分析
    营口港从事港口行业，其盈利能力及变现能力较强，经营活动现金流稳定，
现金流出主要用于偿还金融负债、大规模投资活动较少。
    1）营口港经营活动现金净流入较为充裕
    营口港2018年度、2019年度和2020年1-6月经营活动现金流量净额及投资活
动现金流量净额对比如下所示：
                                                                      单位：万元
            项目               2020 年 1-6 月         2019 年度      2018 年度
经营活动现金流量净额                        86,199         196,582        169,189
投资活动现金流量净额                            684         -2,640         -2,724
    营口港经营活动现金流充裕，2017年以来年均经营活动现金净流入均在16
亿元以上，而投资活动现金净流出均低于2亿元，经营活动产生的现金流入远大
于投资活动的现金流出，使营口港积累了一定的货币资金储备。
                                 2-1-3-74
    2）营口港资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻
    营口港截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的资产负债
率与同行业可比公司的对比情况如下：
 证券代码          证券简称   2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日   2020 年 6 月 30 日
 601880.SH          大连港                40.93%              39.02%                37.50%
 600018.SH         上港集团               42.96%              36.14%                42.83%
 601018.SH          宁波港                42.93%              38.10%                39.83%
 601298.SH          青岛港                39.67%              36.35%                38.04%
 001872.SZ         招商港口               37.18%              39.38%                42.69%
 601228.SH          广州港                40.36%              44.58%                48.28%
 000582.SZ         北部湾港               38.99%              40.95%                41.04%
 601326.SH         秦港股份               42.26%              38.82%                38.52%
 601000.SH          唐山港                26.85%              25.49%                21.32%
 600717.SH          天津港                38.73%              37.00%                36.22%
 000088.SZ          盐田港                24.89%              25.75%                25.81%
 600017.SH          日照港                41.86%              41.03%                42.95%
 600190.SH          锦州港                61.59%              62.87%                63.32%
 600279.SH         重庆港九               41.70%              46.07%                47.30%
 000507.SZ          珠海港                52.29%              38.87%                44.98%
 000905.SZ         厦门港务               57.84%              54.53%                53.77%
 002040.SZ          南京港                32.06%              29.04%                27.63%
            中值                          40.93%              38.87%                41.04%
    平均值                            41.36%              39.65%                40.71%
 600317.SH          营口港                24.71%              15.24%                11.79%
数据来源：上市公司公告及Wind资讯
    综上，营口港经营活动现金净流入较为充裕，并积累了一定的货币资金储备，
资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻，具备独立提前偿付14营口港的能力，
提前偿付不会对营口港正常生产经营活动产生重大不利影响。
    （3）提前偿付对营口港经营资金及资产负债率的影响
    以营口港截至2020年6月30日财务报表数据为基准，兑付前后营口港相关财
务数据如下所示。
                                          2-1-3-75
                                                               单位：万元
             项目             提前兑付前               提前兑付后
货币资金                                    309,118                  203,378
流动资产                                    362,192                  256,452
流动负债                                     70,793                   66,904
流动比率                                    511.62%                 383.31%
资产总额                                   1,498,159                1,392,419
负债总额                                    176,677                   74,367
资产负债率                                   11.79%                    5.34%
    由上可见，提前兑付14营口港前后：1）营口港货币资金持有量由30.91亿元
下降至20.34亿元，仍能够满足营口港正常生产经营相关的资金需求；2）营口港
流动比率由511.62%下降为383.31%，仍保持较高的流动性；3）营口港资产负债
率由11.79%下降至5.34%。
    综上，提前兑付14营口港不会对营口港经营资金及资产负债率产生重大不利
影响。
十二、财务顾问的保荐机构资格
    大连港聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问并聘请招商证券担任本
次交易的财务顾问，营口港聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中金公
司、招商证券、中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及
保荐承销资格。
                               2-1-3-76
                          重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
    本次交易存在因合并双方股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签
署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场
环境发生不利变化，以及其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易
的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
    若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交
易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务
顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）与收购请求权、现金选择权相关的风险
    为充分保护大连港股东和营口港股东的利益，本次换股吸收合并将向大连港
异议股东提供收购请求权，并向营口港的异议股东提供现金选择权。如果本次换
股吸收合并方案未能获得相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实
施，则大连港及营口港的异议股东将不能行使收购请求权或现金选择权，也不能
就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
    如大连港异议股东申报行使收购请求权时大连港股价高于收购请求权价格、
营口港异议股东申报行使现金选择权时营口港股价高于现金选择权价格，则异议
股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选
择权还可能丧失未来存续公司 A 股及 H 股股票价格上涨的获利机会。
（三）强制换股的风险
    本次换股吸收合并方案需分别经大连港股东大会、类别股东会及营口港股东
大会审议通过。营口港股东大会决议对营口港全体股东（包括在股东大会上投反
对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。
在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的营口港
                                2-1-3-77
股东及现金选择权提供方就其持有的全部营口港股份将按照换股比例强制转换
为大连港的A股股份。
   对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的营
口港股份，该等股份在换股时一律转换成大连港的A股股份，原在营口港股份上
设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的大连港A股股份
上继续有效。
   1、权利限制的具体情况
   根据中登公司于2020年10月27日出具的《证券质押、司法冻结明细表》，截
至2020年10月26日，营口港股份上存在权利受限情形的具体情况如下：
  序号    证券账户名称   冻结数量（股）      冻结原因     证券类别     冻结日期
   1           谭*           3,100               司法   无限售流通股   2020-06-16
   2           毛*            100                司法   无限售流通股   2020-08-27
   3           叶*            900                司法   无限售流通股   2019-05-08
   4           傅*            100                司法   无限售流通股   2019-11-01
   5           钟*           1,200               司法   无限售流通股   2019-11-25
   6           凡*            600                司法   无限售流通股   2018-07-19
   7           曾*           3,700               司法   无限售流通股   2017-12-15
   8           何*             3                 司法   无限售流通股   2019-05-24
   9           马*            100                司法   无限售流通股   2020-06-03
   10          陈*            100                司法   无限售流通股   2020-09-11
   11          王*           1,000               司法   无限售流通股   2020-08-31
   12          丁*            97                 司法   无限售流通股   2020-05-18
   13          耿*           1,000               司法   无限售流通股   2019-08-09
   14          唐*           13,000              司法   无限售流通股   2018-08-27
   15          姚*           2,000               司法   无限售流通股   2018-04-27
   16          胡*           2,100               司法   无限售流通股   2019-08-20
   17          刘*            200                司法   无限售流通股   2019-01-30
   18          刘*            100                司法   无限售流通股   2019-04-29
   19          黄*            300                司法   无限售流通股   2020-07-06
   20          孟*            600                司法   无限售流通股   2018-08-09
   21          王*           1,600               司法   无限售流通股   2017-08-03
                                      2-1-3-78
序号   证券账户名称   冻结数量（股）      冻结原因     证券类别     冻结日期
 22        徐*            27,300              司法   无限售流通股   2018-01-26
 23        马*            3,000               司法   无限售流通股   2020-02-06
 24        任*            4,500               司法   无限售流通股   2020-08-24
 25        农*             900                司法   无限售流通股   2018-08-20
 26        莫*             800                司法   无限售流通股   2020-08-05
 27        薛*             100                司法   无限售流通股   2018-03-21
 28        罗*            3,400               司法   无限售流通股   2019-06-17
 29        陈*             500                司法   无限售流通股   2019-05-22
 30        于*            3,300               司法   无限售流通股   2018-05-03
 31        尼*             300                司法   无限售流通股   2020-05-06
 32        焦*            7,000               司法   无限售流通股   2019-06-28
 33        李*            4,000               司法   无限售流通股   2020-08-06
 34        陆*             200                司法   无限售流通股   2019-09-20
 35        董*             200                司法   无限售流通股   2018-06-20
 36        温*            20,000              司法   无限售流通股   2018-06-01
 37        张*             100                司法   无限售流通股   2019-05-23
 38        黄*             500                司法   无限售流通股   2017-12-21
 39        韩*             800                司法   无限售流通股   2019-10-24
 40        霍*             56                 司法   无限售流通股   2019-05-10
 41        李*             100                司法   无限售流通股   2019-01-09
 42        邱*             700                司法   无限售流通股   2018-11-02
 43        王*            1,000               司法   无限售流通股   2018-09-12
 44        卢*            6,400               司法   无限售流通股   2018-04-23
 45        韩*            10,400              司法   无限售流通股   2019-09-26
 46        袁*            1,320               司法   无限售流通股   2019-09-11
 47        果*            2,100               司法   无限售流通股   2020-05-18
 48        孙*             200                司法   无限售流通股   2019-08-05
 49        王*            2,300               司法   无限售流通股   2019-05-14
 50        刘*            6,000               司法   无限售流通股   2018-10-09
 51        赵*            7,300               司法   无限售流通股   2020-09-18
 52        严*            8,100               司法   无限售流通股   2020-04-13
 53        马*            6,000               司法   无限售流通股   2019-09-05
 54        黎*             500                司法   无限售流通股   2020-08-24
                                   2-1-3-79
  序号    证券账户名称   冻结数量（股）      冻结原因     证券类别     冻结日期
   55         王*             200                司法   无限售流通股   2018-09-11
   56         朱*              3                 司法   无限售流通股   2019-07-29
   57         张*             900                司法   无限售流通股   2018-09-07
   58         范*             100                司法   无限售流通股   2019-07-01
   59         吴*            1,900               司法   无限售流通股   2020-07-16
   60         刘*            2,000               司法   无限售流通股   2020-06-24
   61         寇*            1,900               司法   无限售流通股   2019-01-14
   62         孟*             300                司法   无限售流通股   2018-03-02
   63         陈*             300                司法   无限售流通股   2018-12-07
   64         周*             500                司法   无限售流通股   2019-06-24
   65         李*             700                司法   无限售流通股   2017-10-11
   66         赵*            1,800               司法   无限售流通股   2020-08-11
   67         鲍*             300                司法   无限售流通股   2019-10-09
   68         李*              3                 司法   无限售流通股   2020-03-11
   69         谭*             100                司法   无限售流通股   2019-06-06
   70         曹*            1,800               司法   无限售流通股   2020-06-08
   71         何*            3,000               司法   无限售流通股   2020-07-03
   72         李*             300                司法   无限售流通股   2020-01-10
   73         严*             300                司法   无限售流通股   2020-06-22
   74         王*            1,400               司法   无限售流通股   2020-02-26
   75         侯*             200                司法   无限售流通股   2020-03-11
   76         卓*             200                司法   无限售流通股   2020-03-23
   77         范*             100                司法   无限售流通股   2020-04-29
   78         张*             100                司法   无限售流通股   2020-06-29
   79         倪*            60,000              司法   无限售流通股   2020-09-25
   80         陈*             200                司法   无限售流通股   2020-08-07
   81         江*             300                司法   无限售流通股   2019-11-04
   82         倪*             100                司法   无限售流通股   2020-04-21
    2、换股是否存在实质性法律障碍
    就本次合并，对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的
其他情形的营口港股份，该等股份在换股时一律转换成大连港的A股股份，原在
营口港股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的大
                                      2-1-3-80
连港A股股份上继续有效。
    本次换股吸收合并方案已经取得大连港和营口港各自股东大会、大连港类别
股东会表决通过，符合《公司法》等相关法律法规的要求。大连港和营口港的表
决结果对各自公司全体股东（包括在其各自股东大会、类别股东会上投反对票、
弃权票或未出席股东大会、类别股东会也未委托他人代为表决的股东）均具有约
束力。
    综上，营口港股份上存在司法冻结等权利受限情形不会构成本次换股的实质
性法律障碍。
（四）本次交易可能导致投资损失的风险
    本次交易方案公告后至实施前，合并双方股票价格可能发生大幅波动，投资
者因此可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或核
准，交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，合并双方的股票
价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
    本次交易实施后，存续公司新增发行的A股股票将申请在上交所主板上市交
易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投
资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及
政治、经济、金融政策等多种因素的影响。存续公司股票的市场价格可能因上述
因素发生波动，直接或间接对投资者造成损失。如果存续公司A股股票的二级市
场表现低于市场预期，则选择换股的营口港股东有遭受投资损失的风险。
（五）资产权属瑕疵及资产交割的风险
    本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其
全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一
切权利与义务。若营口港的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或
转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定
不确定性。
    截至本独立财务顾问报告出具日，营口港部分房产存在尚未取得权属证书的
情形，具体情况本独立财务顾问报告详见“第三节 被吸并方基本情况”之“九、
主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”
                                2-1-3-81
之“1、主要固定资产”。营口港正在积极与有关部门沟通办理产权证书的相关事
宜，但仍然存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险，提请投资者注意
相关风险。
（六）经营资质相关风险
    截至本独立财务顾问报告签署日，营口港正在办理部分经营资质的续期、更
名或申领，具体情况详见“第三章 被吸并方基本情况”之“九、主要经营资质”
之“（一）业务资质情况”。营口港正在积极与有关部门沟通办理经营资质相关事
宜，但仍然存在无法如期办理完毕相关经营资质的续期、更名或申领等不确定性
风险，由此可能对于营口港的正常生产经营造成一定不利影响，并可能导致面临
行政处罚的风险。
    本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，存续公司大连港或其
全资子公司将承继和承接营口港的所有资产、业务、人员、合同及其他一切权利
与义务。营口港生产经营所必需的许可和资质将变更至存续公司或由存续公司或
其全资子公司按照相关法律法规规定重新申请办理，如营口港及其下属公司现有
重要经营资质未能办理续期、更名或申领，或营口港注销后相关资质变更或重新
申请办理进展缓慢，将可能对存续公司的业务开展造成一定影响，提请投资者注
意相关风险。
二、与合并后的存续公司相关的风险
（一）政策风险
    1、贸易政策变化的风险
    当前国际经济环境情形复杂，出于经济发展和产业结构调整需要，各国的关
税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整。未来若存续公司的主要贸易国
构筑关税或者非关税壁垒或其进出口政策发生重要变化，则会影响到我国的国际
贸易量和海运量，进而对存续公司的经营业绩带来不利影响。
    2、港口收费政策变化的风险
    我国港口收费标准主要由《港口收费计费办法》（交水规〔2019〕2号）等文
件规定。如果未来国家调整港口收费标准或港口收费体制发生变化，则存续公司
                                2-1-3-82
的经营将受到一定影响。
    3、产业政策变化的风险
    我国政府高度重视港口行业发展，将其列为优先发展的产业，并建立了良好
的政策环境。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》（国发〔2017〕11号）
政策文件中，提出要完善水路运输网络、加快建设航道网络、优化港口布局。国
家政策支持为港口行业营造了良好的发展机遇，但如果未来相关产业政策发生调
整，则存续公司的发展前景可能将受到一定影响。
（二）市场及经营风险
    1、受经济周期性波动影响的风险
    港口行业属于国民经济基础性产业，其行业发展与宏观经济形势具有较高的
关联度。近年来，我国社会经济和国际贸易的快速发展对港口行业的发展起到了
积极影响。当前，全球经贸形势更加复杂多变，经济增长的不确定性因素增多，
贸易摩擦的升级、逆全球化趋势的加剧使得全球经济下行压力加大。此外，2020
年新冠肺炎疫情对全球经济的影响程度、时间尚存在不确定性。若全球宏观经济
形势及主要贸易伙伴经济形势出现下行，则会相应影响我国的国际、国内贸易量，
进而影响到存续公司的外部经营环境，带来一定的经营压力。
    2、腹地经济波动的风险
    港口腹地是港口生存的基础和发展的保障。港口腹地经济的增长速度、产业
结构和贸易活跃程度直接决定港口的产品结构和货源量，进而影响港口的整体经
营情况。存续公司的主要腹地为东北三省、内蒙古东部地区及环渤海地区。近年
来，受东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带战略的积极拉动作用，东北三省及
环渤海区域经济发展稳健。然而，东北腹地产业结构单一、发展不均衡、后续经
济增长乏力、转型压力较大的情况客观存在。若未来东北腹地经济发生波动，则
无法对港口发展形成有效支撑，将对存续公司的经营产生负面影响。
    3、周边港口竞争的风险
    合并双方位于环渤海地区港口群，周边地区港口分布较为密集，除合并双方
外，亦有天津港、唐山港、日照港、锦州港、黄骅港等大中型港口，因此存续公
                                 2-1-3-83
司面临其他港口运营商的竞争。由于港口业务依赖于腹地经济的支持，因此同一
区域内具有相同腹地或腹地有交叉的港口之间存在着一定的竞争。尽管国家在港
口规划中对各港口的分工有统筹考虑，但各港口为谋求自身利益，通常采取加大
港口基础设施建设投入、低价竞争等策略。如果存续公司不能保持自身的竞争优
势，则业务经营将受到一定程度的不利影响。
    4、全球航运业波动的风险
    存续公司的主要客户为国内外的航运企业，因此全球航运业的发展情况将对
存续公司的业务经营带来较为直接的影响。若全球范围内主要航运企业的运营模
式、网络布局、港口服务需求发生调整，则可能会影响该等企业在存续公司所属
码头运力、航线的安排，进而影响存续公司吞吐量的变化。此外，国际航运市场
也呈现较为明显的周期性变化，航运市场的供求关系、价格变化也会对存续公司
的业务产生一定影响。
    5、安全生产的风险
    存续公司从事原油、成品油、液体化工产品的中转、分拨、装卸、仓储业务，
上述货物大多都具有易燃易爆、有毒有害等物理化学性质，若发生泄漏、火险等
则会引起较为严重的安全事故及环保事故。尽管合并双方对于安全生产的问题高
度关注，并制订了多项规章制度加以规范，但仍存在发生安全事故的风险。
（三）管理风险
    目前，合并双方已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，主要管理人
员也有较为丰富的管理经验。但随着存续公司业务规模的发展、员工人数日益扩
大，存续公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策、公司治理和
风险控制的难度增加。
（四）财务风险
    1、资本结构变化风险
    本次重组完成后，存续公司资产规模、负债规模均将上升；2018年末、2019
年末及2020年6月末，大连港资产负债率分别为40.93%、39.02%、37.50%，营口
港资产负债率分别为24.71%、15.24%、11.79%，2019年末及2020年6月末，本次
                                2-1-3-84
合并完成后存续公司备考合并资产负债率分别为33.94%、31.37%，重组完成后
的存续公司面临一定的资本结构变化带来的整合风险。
    2、利率波动风险
    受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国
际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致存续
公司财务费用增加，进而致使存续公司的业绩下滑。
    3、本次交易新增成本风险
    本次交易在方案执行的过程中，合并双方需支付税费、中介机构费用等。本
次交易产生的费用将相应增加存续公司的当期成本及费用，可能造成存续公司利
润水平下降。
    4、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
    本次换股吸收合并同时，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非
公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。募集配套资金能否顺利进行，以
及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额
低于预期的情形，则可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请
投资者注意相关风险。
    5、汇率波动风险
    本次交易完成后，存续公司提供的综合港口相关服务涉及相关外币结算，需
要收取、支付并留存一定外币以维持业务运营，因此面临汇率波动的风险。如果
受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响导致人民币与相关外
币的汇率发生较大波动，而存续公司未能及时应对，则可能导致存续公司出现相
应汇兑损失。
    6、商誉减值风险
    根据大连港截至2020年6月30日的经审计财务报表及备考审阅报告（安永华
明（2020）专字第60777447_E08号），本次交易完成后，存续公司截至2020年6
月末的商誉为108,053.64万元，其中本次交易新增商誉106,010.27万元。若未来市
场环境、港口业务经营等发生重大不利变化，导致营口港现有业务经营状况欠佳，
                                2-1-3-85
可能导致出现商誉减值风险，进而造成存续公司整体经营业绩波动。
（五）本次交易后的整合风险
    大连港通过换股方式吸收合并营口港，从而实现业务优势整合、发挥协同效
应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围较大、牵涉面较广，本
次交易完成后合并双方在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整
合。但若后续整合不利，合并双方之间难以充分发挥协同效应，将会引发业务发
展缓慢、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等多个方面的潜在
风险，影响本次交易的预期目标。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易过程中，股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买合并双方
股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判
断，提请广大投资者注意资本市场的投资风险。
（二）其他风险
    合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本
次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
                                 2-1-3-86
                    第一节      本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
    1、深化国有企业改革，鼓励并购重组
    我国正处于全面深化改革的战略机遇期。党的十九大报告指出，要完善各类
国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构
调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效
防止国有资产流失；深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞
争力的世界一流企业。按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在
全面展开。
    近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略性重组，提高国有
资产证券化水平和上市公司整体质量。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关
于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产
权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”
2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委
员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通
知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业
布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注
资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业
务整合，提升企业整体价值。”
    2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干
意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、
重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端
领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
    本次交易属于招商局集团内部港口板块的重组整合，旨在优化旗下港口产业
的布局，通过整合大连港及营口港，优化辽宁省港口的产业布局，推动辽宁省内
港口集约化发展，有效提升存续公司核心竞争力，最终实现国有资产的保值增值。
                                2-1-3-87
    2、国家政策鼓励和扶持港口资源整合
    港口是对外开放的门户，亦是国家和地区发展的战略性资源。近20年来，我
国沿海港口规模不断扩大，港口建设重复投入和同质化问题愈加突出，导致港口
资源出现过剩，与经济和贸易发展需求不匹配，存在沿海港口码头处于闲置状态
的情况。
    在此背景下，我国制定了一系列鼓励和扶持港口资源整合的政策。2014年，
交通运输部印发《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意见》 交水发〔2014〕
112号），提出要科学配置港口资源，引导港口集约发展。2017年，交通运输部印
发《深入推进水运供给侧结构性改革行动方案（2017—2020年）》（交办水[2017]75
号），明确提出要制定推进区域港口一体化发展的意见，促进区域港口资源整合。
    为有序推进辽宁省港口业务的整合，避免过度竞争、重复建设，实现资源的
优化配置，自2017年开始，招商局集团和辽宁省政府合作，启动对辽宁省港口资
产的整合工作。
    在党中央国务院的领导下，国务院国资委、国家发改委、交通运输部、国家
市场监督管理总局、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会等各部委的大力
支持下，招商局集团联合辽宁省政府、大连市政府、营口市政府对大连港集团和
营口港务集团进行整合，组建了辽港集团，实现了辽宁沿海港口主要经营主体一
体化经营，化解了省内港口长期无序竞争的不利局面，取得了“供给侧结构性改
革”的重大成果。在整合过程中，为化解营口港务集团面临的严重债务危机，还
实施了营口港务集团的市场化债转股。
    截至2019年9月末，招商局集团实现对辽港集团控股，营口港务集团和大连
港集团资产负债率均显著下降至合理水平。截至目前，招商局集团通过下属子公
司招商局辽宁持有辽港集团的51%股权，并成为大连港和营口港的实际控制人。
    3、环渤海区域港口行业发展面临瓶颈
    从经济形势上看，世界经济增长持续放缓，投资、消费和出口需求疲软，港
航业下行压力较大。与此同时，全球贸易摩擦加剧，港口生产面临的外部不利因
                                 2-1-3-88
素增加。此外，东北腹地的产业结构单一，未来经济增长乏力，无法对环渤海地
区的港口发展提供强有力的支撑。
    除经济环境方面的不利影响外，从行业角度上看，过去20年间，环渤海地区
的港口业以较为粗放的方式实现增长，如今面临众多弊病。在辽宁省2,000余公
里的海岸线，密集地分布着40多个大小不一的港口，近400个生产性泊位。密集
的港口分布以及生产设施建设导致了产能过剩、资源浪费、业务同质化以及压价
揽货等恶性竞争问题，且在旧有的港口布局和企业管理体制下，环渤海地区的港
口行业弊病愈发凸显，已经成为制约行业良性发展的瓶颈。在此背景下，实施整
合有利于优化资源配置，消除前述制约因素，推进辽宁港口集约化、一体化发展。
    4、国家战略对港口行业提出新的发展方向
    2015年3月28日，经国务院授权，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推
动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之
路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”，即“一带一路”倡议。2016年3月16日，
第十二届全国人民代表大会第四次会议审议通过了《中华人民共和国国民经济与
社会发展第十三个五年规划纲要》，提出积极推进“21世纪海上丝绸之路”战略
支点建设，参与沿线重要港口建设与经营，推动共建临港产业集聚区，畅通海上
贸易通道。
    国家战略对我国港口行业提出了新的发展方向。我国沿海地区港口将进一步
完善航线网络布局，构建综合物流体系，实现港口发展层次、发展模式、发展质
量全面提升，为海上丝绸之路的战略提供有力支撑。
（二）本次交易的目的
    1、推动东北港口集约化发展
    本次合并可以优化东北区域港口战略布局，推动东北港口集约化发展，加快
建成东北亚国际航运中心，为东北老工业基地的振兴打下基础。根据交通运输部
和国家发改委编制的《全国沿海港口布局规划》中对我国港口沿海港口布局提出
规划，我国将形成环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个
港口群体，强化群体内综合性、大型港口的主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、
集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等8个运输系统的布局。其中，
                                 2-1-3-89
环渤海地区港口群主要由辽宁、津冀和山东沿海港口群组成。其中，大连港和营
口港均位于辽东半岛，两大港口辐射范围高度重叠，业务内容存在明显交叉。大
连港及营口港合并后，将有利于从全局出发，统筹梳理港口业务布局及发展规划，
有效发挥两大港口各自区位及资源优势，优化码头资源配置、提高码头资源综合
利用能力，避免资源浪费和同质化竞争。另一方面，大连港及营口港的合并将显
著增强存续公司的规模优势，提升辽宁省港口的综合服务能力和市场竞争力，加
快建成东北亚国际和国内航运中心、物流集散中心，为东北老工业基地振兴的战
略全局赋能。
    2、进一步推进辽宁省港口整合
    本次交易是自招商局集团取得大连港、营口港的控制权后，为进一步推动辽
宁省港口整合项目的又一重要举措。2017年6月，响应党中央国务院“供给侧结
构性改革”的号召，招商局集团与辽宁省人民政府签署《港口合作框架协议》，
双方约定合作建立辽宁港口统一经营平台，以市场化方式实现辽宁沿海港口经营
主体一体化，整合辽宁省内港口经营主体，实现辽宁省港口行业的可持续健康发
展。2019年9月，招商局集团通过下属间接子公司招商局辽宁取得辽港集团控制
权并间接控制大连港及营口港，辽宁港口整合取得突破性进展。本次大连港拟以
发行A股方式换股吸收合并营口港，旨在整合双方优势资源并解决恶性竞争、同
业竞争等多项问题，深化辽宁省港口整合前期取得的成果，并进一步推动辽宁省
港口的深度整合。
    3、整合双方资源、发挥协同效应，提升整体实力
    本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，将实现优势互补，充分发挥大
连港的自贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏
运条件优势和功能优势，实现辽宁省港口的转型升级和可持续发展。
    过去数十年间，辽宁地区港口业以相对较为粗放的方式实现增长，在辽宁省
2,000余公里的海岸线，密集地分布着40多个大小不一的港口，近400个生产性泊
位。大连港和营口港是辽宁省内两大主要港口。根据交通运输部的统计数据，2019
年度，大连市及营口市两地口岸的货物吞吐量合计为60,459万吨，占辽宁省港口
货物吞吐总量的70.20%。
                                  2-1-3-90
    长久以来，辽宁地区港口存在的港口岸线资源开发利用不合理、港口发展无
序竞争、重复建设、业务同质化以及压价揽货等问题制约了合并双方的业务健康
可持续发展。通过本次吸收合并，大连港和营口港将实现深度整合，通过进一步
对资产、人员、品牌、客户等要素的统筹管控，可以进一步释放协同效应，有利
于推动解决产能过剩、重复建设、恶性竞争等多种制约发展的问题，强化统一服
务客户能力、成本管控能力，增强存续公司的盈利能力，全面提升竞争力。
    此外，从行业基本特征来看，港口行业表现出比较明显的规模经济性特点。
由于港口的投资规模大、固定成本高，只有当港口的吞吐量达到一定规模时，才
能不断降低港口生产的单位固定成本、营销成本等。因此，本次交易亦有利于双
方对核心资源进行整合，充分发挥规模效应，进一步提升盈利能力。
    本次合并完成后，合并双方将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，
充分利用双方资源搭建现代化的港口物流体系，以合并双方现有设施和集疏运网
络为基础，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提
升存续公司整体竞争实力。
    4、兑现资本市场承诺，解决合并双方同业竞争问题
    大连港及营口港地理位置相近，主营业务重合度高、所处区位一致、辐射经
济腹地范围有所重合，存在同业竞争问题。从业务经营来看，合并双方均经营集
装箱、油品、煤炭、粮食、钢铁等货种。从地域区位来看，合并双方均位于渤海
沿岸的辽东半岛，合并双方核心港区的直线距离不足200公里。从经济腹地而言，
合并双方的经济腹地均主要延哈大铁路线向东北地区内陆辐射，市场业务主要来
自东北三省和内蒙古东四盟地区。
    2019年9月，招商局集团通过下属间接子公司招商局辽宁收购辽港集团并取
得大连港、营口港的间接控制权。但大连港及营口港历史上各自独立发展，导致
在业务范围、客户群体上存在重叠，形成彼此同质化竞争的格局。同业竞争导致
大连港及营口港在战略定位、业务经营上产生难以协调的矛盾和冲突，阻碍大连
港及营口港各自独立实施重大资本运作，影响公司的长远发展。招商局集团及招
商局辽宁亦对辽港集团范围内的同业竞争问题作出承诺，将在适用的法律法规、
规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足上市公司基本收益
                                 2-1-3-91
要求的前提下，本着有利于大连港、营口港发展和维护大连港、营口港全体股东
利益尤其是中小股东利益的原则，在2022年底以前，尽最大努力通过包括但不限
于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。本次
交易推动大连港及营口港的合并，是招商局集团和招商局辽宁为兑现上述资本市
场承诺而做出的重要举措，也是当前解决大连港和营口港同业竞争问题的最优途
径。本次交易将有助于彻底解决双方同业竞争问题，打造统一的港口上市平台，
提升资源配置效率和市场竞争力，维护全体股东利益。
    本次大连港换股吸收合并营口港，可以彻底解决双方同业竞争问题，突破合
并双方各自业务发展的瓶颈，更好地保护合并双方中小股东的利益。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
    大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换
股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，大连港拟采用
询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21
亿元。
    本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其
全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一
切权利与义务。大连港因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主
板上市流通。
    本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）换股吸收合并
    1、换股吸收合并双方
    本次换股吸收合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。
    2、换股发行股份的种类及面值
    大连港本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为1.00元。
                                  2-1-3-92
    3、换股对象及合并实施股权登记日
    本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营
口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效
申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因
提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次
换股吸收合并发行的A股股票。
    合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股
权登记日。
    4、定价依据、换股价格及换股比例
    根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准
日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。换股吸收合并涉及上市
公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
    合并双方定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交
易均价具体情况如下表所示：
                                   大连港 A 股          营口港 A 股
              项目
                                   （元/股）            （元/股）
停牌前 20 个交易日均价                           1.71                 2.16
停牌前 60 个交易日均价                           1.73                 2.16
停牌前 120 个交易日均价                          1.81                 2.25
    本次换股吸收合并中，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股
票交易均价，即1.71元/股，若大连港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两
日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股
票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口
港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、
资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
                                2-1-3-93
    每1股营口港股票可以换得大连港A股股票数=营口港的换股价格/大连港A
股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与
大连港的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146股大连港A股
股票。
    自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送
现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相
关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任
何其他情形下均不作调整。
    2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分
配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股
派发现金股利0.21元（含税）；2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会
审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基
数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本独立财务顾问报告
出具日，合并双方2019年度利润分配方案已实施完毕，上述换股价格及换股比例
相应调整，调整后大连港的换股价格为1.69元/股，营口港的换股价格为2.54元/
股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1股营口港股票可以换得1.5030股大连港
A股股票。
    5、换股发行股份的数量
    截至本独立财务顾问报告出具日，大连港的A股股票为7,735,820,000股，H
股股票为5,158,715,999股，参与本次换股的营口港股票为6,472,983,003股。参照
本次换股比例1:1.5146计算，大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份数量合
计为9,803,980,057股。
    若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派
送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股
发行的股份数量将作相应调整。截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方2019
年度利润分配方案已实施完毕，上述换股发行的股份数量相应调整，调整后的换
股发行的股份数量为9,728,893,454股。
                                2-1-3-94
    营口港换股股东取得的大连港A股股票应当为整数，如其所持有的营口港股
票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每
一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者
多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行
股数一致。
    6、换股发行股份的上市地点
    大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
    7、异议股东权利保护机制
    （1）大连港异议股东的保护机制
    大连港异议股东指在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大
会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子
议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投
出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收
购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。
    为保护大连港股东利益，减少本次换股吸收合并后大连港股价波动对投资者
的影响，根据《公司法》及《大连港股份有限公司章程》的相关规定，本次换股
吸收合并交易中将赋予大连港异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由大连
港集团、中金公司担任大连港A股异议股东的收购请求权提供方，布罗德福国际
担任大连港H股异议股东的收购请求权提供方。在此情况下，该等大连港异议股
东不得再向任何同意本次换股吸收合并的大连港的股东主张收购请求权。
    大连港A股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前A股20个交易
日（即定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股。若大连港A
股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票
股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则A股收购请求权价格将做相
应调整。
    大连港H股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前H股20个交易
日股票交易均价，即0.67港元/股。若大连港H股自定价基准日至收购请求权实施
                                2-1-3-95
日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项，则H股收购请求权价格将做相应调整。
    2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分
配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股
派发现金股利0.21元（含税，按照截至2020年6月29日前5个工作日中国人民银行
公布的人民币兑港币平均汇率，即1港元兑人民币0.9133元，折合H股每股派发现
金股利0.02299港元）。截至本独立财务顾问报告出具日，大连港2019年度利润分
配方案已实施完毕，大连港A股异议股东收购请求权价格及H股异议股东收购请
求权价格相应调整，调整后的大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/股，
调整后的H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股。
    行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港股票，
在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应
当于收购请求权实施日受让大连港异议股东行使收购请求权的全部大连港股份，
并相应支付现金对价。
    登记在册的大连港异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就大连
港A股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于
本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订
合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就大连港H股股东
而言，在大连港关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方
案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及
其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自大连港审议本次换股吸收
合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的大连港股东，
持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期
内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股
份申报行使收购请求权。大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、
类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划
等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；大连港异议股东在本次大连港换
                                2-1-3-96
股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收
购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
    持有以下股份的登记在册的大连港异议股东无权就其所持股份主张行使收
购请求权：①存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或
被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港承
诺放弃大连港异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请
求权的股份。
    已提交大连港股票作为融资融券交易担保物的大连港异议股东，须在收购请
求权申报期截止日前将大连港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的大连港异议股
东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请
求权。
    如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会
或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港异议股东
不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
    关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权
的申报、结算和交割等）将由大连港与收购请求权提供方协商一致后确定，并将
依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
    根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使收
购请求权的大连港A股股票。
    （2）营口港异议股东的保护机制
    营口港异议股东指在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大
会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合
并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一
直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时
在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东。
    为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由
大连港集团、中金公司担任营口港异议股东的现金选择权提供方。在此情况下，
                               2-1-3-97
该等营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次换股吸收合并的营口港的
股东主张现金选择权。
    营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基
准日前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。若营口港自定价基准日至现金
选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
    2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分
配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派
发现金股利0.48元（含税）。截至本独立财务顾问报告出具日，营口港2019年度
利润分配方案已实施完毕，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的
现金选择权价格为2.11元/股。
    行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港股份，
在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应
当于现金选择权实施日受让营口港异议股东行使现金选择权的全部营口港股份，
并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的营口港股票将
在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次换股吸收
合并所发行的A股股票。
    登记在册的营口港异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在营口
港关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时
均投出有效反对票；②自营口港审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日
起，作为有效登记在册的营口港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金
选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件
的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。营口港异议股东
在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但
不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；营口港异
议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为
的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
                                2-1-3-98
    持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张行使现
金选择权：①存在权利限制的营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或
被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向营口港承
诺放弃营口港异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选
择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换
成大连港本次发行的股票。
    已提交营口港股票作为融资融券交易担保物的营口港异议股东，须在现金选
择权申报期截止日前将营口港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的营口港异议股
东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选
择权。
    如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会
或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则营口港异议股东
不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
    关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权
的申报、结算和交割等）将由营口港与现金选择权提供方协商一致后确定，并将
根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
    根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使现
金选择权的股票。
    （3）大连港异议股东收购请求权价格的调整机制
    1）调整对象
    调整对象为大连港异议股东收购请求权价格。
    2）可调价期间
    大连港审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核
准本次交易前。
    3）可触发条件
    ①大连港A股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
                               2-1-3-99
   A、向上调整
   a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨
幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个
交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%；
   或
   b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨
幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个
交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%。
   B、向下调整
   a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌
幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个
交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%；
   或
   b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌
幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个
交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%。
   ②大连港H股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
   A、向上调整
                              2-1-3-100
    a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续20个交易日
中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅
超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至
少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超
过20%；或
    b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20
个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘
点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易
日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均
价涨幅超过20%。
    B、向下调整
    a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续20个交易日
中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅
超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至
少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超
过20%；或
    b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20
个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘
点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易
日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均
价跌幅超过20%。
    4）调整机制及调价基准日
    当上述调价触发情况首次出现时，大连港在调价触发条件成就之日起10个交
易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对大连港异议股东收购请求
权价格进行调整。大连港A股异议股东收购请求权和大连港H股异议股东收购请
求权价格的调整在大连港董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期
间内，大连港仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若大连港已召开董事
会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不
                               2-1-3-101
再进行调整；若大连港已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调
整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
    调价基准日为大连港A股及大连港H股上述各自所述触发条件成就之日的次
一交易日。调整后的大连港A股及大连港H股异议股东收购请求权价格为各自调
价基准日前20个交易日股票交易均价。
    （4）营口港异议股东现金选择权价格的调整机制
    ①调整对象
    调整对象为营口港异议股东现金选择权价格。
    ②可调价期间
    营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交
易前。
    ③可触发条件
    A、向上调整
    a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超
过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个
交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易
均价涨幅超过20%；或
    b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超
过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个
交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易
均价涨幅超过20%。
    B、向下调整
    a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超
过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个
                               2-1-3-102
交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易
均价跌幅超过20%；或
    b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超
过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个
交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易
均价跌幅超过20%。
    ④调整机制及调价基准日
    当上述调价触发情况首次出现时，营口港在调价触发条件成就之日起10个交
易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对营口港异议股东现金选择
权价格进行调整。可调价期间内，营口港仅对异议股东现金选择权价格进行一次
调整，若营口港已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再
次触发价格调整条件时，不再进行调整；若营口港已召开董事会决定不对异议股
东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
    调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的营口港异议股
东现金选择权价格为营口港调价基准日前20个交易日股票交易均价。
    （5）调价条件是否得到满足的相关情况
    自大连港及营口港审议本次交易的股东大会决议公告日（2020年9月26日）
至中国证监会核准本次交易前，上证指数（000001.SH）或港口指数（886031.WI）
未出现在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连
港A股或营口港停牌前一个交易日（2020年6月19日）的收盘点数涨幅或跌幅超
过20%的情形，恒生指数（HSI.HI）或香港运输指数（887115.WI）亦未出现在
任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停
牌前一个交易日（2020年6月19日）的收盘点数涨幅或跌幅超过20%的情形。因
此，本次交易方案项下的大连港A股及H股异议股东的收购请求权、营口港异议
股东的现金选择权价格调整机制的可触发条件均尚未满足，大连港及营口港均不
涉及拟进行的调价安排。
    （6）大连港、营口港股东大会中异议股东持股情况
                               2-1-3-103
    1）大连港股东大会中异议股东持股情况
    根据大连港2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会、
2020年第一次H股类别股东会决议，在大连港关于本次合并的股东大会和A股类
别股东会上对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本
次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案均投出有效反对票的股东所
代表的A股股份为602,800股；在大连港关于本次合并的股东大会和H股类别股东
会上对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并
双方签订合并协议及其补充协议的相关议案均投出有效反对票的股东所代表的
H股股份为4,600股。因此，大连港A股异议股东持有的股份数量为不超过602,800
股，大连港H股异议股东持有的股份数量为不超过4,600股。
    2）营口港股东大会中异议股东持股情况
    根据营口港2020年第二次临时股东大会决议，对于本次合并方案的相关议案
及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的
相关议案均投出有效反对票的股东所代表的股份为2,277,100股。因此，营口港异
议股东持有的股份数量为不超过2,277,100股。
    （7）大连港集团及布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值以及
是否有足够支付能力
    1）大连港集团及布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值金额
    本次换股吸收合并中，大连港集团担任大连港A股异议股东的收购请求权提
供方及营口港异议股东的现金选择权提供方，布罗德福国际担任大连港H股异议
股东的收购请求权提供方。本次大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/
股、大连港H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股、营口港异议股东现金选
择权价格为2.11元/股。结合前述大连港、营口港股东大会中异议股东持股情况，
大连港集团需对大连港A股异议股东支付的现金对价预计将不超过101.87万元，
布罗德福国际需对大连港H股异议股东支付的现金对价预计将不超过0.30万港
元，大连港集团需对营口港异议股东支付的现金对价预计将不超过480.47万元。
综上，大连港集团需对异议股东支付现金对价的最大值为582.34万元，布罗德福
国际需对异议股东支付现金对价的最大值为0.30万港元。
                               2-1-3-104
    2）大连港集团及布罗德福国际具有足够的支付能力
    截至2020年6月30日，大连港集团合并报表（未经审计）的货币资金余额为
53.62亿元；2020年1-6月，大连港集团合并报表（未经审计）的营业收入及净利
润分别为37.88亿元、2.12亿元。截至2019年12月31日，大连港集团合并报表（经
审计）的货币资金余额为27.16亿元；2019年度，大连港集团合并报表（经审计）
的营业收入及净利润分别为84.07亿元、15.44亿元。
    截至2020年6月30日，布罗德福国际合并报表（未经审计）的货币资金余额
为273.14亿元；2020年1-6月，布罗德福国际合并报表（未经审计）的营业收入及
净利润分别为138.61亿元、3.08亿元。截至2019年12月31日，布罗德福国际合并
报表（经审计）的货币资金余额为169.45亿元；2019年度，布罗德福国际合并报
表（经审计）的营业收入及净利润分别为165.51亿元、57.89亿元。
    综上，大连港集团及布罗德福国际经营情况良好，资金储备充裕，账面货币
资金规模远高于需对异议股东支付的现金对价最大值，具有足够的现金支付能
力。
       8、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
    大连港及营口港已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并
将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提
前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收
合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
    合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、对债权人的具体保护措施等
如下：
    （1）大连港及营口港的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取得债权
人同意无须提前偿还或担保的金额
    1）大连港的债务及取得债权人同意情况
    根据安永出具的大连港2020年1-6月审计报告（安永华明（2020）专字第
60777447_E07号），截至 2020年6月 30日，大连港母公司口径的负债总额为
1,030,501.31万元，扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延
                                  2-1-3-105
所得税负债后的负债金额为937,503.22万元。前述负债中，所涉大连港发行在外
的债券包括“2011年大连港股份有限公司公司债券”、“大连港股份有限公司2017
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“大连港股份有限公司2018年
度第一期中期票据”，截至2020年6月30日，该等债券的应付余额为602,509.86万
元。大连港所发行债券的主要情况如下：
                                                                          发行金额
    债券名称          债券简称       代码      发行日      到期日
                                                                          （亿元）
2011 年大连港股份有限公
                          11 大连港     122072    2011-05-23 2021-05-23     23.5
司公司债券
大连港股份有限公司 2017
年面向合格投资者公开发 17 连港 01       140399    2017-04-27 2022-04-27     10.7
行公司债券（第一期）
大连港股份有限公司 2018 18 大连港
                                      101800837 2018-08-03 2023-08-03       25.0
年度第一期中期票据         MTN001
注：大连港集团为 11 大连港提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
    截至本独立财务顾问报告签署日，根据大连港于2020年8月28日在上交所发
布的《2011年大连港股份有限公司公司债券2020年第一次债券持有人会议决议公
告》、于2020年8月25日在上交所发布的《大连港股份有限公司2017年面向合格投
资者公开发行公司债券（第一期）2020年第一次债券持有人会议决议公告》及于
2020年8月31日在上海清算所网站发布的《关于大连港股份有限公司“18大连港
MTN001”持有人会议决议的公告》，就上述债券，大连港已按照相关法律法规
及该等债券的持有人会议规则等规定，召开债券持有人会议，相关债券持有人会
议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债券存续，不要求大连港提前清偿相
关债券项下的债务或提供相应担保。前述已取得债权人同意无须提前偿还或担保
的债务金额为602,509.86万元，占截至2020年6月30日大连港母公司口径负债总额
（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延所得税负债后）的
比例为64.27%。
    截至2020年6月30日，大连港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。
    此外，大连港已分别于2020年9月26日、2020年10月13日、2020年10月22日
在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告。
    2）营口港的债务及取得债权人同意情况
                                     2-1-3-106
    根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020
年6月30日，营口港母公司口径的负债总额为172,530.47万元，扣除应付职工薪酬、
应交税费、应付股利、预计负债及递延收益后的负债金额为127,654.14万元。前
述负债中，所涉营口港发行在外的债券为“营口港务股份有限公司2014年公司债
券”（以下简称“14营口港”）。截至2020年6月30日，14营口港的应付余额为
102,309.83万元。营口港所发行债券的主要情况如下：
                                                                           发行金额
       债券名称          债券简称        代码     发行日       到期日
                                                                           （亿元）
营口港务股份有限公司
                         14 营口港     122331    2014-10-20   2021-10-20     10
2014 年公司债券
    截至本独立财务顾问报告签署日，根据营口港于2020年9月18日在上交所发
布的《营口港务股份有限公司2014年公司债券2020年第一次债券持有人会议决议
公告》，就14营口港，营口港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则
等规定召开债券持有人会议，审议通过14营口港的提前兑付事宜。截至本独立财
务顾问报告签署日，营口港已提前兑付14营口港剩余债券并支付自2019年10月20
日至2020年9月30日期间的应计利息，14营口港已完成摘牌。前述已提前偿还的
债务金额为102,309.83万元，占截至2020年6月30日营口港母公司口径负债总额
（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延收益后）的比例为
80.15%。
    截至2020年6月30日，营口港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。
    此外，营口港已于2020年9月26日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并
事宜通知债权人、债务人的公告。
    （2）是否存在债权人明确表示不同意本次重组；如有，其对应的债务是否
在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保
    大连港、营口港已分别于指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债
权人、债务人的公告，相关债权人自公告刊登之日起四十五日内，有权向大连港、
营口港申报债权，并凭有效的债权文件及相关凭证依法要求大连港、营口港清偿
债务或者提供相应担保。
    上述债权申报期限已经届满，大连港及营口港均未收到任何债权人明确表示
不同意本次合并的通知。
                                     2-1-3-107
    （3）债权人要求提前清偿债务或提供担保对合并双方生产经营、资金安排
等的具体影响及应对方案
    根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第
60777447_E07），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的货币资金为
149,101.58 万元，交易性金融资产为 135,279.28 万元。以大连港母公司口径的负
债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为 100%、50%和 10%的情
况下，大连港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
                                                                            单位：亿元
                                      假设提前清 假设提前清偿    净资产     流动资产覆
 净资产    流动资产      负债合计
                                        偿比率     债务金额      覆盖率       盖率
                                           100%         103.05    184.62%       56.74%
  190.25       58.47         103.05         50%          51.53    369.20%      113.47%
                                            10%          10.31   1845.30%      567.12%
    截至本独立财务顾问报告出具日，大连港流动资产能够一定程度上满足偿还
债务的需要，大连港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水
平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。
    根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020
年6月30日，营口港母公司口径的货币资金为107,256.74万元。以营口港母公司口
径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%
的情况下，营口港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
                                                                            单位：亿元
                                       假设提前清 假设提前清偿   净资产     流动资产覆
  净资产     流动资产     负债合计
                                         偿比率     债务金额     覆盖率         盖率
                                            100%         17.25    727.30%       84.00%
    125.46       14.49         17.25         50%          8.63   1453.77%      167.90%
                                             10%          1.73   7252.02%      837.57%
    截至本独立财务顾问报告出具日，营口港流动资产能够一定程度上满足偿还
债务的需要，营口港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水
平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。
    因此，截至本独立财务顾问报告出具日，大连港及营口港的流动资产可基本
满足偿还金融负债的需要，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，大连港和营
                                         2-1-3-108
口港可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益；
同时，本次交易中，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行
A股股份募集配套资金不超过21亿元，用于补充本次交易后存续公司的流动资金
及偿还债务、支付本次交易的中介机构费用，以进一步加强应对能力。
    （4）14营口港提前兑付进展，营口港是否具备完备偿付能力、提前兑付事
项对营口港经营资金、资产负债率的影响
    1）14营口港提前兑付进展
    营口港于2014年10月发行14营口港（债券代码：122331.SH），发行规模10
亿元，债券期限7年（附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择
权），票面利率5.60%。根据14营口港的债券募集说明书约定，投资者有权在14
营口港存续期间第5个付息日将其持有的全部或部分债券按票面金额回售给发行
人。
    2019年10月17日，营口港发布《营口港务股份有限公司关于“14营口港”回售
实施结果的公告》，14营口港实施回售，申报数量15,789手、回售金额1,578.90万
元（不含利息）。2019年10月21日，营口港对有效申报回售的14营口港持有人支
付本金及利息。本次回售实施完毕后，14营口港在上交所上市并交易的数量为
984,211手，总面值为98,421.10万元。
    2020年9月18日，营口港发布《营口港务股份有限公司2014年公司债券2020
年第一次债券持有人会议决议公告》，营口港已于2020年9月16日召开14营口港
2020年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于提前兑付“14营口港”债券议
案》。
    营口港依据该提前兑付议案于2020年9月25日向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司支付14营口港兑付款105,740.06万元（包括本金、利息及手续费）。
截至本独立财务顾问报告签署日，营口港已完成对14营口港的提前兑付。
    2）营口港偿付能力分析
    营口港从事港口行业，其盈利能力及变现能力较强，经营活动现金流稳定，
现金流出主要用于偿还金融负债、大规模投资活动较少。
                                2-1-3-109
    ①营口港经营活动现金净流入较为充裕
    营口港2018年度、2019年度和2020年1-6月经营活动现金流量净额及投资活
动现金流量净额对比如下所示：
                                                                          单位：万元
              项目                 2020 年 1-6 月         2019 年度      2018 年度
经营活动现金流量净额                             86,199        196,582        169,189
投资活动现金流量净额                                684         -2,640          -2,724
    营口港经营活动现金流充裕，2017年以来年均经营活动现金净流入均在16
亿元以上，而投资活动现金净流出均低于2亿元，经营活动产生的现金流入远大
于投资活动的现金流出，使营口港积累了一定的货币资金储备。
    ②营口港资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻
    营口港截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的资产负债
率与同行业可比公司的对比情况如下：
  证券代码      证券简称   2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
  601880.SH      大连港                40.93%               39.02%             37.50%
  600018.SH     上港集团               42.96%               36.14%             42.83%
  601018.SH      宁波港                42.93%               38.10%             39.83%
  601298.SH      青岛港                39.67%               36.35%             38.04%
  001872.SZ     招商港口               37.18%               39.38%             42.69%
  601228.SH      广州港                40.36%               44.58%             48.28%
  000582.SZ     北部湾港               38.99%               40.95%             41.04%
  601326.SH     秦港股份               42.26%               38.82%             38.52%
  601000.SH      唐山港                26.85%               25.49%             21.32%
  600717.SH      天津港                38.73%               37.00%             36.22%
  000088.SZ      盐田港                24.89%               25.75%             25.81%
  600017.SH      日照港                41.86%               41.03%             42.95%
  600190.SH      锦州港                61.59%               62.87%             63.32%
  600279.SH     重庆港九               41.70%               46.07%             47.30%
  000507.SZ      珠海港                52.29%               38.87%             44.98%
  000905.SZ     厦门港务               57.84%               54.53%             53.77%
  002040.SZ      南京港                32.06%               29.04%             27.63%
                                     2-1-3-110
  证券代码          证券简称   2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
             中值                          40.93%                38.87%              41.04%
           平均值                          41.36%                39.65%              40.71%
  600317.SH          营口港                24.71%                15.24%              11.79%
   数据来源：上市公司公告及Wind资讯
    综上，营口港经营活动现金净流入较为充裕，并积累了一定的货币资金储备，
资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻，具备独立提前偿付14营口港的能力，
提前偿付不会对营口港正常生产经营活动产生重大不利影响。
    3）提前偿付对营口港经营资金及资产负债率的影响
    以营口港截至2020年6月30日财务报表数据为基准，兑付前后营口港相关财
务数据如下所示。
                                                                              单位：万元
             项目                      提前兑付前                     提前兑付后
货币资金                                              309,118                       203,378
流动资产                                              362,192                       256,452
流动负债                                               70,793                        66,904
流动比率                                              511.62%                      383.31%
资产总额                                             1,498,159                     1,392,419
负债总额                                              176,677                        74,367
资产负债率                                             11.79%                         5.34%
    由上可见，提前兑付14营口港前后：①营口港货币资金持有量由30.91亿元
下降至20.34亿元，仍能够满足营口港正常生产经营相关的资金需求；②营口港
流动比率由511.62%下降为383.31%，仍保持较高的流动性；③营口港资产负债率
由11.79%下降至5.34%。
    综上，提前兑付14营口港不会对营口港经营资金及资产负债率产生重大不利
影响。
    9、过渡期安排
    在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属
企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不
会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的
                                         2-1-3-111
所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的
所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税
费。
    在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方
提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的
情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关
资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配
合。
       10、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
    （1）资产交割
    自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商
标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义
务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连
港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财
产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土
地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司
名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港或其
全资子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以
使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港或其全资子公司名下。大连港
或其全资子公司应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原
因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有
权利和承担义务。
    本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司或其全资子公司，并变更登
记为大连港或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司或
其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。
    （2）债务承继
    除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所
有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
                                  2-1-3-112
    （3）合同承继
    在交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及
权益的合同主体变更为大连港或其全资子公司。
    （4）资料交接
    营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的
所有印章移交予大连港或其全资子公司。营口港应当自交割日起，向大连港或其
全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不
限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的
所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口
港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、
营口港自成立以来的纳税文件等。
    （5）股票过户
    大连港应当在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向营口港股东发行的
A股股份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，
成为大连港的股东。
    11、员工安置
    本次换股吸收合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或
劳动合同，继续在大连港工作。本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员
工将由大连港或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合
同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合
并交割日起由大连港或其全资子公司享有和承担。
    截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议
通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
    12、滚存未分配利润安排
    除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港
截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
                                 2-1-3-113
（三）发行股份募集配套资金
    1、募集配套资金的金额及用途
    大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集
配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的100%。
    本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及
支付本次交易的中介机构费用。
    2、募集配套资金发行股份的种类和面值
    本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值 1.00 元。
    3、发行对象及发行方式
    本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条
件的特定投资者。
    本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司
以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由大连港股东大会授权董事会在大连
港取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情
况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
    4、定价依据和发行价格
    根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询
价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前20个交易日大连港A股股票交易均价的80%。最终发行价格
将在本次交易获得中国证监会核准后，由大连港董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
募集配套资金的主承销商协商确定。
                                  2-1-3-114
    在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及
上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
    5、发行数量
    本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格
确定，且不超过本次交易前大连港总股本的30%，即不超过3,868,360,799股。最
终股份发行数量将由大连港股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套
资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
    在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发
行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
    6、上市地点
    本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。
    7、锁定期
    本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式
转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
    本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积转
增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
    若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    8、滚存未分配利润安排
    大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后
的新老股东按持股比例共同享有。
三、本次交易构成关联交易
    本次换股吸收合并的合并方系大连港，被合并方系营口港。大连港和营口港
的实际控制人均为招商局集团。根据《重组管理办法》《上市规则》《香港联合交
                                 2-1-3-115
易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成大连港及营
口港的关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成大连港重大资产重组
    本次换股吸收合并中，大连港拟购买资产的交易价格为换股吸收合并营口港
的成交金额（交易价格=营口港换股价格×营口港总股本），为 164.41 亿元。营
口港 2019 年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交
金额的孰高者占大连港的同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的
资产净额的比例达到 50%以上且超过 5,000 万元，营口港 2019 年度经审计的营
业收入占大连港同期经审计的营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理办
法》的规定，本次换股吸收合并构成大连港重大资产重组。
（二）本次交易构成营口港重大资产重组
    本次换股吸收合并中，大连港 2019 年末经审计的合并财务会计报告资产总
额占营口港的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到 50%以上，大
连港 2019 年度经审计的营业收入占营口港同期经审计的营业收入的比例达到
50%以上，大连港 2019 年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的
资产净额占营口港同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到 50%
以上且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成营口港重
大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
    本次换股吸收合并完成后，营口港作为被合并方，将退市并注销。
    2017 年 12 月 20 日，大连市国资委与港航发展签署了《大连港集团有限公
司股权无偿划转协议》，大连市国资委将其持有的大连港集团 100%股权无偿划转
至港航发展，上述无偿划转的股权于 2018 年 2 月 9 日完成工商变更登记。上述
无偿划转完成后，港航发展成为大连港的间接控股股东，大连港的实际控制人由
大连市国资委变更为辽宁省国资委。
                                2-1-3-116
    2018 年 11 月 3 日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发
展和招商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局
辽宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币 99,600,798.40 元。上述增资于 2018
年 11 月 29 日完成工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币 199,600,798.40
元，辽宁省国资委持有港航发展 50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展 49.90%
股权。同日，港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。
    2019 年 5 月 31 日，辽宁省国资委与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有
限公司之股权无偿划转协议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团 1.10%的股权
无偿划转给招商局辽宁，上述无偿划转的股权于 2019 年 9 月 30 日完成工商变更
登记，上述无偿划转完成后，招商局辽宁持有辽港集团 51%股权，大连港的实际
控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。
    大连港的实际控制人于 2019 年 9 月 30 日变更为招商局集团，本次换股吸收
合并的被吸并方营口港为招商局集团控制的上市公司，因此根据《重组管理办法》
第十三条的规定，本次交易构成大连港自控制权发生变更之日起 36 个月内向收
购人及其关联人购买资产。
    营口港 2019 年末经审计的合并财务会计报告资产总额为 1,522,031.71 万元、
归属于母公司股东的资产净额为 1,234,526.91 万元，2019 年度实现的经审计的营
业收入为 476,832.70 万元，均未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一
个会计年度（2018 年度）经审计的合并财务会计报告对应财务指标的 100%。本
次换股吸收合并的交易价格为 164.41 亿元，未超过大连港实际控制人变更为招
商局集团之前一个会计年度（2018 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产
总额及归属于母公司股东的资产净额的 100%，且大连港为本次换股吸收合并向
换股股东所发行的 A 股股票不超过大连港本次交易首次董事会决议公告日前一
个交易日大连港总股本的 100%。此外，本次换股吸收合并亦不会导致大连港的
主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。
                                 2-1-3-117
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
    1、本次交易已经大连港第六届董事会 2020 年第 2 次（临时）会议、第六届
董事会 2020 年第 4 次（临时）会议和 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第
一次 A 股类别股东会、2020 年第一次 H 股类别股东会审议通过。
    2、本次交易已经营口港第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会
议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
    3、本次交易已取得国务院国资委的批准。
    4、本次交易已取得香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交
所主板上市规则第 14.06B 条关于反向收购的规定。
    5、本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取
得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出
的强制性全面要约责任。
    6、本次交易已取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交
易相关的公告、发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》
项下交易相关的股东通函无异议。
    7、本次交易已经中国证监会核准。
    （二）本次交易不涉及境内外反垄断经营者集中审查
    1、境内反垄断
    根据《反垄断法》第二十条，经营者集中是指下列情形：（1）经营者合并；
（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（3）经
营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决
定性影响。
    根据本次交易方案，本次交易为大连港吸收合并营口港，属于经营者合并情
形。本次交易前，大连港和营口港的实际控制人为招商局集团；本次交易后，存
续公司大连港仍将由招商局集团实际控制，具体情况如下：
                                 2-1-3-118
    （1）大连港
    截至 2020 年 10 月 20 日，招商局集团下属控股子公司大连港集团持有大连
港 5,310,255,162 股 A 股股份、722,166,000 股 H 股股份（合计持股比例 46.78%）；
通过下属控股子公司辽宁港湾金控持有大连港 67,309,590 股 A 股股份（持股比
例 0.52%）；通过下属控股子公司布罗德福国际持有大连港 856,346,695 股 H 股股
份（持股比例 6.64%）；通过下属控股子公司群力国际持有大连港 2,714,736,000
股 H 股股份（持股比例 21.05%），即招商局集团合计控制大连港 75.00%的股份。
大连港的实际控制人为招商局集团。
    根据本次交易方案，不考虑募集配套资金和现金选择权、收购选择权行权影
响，本次合并完成后招商局集团持有大连港的股权比例为 76.41%，大连港的实
际控制人仍为招商局集团，未发生变更。
    （2）营口港
    截至 2020 年 10 月 20 日，招商局集团下属控股子公司营口港务集团持有营
口港 5,067,415,378 股股份（持股比例 78.29%），即营口港的实际控制人为招商局
集团。
    根据本次交易方案，本次合并后，大连港将吸收合并营口港，营口港将注销
法人资格。不考虑募集配套资金和现金选择权、收购选择权行权影响，本次合并
完成后招商局集团持有存续公司大连港的股权比例为 76.41%，仍为大连港的实
际控制人。
    综上，本次交易下的经营者为大连港和营口港，因本次交易未导致经营者的
控制权发生变化，根据《反垄断法》的相关规定及反垄断执法机构执法的实践情
况，本次交易不涉及向国务院反垄断执法机构申报经营者集中程序。
    2、境外反垄断
    报告期内，大连港有来自日本、韩国客户的营业收入，并在香港地区、英属
维京群岛设有子公司。报告期内，营口港不存在来自中国境外客户的营业收入，
在中国境外无子公司或分支机构。
                                  2-1-3-119
    根据日本律师 Mori Hamada & Matsumoto 于 2020 年 11 月 2 日出具的法律分
析备忘录、韩国律师 Kim&Chang 于 2020 年 11 月 3 日出具的法律分析备忘录、
香港律师 Mayer Brown 于 2020 年 11 月 2 日出具的法律分析备忘录、英属维京群
岛律师 Carey Olsen Singapore LLP 于 2020 年 11 月 2 日出具的法律分析备忘录，
本次交易中，大连港、营口港在前述司法辖区均不涉及境外反垄断经营者集中申
报及审查程序。
    综上，本次交易不涉及境外反垄断经营者集中审查程序。
七、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
    1、本次交易对合并双方的主营业务的影响
    本次换股吸收合并完成后，大连港和营口港将实现港口资源全面整合，业务
协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司的综合港口服务能力将进一步提
升，大连港、营口港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进
一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的
利益。
    本次合并前，大连港以及营口港均是环渤海区域内领先的港口运营商。大连
港是我国东北地区最大的集装箱枢纽港和油品和液体化工品储运分拨基地之一、
重要的矿石分拨中心、散杂货转运中心以及最具竞争力的粮食转运中心。营口港
是我国东北地区最大的内贸集装箱枢纽港、“一带一路”中欧物流海铁联运重要
的中转港，也是沈阳经济区、环渤海经济区的重要枢纽港。
    本次合并后，存续公司将成为东北地区最核心的出海口。营口港的低陆路运
输成本优势、集疏运条件优势将进一步提升存续公司的经营效益，并且其下属的
集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头将纳入存
续公司的统一战略规划和资产体系，充分发挥协同作用，进一步提高整体港口资
产及业务的盈利能力和发展空间。通过货源、航线以及客户群体的整合，存续公
司将进一步降低运营成本，提升揽货能力，进一步提高业务增长质量，在巩固国
内市场地位的同时进一步加强国际竞争力。
                                  2-1-3-120
    2、本次交易对合并双方的生产经营指标的影响
    大连港及营口港均为辽宁省港口企业，本次换股吸收合并前后存续公司的主
营业务不会发生变化。根据大连港及营口港 2019 年度经营情况，交易前后各项
业务吞吐量的对比如下：
         项目           大连港           营口港          合并后存续公司    增幅
集装箱（万 TEU）              1,022                548             1,569      53.62%
油品（万吨）                  5,748                629             6,378      10.94%
散粮（万吨）                     452               977             1,429     216.15%
钢铁（万吨）                     624          2,245                2,868     359.78%
矿石（万吨）                  3,261           4,173                7,434     127.97%
煤炭（万吨）                  1,054                501             1,555      47.53%
其他（万吨）                  1,785           2,135                3,920     119.61%
汽车（辆）                  837,758                  -           837,758      0.00%
注：合并后存续公司业务数据以合并双方相应数据加总计算。
    大连港和营口港系辽宁地区最重要两个港口，合并后，存续公司将囊括原大
连港和营口港的货源，多项业务的吞吐量指标均有显著提升。以合并双方各项业
务指标数据加总计算，合并后存续公司的钢铁、散粮、矿石等货种吞吐量分别较
合并前大连港的增幅达到 359.78%、216.15%和 127.97%，集装箱、煤炭等也有
较大增幅，本次交易将大幅提升存续公司的业务规模，同时依靠合并后进一步协
同效应、优化业务结构，可提高存续公司的抗风险能力和持续经营能力。
    3、本次交易对合并双方的生产经营、品牌延续、资源获取、市场竞争力等
的影响
    （1）提升对外核心竞争力
    本次交易完成后，存续公司将经营重点转移到提高服务水平、发挥临港聚集
功能、加强与区域产业的衔接等方面，进一步提升对外竞争力。
    在货物吞吐量方面，本次交易将显著提升存续公司货物吞吐能力。2019 年
度，大连港实现货物吞吐量总量 2.66 亿吨，营口港实现货物吞吐量总量 1.98 亿
吨，双方合并后将囊括大连、营口两个港口货物吞吐总量合计达到 4.64 亿吨。
    在现代物流体系方面，经过大连港多年的精耕细作，在环渤海原油中转、铁
                                       2-1-3-121
矿石国际分拨、冷链物流、环渤海内支线等方面的物流体系建设日趋完善。本次
交易完成后，将融合营口港的集疏运条件优势，补充与沈大高速公路、哈大公路、
长大铁路等公路和铁路网络的衔接以及 40 多条海铁联运集装箱班列和经满洲里
连接欧亚大陆桥、经二连浩特直达蒙古国的国际集装箱班列，构建多层级的现代
物流体系。
    在功能优势方面，大连港及营口港均拥有大量的优质泊位和码头资产。本次
交易合并后，将统筹协调集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工
品等专业性码头以及散杂货泊位、多用途泊位、通用泊位，生产规模和货物的吞
吐能力将得到较大的提高。
    在服务优势方面，近年来，合并双方均致力于不断改进装卸工艺、改良装卸
设备、提升物流服务能力、提高接卸效率。本次交易完成后，通过相互吸收、借
鉴生产经验及管理经验，能够有效提升服务品质和服务效率，进一步提升客户获
取的能力。
    （2）促进释放业务协同效应
    大连港及营口港均为辽宁省港口企业，双方的主营业务均为码头及其他港口
设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租
赁、维修服务等。本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，有助于双方对核
心资源进行整合，解决无序竞争及低价竞争等问题，充分释放业务协同效应，具
体各板块情况如下：
    1）集装箱业务板块
    大连港和营口港均经营集装箱业务。2019 年度，大连港实现集装箱吞吐量
1,021.6 万标准箱，营口港实现集装箱吞吐量 548 万标准箱。因腹地经济、地理
区位、揽货能力等一系列原因，目前已经形成大连港以外贸集装箱为主，营口港
以内贸集装箱为主的行业格局。本次交易完成后，将进一步明确双方的定位及分
工，对集装箱业务的货源结构进行调整，促进双方实现错位协同发展。存续公司
将进一步增强集装箱揽货能力，有助于完善航线网络布局、打造“干支一体”海
运通道布局。
    2）散杂货业务板块
                                2-1-3-122
      大连港和营口港均经营散杂货业务，主要货种包括煤炭、矿石、钢材、散粮
等。2019 年度，大连港实现散杂货吞吐量共 6,724 万吨，其中以矿石、煤炭为主；
营口港实现散杂货吞吐量 10,661 万吨，其中以矿石、钢材为主。由于散杂货的
货值较低，货主和贸易商对港口操作费率较为敏感，因此大连港及营口港在过往
年度中存在通过降低港口操作费率以争抢货源的情形。本次交易完成后，将对大
连港及营口港的散杂货泊位和矿石、散粮、煤炭等专业性泊位资产实现统筹管理，
结合大宗商品的基本流向，对大连港及营口港的分工定位进行统一规划与调整。
此外，近年来国家大力推行大宗货物的“公转铁、公转水”，存续公司亦将牢牢
把握政策机遇，融合合并双方的铁路集疏运优势，进一步提升散杂货业务的竞争
力。
      3）油品业务板块
      大连港和营口港均经营油品业务。2019 年度，大连港油品业务吞吐量共 5,748
万吨，营口港油品业务吞吐量共 629 万吨。目前，合并双方的油品泊位利用率均
较高，产能接近饱和，未来将统筹管理合并双方的油品泊位资产，科学合理地规
划产能投放，力争实现经营效率的最大化。
      （3）提升服务品质，做精服务品牌
      本次交易完成后，双方将实现优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、
港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，
提升服务品牌，实现整体转型升级。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
       1、配套融资完成前的股权结构
      本次合并完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑募集配
套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司股份总数为 2,262,342.95
万股，其中 A 股为 1,746,471.35 万股，占股份总数的 77.20%，H 股为 515,871.60
万股，占股份总数的 22.80%，股本结构如下表所示：
                                                                本次交易后
                                 本次交易前
          股东名称                                        （不考虑募集配套资金）
                         持股数量（股）     持股比例    持股数量（股）    持股比例
A股                         7,735,820,000      59.99%    17,464,713,454      77.20%
                                   2-1-3-123
                                                                   本次交易后
                                 本次交易前
           股东名称                                          （不考虑募集配套资金）
                         持股数量（股）     持股比例       持股数量（股）    持股比例
其中：大连港集团            5,310,255,162       41.18%       5,310,255,162      23.47%
营口港务集团                            -              -     7,616,325,313      33.67%
辽宁港湾金控                   67,309,590        0.52%          67,309,590       0.30%
其他社会公众股东            2,358,255,248       18.29%       4,470,823,389      19.76%
H股                         5,158,715,999      40.01%        5,158,715,999      22.80%
其中：大连港集团              722,166,000        5.60%         722,166,000       3.19%
布罗德福国际                  856,346,695        6.64%         856,346,695       3.79%
群力国际                    2,714,736,000       21.05%       2,714,736,000      12.00%
其他社会公众股东              865,467,304        6.71%         865,467,304       3.83%
             合计          12,894,535,999      100.00%      22,623,429,453     100.00%
注：营口港务集团拟通过非公开协议转让方式向攀钢集团有限公司转让其持有的营口港
465,828,544 股股份（占营口港总股本的 7.20%），该等股权转让交割完成后，营口港务集
团对存续公司的持股数量将相应减少、持股比例将相应降低。截至本独立财务顾问报告签署
日，该等股权转让事宜尚未完成交割。
      本次合并完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑募集配
套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口
港务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司 1,299,389.01 万股 A 股股份，通过大
连港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司 429,324.87 万股 H 股股
份，合计持有 1,728,713.88 万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由
75.00%提升至 76.41%，仍为大连港的实际控制人。
      2、配套融资完成后的股权结构
      本次交易中，大连港拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集
配套资金，募集配套资金总额预计不超过 21 亿元，且不超过本次换股吸收合并
交易金额的 100%。由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，
若假设本次募集配套资金发行价格与大连港换股价格同为 1.69 元/股，则以本次
募集配套资金总额达上限测算，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考
虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次合并和募集配套资金完成后存续公司
股份总数为 2,386,603.30 万股，其中 A 股为 1,870,731.70 万股，占股份总数的
78.38%，H 股为 515,871.60 万股，占股份总数的 21.62%，股本结构如下表所示：
                                   2-1-3-124
                                                                  本次交易后
                                 本次交易前
           股东名称                                           （考虑募集配套资金）
                         持股数量（股）     持股比例       持股数量（股）    持股比例
A股                         7,735,820,000      59.99%       18,707,317,004      78.38%
其中：大连港集团            5,310,255,162       41.18%       5,310,255,162      22.25%
营口港务集团                            -              -     7,616,325,313      31.91%
辽宁港湾金控                   67,309,590        0.52%          67,309,590       0.28%
配套融资认购方                          -              -     1,242,603,550       5.21%
其他社会公众股东            2,358,255,248       18.29%       4,470,823,389      18.73%
H股                         5,158,715,999      40.01%        5,158,715,999      21.62%
其中：大连港集团              722,166,000        5.60%         722,166,000       3.03%
布罗德福国际                  856,346,695        6.64%         856,346,695       3.59%
群力国际                    2,714,736,000       21.05%       2,714,736,000      11.37%
其他社会公众股东              865,467,304        6.71%         865,467,304       3.63%
            合计           12,894,535,999      100.00%      23,866,033,003     100.00%
注：营口港务集团拟通过非公开协议转让方式向攀钢集团有限公司转让其持有的营口港
465,828,544 股股份（占营口港总股本的 7.20%），该等股权转让交割完成后，营口港务集
团对存续公司的持股数量将相应减少、持股比例将相应降低。截至本独立财务顾问报告签署
日，该等股权转让事宜尚未完成交割。
      本次合并和募集配套资金完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比
例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营
口港务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司 1,299,389.01 万股 A 股股份，通过
大连港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司 429,324.87 万股 H 股
股份，合计持有 1,728,713.88 万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由
75.00%变动至 72.43%，仍为大连港的实际控制人。
      综上，本次交易前后，大连港的控制权未发生变更。通过大连港发行 A 股
股份募集配套资金或合并双方控股股东（及/或其一致行动人）减持股份等方式，
预计本次交易完成后大连港的社会公众股东持股比例将维持在 25%以上。
（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
      本次交易完成后，合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效
应，优化资金的统筹运用，提高资源的使用效率。本次交易完成后，存续公司的
                                   2-1-3-125
总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进
一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
                                                                                单位：万元
                       2020 年 6 月 30 日                    2019 年 12 月 31 日
   项目                                       变化率                               变化率
              吸并前          吸并后                   吸并前          吸并后
                                            （幅度）                               （幅度）
 资产总额    3,462,952.02 5,466,212.54        57.85% 3,509,827.45 5,606,360.10       59.73%
 负债总额    1,298,715.64 1,714,934.77        32.05% 1,369,385.89 1,902,869.46       38.96%
归属于母公
司所有者权   1,892,539.36 3,420,041.12        80.71% 1,876,978.97 3,380,279.25       80.09%
    益
资产负债率       37.50%          31.37%       -6.13%      39.02%         33.94%      -5.07%
归属于母公
司股东的每
                   1.468           1.512       3.00%        1.456          1.494      2.65%
  股净资产
（元/股）
                        2020 年 1-6 月                              2019 年度
   项目
                                              变化率                               变化率
              吸并前          吸并后                   吸并前          吸并后
                                            （幅度）                               （幅度）
 营业收入     318,801.70     559,533.81       75.51%   664,590.73 1,140,440.95       71.60%
 营业成本     211,373.60     364,990.87       72.68%   465,494.04     790,156.52     69.75%
 利润总额      61,856.69     134,527.59      117.48%   116,217.32     225,481.11     94.02%
归属于母公
司所有者的     41,843.72       96,149.92     129.78%    71,823.05     153,939.32 114.33%
  净利润
基本每股收
    益             0.032           0.043      30.97%        0.056          0.068     22.16%
（元/股）
  毛利率         33.70%          34.82%        1.12%      29.96%         30.71%       0.76%
                                         2-1-3-126
                     第二节         吸并方基本情况
一、基本情况
中文名称           大连港股份有限公司
英文名称           Dalian Port（PDA）Company Limited
注册地址           辽宁省大连保税区大窑湾新港商务大厦
办公地址           辽宁省大连保税区大窑湾新港商务大厦
法定代表人         魏明晖
统一社会信用代码   91210200782451606Q
公司类型           股份有限公司（中外合资、上市）
成立时间           2005 年 11 月 16 日
注册资本           1,289,453.5999万元
股票上市地         上海证券交易所/香港联交所
股票简称           大连港
股票代码           601880.SH/02880.HK
联系电话           [phone]
传真号码           [phone]
电子信箱           [e-mail]
                   国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为
                   旅客提供侯船和上下船舶设施和服务；国际、国内航线船舶理货业务；
                   拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务；在港区内从事原油仓
经营范围           储（凭许可证经营）；成品油仓储（仅限于申请保税资质和港口仓储）；
                   货物、技术进出口（进口商品分销和法律、行政法规禁止的项目除外；
                   法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）外资比例小于 25%）
                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
    2005年11月8日，大连市人民政府下发《关于同意设立大连港股份有限公司
的批复》（大政[2005]153号），同意大连港集团与大连融达、大连德泰、大连海
泰及大连保税正通共同发起设立了大连港。2005年11月16日，大连港在大连市工
商行政管理局注册成立，注册资本为196,000万元，总股本为196,000万股。
    根据大连港集团与大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通签订的《大
连港股份有限公司<发起人协议>》，大连港集团作为大连港主要发起人以其拥有
                                         2-1-3-127
的相关经营性资产、负债、权益、股权，以及部分在建工程及相应权益和负债等
出资，大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通以现金出资。
    根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《大连港集团有限公司拟组建
大连港股份有限公司（筹）并H股上市项目资产评估报告书》（中天华资评报字
[2005]1068号），截至评估基准日2005年6月30日，大连港集团作为出资投入大连
港的资产的净资产评估值为277,702.53万元。大连市国资委于2005年10月9日以
《关于大连港集团拟组建大连港股份有限公司（筹）并H股上市资产评估项目的
核准意见》（大国资产权[2005]279号）对上述资产评估报告予以核准。
    2005年11月1日，国务院国资委印发《关于大连港股份有限公司（筹）国有
股权管理有关问题的批复》（国资产权[2005]1369号），同意全体发起人的出资资
产按照68.81%的比例折为股本196,000万股。其中，大连港集团以资产出资，净
资产评估值为277,702.5275万元，折为191,100万股，占大连港总股本的97.50%；
大连融达以现金2,848.2310万元出资，折为1,960万股，占大连港总股本的1.00%；
大连海泰以现金1,424.1155万元出资，折为980万股，占大连港总股本的0.50%；
大连德泰以现金1,424.1155万元出资，折为980万股，占大连港总股本的0.50%；
大连保税正通以现金1,424.1155万元出资，折为980万股，占大连港总股本的
0.50%。大连港发起人投入的股本经德勤华永会计师事务所有限公司审验，并出
具德师报（验）（05）第0042号验资报告。
    大连港设立时的股本结构如下：
           股东名称        持股数量（万股）           持股比例（%）
大连港集团                             191,100.00                      97.50
大连融达                                 1,960.00                       1.00
大连德泰                                     980.00                     0.50
大连海泰                                     980.00                     0.50
大连保税正通                                 980.00                     0.50
             合计                      196,000.00                     100.00
（二）首次公开发行并上市
    1、首次公开发行 H 股并上市
    经2005年11月17日召开的大连港2005年第一次临时股东大会决议、中国证监
                                 2-1-3-128
会《关于同意大连港股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字
[2006]4号）批准、并经香港联交所批准，大连港以全球发售和香港公开发行的
方式，在境外首次发售H股96,600万股（含超额配售12,600万股）并于2006年4月
28日在香港联交所上市，股票代码2880。
    根据国务院国资委2005年12月7日下发的《关于大连港股份有限公司国有股
划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1499号），大连港境外发行H股时，国有
股东大连港集团、大连德泰、大连融达、大连海泰、大连保税正通分别将其持有
的大连港9,418.5万股、48.3万股、96.6万股、48.3万股、48.3万股，合计9,660万
股股份划转给全国社会保障基金理事会。根据全国社会保障基金理事会《关于大
连港股份有限公司到香港上市有关问题的函》（社保基金股[2005]24号）和中国
证监会《关于同意大连港股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合
字[2006]4号），上述划转由全国社会保障基金理事会持有的国有股已于上市之日
起转为H股。大连港首次公开发行的H股新增股本经德勤华永会计师事务所有限
公司审验，并出具（德师报（验）（06）第0032号）验资报告。
    首次公开发行H股完成后，大连港总股本为292,600万股，其中内资股186,340
万股，H股106,260万股，股本结构如下：
           股东名称        持股数量（万股）           持股比例（%）
大连港集团                              181,681.50                     62.09
大连融达                                  1,863.40                      0.64
大连德泰                                     931.70                     0.32
大连海泰                                     931.70                     0.32
大连保税正通                                 931.70                     0.32
H 股股东                                106,260.00                     36.32
             合计                       292,600.00                    100.00
    2006年12月26日，商务部以《关于同意大连港股份有限公司变更为外商投资
股份有限公司的批复》（商资批[2006]2387号），同意大连港变更为外商投资股份
有限公司，并于2006年12月28日核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》（商外资资审A字[2006]0391号）。
    2、首次公开发行 A 股并上市
                                 2-1-3-129
    经 2009 年 11 月 30 日召开的大连港 2009 年第二次临时股东大会、2009 年
第一次内资股类别股东会议、2009 年第一次 H 股类别股东会议决议、大连市国
资委《关于对大连港集团有限公司核心业务整体上市方案及大连港股份有限公司
国有股权管理方案的批复》（大国资产权[2009]169 号）批准、并经中国证监会《关
于核准大连港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1540 号）
核准，大连港于 2010 年 11 月首次公开发行人民币普通股 A 股股票 150,000 万股，
其中，大连港集团以资产认购定向配售的股份 73,818 万股，公开发行股份为
76,182 万股。中通诚资产评估有限公司对大连港集团用于认购大连港首次公开发
行 A 股股票的资产出具《大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有
限公司项目资产评估报告》（中通评报字[2009]135 号），大连市国资委以《关于
大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司资产评估项目核准
意见》（大国资产权[2009]136 号）、《关于大连港集团部分资产注入大连港股份项
目资产评估报告继续有效的通知》（大国资产权[2010]127 号）对前述资产评估结
果予以核准。大连港首次公开发行 A 股新增股本经利安达会计师事务所有限责
任公司审验，并出具利安达验字[2010]第 1701 号验资报告。
    根据大连市国资委《关于大连港股份有限公司国有股转持有关问题的批复》
（大国资产权[2010]130 号），同意在大连港首次公开发行 A 股完成后，大连港
集团、大连融达、大连德泰、大连海泰和大连保税正通按大连港实际发行股份数
量的 10%向全国社会保障基金理事会转持股股份，前述主体分别将其持有的大连
港 14,625 万股、150 万股、75 万股、75 万股、75 万股 A 股股份划转给全国社会
保障基金理事会持有，共计 15,000 万股。
    2010 年 12 月 6 日，大连港首次公开发行的 A 股股票在上交所正式挂牌交易，
股票代码 601880。首次公开发行 A 股完成后，大连港总股本为 442,600 万股，
其中 A 股 336,340 万股，H 股 106,260 万股，股本结构如下：
            股东名称               持股数量（万股）         持股比例（%）
大连港集团（SS）                             240,874.50                 54.42
大连融达（SLS）                                1,713.40                     0.39
大连德泰（SS）                                   856.70                     0.19
大连海泰（SLS）                                  856.70                     0.19
                                 2-1-3-130
                股东名称               持股数量（万股）          持股比例（%）
大连保税正通（SLS）                                   856.70                     0.19
全国社会保障基金理事会（A 股）                      15,000.00                    3.39
其他 A 股股东                                       76,182.00                  17.21
H 股股东                                          106,260.00                   24.01
合计                                              442,600.00                  100.00
（三）首次公开发行股票并上市后历次股本变动情况
       1、2016 年增发 H 股
       经2015年6月29日召开的大连港2014年年度股东大会、2015年第一次A股类
别、H股类别股东会决议、大连市国资委《关于大连港股份有限公司非公开发行
H股股票有关问题的批复》（大国资改革[2015]54号）批准、中国证监会《关于核
准大连港股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]2226号）
核准、并经香港联交所批准，大连港于2016年2月增发H股118,032万股。大连港
本次增发H股新增股本经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
出具普华永道中天验字（2016）第314号验资报告。
       本次增发H股完成后，大连港总股本由442,600万股变更为560,632万股，其
中A股336,340万股，H股224,292万股。
       2、2016 年送股及资本公积转增股本
       2016年6月28日，大连港召开2015年年度股东大会并作出决议，同意大连港
以560,632万股股本为基数，每10股送红股3股，同时以资本公积向全体股东每10
股转增10股。大连港分别于2016年8月1日及2016年8月17日依据上交所和香港联
交所两地上市条例及监管规则，完成A股及H股的权益分派，派发股票股利
1,681,895,999 元 ， 资 本 公 积 转 增 股 本 5,606,320,000 元 ， 大 连 港 总 股 本 由
5,606,320,000 股 变 更 为 12,894,535,999 股 ， 其 中 A 股 7,735,820,000 股 ， H 股
5,158,715,999股。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
       截至 2020 年 6 月 30 日，大连港的股本结构如下：
                                     2-1-3-131
         股份数量（股）                   股份数量（股）               比例（%）
一、有限售条件股份                                             -                      -
人民币普通股（A 股）                                           -                      -
境外上市外资股（H 股）                                         -                      -
二、无限售条件流通股份                                         -                      -
人民币普通股（A 股）                               7,735,820,000                59.99
境外上市外资股（H 股）                             5,158,715,999                40.01
三、股份总数                                      12,894,535,999
（二）前十大股东情况
      截至 2020 年 6 月 30 日，大连港前十大股东情况如下：
序号                  股东名称               持股数量（股）        占总股本比例（%）
  1    大连港集团                                 5,310,255,162                 41.18
  2    香港中央结算（代理人）有限公司             4,297,319,383                 33.33
  3    中央汇金资产管理有限责任公司                 112,988,190                    0.88
  4    辽宁港湾金控                                  67,309,590                    0.52
  5    大连融源投资项目管理有限公司                  39,408,200                    0.31
       中国农业银行股份有限公司－中证
  6                                                  19,977,833                    0.15
       500 交易型开放式指数证券投资基金
  7    大连海泰                                      19,704,100                    0.15
  8    大连保税正通                                  19,704,100                    0.15
  9    大连德泰                                      19,704,100                    0.15
 10    张凤桐                                        18,440,838                    0.14
注：香港中央结算（代理人）有限公司持有的股份为代表多个客户持有，包括大连港集团、
布罗德福国际、群力国际持有的 H 股股份。
四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况
（一）最近六十个月内控制权变动情况
      1、2018 年 2 月，实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省国资委
      2017年12月20日，大连港收到控股股东大连港集团的通知，根据辽宁省国资
委作出的《关于同意接收大连港集团、营口港务集团100%股权的批复》（辽国资
产权[2017]310号），大连港实际控制人大连市国资委拟将大连港集团100%股权无
偿划转至辽宁省国资委下属子公司港航发展（后更名为辽宁港口集团有限公司）。
同日，大连市国资委与港航发展签署了《大连港集团有限公司股权无偿划转协
                                      2-1-3-132
议》。
    2018年2月12日，大连港收到控股股东大连港集团的通知，大连港集团100%
股权无偿划转至港航发展已完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港航发展
成为大连港的间接控股股东，大连港的实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省
国资委。
    2、2019 年 9 月，实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团
    2018年11月3日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发展
和招商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽
宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币99,600,798.40元。上述增资于2018年
11月29日完成工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币199,600,798.40元，
辽宁省国资委持有港航发展50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展49.90%股权。
同日，港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。
    2019年5月31日，大连港收到控股股东大连港集团通知，辽宁省国资委于2019
年5月31日与招商局辽宁签署了《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协
议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁。
    2019年9月30日，大连港收到控股股东大连港集团发来的通知，辽宁省国资
委将所持辽港集团1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁的工商变更登记手续已办
理完毕。同时，辽宁省国资委将所持辽港集团36.34%的股权无偿划转给大连市国
资委、将所持辽港集团2.66%的股权无偿划转给营口市国资委的工商变更登记手
续亦已同步办理完毕。前述工商变更登记手续完成后，招商局辽宁持有辽港集团
51%的股权；大连市国资委持有辽港集团36.34%的股权；辽宁省国资委持有辽港
集团10%的股权；营口市国资委持有辽港集团2.66%的股权。
    上述无偿划转完成后，招商局辽宁成为辽港集团的控股股东，并通过辽港集
团间接控制大连港。大连港的实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。
（二）控股股东情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，大连港的控股股东为大连港集团，其基本
情况如下：
                               2-1-3-133
企业名称           大连港集团有限公司
企业性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址           辽宁省大连市中山区港湾街 1 号
法定代表人         邓仁杰
注册资本           2,308,315.6万元
成立日期           1951年1月1日
经营期限           1951年1月1日至2053年4月30日
统一社会信用代码   912102001184205533
                   法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；
经营范围           法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动（依
                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）实际控制人情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，大连港的实际控制人为招商局集团，其基
本情况如下：
企业名称           招商局集团有限公司
企业性质           有限责任公司（国有独资）
注册地址           北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
法定代表人         缪建民
注册资本           1,690,000万元
成立日期           1986年10月14日
经营期限           2017年5月22日至长期
统一社会信用代码   91110000100005220B
                   水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓
                   储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海
                   上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修
                   理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服
                   务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口
                   业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理
经营范围
                   旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询
                   业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产
                   经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（企业依法
                   自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
                   门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
                   限制类项目的经营活动。）
                                     2-1-3-134
（四）股权控制关系图
    1、股权控制关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，大连港与控股股东、实际控制人之间的股
权控制关系如下：
注 1：CMU 已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使；
注 2：2018 年 6 月 19 日，招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一
致行动协议》，约定招商港口向 CMID 发行股份购买其持有的招商局港口 1,313,541,560 股
普通股股份的交易完成后，招商局香港就其受 CMU 委托行使的招商局港口股份的表决权应
当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以招商港口的意
见为准进行表决；
注 3：招商局辽宁已将其持有的辽港集团 49.90%股权委托招商港口进行管理，由其行使表
决权。
    2、股权委托协议的具体情况
    2018年12月13日，招商局辽宁与招商港口（原公司名称为“深圳赤湾港航股
份有限公司”）签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权托管协议》（以下简称“托
管协议”），约定招商局辽宁将其持有的辽港集团49.9%的股权（以下简称“标的股
权”）委托给招商港口管理。托管协议的主要内容如下：
    （1）托管方式
    招商局辽宁将包括但不限于下列标的股权依据相关法律法规和辽港集团公
司章程应享有的股东权利，委托给招商港口行使：（1）委派股东代表行使股东会
表决权；（2）提案权；（3）股东会召集权；（4）委派董事（包括董事长）、监事
                                    2-1-3-135
及高级管理人员；（5）获取辽港集团有关信息；（6）就辽港集团的下属子公司（包
括但不限于大连港股份有限公司、营口港务股份有限公司）而言，根据法律、法
规、辽港集团公司章程以及该等下属子公司的公司章程的规定，就标的股权而享
有的针对该等下属子公司的前述第（1）至第（5）项权利（若有）；以及其他依
据法律、法规及辽港集团公司章程而享有的股东权利。
    招商局辽宁保留由自身行使下列股东权利：（1）取得标的股权收益或分红的
权利；（2）清算或所有令辽港集团解散的权利；（3）剩余财产分配权；（4）以转
让、出资、置换、质押等方式处置标的股权的权利，但受限制于托管协议相关条
款的约定。
    未经招商港口事前书面同意，招商局辽宁不得处置标的股权。招商局辽宁对
标的股权作出的处置将不影响招商港口对标的股权的受托管理。
    （2）托管期限
    就标的股权的任何一部分而言，其托管期限起始日为自托管协议生效之日，
终止日为以下日期中的最早日期：（1）招商局辽宁与招商港口签订托管协议的终
止协议之日；（2）该部分标的股权根据托管协议相关条款约定被处置的情形下，
招商局辽宁与招商港口签署托管协议的补充协议生效日或者招商港口终止受托
管理书面同意函的签署日，从而终止被处置部分标的股权的受托管理；（3）招商
港口或其控制或一致行动的企业受让全部或部分标的股权的情形下，该全部或部
分标的股权登记在受让方名下之日。
    （3）托管费用
    招商局辽宁向招商港口支付的托管费为固定托管费：人民币100万元/年。该
托管费包括招商港口完成托管协议项下托管事项所需的所有费用及相应的税费。
    （4）协议生效和终止
    托管协议经双方签署后成立，并自以下条件全部满足之日起生效：（1）招商
港口董事会批准托管协议；（2）招商局辽宁董事会批准托管协议；（3）招商局集
团批准托管协议项下的股权托管事项；（4）其他必要的授权或审批（若有）。
    托管协议在以下任一情形终止：（1）双方协商一致同意并签署托管协议的终
                                 2-1-3-136
止协议；（2）所有标的股权的托管期限均已根据托管协议相关条款的约定终止。
    截至本独立财务顾问报告签署日，托管协议已生效并在履行中。
五、最近三年重大资产重组情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，大连港最近三年未发生重大资产重组。
六、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
    1、业务发展概况
    大连港位于渤海湾入口，靠近国际主航道，是东北亚重要的枢纽港之一。作
为大连地区港口物流业务的统一运作平台，大连港是中国东北最大的综合性码头
运营商之一，通过积极建设大型化、专业化、现代化的国际深水中转港和现代物
流港，不断完善铁路集疏运网络系统、高速公路集疏运网络系统、海上中转系统，
致力于提供最优化的一体式综合物流供应链服务。
    大连港的主营业务包括油品/液体化工品码头、集装箱码头、汽车码头、矿
石码头、杂货码头、散粮码头、客运滚装码头运营及相关物流业务，以及港口增
值与支持业务。
    报告期内，大连港的各项业务吞吐量实现情况如下：
    项目             2020 年 1-6 月         2019 年度           2018 年度
油品（万吨）                         3,079                  5,748               5,806
集装箱（万 TEU）                          360               1,022               1,111
    其中：内贸                            141                473
         外贸                             219                549
汽车（辆）                         325,322             837,758             826,319
设备（吨）                          10,523              12,549              23,142
散杂货（万吨）                       3,306                  6,724               6,839
    其中：钢铁                            299                624
         矿石                        1,786                  3,261               3,400
         煤炭                             520               1,054               1,183
         设备                             27                 150
                                    2-1-3-137
           项目                2020 年 1-6 月                 2019 年度               2018 年度
            其他                                 675                      1,635                   1,477
散粮（万吨）                                     309                       452
客运吞吐量（万人次）                               68                      404
滚装吞吐量（万辆）                                 31                       87
注：滚装吞吐量是指大连港及其投资企业在客运滚装码头所完成滚装车辆吞吐量。
       2、主要收入及成本情况
       大连港最近两年及一期的营业收入及成本情况如下：
                                                                                            单位：万元
                   2020 年 1-6 月                   2019 年度                       2018 年度
 分行业
             营业收入        营业成本         营业收入        营业成本       营业收入       营业成本
  油品             76,453           43,361       161,547          98,899          119,511        88,772
 集装箱           124,127           87,814       267,121         191,666          276,523       206,014
 散杂货            53,090           34,706        97,986          71,238           97,481        71,454
  散粮              8,905            7,360        14,647          16,013           38,926        40,122
  客运              5,465            6,787        18,230          13,594           17,726        12,355
  增值             45,103           27,265        95,391          63,073           93,117        63,494
  汽车              2,489            2,737          2,139          2,519           23,427        22,509
  其他              3,170            1,344          7,529          8,492            8,733         9,452
  合计            318,802       211,374          664,591         465,494          675,444       514,174
       3、主要客户及供应商情况
       （1）主要客户情况
       报告期内，大连港不存在向单个客户的销售额超过当期销售总额 50%的情
况，各期前五大客户情况如下：
序号                   客户名称                         销售金额（万元）          占营业收入比例
                                             2020 年 1-6 月
 1     大连恩埃斯凯国际贸易有限公司                               30,042.22                      9.42%
 2     大连西太平洋石油化工有限公司                                9,815.10                      3.08%
 3     Vale International SA                                       9,114.59                      2.86%
 4     盘锦北方沥青燃料有限公司                                    8,473.41                      2.66%
 5     马士基(中国)航运有限公司                                    7,398.17                      2.32%
                      合计                                        64,843.48                     20.34%
                                               2-1-3-138
序号                   客户名称                销售金额（万元）     占营业收入比例
                                        2019 年度
 1     大连恩埃斯凯国际贸易有限公司                     63,210.69              9.51%
 2     大连西太平洋石油化工有限公司                     17,996.72              2.71%
 3     盘锦北方沥青燃料有限公司                         16,444.34              2.47%
 4     Vale International SA                            15,144.20              2.28%
 5     马士基（中国）航运有限公司                       14,386.42              2.16%
                      合计                             127,182.36             19.14%
                                        2018 年度
 1     大连西太平洋石油化工有限公司                     26,713.98              3.96%
 2     广东本顺中成汽车供应链管理有限公司               20,762.31              3.07%
       大连经济技术开发区汇盛贸易有限责任
 3                                                      19,590.46              2.90%
       公司
 4     华能国际电力股份有限公司大连电厂                  9,592.60              1.42%
       MEDITERRANEAN SHIPPING
 5                                                       8,747.81              1.30%
       COMPANY,S.A.
                      合计                              85,407.16             12.64%
       （2）主要供应商情况
       报告期内，大连港不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情
况，各期前五大供应商情况如下：
序号                 供应商名称                采购金额（万元）     占营业成本比例
                                      2020 年 1-6 月
 1     沈阳铁路局集团有限公司                            2,687.75              0.84%
 2     大连中石化海港石油销售有限公司                    2,579.48              0.81%
 3     边航轮船（日本）有限公司                          2,516.31              0.79%
 4     哈尔滨铁路局集团有限公司                          1,854.05              0.58%
 5     国网辽宁省电力有限公司大连供电公司                1,802.32              0.57%
                      合计                              11,439.92              4.26%
                                        2019 年度
 1     国网辽宁省电力有限公司大连分公司                 13,202.55              1.99%
 2     大连玉柴绿能供应链管理有限公司                    9,677.16              1.46%
 3     边航轮船（日本）有限公司                          6,332.22              0.95%
 4     中铁国际多式联运有限公司                          5,472.57              0.82%
 5     中铁快运股份有限公司                              5,391.65              0.81%
                                        2-1-3-139
序号                供应商名称                    采购金额（万元）       占营业成本比例
                    合计                                   40,076.15                6.03%
                                        2018 年度
 1     国网辽宁省电力有限公司大连供电公司                  15,188.59                 2.25%
 2     大连兴泽制麦有限公司                                14,029.64                 2.08%
 3     无界电子商务有限公司                                 6,632.02                 0.98%
 4     中国国际石油化工联合有限责任公司                     5,799.29                 0.86%
 5     FRUTERA SAN FERNANDO S.A.                            3,951.39                 0.59%
                    合计                                   45,600.93                7.28%
（二）主要财务数据
       根据大连港 2018 年度审计报告（安永华明（2019）审字第 60777447_E01
号）、2019 年度审计报告（安永华明（2020）审字第 60777447_E01 号）、2020
年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第 60777447_E07 号），大连港主要财
务数据如下表所示：
                                                                               单位：万元
         资产负债表项目       2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计                             3,462,952.02         3,509,827.45         3,531,558.32
负债总计                             1,298,715.64         1,369,385.89         1,445,526.72
所有者权益                           2,164,236.37         2,140,441.56         2,086,031.59
归属于母公司股东权益合计             1,892,539.36         1,876,978.97         1,827,636.63
           损益表项目            2020 年 1-6 月         2019 年度           2018 年度
营业收入                              318,801.70            664,590.73          675,444.49
营业利润                               61,061.99            113,649.00           85,939.57
利润总额                               61,856.69            116,217.32           87,547.97
净利润                                 46,793.05             89,493.19           68,198.14
归属于母公司股东的净利润               41,843.72             71,823.05           52,331.56
         现金流量表项目          2020 年 1-6 月         2019 年度           2018 年度
经营活动产生的现金流量净额             94,897.09            160,659.20          188,562.57
投资活动产生的现金流量净额             -95,471.65           178,396.94          -144,465.52
筹资活动产生的现金流量净额            -115,581.35          -493,006.27          -200,407.49
现金及现金等价物净增减额              -115,965.78          -151,220.56          -137,125.27
                              2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
          主要财务指标
                               /2020 年 1-6 月       /2019 年度          /2018 年度
                                        2-1-3-140
         资产负债表项目        2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
基本每股收益（元/股）                       0.03                0.06                 0.04
毛利率                                   33.70%              29.96%               23.88%
资产负债率                               37.50%              39.02%               40.93%
加权平均净资产收益率                      2.20%                3.86%               2.86%
七、吸并方主要下属企业情况
     截至2020年6月30日，大连港合并范围内的一级全资、控股子公司共21家，
其中，20家境内子公司，1家境外子公司，具体情况如下：
                                                                                  直接持
序   子公司     注册资本
                            成立日期                   经营范围                   股比例
号     名称     （万元）
                                                                                  （%）
                                       为船舶提供码头设施，在港区内提供集装箱
                                       装卸、堆放、拆拼箱，从事港口设施、设备
     大连港
                                       和港口机械的租赁、维修业务（专项审批除
     集装箱
 1             296,411.14   2002.03.11 外）；房屋租赁；企业管理服务（不含专项）； 100
     发展有
                                       咨询服务（不含专项）；仓储。（依法须经批
     限公司
                                       准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                       活动。）
                                       国际船舶管理（船舶机务海务管理；船员招
                                       聘、训练、配给和管理；船舶买卖、租赁、
                                       以及其他船舶资产管理；保证船舶技术状况
     大连集
                                       和正常航行的其他船舶管理业务）；船舶机
     发船舶
 2               41,500     2005.10.24 务管理；船舶海务管理；船舶买卖、租赁、       100
     管理有
                                       营运及资产管理；其他船舶管理服务；国际
     限公司
                                       船舶普通货物运输；国内沿海普通货船运
                                       输。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                                       准后方可开展经营活动。）
                                       易燃液体：汽油、石脑油、甲基叔丁基醚、
                                       煤油（含航空煤油）、柴油、乙醇、原油、
                                       甲醇（无储存经营）；白油及粗白油(不含危
                                       险化学品)、燃料油（限杯杯闪点＞60℃）、
     大连保
                                       润滑油、道路沥青、石化产品（不含危险化
     税区金
                                       学品）批发；货物进出口、技术进出口（法
 3   鑫石化      1,000      1993.07.13
                                       律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政
     有限公
                                       法规限制的项目取得许可后方可经营）；租
       司
                                       船、订仓、货运代理、中转、船舶代理，油
                                       船（舶）对船舶配送成品油零售业务。（依
                                       法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                       开展经营活动。）
     大连迪                            D-LUXURY、吉姆西商旅之星、林肯、凯迪
 4   朗斯瑞      10,000     2014.07.10 拉克、路虎品牌汽车销售；房车零部件批发、 51
     房车有                            商品展示、国际贸易、转口贸易、咨询服务
                                        2-1-3-141
                                                                                 直接持
序   子公司   注册资本
                         成立日期                    经营范围                    股比例
号     名称   （万元）
                                                                                 （%）
     限公司                         （不含专项）。（依法须经批准的项目，经相
                                    关部门批准后方可开展经营活动。）
     亚洲太
     平洋港   7,500 万
5                         2006.08   融资及投资平台
     口有限     港币
       公司
     大连港                         原粮销售；货物进出口；粮食收购；经营海
     粮油贸                         上、陆路国际货物运输代理业务；（以上依
6              2,500     2012.10.09
     易有限                         法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
       公司                         开展经营活动）。
                                    钢材销售；普通货物仓储；船舶代理、货运
     大连市
                                    代理；物业管理；企业管理服务；货物进出
     钢材物
7               800      2012.10.29 口、技术进出口；商铺出租；场地租赁。（依      100
     流园有
                                    法须经批准的项目，经相关部门批准后，方
     限公司
                                    可开展经营活动）
                                    汽车、工程机械及配件的码头装卸（项目筹
     大连海                         建）；仓储；普通货运；经营海、陆、空国
     嘉汽车                         际货物运输代理业务（含报关、报验）；咨
8              40,000    2013.05.14
     码头有                         询服务（不含专项）；汽车销售。（依法须经
     限公司                         批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                    营活动。）
     大连庄
                                    房地产项目投资；投资咨询；经济信息咨询。
     河港兴
9              8,000     2015.08.26 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 100
     投资有
                                    方可开展经营活动）
     限公司
                                    海、陆、空国际货物运输代理（含报关、报
     大连泓
                                    验）；商务信息咨询；仓储；国际贸易、转
     洋国际
10             2,000     2016.05.06 口贸易，商品展示，普通货物运输，汽车维        50
     物流有
                                    修。（依法须经批准的项目，经相关部门批
     限公司
                                    准后方可开展经营活动。）
                                    燃气的销售，汽车、船舶加气（以上项目筹
                                    建，筹建期不得经营）；燃气工程的设计、
     大连港
                                    施工、安装、维修和技术咨询服务业务；经
     润燃气
11             1,000     2013.04.19 营其他与燃气有关的物资和服务。（执照有        51
     有限公
                                    效期至 2020 年 04 月 16 日）（依法须经批准
       司
                                    的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                    动。）
                                    经营海陆空国际货物运输代理业务（含报
     大连外
                                    关、报验）；港口理货经营；国内货运代理
     轮理货
12             630.14    2005.12.05 业务；国内船舶代理业务；咨询服务（不含        84
     有限公
                                    专项）；国际、国内集装箱理箱业务，集装
       司
                                    箱装、拆箱理货业务；货物的计量、丈量业
                                     2-1-3-142
                                                                                 直接持
序   子公司   注册资本
                         成立日期                    经营范围                    股比例
号     名称   （万元）
                                                                                 （%）
                                      务；货物的监装、监卸业务；货损、箱损鉴
                                      定业务；供应链管理服务，仓储服务，冷藏
                                      服务。（涉及行政许可，凭许可证经营）（依
                                      法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                      开展经营活动。）
                                    计算机软件开发；计算机网络系统集成、维
                                    护及相关技术服务；空调制冷设备现场安装
                                    （凭资质证经营）、现场维修；计算机自动
     大连港
                                    化系统开发、综合布线；办公设备及耗材、
     隆科技
13             1,000     2004.05.10 通讯产品（不含移动电话）、工业自动控制 49
     有限公
                                    系统装置、建材、五金产品销售（不含零售）；
       司
                                    安全技术防范产品销售（不含零售）、现场
                                    安装（凭资质证经营）（依法须经批准的项
                                    目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
                                    港口工程建设监理；土木建筑工程建设监
     大连港                         理；工程技术咨询；建设工程招投标代理；
     口建设                         工程项目管理；市政工程建设监理、设备监
14   监理咨    1,000     1993.01.09 理、石油储运工程建设监理；公路工程建设 75
     询有限                         监理、政府采购招标代理（以上均凭资质证
       公司                         经营）；工程造价咨询（依法须经批准的项
                                    目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
                                    通信信息工程咨询服务；建筑智能化、电信
                                    工程、楼宇自控、机电安装、保安监控、综
                                    合布线及有线电视工程施工、安防工程设
     大连港                         计、施工，软件开发，计算机系统集成，物
     通信工                         业管理（以上均凭资质证经营）；制冷及空
15             1,000     1997.09.04
     程有限                         调设备安装维修；国内一般贸易；受中国移
       公司                         动公司委托代办移动基本业务；房屋租赁；
                                    通信基站设备、通信管道租赁及销售（依法
                                    须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                    展经营活动。）
     大连金
     港湾粮                         仓储、普通货运、货运代办；国际货运代理。
16   食物流    9,733     2005.09.23 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 37.5
     有限公                         方可开展经营活动。）
       司
     大连港                         法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，
     集团庄                         未获得审批前不得经营；法律、法规未规定
17   河码头    10,000    2006.10.18 审批的，企业自主选择经营项目，开展经营 60
     有限公                         活动。（依法须经批准的项目，经相关部门
       司                           批准后方可开展经营活动。）
     大连港                           机电设备安装工程专业承包；送变电工程专
18             11,000    1989.01.05
     电力有                           业承包；承装（修、试）电力设施；防雷装
                                       2-1-3-143
                                                                             直接持
序   子公司   注册资本
                         成立日期                 经营范围                   股比例
号     名称   （万元）
                                                                             （%）
     限公司                         置检测；发电、输电、供电、售电业务；电
                                    力技术咨询。（以资质证书核定经营范围为
                                    准、并凭资质证书经营）（依法须经批准的
                                    项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                    动。）
     大连港                         船舶管理服务；船员服务；船舶设备技术咨
     海恒船                         询、技术服务；船舶物资销售；劳务派遣；
19   舶管理     500      2013.06.25 经济信息咨询；海事技术信息咨询；展览展    100
     有限公                         示服务；会议服务（依法须经批准的项目，
       司                           经相关部门批准后方可开展经营活动。）
                                    港口经营建设；在港区内从事货物装卸、物
                                    流服务；为旅客提供候船和上下船设施；为
     大连港                         船舶提供码头设施服务；客票、车票代售；
     旅顺港                         普通货物仓储；国内一般贸易；货物、技术
20             35,000    2008.01.28
     务有限                         进出口；预包装食品、乳制品零售；普通货
       公司                         运；停车场服务；展览展示服务；水上货物
                                    运输代理；船舶代理（依法须经批准的项目，
                                    经相关部门批准后方可开展经营活动。）
                                    仓储、码头装卸；国际货运代理；订舱（租
                                    船、包机、包舱）、托运、仓储、包装；货
                                    物的监装、监卸、集装箱拼装拆箱、分拨、
     大连港
                                    中转及相关的短途运输服务；代理报关、报
     湾东车    900 万
21                       2003.07.10 验、报检、保险；缮制有关单证、交付运费、 50
     物流有     美元
                                    结算及交付杂费；国际多式联运、集运（含
     限公司
                                    集装箱拼箱）；咨询。（涉及行政许可，凭许
                                    可证经营）（依法须经批准的项目，经相关
                                    部门批准后方可开展经营活动。）
八、吸并方对外担保及主要负债、或有负债情况
     （一）大连港主要负债情况
     截至 2020 年 6 月 30 日，大连港的负债总额为 1,298,715.64 万元，其中流动
负债 419,099.22 万元，占负债总额比例为 32.27%，非流动负债 879,616.42 万元，
占负债总额比例为 67.73%。有关大连港的主要负债情况详见《重组报告书》“第
九章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前吸并方财务状况和经营成果的讨
论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债构成分析”。
     （二）大连港对外担保、或有负债情况
     大连港之联营企业大连北方油品储运有限公司与中兵融资租赁有限公司
                                     2-1-3-144
（“出租人”）开展融资租赁业务，融资人民币 1.16 亿元，起租日为 2016 年 7 月
25 日，租赁期限 5 年。振华石油控股有限公司作为大连北方油品储运有限公司
的第一大股东（持股 29%），为其所支付的租金提供全额连带责任担保。
    根据大连港第四届董事会 2016 年第 5 次会议相关决议，大连港以反担保保
证人的身份就振华石油控股有限公司为大连北方油品储运有限公司向中兵融资
租赁有限公司实际承担保证责任的 20%及其他必要的费用及损失为其提供无条
件、不可撤销、连带责任反担保保证，并于 2016 年 11 月 11 日签订相关反担保
保证合同。该保证期间自振华石油控股有限公司根据担保合同向中兵融资租赁有
限公司承担担保责任之日起两年。若振华石油控股有限公司不止一次根据担保合
同向出租人履行了担保责任，则大连港在该反担保保证项下的保证期间分别计
算。截至 2020 年 6 月 30 日，大连北方油品储运有限公司已偿还租金人民币 9,600
万元。截至 2020 年 6 月 30 日，大连港不存在其他或有负债。
    就本次合并，大连港于 2020 年 9 月 2 日取得了振华石油控股有限公司的复
函，振华石油控股有限公司确认知晓本次合并，并同意在本次合并完成后由大连
港继续履行 2016 年 11 月 11 日签署的《反担保保证合同》项下的反担保保证责
任。
九、吸并方非经营性资金占用情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，大连港不存在被其股东及其关联方非经营
性资金占用的情况。
十、吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情
况及诉讼、仲裁情况
（一）处罚情况
    自 2015 年 1 月 1 日至今，大连港及其下属子公司罚款金额 10 万元以上的处
罚情况如下：
    1、2017 年 7 月 31 日，大连市安全生产监督管理局作出大安监（2017）S6007
号《行政处罚决定书》，由于大连集发港口技术服务有限公司发生一起死亡一人
的生产安全事故，违反了《安全生产法》，对大连集发港口技术服务有限公司作
                                 2-1-3-145
出罚款 20 万元的行政处罚。大连集发港口技术服务有限公司已缴纳完毕前述罚
款。
    2、2017 年 12 月 26 日，锦州市港口与口岸局作出锦港局（2017）02 号《行
政处罚决定书》，由于大连港口建设监理咨询有限公司订立了背离合同实质性内
容的协议，违反了《招标投标法》，对大连港口建设监理咨询有限公司作出按照
《锦州港煤炭码头一期工程监理 JL-3 标段合同》金额 7‰，即罚款 17.29 万元的
行政处罚。大连港口建设监理咨询有限公司已缴纳完毕前述罚款。
    3、2019 年 12 月 13 日，交通运输部作出水运国际罚通字[2019]13 号《交通
违法行为通知书》，由于大连集发环渤海集装箱运输有限公司两个航次签发提单
的执行运价与备案价格不一致，对大连集发环渤海集装箱运输有限公司作出罚款
20 万元的行政处罚。大连集发环渤海集装箱运输有限公司已缴纳完毕前述罚款。
（二）诚信情况
    2019年1月16日，因大连港应收大连博辉国际贸易有限公司相关款项计提减
值准备程序不完备、内部控制存在重大缺陷，上交所对大连港及其现任监事王志
峰（时任大连港独立董事）、现任财务负责人王萍作出予以监管关注的监管措施
决定。
（三）诉讼、仲裁
    2015年9月，中国铁路物资哈尔滨有限公司（以下简称“中铁哈尔滨”）因港
口货物保管合同纠纷向大连海事法院起诉，诉请法院判令大连港向中铁哈尔滨交
付仓储进口粉矿、块矿共671,691吨，并赔偿逾期交付货物的损失共计50,459.981
万元。2019年6月26日，大连海事法院作出（2015）大海商初字第569号民事裁定，
裁定驳回中铁哈尔滨的起诉；中铁哈尔滨不服一审判决，向辽宁省高级人民法院
提起上诉。2019年11月14日，辽宁省高级人民法院作出（2019）辽民终1624号民
事裁定，裁定撤销（2015）大海商初字第569号民事裁定，并指令大连海事法院
重新审理此案。2020年2月27日，大连海事法院对该案件进行了网络开庭审理，
中铁哈尔滨增加诉讼请求：若大连港矿石码头公司无法向中铁哈尔滨赔偿铁矿
石，大连港应向其支付按照2013年10月17日不能交货部分的货物折价数额。截至
本独立财务顾问报告出具日，该案尚在审理中。
                                2-1-3-146
     除上述情形外，截至本独立财务顾问报告出具日，吸并方及其现任董事、监
事、高级管理人员最近五年内不存在受到罚款金额10万元以上的其他行政处罚或
者刑事处罚的情形，最近五年不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近五年亦不
存在其他涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或者仲裁。
十一、吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
况
     截至本独立财务顾问报告出具日，吸并方及其现任董事、监事及高级管理人
员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
十二、吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证
券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，吸并方及其控股股东、实际控制人最近十
二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。
十三、大连港会计政策及相关会计处理
（一）大连港适用新租赁准则后确认使用权资产、租赁负债的具体过程
     作为承租人，在合同开始日，大连港评估合同是否为租赁合同或者包含租赁。
大连港对短期租赁以及低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债。短期
租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月且不包含购买选择权的租赁。
低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值不超过人民币 5 万元的租
赁。大连港将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按
照直线法或其他系统合理的方法计入当期损益或相关资产成本。对于包含租赁的
合同，除了符合进行简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，大连港将可在租
赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产。使用权资产的成本包括：租赁负
债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，
                                2-1-3-147
扣除已享受的租赁激励相关金额；承租人发生的初始直接费用；承租人为拆卸及
移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预
计将发生的成本。大连港后续釆用年限平均法对使用权资产计提折旧。
     租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在
计算租赁付款额的现值时，大连港以租赁期为折现期间，采用增量借款利率作为
折现率，将各期间租赁付款额折现至租赁开始日进行初始确认。对于后续计量，
大连港按照增量借款利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当
期损益。
（二）大连港主要租赁资产情况
     大连港的租赁资产主要用于港口装卸作业、堆存业务及日常办公使用等，目
前租赁资产均处于正常使用状态。
     大连港的主要租赁资产包括土地使用权、库场设施、码头及配套设施、房屋
建筑物等，出租人既有第三方公司，也有关联方公司。大连港自第三方租赁的资
产主要包括库场设施、仓库、运输设备等，一般按月或按季支付租金。大连港自
关联方租赁的资产主要包括土地使用权、码头及配套设施、办公场地等，一般按
年自动续签租赁合同。大连港主要租赁合同的相关信息如下：
                                                                           单位：万元
序                                    资产类 2020 年 1-6 月 2019 年度租
                 出租方                                                 租赁期（注）
号                                      型   租金(不含税) 金(不含税)
 1 大连港中石油国际码头有限公司        泊位        5,200.00    10,428.57     39 年
                                                                           18-34 年不
 2 大连港集团有限公司                  土地        4,007.89     8,015.78
                                                                               等
                                      场地、仓
 3 沈阳铁道物流集团有限公司                        1,146.79     2,288.37      5年
                                        库
 4 农垦北大荒（大连）商贸有限公司 集装箱             640.41     1,333.45     8-9 年
 5 沈阳中外运长航物流发展有限公司      仓库          141.00       277.21      2年
     大连保税区永德信房地产开发建设
 6                                     房屋          171.17       342.34     34 年
     有限公司
 7 其他                                其他          481.78       743.11       -
合
                                                11,789.04     23,428.83
计
注：根据与关联方历史合作情况、合作惯例或双方约定等，大连港能够合理预期将在未来经
营中持续租赁标的资产，因此综合考虑租赁资产剩余使用期限、公司经营期限估计租赁期。
     于 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日，租赁资产账面价值占大连港经
                                       2-1-3-148
营资产账面价值比重如下：
                                                                                单位：万元
                                          2020 年 6 月 30 日          2019 年 12 月 31 日
使用权资产账面价值                                   306,808.77                  312,692.79
经营资产账面价值                                   2,927,753.86                 2,937,116.04
租赁资产占经营资产的比重                                10.49%                      10.64%
注：经营资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项、存货、长期股权投资、固定资产、
在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用等。
（三）适用新租赁准则对大连港财务报表结构、经营成果的影响情况
    适用新租赁准则对大连港财务报表结构、经营成果的影响情况如下：
    1、对大连港 2019 年 12 月 31 日合并财务报表结构的影响
                                                                                单位：万元
      影响科目             按新租赁准则             假设按原准则                 影响
使用权资产                        312,692.79                              -      312,692.79
递延所得税资产                     10,070.99                      8,224.99         1,846.00
租赁负债                          313,244.25                              -      313,244.25
一年内到期的非流动负债             40,077.92                     33,936.11         6,141.81
少数股东权益                      263,462.59                    263,672.89          -210.30
未分配利润                        193,053.01                    197,689.98         -4,636.97
流动资产总额                      689,098.56                    689,098.56                  -
流动负债总额                      237,741.74                    231,599.93         6,141.81
流动比率（注）                      289.85%                       297.54%            -7.69%
资产总额                        3,509,827.45                   3,195,288.66      314,538.79
负债总额                        1,369,385.89                   1,049,999.83      319,386.06
资产负债率（注）                     39.02%                        32.86%               6.15%
    2、对大连港 2019 年度经营成果的影响
                                                                                单位：万元
      影响科目             按新租赁准则             假设按原准则                 影响
营业成本                          465,494.04                    476,731.87        -11,237.83
管理费用                           65,891.73                     66,040.46          -148.73
财务费用                           58,089.13                     40,666.29        17,422.84
资产处置收益                         411.56                          -78.88          490.44
                                    2-1-3-149
         影响科目        按新租赁准则          假设按原准则           影响
所得税费用                       26,724.13              28,403.33       -1,679.20
净利润                           89,493.19              93,359.83       -3,866.64
少数股东损益                     17,670.14              17,880.44         -210.30
毛利率                             29.96%                 28.27%             1.69%
净资产收益率（注）                  4.23%                  4.41%          -0.17%
总资产周转率（注）                 18.02%                 19.76%          -1.74%
    3、对大连港 2020 年 6 月 30 日合并财务报表结构的影响
                                                                      单位：万元
         影响科目        按新租赁准则          假设按原准则           影响
使用权资产                      306,808.77                        -    306,808.77
递延所得税资产                   10,744.12               8,267.67        2,476.45
租赁负债                        311,138.72                        -    311,138.72
一年内到期的非流动负债          265,056.35             259,631.53        5,424.82
少数股东权益                    271,697.02             272,000.83         -303.81
未分配利润                      207,818.20             214,792.71       -6,974.51
流动资产总额                    687,744.01             687,744.01                 -
流动负债总额                    419,099.22             413,674.40        5,424.82
流动比率（注）                    164.10%                166.25%          -2.15%
资产总额                       3,462,952.02          3,153,666.80      309,285.22
负债总额                       1,298,715.64            982,152.10      316,563.54
资产负债率（注）                   37.50%                 31.14%             6.36%
    4、对大连港 2020 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间经营成果的影响
                                                                      单位：万元
         影响科目        按新租赁准则          假设按原准则           影响
营业成本                        211,373.60            216,539.55        -5,165.95
管理费用                         27,327.57             27,434.26          -106.69
财务费用                         26,333.09             17,997.89         8,335.20
资产处置收益                            0.43                  -0.63           1.06
所得税费用                       15,063.64             15,694.09          -630.45
净利润                           46,793.05             49,224.10        -2,431.05
少数股东损益                      4,949.33              5,042.84             -93.51
毛利率                             33.70%                32.08%              1.62%
                                   2-1-3-150
      影响科目           按新租赁准则          假设按原准则           影响
净资产收益率（注）                   2.17%                 2.28%          -0.11%
总资产周转率（注）                   9.14%                10.04%          -0.90%
注：上述相关比率的计算公式为：流动比率=流动资产/流动负债；资产负债率=负债总额/资
产总额；净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）；总资产周转率=营业收
入/（（期初总资产+期末总资产）/2）。
    由上表可见，执行新租赁准则将导致大连港资产负债率上升，流动比率下降，
变动幅度不大，对大连港财务报表结构影响有限；毛利率、净资产收益率变动较
小，对大连港盈利能力影响不大。
                                   2-1-3-151
                   第三节          被吸并方基本情况
一、被吸并方基本情况
中文名称           营口港务股份有限公司
英文名称           Yingkou Port Liability Co.,Ltd.
注册地址           营口市鲅鱼圈区营港路1号
办公地址           营口市鲅鱼圈区营港路1号
法定代表人         姚平
统一社会信用代码   91210000716409709T
公司类型           股份有限公司（上市、国有控股）
成立时间           2000 年 3 月 22 日
注册资本           647,298.3003万元
股票上市地         上海证券交易所
股票简称           营口港
股票代码           600317.SH
联系电话           [phone]
传真号码           [phone]
电子信箱           [e-mail]
                   码头及其他港口设施服务，货物装卸、仓储服务，船舶港口服务，普
                   通货物运输、货物专用运输（集装箱）（不包含危险品），搬运、订舱、
                   吊装服务，集装箱拆卸服务，国内船货、路陆货运代理，港口设施设
                   备和港口机械的租赁、维修、保养服务，港口起重运输机械设备制造
                   安装销售，皮带机、斗轮机、拖车设备制造安装销售，起重设备维修、
                   保养服务，钢结构工程，机件加工销售，港口机械、汽车配件、钢材、
                   建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，尼龙绳生产、销
经营范围           售，汽车修理，托辊生产、销售，供暖服务与维修，物业管理，住宿、
                   会议、餐饮、保洁、洗浴服务，纸制品印刷及装订，五金电器、水暖
                   器材、木制品、化工产品（危险品除外）销售，日用品、办公用品、
                   食品、酒水饮料销售，汽车、房屋租赁服务，房屋设施维修、装饰装
                   修工程，围油栏作业、船舶垃圾接收，生活污水及工业废水接收处置、
                   污染物及垃圾接收处置，废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务、
                   绿化工程与服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                   展经营活动）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
    2000年3月6日，辽宁省人民政府下发《关于同意设立营口港务股份有限公司
的批复》（辽政[2000]46号），同意营口港务局作为主发起人，联合大连吉粮海运
                                        2-1-3-152
有限公司、辽宁省五金矿产进出口公司、吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮
油进出口公司共同发起设立了营口港。2000年3月22日，营口港在辽宁省工商行
政管理局登记注册成立，注册资本为15,000万元，总股本15,000万股。
       根据辽宁资产评估事务所有限公司出具的《关于营口港务局拟组建营口港务
股份有限公司的资产评估报告书》（辽资评报字（1999）第27号），营口港务局作
为出资投入营口港的资产包括原营口港鲅鱼圈港埠一公司、原营口港鲅鱼圈港埠
二公司的整体资产，原营口港港口机械一公司、原营口港计量站的部分固定资产，
截至1999年3月31日，该部分经营性资产的净资产评估值为214,585,100元。财政
部出具《关于营口港务局等单位发起设立股份有限公司资产评估项目审核意见的
函》（财评字[2000]43号）对上述资产评估结果予以确认。
       2000年3月16日，财政部印发《关于营口港务股份有限公司（筹）国有股权
管理有关问题的批复》（财管字[2000]67号），同意全体发起人的出资资产按照
69.26%的比例折为股本，计150,000,000股。其中，营口港务局以资产出资，净资
产评估值为214,585,100元，折为148,620,000股国有法人股，占营口港总股本的
99.08%；其余四家发起人各投入货币资金500,000元，均折为345,000股国有法人
股，各占营口港总股本的0.23%。营口港发起人投入的股本经辽宁东方会计师事
务所审验，并出具辽会师证验字（2000）第78号验资报告。
       营口港设立时的股本结构如下：
              股东名称                持股数量（万股）       持股比例（%）
营口港务局                                       14,862.00               99.08
大连吉粮海运有限公司                                 34.50                   0.23
辽宁省五金矿产进出口公司                             34.50                   0.23
吉林省利达经济贸易中心                               34.50                   0.23
中粮辽宁粮油进出口公司                               34.50                   0.23
合计                                             15,000.00              100.00
（二）首次公开发行股票并上市
       经 2001 年 2 月 20 日召开的营口港 2001 年第一次股东大会（2000 年股东大
会年会）决议、中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司公开发行股票的通
知》（证监发行字[2001]102 号）核准，营口港于 2002 年 1 月首次公开发行人民
                                    2-1-3-153
币普通股 10,000 万股，发行价格为 5.90 元/股，发行完成后营口港总股本为 25,000
万股。营口港首次公开发行新增股本经辽宁天健会计师事务所有限公司审验，并
出具辽天会证验字（2002）9 号验资报告。
       2002 年 1 月 31 日，营口港首次公开发行的 10,000 万股 A 股股票在上交所
正式挂牌交易，股票代码 600317。首次公开发行完成后，营口港总股本为 25,000
万股，股本结构如下：
              股东名称                持股数量（万股）       持股比例（%）
营口港务局（注）                                 14,862.00               59.44
大连吉粮海运有限公司                                 34.50                   0.14
辽宁省五金矿产进出口公司                             34.50                   0.14
吉林省利达经济贸易中心                               34.50                   0.14
中粮辽宁粮油进出口公司                               34.50                   0.14
社会公众股                                       10,000.00               40.00
合计                                             25,000.00              100.00
注：2003 年，营口港务局变更为“营口港务集团有限公司”。
（三）首次公开发行并上市后历次股本变动情况
       1、2004 年发行可转换公司债券
       经 2004 年 2 月 28 日召开的营口港 2003 年度股东大会决议、并经中国证监
会《关于核准营口港务股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发
行字[2004]53 号）核准，营口港于 2004 年 5 月公开发行了 70,000 万元可转换公
司债券，期限五年。本次公开发行可转换公司债券募集资金的实收情况经辽宁天
健会计师事务所有限公司审验，并出具辽天会证验字[2004]第 403 号验资报告。
       截至 2007 年 12 月 31 日止转股完毕，共计 69,366.10 万元可转换公司债券转
换为股份，增加 9,878.58 万股普通股，余下的 633.90 万元可转换债券未转股，
营口港已根据有关规定以及营口港《可转换公司债券募集说明书》的约定赎回。
       2、2006 年股权分置改革
       经 2005 年 12 月 29 日召开的营口港 2005 年第二次临时股东大会暨股权分置
改革相关股东会议决议、辽宁省国资委《关于营口港务股份有限公司股权分置改
革有关问题的批复》（辽国资经营[2005]375 号）批准，营口港于 2006 年 1 月实
                                    2-1-3-154
施股权分置改革方案，营口港向全体股东每 10 股分配现金股利 9.60 元（税前），
非流通股股东向流通股股东每 10 股支付股票对价 2 股及现金对价 9.00 元。
    本次股权分置改革方案实施前，因 2004 年发行的部分可转换公司债券转股，
营口港总股本为 250,964,648 股；本次股权分置改革方案实施完毕后，营口港总
股本仍为 250,964,648 股。
    3、2008 年发行股份购买资产
    经 2007 年 9 月 24 日召开的营口港 2007 年第一次临时股东大会决议、辽宁
省国资委《关于营口港务股份有限公司定向发行股份有关问题的批复》（辽国资
产权[2007]229 号）批准、并经中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司向
营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》 证监许可[2008]616 号）及《关
于核准豁免营口港务集团有限公司要约收购营口港务股份有限公司股份义务的
批复》（证监许可[2008]617 号）核准，营口港于 2008 年 5 月向营口港务集团定
向增发 20,000 万股股份用于购买其泊位资产及业务。本次发行股份购买资产新
增股本经辽宁天健会计师事务所有限公司审验，并出具辽天会证验字[2008]S227
号验资报告。
    本次股份发行前，因 2004 年发行的部分可转换公司债券转股，营口港总股
本为 34,878.58 万股；本次股份发行完成后，营口港总股本由 34,878.58 万股变更
为 54,878.58 万股。
    4、2009 年资本公积转增股本
    2009 年 8 月 28 日，营口港召开 2009 年第三次临时股东大会并作出决议，
同意营口港以 548,785,813 股股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增
10 股。营口港于 2009 年 9 月将资本公积 548,785,813 元转增股本，总股本由
548,785,813 股变更为 1,097,571,626 股。本次资本公积转增股本的实收情况经华
普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审验，并出具会验字[2009]6228 号验
资报告。
    5、2012 年发行股份购买资产
    经 2011 年 6 月 21 日召开的营口港 2010 年度股东大会决议、辽宁省国资委
《关于营口港务集团有限公司以转让部分资产方式认购营口港务股份有限公司
                                 2-1-3-155
非公开定向增发股票的批复》（辽国资产权[2011]111 号）批准、并经中国证监会
《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2012]1012 号）核准，营口港于 2012 年 10 月向营口港务集
团发行人民币普通股 1,060,089,375 股购买其泊位资产及业务。本次发行股份购
买资产新增股本经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审验，并出具会验字
[2012]2162 号《验资报告》。
      本次股份发行完成后，营口港股本由 1,097,571,626 股变更为 2,157,661,001
股。
       6、2014 年资本公积转增股本
      2014 年 5 月 15 日，营口港召开 2013 年度股东大会并作出决议，同意营口
港以 2,157,661,001 股股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股。
营口港于 2014 年 6 月完成本次资本公积转增股本 4,315,322,002 股，总股本由
2,157,661,001 股变更为 6,472,983,003 股。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
      截至 2020 年 6 月 30 日，营口港的股权结构如下：
          股份数量（股）                 股份数量（股）               比例（%）
一、有限售条件股份                                             -                      -
人民币普通股（A 股）                                           -                      -
二、无限售条件流通股份                                         -                      -
人民币普通股（A 股）                               6,472,983,003
三、股份总数                                       6,472,983,003
（二）前十大股东情况
      截至 2020 年 6 月 30 日，营口港前十大股东情况如下：
序号                 股东名称                 持股数量（股）       占总股本比例（%）
  1     营口港务集团                               5,067,415,378                  78.29
  2     中国证券金融股份有限公司                     219,057,726                   3.38
  3     中央汇金资产管理有限责任公司                  49,690,900                   0.77
                                       2-1-3-156
序号               股东名称                持股数量（股）       占总股本比例（%）
       博时基金－农业银行－博时中证金融
  4                                                 4,386,100                 0.07
       资产管理计划
       易方达基金－农业银行－易方达中证
  5                                                 4,386,100                 0.07
       金融资产管理计划
       大成基金－农业银行－大成中证金融
  6                                                 4,386,100                 0.07
       资产管理计划
       嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融
  7                                                 4,386,100                 0.07
       资产管理计划
       广发基金－农业银行－广发中证金融
  8                                                 4,386,100                 0.07
       资产管理计划
       中欧基金－农业银行－中欧中证金融
  9                                                 4,386,100                 0.07
       资产管理计划
       华夏基金－农业银行－华夏中证金融
 10                                                 4,386,100                 0.07
       资产管理计划
       银华基金－农业银行－银华中证金融
 11                                                 4,386,100                 0.07
       资产管理计划
       南方基金－农业银行－南方中证金融
 12                                                 4,386,100                 0.07
       资产管理计划
       工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信
 13                                                 4,386,100                 0.07
       中证金融资产管理计划
四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况
（一）最近六十个月内控制权变动情况
      1、2018 年 2 月，实际控制人由营口市国资委变更为辽宁省国资委
      2017年12月20日，营口港收到控股股东营口港务集团的通知，根据辽宁省国
资委作出的《关于同意接收大连港集团、营口港务集团100%股权的批复》（辽国
资产权[2017]310号），营口港实际控制人营口市国资委拟将营口港务集团100%股
权无偿划至辽宁省国资委下属子公司港航发展。2017年12月20日，营口市国资委
与港航发展签署了《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》。
      2018年2月12日，营口港收到控股股东营口港务集团的通知，营口港务集团
100%股权无偿划转至港航发展已完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港
航发展成为营口港的间接控股股东，营口港的实际控制人由营口市国资委变更为
辽宁省国资委。
      2、2019 年 9 月，实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团
      2018年11月3日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发展
和招商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽
                                    2-1-3-157
宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币99,600,798.40元。上述增资于2018年
11月29日完成工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币199,600,798.40元，
辽宁省国资委持有港航发展50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展49.90%股权。
同日，港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。
    2019年5月31日，营口港收到控股股东营口港务集团通知，辽宁省国资委于
2019年5月31日与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转
协议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁。
    2019年9月30日，营口港收到控股股东营口港务集团发来的通知，辽宁省国
资委将所持辽港集团1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁的工商变更登记手续已
办理完毕。同时，辽宁省国资委将所持辽港集团36.34%的股权无偿划转给大连市
国资委、将所持辽港集团2.66%的股权无偿划转给营口市国资委的工商变更登记
手续亦已同步办理完毕。前述工商变更登记手续完成后，招商局辽宁持有辽港集
团51%的股权；大连市国资委员持有辽港集团36.34%的股权；辽宁省国资委持有
辽港集团10%的股权；营口市国资委持有辽港集团2.66%的股权。
    上述无偿划转完成后，招商局辽宁成为辽港集团的控股股东，并通过辽港集
团间接控制营口港。营口港的实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。
（二）控股股东情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，营口港的控股股东为营口港务集团，其基
本情况如下：
企业名称           营口港务集团有限公司
企业性质           有限责任公司
注册地址           鲅鱼圈区营港路 1 号
法定代表人         邓仁杰
注册资本           2,000,000万元
成立日期           2003年4月17日
经营期限           2003年4月17日至2053年4月17日
统一社会信用代码   91210800121119657C
                   港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需
                   的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产
经营范围
                   品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织
                   统一联合经营的 16 种出口商品除外）；代办货物包装、托运、水路运
                                     2-1-3-158
                  输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、
                  代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；
                  船舶供给（日用品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺
                  设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询。供水、供暖；污染物应急
                  防治和污染物接收处置（凭资质证经营）；以下项目仅限分支机构经营：
                  经销石油液化气，日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金交电、
                  化工产品（除危险品）、船舶材料（除应经审批的），通讯器材经销及
                  代理服务，船舶废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务，预包装
                  食品。汽车租赁、自有房地产经营活动、物业管理、建筑物清洁服务、
                  其他清洁服务、会议服务、绿化管理、计算机及通讯设备租赁、其他
                  机械与设备租赁、其他水上运输辅助活动；不动产租赁。（依法须经批
                  准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）实际控制人情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，营口港的实际控制人为招商局集团，其基
本情况详见本独立财务顾问报告“第二节 吸并方基本情况”之“四、最近六十
个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况”之“（三）实际控制人情况”。
（四）股权控制关系图
    1、股权控制关系
    截至本独立财务顾问报告签署日，营口港与控股股东、实际控制人之间的股
权控制关系如下：
注 1：招商局辽宁已将其持有的辽港集团 49.90%股权委托招商港口进行管理，由其行使表
                                   2-1-3-159
决权；
注 2：营口港务集团拟通过非公开协议转让方式向攀钢集团有限公司转让其持有的营口港
465,828,544 股股份（占营口港总股本的 7.20%）。截至本独立财务顾问报告签署日，该等
股权转让事宜尚未完成交割。
    2、股权委托协议的具体情况
    2018年12月13日，招商局辽宁与招商港口（原公司名称为“深圳赤湾港航股
份有限公司”）签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权托管协议》（以下简称“托
管协议”），约定招商局辽宁将其持有的辽港集团49.9%的股权（以下简称“标的股
权”）委托给招商港口管理。托管协议的主要内容如下：
    （1）托管方式
    招商局辽宁将包括但不限于下列标的股权依据相关法律法规和辽港集团公
司章程应享有的股东权利，委托给招商港口行使：（1）委派股东代表行使股东会
表决权；（2）提案权；（3）股东会召集权；（4）委派董事（包括董事长）、监事
及高级管理人员；（5）获取辽港集团有关信息；（6）就辽港集团的下属子公司（包
括但不限于大连港股份有限公司、营口港务股份有限公司）而言，根据法律、法
规、辽港集团公司章程以及该等下属子公司的公司章程的规定，就标的股权而享
有的针对该等下属子公司的前述第（1）至第（5）项权利（若有）；以及其他依
据法律、法规及辽港集团公司章程而享有的股东权利。
    招商局辽宁保留由自身行使下列股东权利：（1）取得标的股权收益或分红的
权利；（2）清算或所有令辽港集团解散的权利；（3）剩余财产分配权；（4）以转
让、出资、置换、质押等方式处置标的股权的权利，但受限制于托管协议相关条
款的约定。
    未经招商港口事前书面同意，招商局辽宁不得处置标的股权。招商局辽宁对
标的股权作出的处置将不影响招商港口对标的股权的受托管理。
    （2）托管期限
    就标的股权的任何一部分而言，其托管期限起始日为自托管协议生效之日，
终止日为以下日期中的最早日期：（1）招商局辽宁与招商港口签订托管协议的终
止协议之日；（2）该部分标的股权根据托管协议相关条款约定被处置的情形下，
                                   2-1-3-160
招商局辽宁与招商港口签署托管协议的补充协议生效日或者招商港口终止受托
管理书面同意函的签署日，从而终止被处置部分标的股权的受托管理；（3）招商
港口或其控制或一致行动的企业受让全部或部分标的股权的情形下，该全部或部
分标的股权登记在受让方名下之日。
    （3）托管费用
    招商局辽宁向招商港口支付的托管费为固定托管费：人民币100万元/年。该
托管费包括招商港口完成托管协议项下托管事项所需的所有费用及相应的税费。
    （4）协议生效和终止
    托管协议经双方签署后成立，并自以下条件全部满足之日起生效：（1）招商
港口董事会批准托管协议；（2）招商局辽宁董事会批准托管协议；（3）招商局集
团批准托管协议项下的股权托管事项；（4）其他必要的授权或审批（若有）。
    托管协议在以下任一情形终止：（1）双方协商一致同意并签署托管协议的终
止协议；（2）所有标的股权的托管期限均已根据托管协议相关条款的约定终止。
    截至本独立财务顾问报告签署日，托管协议已生效并在履行中。
（五）营口港公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的主要内容
    截至本独立财务顾问报告出具日，营口港公司章程中不存在可能对本次交易
产生重大影响的主要内容。
（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
    截至本独立财务顾问报告出具日，营口港不存在可能对资产独立性产生重大
影响的协议或其他安排。
五、最近三年主营业务发展情况
（一）营口港所处行业情况
    1、行业基本情况
    （1）港口行业的监管体制
    我国港口行业管理体制自建国以来经历了多次变迁，呈现出中央管理逐步退
出、逐步市场化、逐步开放的特征。
                                2-1-3-161
    1984年以前，我国主要港口的经营主体为政企合一的港务局。自1986年起，
全国沿海港口实行“双重领导，以地方为主”的管理体制，交通运输部只实行行
业管理，港务局政企合一。现阶段，我国港口行业管理体制处于从“双重领导、
以地方为主”向完全下放地方的过渡阶段，交通运输部主要负责产业政策的研究
制订、宏观行业管理、行业宏观发展规划等。
    2004年1月1日，《中华人民共和国港口法》（以下简称“《港口法》”）正式实
施，填补了中国在港口管理方面的法律空白。《港口法》确立了国务院交通主管
部门进行宏观调控、地方政府进行具体管理的港口管理体制，明确了政企分开的
港口经营体制。
    （2）港口行业的法律法规
    港口行业属于交通运输行业中的水运行业。港口行业适用的主要法律、法规
及政策包括：《港口法》、《港口经营管理规定》、《中华人民共和国海域使用管理
法》、《中华人民共和国道路交通安全法》、《中华人民共和国海商法》、《中华人民
共和国安全生产法》、《中华人民共和国海洋环境保护法》、《危险化学品安全管理
条例》、《中华人民共和国海上交通安全法》、《中华人民共和国航道管理条例》、
《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》、《中华人民共和国港口收费规则
（外贸部分）》、 港口建设费征收使用管理办法》、 港口工程竣工验收管理办法》、
《港口危险货物安全管理规定》等。其中，主要港口行业法律、法规如下：
    1）《港口法》
    《港口法》于 2003 年 6 月 28 日颁布，于 2004 年 1 月 1 日起生效。《港口法》
对港口的规划、建设、维护、经营、管理及相关活动进行了全面的规范。按照《港
口法》，建设港口码头使用土地和水域的，应当按照土地管理、水域管理、规划
管理、航道管理、环境保护管理、军事设施保护管理等有关法律法规规定办理。
    2）《港口经营管理规定》
    《港口经营管理规定》由交通运输部于 2009 年 11 月 6 日重新修订，于 2010
年 3 月 1 日起施行。《港口经营管理规定》对港口经营的范围、市场准入条件、
经营管理、监督检查以及港口经营过程中的违法行为的处罚进行了细化。依据该
规定，在港口区域内为船舶、旅客和货物提供港口设施或服务活动的企业，均应
                                  2-1-3-162
向港口行政管理部门申请取得《港口经营许可证》。
    3）《中华人民共和国海域使用管理法》
    《中华人民共和国海域使用管理法》于 2001 年 10 月 27 日颁布，于 2002 年
1 月 1 日起施行。《中华人民共和国海域使用管理法》规定：海域属于国家所有，
国家实行海域有偿使用制度，个人或单位使用海域，必须向海洋行政主管部门提
交申请并取得海域使用权，且需按照有关规定缴纳海域使用金。
    4）《辽宁省港口管理条例》
    《辽宁省港口管理条例》于 2004 年 11 月 26 日由辽宁省第十届人民代表大
会常务委员会第十五次会议审议通过，于 2005 年 2 月 1 日起实施。该条例规定
了辽宁省行政区域内的港口管理体制、港口规划与建设、港口经营管理、港口行
政规费等内容。
    （3）港口行业相关政策
    中央与地方政府高度重视港口行业的发展，近年来出台了一系列政策为港口
的发展提供支持。国家诸多发展规划中均提出要大力发展包括港口行业在内的基
础设施性产业。其中，影响港口行业主要产业政策如下：
    原交通部 2006 年 9 月发布《全国沿海港口布局规划》，该规划根据不同地区
的经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经
济合理性，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲
和西南沿海 5 个港口群体，强化群体内综合性、大型港口的主体作用。
    交通运输部 2014 年 6 月发布《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意
见》，对推进我国港口转型升级提出指导意见：到 2020 年，基本形成质量效益高、
枢纽作用强、绿色安全、集约发展、高效便捷的现代港口服务体系，适应我国经
济社会发展需求；港口发展基本实现由主要依靠增加资源投入向主要依靠科技进
步、劳动者素质提高和管理创新转变，由主要提供装卸服务向提供装卸服务和现
代港口服务并重转变，由主要追求吞吐量增长向着力提升质量和效益转变。
    2014 年 9 月 3 日，国务院发布《关于促进海运业健康发展的若干意见》，为
港航产业的发展从国家战略层面注入强大发展动力。2017 年 3 月 31 日，国务院
                                 2-1-3-163
印发中国（辽宁）自由贸易试验区总体方案，确定实施范围 119.89 平方公里，
涵盖三个片区，包括大连片区、沈阳片区及营口片区。中国（辽宁）自由贸易试
验区的战略定位为加快市场取向体制机制改革、积极推动结构调整，努力将自贸
试验区建设成为提升东北老工业基地发展整体竞争力和对外开放水平的新引擎。
    国家发改委、外交部、商务部于 2015 年 3 月联合发布了《推动共建丝绸之
路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，推进实施共建“丝绸之路经济
带”和“21 世纪海上丝绸之路”的重大倡议。该文件指出，要推动口岸基础设
施建设，畅通陆水联运通道，加强上海、天津、宁波－舟山、广州、深圳、湛江、
汕头、青岛、烟台、大连、福州等沿海城市港口建设。
    （4）行业概况
    近年来，中国经济和国内外贸易的持续快速增长，带动中国港口吞吐量的大
幅增长。据交通运输部的统计数据，2019 年度全国港口实现货物吞吐量 139.51
亿吨，2010-2019 年复合增长率达 5.08%；2019 年度全国港口集装箱吞吐量实现
2.61 亿 TEU，2010-2019 年复合增长率达 6.67%。
                       2010 年-2019 年全国港口吞吐量情况
资料来源：交通运输部
    国务院 2006 年 8 月 16 日审议通过的《全国沿海港口布局规划》是指导我国
沿海港口布局和发展的纲领性文件。《全国沿海港口布局规划》根据不同地区的
经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济
                                   2-1-3-164
合理性，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和
西南沿海五个港口群体。
     区域                  主要港口                       重点建设
                大连港、秦皇岛港、天津港、青 集装箱、进口铁矿石、进口原油和煤炭
  环渤海地区
                岛港、日照港                 装船中转运输系统
                                             集装箱、进口铁矿石、进口原油中转运
 长江三角洲地区 上海港、宁波港、连云港
                                             输系统和煤炭卸船运输系统
                                             煤炭卸船运输系统、进口石油、天然气
 东南沿海地区 福州港、厦门港                 接卸储运系统、集装箱、陆岛滚装和旅
                                             客运输系统
                广州港、深圳港、珠海港、汕头 集装箱、进口原油中转运输系统和煤炭
 珠江三角洲地区
                港                           卸船运输系统
                                             集装箱运输系统、进口石油、天然气中
                                             转储运系统、进出口矿石中转运输系
 西南沿海地区 湛江港、防城港、海口港
                                             统、粮食中转储运系统、旅客中转及邮
                                             轮运输系统
    （5）影响行业发展的有利和不利因素
    1）有利因素
    ① 国家产业政策支持
    港口行业作为国家重要的交通基础设施产业，对国民经济的发展具有重要带
动作用，有较高的社会效益。我国政府对港口行业高度重视，为港口行业的发展
建立了良好的政策环境。我国《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》和
诸多发展规划中均提出要进一步推动港口行业发展，优化港口布局，推动资源整
合。此外，众多地方政府也通过制定“外向牵动”、“以港兴市”战略，把港口作
为发展重点，以积极促进地方经济的发展。
    ② 我国经济发展对港口行业形成巨大市场需求
    近年来，中国经济的持续快速增长，取得了举世瞩目的成果。根据 2020 年
中央政府工作报告数据显示，2019 年中国国内生产总值达到 99.1 万亿人民币，
较 2018 年增长达 6.1%。我国经济的发展直接带动了钢材、石油、金属矿石等基
础原材料需求大幅上升，并带动了煤炭、石油等能源消费。在中国经济持续发展
的大趋势下，我国基础原材料的这一需求特征不会改变，形成对中国港口行业煤
炭、石油、金属矿石等散杂货业务的巨大市场需求。
    此外，随着全球制造业中心逐渐向中国等发展中国家转移，中国对外贸易形
势总体向好，形成对中国港口行业的稳定市场需求。
                                      2-1-3-165
    ③ 水路运输具有不可替代的优势
    水路运输包括内河运输和海洋运输。随着现代物流业的发展，陆运、空运的
便捷性和运输能力早已得到显著提高，但水路运输具有运载量大、成本低、受外
界因素干扰小的特点，在原材料、能源、粮食、集装箱等大宗货物的运输及远距
离运输方面具有不可替代的优势。随着全球经济增长及一体化程度提高，作为水
上运输的枢纽，港口行业拥有良好的发展前景。
    2）不利因素
    ① 优质岸线资源短缺
    沿海港口岸线是港口可持续发展的重要资源，也是国家经济发展的战略性资
源，具有不可再生的特性。我国大陆海岸线长达 1.8 万公里，但适宜建设各类型
万吨级及以上泊位的沿海港口深水岸线相对不足。随着我国经济规模继续扩大，
以及国际船舶趋于大型化、港口泊位趋于深水化，优质岸线资源日益紧缺逐渐成
为制约我国港口行业发展的一个重要因素。
    ② 行业竞争加剧
    近年来，随着各地区港口加大投资，各港口腹地重合范围的逐渐扩大以及港
口服务同质化的特点进一步加剧了港口对同一经济腹地货源的争夺。但另一方
面，港口行业的整合进程加快，这一定程度上提高了中国港口行业的整体竞争力。
    （6）行业的上下游
    港口全产业链涉及到的相关产业分部广泛，其中包括了冶金、石化、电力、矿
产、农业及贸易等多个行业，相关行业通过港口作为运输中转，实现干散货、油料
及集装箱产品等货物向基础原材料厂商、能源化工厂商及个人消费者等货品需求方
的有效转移。港口产业链具体流程示意如下图所示：
                                2-1-3-166
   （7）行业进入壁垒
    1）港口自然条件
    港口建设与经营所依赖的自然资源具有特殊性，一般为具有较理想筑港与陆
域条件的海岸、海湾或内河口岸等。此外，适当宽度和水深的航道、相当面积和
深度的港池和锚地，以及受地震、台风、海啸影响较小的气候条件也是港口建设
的必备条件。
    2）政策壁垒
    港口作为维系社会经济正常运行的一个重要的基础产业，提供的服务涉及到
公共利益和国家安全，因此我国对港口行业实行较为严格的政府管制。港口的建
设投资需要符合港口规划，并获得交通、海洋、环保、安全、国土、海事、建设
等部门的许可；码头运营商经营需要获得交通运输部门颁发的港口经营许可证；
经营外贸业务还须接受海关、国检、边检等涉外管理部门的监管。
    3）资金及管理壁垒
    港口业属于大型基础设施行业，具有规模经济效益特征。通常而言，港口建
设初期的人力及资金投入高，且建设周期较长，因此新进入者必须拥有雄厚的资
金实力。此外，港口行业专业化程度高，在运营管理等方面都存在较高的进入壁
垒。
       2、行业地位与核心竞争优势
    （1）自然条件和区位优势
                                   2-1-3-167
    营口港位于辽宁省南部，气温适宜、地质状况良好，具备港口运输的良好自
然条件。从区位角度而言，营口港连接东北经济区和环渤海经济区，位于辽宁中
部城市群的前沿，背靠东北三省及内蒙古东部广阔经济腹地，是距东北三省及内
蒙东四盟腹地最近的出海口，陆路运输成本较周边港口相对较低，能够通过降低
货主的综合成本来扩大货源，具有较明显的区位优势。
    （2）集疏运条件优势
    营口港有着便利的集疏运条件，已形成由铁路、公路组成的较为完善的港口
集疏运网络。在铁路方面，营口港与长大铁路相连，已开通至哈尔滨、大庆、长
春、德惠、公主岭、四平、松原佳木斯、牡丹江、绥芬河等 40 多条海铁联运集
装箱班列和经满洲里连接欧亚大陆桥、经二连浩特直达蒙古国的国际集装箱班
列。在公路方面，营口港与沈大高速公路、哈大公路相连接，进而融入到辽宁省
及全国公路网络。在水路方面，营口港已同世界上 50 多个国家和地区的 140 多
个港口有贸易往来并直接通航。
    （3）功能优势
    近年来，营口港通过不断改造及收购现有泊位、成熟泊位，整体生产规模和
货物的吞吐能力得到较大的提高。营口港目前所经营的泊位中，既有集装箱、汽
车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头，又有散杂货泊位和
多用途泊位。在泊位等级上，营口港拥有 5 万吨级、10 万吨级、15 万吨级、20
万吨级多种类型的中大型深水泊位，能够满足不同货种、不同泊位的船舶靠泊作
业的需求。
（二）业务经营概览
    营口港位于辽宁省南部，连接东北经济区和环渤海经济区，背靠东北三省及
内蒙古东部广阔经济腹地，是距东北三省及内蒙东四盟腹地最近的出海口。营口
港主营码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设
施设备和港口机械的租赁、维修服务等。报告期内，营口港的主营业务未发生变
化。
    截至 2019 年末，营口港拥有生产性泊位 33 个，其中包括集装箱、矿石、钢
材、粮食、滚装汽车、煤炭、大件设备、成品油及液体化工品等八类货种专用码
                                2-1-3-168
头。营口港经营的主要货种包括集装箱、金属矿石、钢材、煤炭及制品、粮食、
非矿、矿建材料、成品油及化工产品、滚装汽车、化肥等。
    报告期内，营口港的吞吐量实现情况如下：
          项目           2020 年 1-6 月      2019 年度          2018 年度
集装箱（万 TEU）                      264                548
散杂货（亿吨）                       0.53                1.07               1.12
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
    1、服务流程图
    报告期内，营口港主营码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船
舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。其服务流程图如下：
    （1）线上模式
    （2）线下模式
                                2-1-3-169
    2、工艺流程图
    营口港经营的装卸及相关业务的装卸货类主要包括集装箱业务、散杂货业
务、油品业务等，不同货类的具体工艺流程图如下：
    （1）集装箱业务工艺流程图
    集装箱业务主要流程如下：集装箱货物到港后，地面人员通过岸边集装箱起
重机将集装箱从货船上卸货，货物卸载完毕后通过低速牵引车运至后方堆场，再
由集装箱正面起重机、门式起重机等机器设备进行堆存；发货时，地面人员采用
集装箱正面起重机、门式起重机将在堆场存放的集装箱吊到集卡进行倒运。
    （2）散杂货业务工艺流程图
    散杂货业务主要流程如下：货船到港后，由卸船机从船舱抓取物料并转送到
地面皮带系统，地面皮带机将物料输送至后方堆场或筒仓；发货时，从堆场取料
并转送到地面皮带机，再倒运至客户收货地点。
    （3）油品业务工艺流程图
                                2-1-3-170
    石油业务主要流程如下：货船到岗后，采用码头输油臂对到港石油化工货船
上货料进行卸载，并经码头管道输送至罐区油库。
（四）主要经营模式
    1、采购模式
    营口港主营码头及其他港口设施服务、货物装卸、仓储服务、船舶港口服务、
港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。与生产型企业相比，营口港对原
材料的需求较少，主要对外采购品为港口机械装备、生产配件以及日常经营所需
的能源。
    对于港口机械装备，营口港每年度根据实际经营情况实施集中采购；电力能
源由营口港向国家电网有限公司通过预存燃油采购款的形式按需采购；燃料油及
生产备件由营口港根据经营需求不定期实施采购。
    2、生产模式
    营口港业务服务流程图及工艺流程图请参见本节“（三）主要产品的工艺流
程图或主要服务的流程图”。
    3、销售模式
    营口港的主要客户包括货主、船公司以及代理公司，其中以货主及代理公司
为主。营口港主要采取以下措施进行营销：
    （1）集装箱业务
    1）完善码头功能，提高码头作业效率，压缩车船在港停时，根据船公司航
线以及运力情况合理安排船舶进出，提升码头服务水平，配合协调解决船舶运力
及货源事宜；
                               2-1-3-171
    2）完善集疏运体系，开通到全国沿海主要港口的集装箱航线，大力发展海
铁联运，降低综合物流成本；
    3）与船公司发展新型伙伴关系，通过定期走访，进一步巩固合作关系。
    （2）散杂货业务
    1）建立客户档案，对于常年合作的客户定期沟通了解市场，适时开展客户
走访并进行客户满意度调研，稳固客户合作关系；
    2）依靠工艺进步、技术革新、管理创新实现新转变，更大程度、更广范围
发挥营口港的区位优势、专业化优势，打造优质服务品牌。
    （2）油品业务
    1）完善码头功能，通过提高装卸效率、完善装卸工艺，提供优质的港口及
相关配套服务。
    2）与大客户发展新型战略伙伴关系，提供长期储罐使用，增强客户粘性；
针对中小客户，及时了解客户需求，增强用户吸引力。
    4、结算模式
    营口港的结算模式主要为全额预收、月结或航次结算。
    全额预收：客户在办理货物港口提货手续或装货手续时，须通过数据平台先
全额交费，并在提货或装货完毕后结算所有港口费用。月结：港口费用每月结算
一次，对资信良好的大客户给予 30 至 45 天的信用结算期。航次结算：在船舶航
次离泊后在约定日期内支付各项费用。
（五）业务经营情况
    1、公司主要货种吞吐量
    营口港所辖港区吞吐的货源品种主要包括集装箱、金属矿石、钢材、煤炭及
制品、粮食、非矿、矿建材料、成品油及化工产品、滚装汽车、化肥等。
    报告期内，营口港紧紧围绕“立足长远、把握当下、科技引领、拥抱变化”
的指导思想，努力践行“以客户为中心、以奋斗者为本、以价值创造为目标”的
核心理念，持之以恒落实“打造一流强港”的发展目标，力争进一步打造质量效
                                2-1-3-172
益型港口、资源集聚型港口、创新驱动型港口、生态绿色型港口、平安和谐型港
口。
       2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，营口港分别完成货物吞吐量 2.07
亿吨、1.98 亿吨和 0.92 亿吨；分别完成集装箱吞吐量 604 万标准箱、548 万标准
箱和 264 万标准箱。
           项目                2020 年 1-6 月           2019 年度              2018 年度
一、散杂货（万吨）
          金属矿石                         2,149                    4,173                  4,755
           钢铁                            1,071                    2,245                  2,355
     石油天然气及制品                       365                      629
           粮食                             365                      977                   1,178
         煤炭及制品                         250                      501
           非矿                             239                      422
         化肥及农药                             80                   177
           其他                             818                     1,537                  1,188
           小计                            5,336                10,661                 11,169
二、集装箱（万 TEU）
           集装箱                           264                      548
           小计                             264                      548
    合计（万吨）                       9,185                19,836                 20,704
       2、主要客户
       报告期内，营口港不存在向单个客户的销售额超过当期销售总额 50%的情
况，前五大客户情况如下：
序号                    客户名称                       销售金额（万元）        占营业收入比例
                                      2020 年 1-6 月
 1      五矿营口中板有限责任公司                                25,433.85             10.57%
 2      鞍钢股份有限公司                                        21,823.41              9.07%
 3      营口港务集团                                            10,692.81              4.44%
 4      上海中谷物流股份有限公司                                    7,663.11           3.18%
 5      上海泛亚航运有限公司                                        6,682.39           2.78%
                       合计                                     72,295.57             30.03%
                                        2019 年度
                                        2-1-3-173
序号                    客户名称                    销售金额（万元）    占营业收入比例
 1      五矿营口中板有限责任公司                            51,299.19          10.76%
 2      鞍钢股份有限公司                                    40,878.16           8.57%
 3      营口港务集团                                        27,786.02           5.83%
 4      信风（宁波）海运物流有限公司                        15,740.47           3.30%
 5      上海泛亚航运有限公司                                14,726.58           3.09%
                       合计                                150,430.43          31.55%
                                       2018 年度
 1      五矿营口中板有限责任公司                            49,028.02          10.19%
 2      鞍钢股份有限公司                                    48,148.76          10.00%
 3      信风（宁波）海运物流有限公司                        15,814.25           3.29%
 4      营口港务集团                                        14,312.87           2.97%
 5      上海泛亚航运有限公司                                13,304.25           2.76%
                       合计                                140,608.15          29.21%
       上述客户中，营口港务集团为营口港控股股东，上海泛亚航运有限公司为营
口港关联方。除此之外，报告期内，不存在营口港董事、监事、高级管理人员和
持有营口港 5%以上股份的股东及其关联方在上述客户中持有权益的情况。
（六）物资、设备采购情况
       营口港的主要采购项目包括物资、装卸与运输设备。报告期内，营口港不存
在向单个供应商的采购额超过当期采购总额 50%的情况，前五大供应商情况如
下：
序号               供应商名称               采购金额（万元）       占营业成本比例
                                   2020 年 1-6 月
  1     营口港务集团                                   33,310.73               22.34%
  2     营口海港装卸有限公司                           18,356.00               12.31%
  3     营口翔顺物流有限公司                            4,600.75                3.09%
  4     营口汇丰物流有限公司                            3,307.28                2.22%
  5     营口浩东实业有限公司                            3,264.61                2.19%
                   合计                                62,839.37               42.14%
                                       2019 年度
  1     营口港务集团                                   70,049.72               22.52%
  2     营口海港装卸有限公司                           35,592.62               11.45%
                                       2-1-3-174
序号              供应商名称             采购金额（万元）    占营业成本比例
 3     营口翔顺物流有限公司                       7,289.85               2.34%
 4     营口浩东实业有限公司                       5,664.00               1.82%
 5     营口汇丰物流有限公司                       4,720.25               1.52%
                  合计                          123,316.44             39.66%
                                    2018 年度
 1     营口港务集团                              70,253.87              20.06%
 2     营口海港装卸有限公司                      39,603.12              11.31%
 3     营口翔顺物流有限公司                       6,397.25               1.83%
 4     营口汇丰物流有限公司                       4,031.22               1.15%
 5     中储粮营口储运有限责任公司                 2,182.69               0.62%
                  合计                          122,468.15             34.97%
     上述供应商中，营口港务集团为营口港控股股东；营口汇丰物流有限公司为
营口港务集团联营企业，营口港务集团持有其4.32%股权；中储粮营口储运有限
责任公司为营口港合营企业，营口港持有其48.30%股权。除此之外，报告期内，
不存在营口港董事、监事、高级管理人员和持有营口港5%以上股份的股东及其
关联方在上述供应商中持有权益的情况。
（八）安全生产及环境保护情况
     1、安全生产情况
     由于港口装卸作业的实际特点，营口港将保证安全生产作为工作重点之一。
营口港设有安全生产委员会作为安全管理机构，安全生产委员会下设办公室，全
面负责安全生产工作的组织、协调、管理与运营。
     营口港依据《中华人民共和国安全生产法》《港口法》等法律法规，结合安
全工作的实际情况，建立了安全规章制度体系，具体包括《营口港务股份有限公
司安全生产管理办法》《营口港务股份有限公司安全生产责任制》《营口港务股份
有限公司安全生产检查制度》《营口港务股份有限公司安全生产费用管理办法》
等规章制度，力争压实企业安全主体责任，明确安全责任，细化安全考核机制，
推进安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制的建立与完善。
                                    2-1-3-175
       2、环境保护情况
    营口港具备较为完整的环境保护内部管理体系，由总经理主管环境保护工
作，安全与环保监督部负责环保监督管理工作，管理范围基本涵盖了鲅鱼圈港区、
仙人岛港区、营口港区所有生产单位和部分生产作业辅助单位，各基层单位均设
立安全环保科负责环保具体工作。
    根据《中华人民共和国环境保护法》等法律法规要求，结合营口港实际经营
情况，营口港制定了一系列环境保护内部规章制度，具体包括《营口港务股份有
限公司生态环境保护管理规定》、《营口港务股份有限公司污染物总量控制管理办
法》、《营口港务股份有限公司生态环境监测管理办法》、《营口港务股份有限公司
生态环境信息公开管理办法》、《营口港务股份有限公司突发环境事件应急管理办
法》等。
（九）产品和服务的质量控制情况
    营口港对货运质量管理工作逐级管理，采取日常监督、检查及考核等控制措
施确保货运质量工作顺利进行。
    营口港制定了一系列较为完备的货运质量和安全生产的控制标准，并将之作
为企业生产和业务发展的基础，主要包括：生产业务流程、库场管理规范、装卸
火车规范、装卸船作业规范、化肥灌包作业规范、理货交接操作规范、机械司机
作业规范、单证管理规范、物资供应部制度及岗位职责、生产业务部制度及岗位
职责、流动机械作业部制度及岗位职责、固定机械作业部制度及岗位职责、装卸
作业部制度及岗位职责等。
（十）技术水平和研发情况
    营口港始终重视公司的技术水平，设有工程技术部，主要负责港口装卸生产
工艺技术及设备的改进、作业标准的研究、能源减排管理、重点物流项目的评估
等。
六、主要财务数据
    根据信永中和出具的 XYZH/2020BJA20747 号审计报告，营口港最近两年一
期要财务数据如下表所示：
                                 2-1-3-176
                                                                            单位：万元
         资产负债表项目      2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计                          1,498,159.42        1,522,031.71         1,617,455.99
负债总计                            176,677.14          231,974.65           399,744.98
所有者权益                        1,321,482.28        1,290,057.06         1,217,711.01
归属于母公司股东权益合计          1,266,332.36        1,234,526.91         1,163,935.87
           损益表项目         2020 年 1-6 月        2019 年度           2018 年度
营业收入                            240,732.10          476,832.70           481,353.82
营业利润                             82,776.43          135,261.74           139,419.89
利润总额                             82,581.44          135,239.29           133,719.24
净利润                               64,082.85          104,828.80           103,566.43
扣除非经常性损益的净利润             63,316.90          103,492.72           107,433.37
归属于母公司股东的净利润             61,910.15          101,163.23           100,090.55
扣除非经常性损益的归属于母
                                     61,169.98           99,858.86           103,976.31
公司股东的净利润
         现金流量表项目       2020 年 1-6 月        2019 年度           2018 年度
经营活动产生的现金流量净额           86,199.27          196,581.95           169,189.09
投资活动产生的现金流量净额              683.97            -2,639.94            -2,724.15
筹资活动产生的现金流量净额          -79,235.46         -217,650.50          -134,070.45
现金及现金等价物净增减额              7,647.78           -23,708.49           32,394.49
                             2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
          主要财务指标
                              /2020 年 1-6 月       /2019 年度          /2018 年度
基本每股收益（元/股）                     0.10                  0.16                0.15
毛利率                                 38.06%              34.79%               36.83%
资产负债率                             11.79%              15.24%               24.71%
加权平均净资产收益率                    4.90%                8.42%               8.94%
    营口港非经常性损益情况详见《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”
之“二、本次交易前被吸并方财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）经
营成果分析”之“7、非经常性损益情况”。
七、主要下属企业情况
    截至2020年6月30日，营口港纳入合并报表范围内的子公司2家，参股子公司
4家、分支机构9家，具体情况如下：
                                      2-1-3-177
（一）分公司及对外投资基本情况
       1、分公司
    分支机构
序号                 设立时间                          经营范围
          名称
                                  码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务（不含
    营口港第一
 1                   2002.08.07   危险化学品），船舶港口服务。（依法须经批准的项目，
          分公司
                                  经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    营口港第三                港口装卸及搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关
 2                   2005.05.27
          分公司                  部门批准后方可开展经营活动。）
                                  港口装卸搬运服务，码头及其他港口设施服务，仓储服
    营口港第四
 3                   2005.05.15   务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
          分公司
                                  展经营活动。）
                                  港口装卸、堆存服务（涉及行业许可的，凭许可证经营）。
    营口港第六
 4                   2013.07.24   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
          分公司
                                  营活动。）
    营口港集装                港口装卸、堆存服务，为客轮客人提供上下船设备设施
 5      箱码头分公   2013.07.24   服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
            司                    开展经营活动。）
                                  港口装卸搬运、堆存服务（不含危险化学品）。（依法
    营口港粮食
 6                   2013.07.24   须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
          分公司
                                  动。）
    营口港机械                港口装卸服务，港口机械的租赁、维修服务。（依法须
 7                   2013.07.24
          分公司                  经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
                                  许可项目：特种设备安装改造修理，港口经营，道路货
                                  物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相
                                  关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
    营口港汽车                结果为准） 一般项目：装卸搬运，普通货物仓储服务（不
 8                   2005.10.18
    运输分公司                含危险化学品等需许可审批的项目），机动车修理和维
                                  护，物业管理，非居住房地产租赁，国内货物运输代理，
                                  国内船舶代理，集装箱维修（除依法须经批准的项目外，
                                  凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                  许可项目：餐饮服务，食品经营（销售散装食品），住
                                  宿服务，洗浴服务，城市生活垃圾经营性服务，印刷品
                                  装订服务，施工专业作业，特种设备制造，特种设备安
                                  装改造修理，国内船舶管理业务，港口经营（依法须经
                                  批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
                                  体经营项目以审批结果为准） 一般项目：专业保洁、清
                                  洗、消毒服务，城市绿化管理，供暖服务，物业管理，
                                  机械设备租赁，特种设备出租，非居住房地产租赁，再
    营口港实业
 9                   2007.03.28   生资源回收（除生产性废旧金属），生产性废旧金属回
    发展分公司
                                  收，再生资源销售，环境保护监测，国际船舶管理业务，
                                  污水处理及其再生利用，会议及展览服务，汽车租赁，
                                  机械设备销售，金属结构制造，金属结构销售，机械零
                                  件、零部件加工，金属表面处理及热处理加工，橡胶制
                                  品销售，汽车零配件批发，机动车修理和维护，办公用
                                  品销售，日用品销售，产业用纺织制成品生产，产业用
                                  纺织制成品销售，木制容器制造，木制容器销售，劳动
                                  保护用品生产，劳动保护用品销售（除依法须经批准的
                                       2-1-3-178
    分支机构
序号                   设立时间                           经营范围
          名称
                                   项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
       2、控股子公司
                      注册资本                                                  持股
序号     子公司名称                 成立日期               经营范围
                      （万元）                                                比例（%）
                                                 装卸搬运；仓储（不含易燃易爆
                                                 危险品）；劳务服务（不含劳务
         新港矿石公
  1                 358,006.30     2010.04.08    派遣）。（依法须经批准的项目，    88
             司
                                                 经相关部门批准后方可开展经
                                                 营活动。）
                                                 集装箱码头内的装卸、驳运、仓
                                                 储经营（易燃易爆危险品除外）；
                                                 集装箱拆装箱、集装箱维修及清
  2      新世纪公司     4,000      2007.12.24
                                                 洗。（依法须经批准的项目，经
                                                 相关部门批准后方可开展经营
                                                 活动。）
       3、参股子公司
                                                                                  持股
                       注册资本
 序号    子公司名称                 成立日期                经营范围              比例
                       （万元）
                                                                                  （%）
                                                  集装箱船舶的装卸作业、国际集
                                                  装箱中转、堆放、拆装箱、修洗
         营口集装箱                               箱、揽货、杂货船的装卸业务及
  1      码头有限公      800        1996.10.15    其它相关业务（涉及行政许可      50
             司                                   的，凭许可证经营）。（依法须
                                                  经批准的项目，经相关部门批准
                                                  后方可开展经营活动。）
                                                  粮食储存、收购、中转、贸易；
         中储粮营口
                                                  经销：钢材、建材、化肥。（依
  2      储运有限责    39,315.24    2004.05.11                                   48.30
                                                  法须经批准的项目，经相关部门
           任公司
                                                  批准后方可开展经营活动。）
                                                  港口工程建筑；装卸搬运；轮胎、
                                                  钢丝绳、钢带、润滑油销售；仓
         鞍钢营口港                               储；劳务服务；国内船货代理。
  3                    80,154.58    2007.12.11
         务有限公司                               （依法须经批准的项目，经相关
                                                  部门批准后方可开展经营活
                                                  动。）
                                                  对成员单位办理财务和融资顾
                                                  问、信用签证及相关的咨询、代
                                                  理业务；协助成员单位实现交易
         营口港务集                               款项的收付；经批准的保险代理
  4      团财务有限     50,000      2015.12.22    业务；对成员单位提供担保；办    49
             公司                                 理成员单位之间的委托贷款；对
                                                  成员单位办理票据承兑与贴现；
                                                  办理成员单位之间的内部转账
                                                  结算及相应的结算、清算方案设
                                        2-1-3-179
                                                                           持股
                      注册资本
 序号    子公司名称              成立日期              经营范围            比例
                      （万元）
                                                                           （%）
                                               计；吸收成员单位的存款；对成
                                               员单位办理贷款及融资租赁；从
                                               事同业拆借。（依法须经批准的
                                               项目，经相关部门批准后方可开
                                               展经营活动。）
注：2020 年 6 月 3 日，中国银行保险监督管理委员会向营口港务集团财务有限公司下发《中
国银保监会关于营口港务集团财务有限公司解散的批复》（银保监复[2020]336 号），同意
营口港务集团财务有限公司解散。截至本独立财务顾问报告出具日，营口港务集团财务有限
公司已办理完毕清算注销登记手续。
    2018年12月17日，大连海事法院作出（2015）大海商初字第517号民事裁定，
裁定准许昆仑国际提出的诉讼财产保全申请，查封、扣押或冻结营口港粮食分公
司、营口港216,107,800.40元等值资产；2018年12月26日，大连海事法院向营口
市鲅鱼圈区市场监督管理局送达（2015）大海商初字第517号协助执行通知书，
请其协助冻结营口港持有的新港矿石公司、中储粮营口储运有限责任公司的股
权，冻结期限为3年。2020年9月1日，大连海事法院作出（2020）辽72民初27号
民事裁定，裁定解除对营口港持有的新港矿石公司、中储粮营口储运有限责任公
司股权的冻结。截至本独立财务顾问报告出具日，营口港所持新港矿石公司的股
权、中储粮营口储运有限责任公司的股权已解除司法冻结。
（二）重要子公司
    截至本独立财务顾问报告出具日，营口港下属企业中资产总额、营业收入、
净资产额或净利润占营口港20%以上的重要子公司为新港矿石公司，具体情况如
下：
       1、历史沿革
    （1）2010年4月，设立
    2010年2月27日，新港矿石码头召开股东会并作出决议，同意营口港与鞍钢
集团国际经济贸易公司（以下简称“鞍钢贸易”）共同出资设立新港矿石公司，
注册资本为100万元，全部以货币方式出资，其中，营口港出资88.08万元，占注
册资本的88.08%，鞍钢贸易出资11.92万元，占注册资本的11.92%。
    2010年3月26日，营口中科华会计师事务所出具《验资报告》（营中会验字
[2010]第61号），审验结果为，截至2010年3月25日，新港矿石公司（筹）收到
                                     2-1-3-180
营口港和鞍钢贸易缴纳的注册资本100万元，其中，营口港缴纳88.08万元，鞍钢
贸易缴纳11.92万元。
      2010年4月6日，新港矿石公司完成工商设立登记。
      新港矿石公司设立时的股权结构如下：
 序号                 股东名称                认缴出资额（万元）    股权比例（%）
  1     营口港                                              88.08            88.08
  2     鞍钢贸易                                            11.92            11.92
                   合计                                    100.00
      （2）2011年4月，增加注册资本
      2011年1月10日，新港矿石公司召开股东会并作出股东会决议，同意新港矿
石公司注册资本由100万元增加至358,006.30万元，本次增资完成后，营口港以实
物出资315,045.55万元，占注册资本的88%，鞍钢贸易以货币出资42,960.75万元，
占注册资本的12%。
      2010年12月22日，北京中天和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中
天和[2010]评字第01028号），以2010年01月31日为评估基准日，营口港16号、
17号码头及相关资产和负债净值的评估价值315,045.55万元。
      2011年1月27日，营口中科华会计师事务所出具《验资报告》（营中会验字
[2011]第28号，经审验，截止2011年1月25日，新港矿石公司收到营口港及鞍钢
贸易缴纳的新增注册资本357,906.30万元，其中，营口港以净资产出资315,045.55
万元，缴纳新增注册资本314,957.47万元，并以88.08万元净资产置换其在营口港
设立时的货币出资，鞍钢贸易缴纳新增出资42,948.83万元，出资方式为货币。
      2011年4月8日，新港矿石公司完成了本次增资的工商变更登记。
      本次工商变更登记完成后，新港矿石公司的股权结构如下：
 序号                 股东名称                认缴出资额（万元）    股权比例（%）
  1     营口港                                         315,045.55
  2     鞍钢贸易                                        42,960.75
                   合计                                358,006.30
      （3）2015年10月，股权无偿划转
                                  2-1-3-181
       2013年8月29日，鞍钢集团公司作出《关于成立鞍钢集团香港有限公司的决
定》（鞍钢政发[2013]64号），根据该决定，鞍钢贸易持有新港矿石公司的国有
股权划归鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍山钢铁”）。
       2013年11月6日，营口港召开股东会并作出股东会决议，同意鞍钢贸易将其
持有的新港矿石公司12%的股权无偿划转至鞍山钢铁，划转基准日为2013年10月
31日，营口港同意放弃优先购买权。
       鞍钢贸易、鞍山钢铁、营口港就本次股权无偿划转签署了《国有股权无偿划
转协议》。
       2015年10月29日，新港矿石公司完成本次无偿划转的工商变更登记。
       本次股权无偿划转完成后，新港矿石公司的股权结构如下：
    序号               股东名称           认缴出资额（万元）     股权比例（%）
1          营口港                                   315,045.55
2          鞍山钢铁                                  42,960.75
                      合计                          358,006.30
       2、产权控制关系
       （1）主要股东
       截至本独立财务顾问报告出具日，营口港直接持有新港矿石公司88%的股
权，为新港矿石公司的控股股东。
       截至本独立财务顾问报告出具日，新港矿石公司的股权结构图如下所示：
       （2）新港矿石公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的主要内容或
相关投资协议
       截至本独立财务顾问报告出具日，新港矿石公司的公司章程或其他相关协议
                                  2-1-3-182
中不存在对本次交易产生影响的内容。
    （3）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
    截至本独立财务顾问报告出具日，新港矿石公司不存在影响其资产独立性的
协议或其他安排。
    3、最近三年主营业务发展情况
    新港矿石公司成立于 2010 年，注册资本 358,006.30 万元，是营口港下属控
股子公司。新港矿石公司位于辽宁省南部，主营业务港口装卸及搬运服务。2019
年，新港矿石公司完成货物吞吐量 4,284 万吨，其中铁矿石吞吐量完成 3,783 万
吨，占总吞吐量的 88.31%，煤炭吞吐量完成 501 万吨，占总吞吐量的 11.69%。
    4、主要财务数据
                                                                            单位：万元
                      2020 年 6 月 30 日    2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
           项目
                       /2020 年 1-6 月          /2019 年度             /2018 年度
流动资产                       208,275.78            201,824.32             177,167.75
非流动资产                     212,889.86            219,129.97             231,891.65
资产合计                       421,165.65            420,954.29             409,059.40
流动负债                         3,686.83               8,806.68              4,144.95
非流动负债                          18.61
负债合计                         3,705.44               8,806.68              4,144.95
股东权益                       417,460.20            412,147.61             404,914.45
营业收入                        28,078.79             55,491.53              63,175.30
净利润                           5,280.49               6,886.38             10,687.57
综合收益总额                     5,280.49               6,886.38             10,687.57
经营活动现金流量                15,409.12             31,385.80              25,569.73
    5、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，新港矿石公司最近三年未发生与交易、增
资或改制相关的评估或估值情况。
                                   2-1-3-183
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及重大
资产重组情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，营口港最近三年未发生与交易、增资或改
制相关的评估或估值情况，未发生重大资产重组。
九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况
（一）主要资产权属
       1、主要固定资产
       根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020
年6月30日，营口港及其子公司拥有的主要固定资产情况如下：
                                                                            单位：万元
       项目           账面原值         累计折旧           减值准备          净额
  房屋建筑物             347,519.21       171,433.75                 -      176,085.45
港口及码头设施           807,235.27       241,370.73                 -      565,864.54
  汽车及船舶              17,512.70        14,778.70                 -        2,734.00
机器设备、家具、
                         520,344.36       347,582.18                 -      172,762.18
器具及其他设备
       （1）房产
       截至2020年11月30日，营口港及其控股子公司拥有自有房产共计254项，建
筑面积合计为349,502.89平方米，其中：
       ①已取得不动产权证书的房产
       截至2020年11月30日，营口港及其控股子公司共拥有142项已取得不动产权
证书的房产，建筑合计面积为212,897.36平方米，均位于营口港已取得的出让性
质的土地上，具体情况如下：
    证载权                                         建筑面积                权利受
序号               权属证书号         坐落位置                       用途
          利人                                         （平方米）              限情况
 1             辽（2020）营口鲅        泡沫间            45.74       工业
    营口港 鱼圈不动产权第                                                      无
 2                 0024067号            泵房             492.34      工业
 3               辽（2020）营口鲅 集码查验仓库          1,575.82     仓储
    营口港                                                                     无
 4               鱼圈不动产权第 彩板房工程侯工区        1,045.74     工业
                                       2-1-3-184
       证载权                                       建筑面积              权利受
序号             权属证书号         坐落位置                      用途
         利人                                       （平方米）            限情况
 5               0025065号       彩板房工程库房       641.86      仓储
 6                               维修侯工区工程       394.95      工业
 7                               彩板房工程车棚       344.25      仓储
 8                                   库头房           181.58      仓储
 9                                  2#变电所         1,290.60     工业
 10                                 57#变电所        1,337.53     工业
 11                              顺岸油码头控制楼    1,008.42     工业
 12                                  调度楼          1,620.50     办公
 13                                污水处理房         383.01      其他
 14                                  锅炉房           490.60      其他
 15           辽（2020）营口鲅       业务楼          3,126.38     其他
       营口港 鱼圈不动产权第                                                无
 16               0026899号        检疫制样楼         721.32      工业
 17                                铁路道口房         57.36       工业
 18                              顺岸油码头门卫房     33.25       工业
 19                                  1#磅房           45.10       工业
 20                              一港池罐区门卫       24.24       工业
 21                                   车库            359.48      车库
              辽（2020）营口鲅
 22    营口港 鱼圈不动产权第         综合楼          2,014.38    综合楼     无
                  0025064号
 23                              港区55#泊位后方     1,187.00     工业
 24           辽（2020）营口鲅   维修及配件仓库      1,565.40     仓储
       营口港 鱼圈不动产权第                                                无
 25               0023668号         辅助用房          285.28      工业
 26                                 气浮车间          453.53      工业
 27                                  办公楼           762.75      办公
 28           辽（2020）营口鲅       守卫室           44.99       工业
       营口港 鱼圈不动产权第                                                无
 29               0025070号       分离池、泵房        191.22      工业
 30                                 油水泵房          85.68       工业
 31                                加药过滤间         425.32      工业
 32                                  锅炉房          3,169.17     工业
 33                                  11#磅房          91.90       工业
              辽（2020）营口鲅
 34    营口港 鱼圈不动产权第     一港池罐区煤棚       734.60      工业      无
                  0026893号
 35                                员工休息室         175.49      工业
 36                                 2#泡沫间          72.69       工业
                                      2-1-3-185
       证载权                                       建筑面积            权利受
序号             权属证书号          坐落位置                    用途
         利人                                       （平方米）          限情况
 37                                  柴油泵房         203.02     工业
 38                                  汽油泵房         292.33     工业
 39                                 燃料油泵房        239.20     工业
 40                                 化工品泵房        331.84     工业
 41                                  1#泡沫间         72.51      工业
 42                                  消防泵房         278.96     工业
 43                                 泵房阀门室        51.07      工业
 44                                   阀组间          48.32      工业
 45                                   氮机房          279.02     工业
 46                                 北大门门卫        20.16      工业
 47                                  鼓风机间         190.99     工业
 48                                废水处理车间       141.87     工业
                                 渣油泵站及4#变电
 49                                                   296.50     工业
                                       所
 50                                2#凝结水泵房       16.10      工业
 51                                二期化工泵房       307.36     工业
 52                                  硫酸泵房         292.34     工业
 53                              一港池罐区材料库     218.58     工业
 54                                  乙醇泵房         433.49     工业
                                 化工品装车场卫生
 55                                                   20.32      工业
                                       间
 56                                 溢油应急库       2,130.06    工业
 57                                 18-化验楼        1,724.58    办公
 58                                南大门门卫房       33.11      工业
 59                              化工品装车门卫房     25.27      工业
 60                               一港池12#泵房       91.90      工业
 61                              铁路装卸区门卫房     23.97      工业
                                 1#变电所及10KV开
 62                                                   308.66     工业
                                       闭所
 63                                  简易库房         331.99     工业
              辽（2020）营口鲅
 64    营口港 鱼圈不动产权第          班轮库         2,797.97    工业     无
                  0033494号
              辽（2020）营口鲅
 65    营口港 鱼圈不动产权第         散粮9#库        9,960.37    工业     无
                  0033464号
                                      2-1-3-186
       证载权                                         建筑面积            权利受
序号              权属证书号          坐落位置                     用途
         利人                                         （平方米）          限情况
 66                                   脱水机房          120.56     工业
 67                                 粮食地磅房0#        162.61     工业
 68                                粮食中转2#变电所     278.00     工业
 69                                   散粮5#库         9,302.87    工业
 70                                   散粮6#库         8,440.07    工业
 71                                筒仓业务办公楼      1,128.88    工业
 72                                 粮食地磅房1#        201.82     工业
 73                            港鸿东侧通用库01        4,001.01    工业
              辽（2020）营口鲅
 74    营口港 鱼圈不动产权第 港鸿东侧通用库02          4,001.13    工业     无
                  0033488号
 75                            港鸿东侧通用库03        4,232.75    工业
 76                                  四期通用4#        3,025.93    工业
 77                                自动细格栅处理间     48.00      工业
 78                                    焚烧间           145.64     工业
 79                                粮食中转5#变电所    1,349.34    工业
 80                                  三期候工楼        1,976.72    工业
 81                                 铁路道口房东        49.77      工业
 82                                 大直径筒仓19      13,432.10    工业
 83                                更衣室及办公用房     393.94     工业
 84                                港内车库             514.66     工业
              辽（2020）营口鲅
                               机修厂废品收购站
 85    营口港 鱼圈不动产权第                            90.60      工业     无
                                     房屋
                  0033510号
 86                              机修间改造             159.17     工业
 87                                二港池墩台山门卫     22.98      工业
              辽（2020）营口鲅
 88    营口港 鱼圈不动产权第       散粮10万吨筒仓      2,885.29    工业     无
                  0033492号
 89                                    锅炉房           27.60      工业
                               汽运维修院内汽车
 90                                                     627.98     工业
                                     库
              辽（2020）营口鲅
                               汽运维修院内综合
 91    营口港 鱼圈不动产权第                           1,094.27    工业     无
                                     库
                  0033546号
 92                            汽运食堂面包房           240.73     工业
                                   汽运食堂浴池及洗
 93                                                     84.41      工业
                                         衣房
 94             辽（2020）营口鲅      散粮1#库         7,024.83    工业
       营口港                                                               无
 95             鱼圈不动产权第         二号门           622.74     工业
                                        2-1-3-187
       证载权                                         建筑面积            权利受
序号             权属证书号          坐落位置                      用途
         利人                                         （平方米）          限情况
 96              0033499号           散粮2#库          5,562.65    工业
 97                                铁路道口房西         49.99      工业
 98                                  散粮3#库          6,490.68    工业
              辽（2020）营口鲅
 99    营口港 鱼圈不动产权第         散粮4#库          6,503.59    工业     无
                  0033496号
100                               粮食中转办公楼       3,088.03    工业
101                              粮食中转公铁车库       410.14     工业
              辽（2020）营口鲅
102    营口港 鱼圈不动产权第       汽修厂锅炉房         43.26      工业     无
                  0033520号
103           辽（2020）营口鲅 三突堤8#变东卫生         19.80      工业
       营口港 鱼圈不动产权第          间                                    无
104               0033508号      三突堤理货楼          1,242.11    工业
              辽（2020）营口鲅
105    营口港 鱼圈不动产权第       股六办公用房         618.69     工业     无
                  0033522号
106                               港池铁路东门卫        50.52      工业
107                              一港池铁路西门卫       45.95      工业
108                                   2#磅房            134.98     工业
109                               库房（北平房）        198.21     工业
110                                苫垫中心车库         97.46      工业
                                 老机械队院内油槽
111                                                     99.88      工业
                                       车库
                                 流机维修库及库头
112                                                    3,000.44    工业
                                     办公用房
              辽（2020）营口鲅
113                               机修厂粉碎机房        80.43      工业
       营口港 鱼圈不动产权第                                                无
114               0033504号          临时浴池           214.14     工业
                                 港内锅炉房（也叫作
115                                                     839.13     工业
                                   业区锅炉房）
116                              实业港内自行车库      2,685.27    工业
117                                 办公楼车库          337.28     工业
118                              综合三部职工宿舍       122.27     工业
119                                    冷库             47.73      工业
120                                  主付食堂           113.88     工业
121                                 食堂豆腐房          23.87      工业
              辽（2020）营口鲅
                               18-物业公司机关食
122    营口港 鱼圈不动产权第                           1,683.76    工业     无
                                      堂
                  0033396号
123    营口港 辽（2020）营口鲅     18-实业库磅房        170.00     工业     无
                                       2-1-3-188
    证载权                                       建筑面积            权利受
序号              权属证书号        坐落位置                      用途
          利人                                       （平方米）          限情况
               鱼圈不动产权第
                   0033548号
124            辽（2020）营口鲅     12#变电所          266.00     工业
    营口港 鱼圈不动产权第                                              无
125                0033498号        磅房9#10#          495.00     工业
126                               现场办公用房         967.85     工业
               辽（2020）营口鲅 五港池散杂货堆场
127     营口港 鱼圈不动产权第 区维修区彩板房           428.06     工业     无
                   0033519号    五港池散杂货堆场
128                                                    727.33     工业
                                  区办公区彩钢房
               辽（2020）营口鲅 业务楼（原中远集装
129                                                   2,591.69    工业
    营口港 鱼圈不动产权第       箱业务楼）                             无
130               0033550号         11#变电所          275.00     工业
               辽（2020）营口鲅
                                A港池辅建区维修
131     营口港 鱼圈不动产权第                          625.33     工业     无
                                      车库
                   0033395号
                                固机部办公楼（四突
132            辽（2020）营口鲅                       1,629.60    工业
                                      堤）
    营口港 鱼圈不动产权第                                              无
                                固机部车库（四突
133                0033491号                           174.93     工业
                                      堤）
134            辽（2020）营口鲅 理货楼（中转站）       332.42     工业
    营口港 鱼圈不动产权第                                              无
135                0033497号      四突堤配餐室         231.40     工业
136                                 散粮7#库          9,960.40    工业
137                                 通用库9#          4,402.34    工业
               辽（2020）营口鲅
138     营口港 鱼圈不动产权第       通用库10#         4,415.69    工业     无
                   0033476号
139                                 通用库11#         4,116.04    工业
140                                 散粮8#库          9,960.41    工业
141            辽（2020）营口鲅   3#物流钢材库        11,998.00   工业
    营口港 鱼圈不动产权第                                              无
142                0033399号      2#物流钢材库        11,998.00   工业
                       合计                          212,897.36    —      —
注：为便于管理，营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心已对营口港同一地块上
的不动产权证书进行合证处理及换发登记。
       截至本独立财务顾问报告签署日，上述第 13 项-第 15 项污水处理房、锅炉
房、业务楼 3 处房产由新港矿石公司实际使用。
       ②暂未取得不动产权证书的房产
       截至 2020 年 11 月 30 日，营口港及其下属控股子公司共拥有 112 项暂未取
得不动产权证书的房产，建筑面积合计 136,605.53 平方米。
                                      2-1-3-189
      A、已取得房屋所有权证书的房产
      截至 2020 年 11 月 30 日，营口港及其下属控股子公司共拥有 68 项取得房屋
所有权证的房产，建筑面积合计为 109,306.23 平方米，具体情况如下：
       证载权利                                          建筑面积          权利受
序号               权属证书号          坐落位置                     用途
           人                                          （平方米）          限情况
                   鲅房权证字第
  1     营口港                      18-磅房 5#、6#       119.96     工业     否
                   00444710 号
                   鲅房权证字第
  2     营口港                       18-磅房 7#8#        424.19     工业     否
                   00444500 号
                   鲅房权证字第
  3     营口港                      18-2#冷藏变电所      921.40     工业     否
                   00444772 号
                   鲅房权证字第
  4     营口港                        18-22#磅房         67.60      工业     否
                   00444553 号
                   鲅房权证字第
  5     营口港                        18-23#磅房         87.07      工业     否
                   00444610 号
                   鲅房权证字第
  6     营口港                        18-24#磅房         333.27     工业     否
                   00428637 号
                   房权证鲅字第     港办公区 18-港区
  7     营口港                                           818.26     综合     否
                  20120100885 号    内 58#变电所东侧
                   鲅房权证字第    18-实业公司印刷厂
  8     营口港                                          1,413.32    办公     否
                   00428499 号           办公楼
                   鲅房权证字第
  9     营口港                       18-四突堤仓库      7,000.00    库房     否
                   00444608 号
                   鲅房权证字第
 10     营口港                        18-21#磅房         67.60      工业     否
                   00428571 号
                   鲅房权证字第    18-港埠办公楼（股
 11     营口港                                          6,371.00    工业     否
                   00444764 号            二）
                   鲅房权证字第    18-1-7 号转运机房
 12     营口港                                          4,253.00    工业     否
                   00444704 号     （输煤廊道中间）
                   鲅房权证字第
 13     营口港                      18-股三加压泵房      71.36      工业     否
                   00444775 号
                   鲅房权证字第
 14     营口港                      18-黄龙库理货室      234.60     工业     否
                   00444552 号
                   鲅房权证字第     18-老鲅埠办公楼
 15     营口港                                          3,239.00    办公     否
                   00444554 号      （股一办公楼）
                   鲅房权证字第
 16     营口港                       18-安技科小楼       519.62     办公     否
                   00444713 号
                                   18-煤炭公司装卸楼
                  鲅房权证字第
 17     营口港                     （股二固机队办公     1,498.00    办公     否
                  00444705 号
                                          楼）
                  鲅房权证字第
 18     营口港                        18-业务小楼        519.62     办公     否
                  00444712 号
                  鲅房权证字第
 19     营口港                      18-四突堤理货楼      615.00     工业     否
                  00444501 号
                  鲅房权证字第
 20     营口港                       18-装卸工具库      1,057.34    库房     否
                  00444766 号
                                        2-1-3-190
       证载权利                                          建筑面积          权利受
序号               权属证书号        坐落位置                       用途
           人                                          （平方米）          限情况
                  鲅房权证字第   18-退休办货场办公
 21    营口港                                            234.86     办公     否
                  00444782 号     室（后补部分）
                  鲅房权证字第   18-维修库（鲅埠仓
 22    营口港                                           1,025.00    工业     否
                  00444776 号           库）
                  鲅房权证字第   18-化肥厂（三突堤
 23    营口港                                           10,859.00   库房     否
                  00444759 号         大库）
                  鲅房权证字第
 24    营口港                    18-四突堤后部仓库      2,770.24    仓库     否
                  00444612 号
                  鲅房权证字第   18-营口海龙仓储贸
 25    营口港                                           8,163.66    库房     否
                  00444761 号    易有限公司仓储库
                  鲅房权证字第
 26    营口港                       18-机具库房         1,088.00    仓库     否
                  00444778 号
                  鲅房权证字第   18-原海龙公司办公
 27    营口港                                            324.08     办公     否
                  00444779 号      楼（22#泊位）
                  鲅房权证字第
 28    营口港                    18-车库（一派楼下）     328.00     车库     否
                  00444555 号
                  鲅房权证字第  18-装卸工具库房和
 29    营口港                                           2,967.73    库房     否
                  00444768 号             库房
                                18-三期 66KV 变电
                   鲅房权证字第
 30    营口港                    所（水电公司办公       4,164.72    办公     否
                   00444758 号
                                          楼）
                   鲅房权证字第
 31    营口港                    18-变压器维修间         482.00     工业     否
                   00444781 号
                   鲅房权证字第
 32    营口港                         18-信号楼          181.00     工业     否
                   00444770 号
                   鲅房权证字第
 33    营口港                      18-铁路信号楼         454.09     工业     否
                   00444707 号
                   鲅房权证字第 18-港汽运公司办公
 34    营口港                                           3,395.37    工业     否
                   00428645 号            楼
                   鲅房权证字第
 35    营口港                   18-7#变电所（固机）      112.30     工业     否
                   00444762 号
                   鲅房权证字第
 36    营口港                       18-10#变电所         174.80     工业     否
                   00444716 号
                   鲅房权证字第
 37    营口港                        18-8#变电所         222.01     工业     否
                   00444763 号
                   鲅房权证字第
 38    营口港                        18-9#变电所         150.10     工业     否
                   00444631 号
                   房权证鲅字第 港办公区 18-港区
 39    营口港                                           1,293.26    综合     否
                  20120100887 号 内 62#泊位后方
                   鲅房权证字第 18-前方维修间（固
 40    营口港                                            378.00     机械     否
                   00444780 号            机）
                   鲅房权证字第 18-实业公司汽修厂
 41    营口港                                           1,923.93    工业     否
                   00428641 号            厂房
                   鲅房权证字第 18-实业公司汽修厂
 42    营口港                                            461.68     办公     否
                   00428500 号          办公室
                   鲅房权证字第 18-港实业公司铆焊
 43    营口港                                           1,035.42    工业     否
                   00444717 号            间
                                      2-1-3-191
       证载权利                                          建筑面积              权利受
序号               权属证书号          坐落位置                      用途
           人                                          （平方米）              限情况
                    鲅房权证字第
 44    营口港                      18-实业公司机修间    2,793.47     工业        否
                    00444773 号
                    鲅房权证字第   18-实业公司锻工车
 45    营口港                                            350.30      工业        否
                    00444628 号           间
                    鲅房权证字第
 46    营口港                      18-实业公司侯工楼     547.56      工业        否
                    00444774 号
                    鲅房权证字第   18-商检局办公楼商
 47    营口港                                            388.24      办公        否
                    00444629 号    检制样楼（物业）
                    鲅房权证字第
 48    营口港                        18-流机办公楼      2,242.00     办公        否
                    00444706 号
                    鲅房权证字第   18-流机公司维修车
 49    营口港                                            148.15      工业        否
                    00444630 号           间
                    鲅房权证字第   18-流机公司业务用
 50    营口港                                            359.26      工业        否
                    00444715 号           房
                    鲅房权证字第
 51    营口港                      18-流机公司办公房     204.62      办公        否
                    00444714 号
                    鲅房权证字第
 52    营口港                      18-侯工楼（四层）    3,000.00     工业        否
                    00428639 号
                    鲅房权证字第
 53    营口港                      18-汽运公司维修库    1,068.65     工业        否
                    00428636 号
                    鲅房权证字第
 54    营口港                       18-流机部汽车库      410.00      工业        否
                    00444767 号
                    鲅房权证字第
 55    营口港                        18-流机油库 2       173.23      工业        否
                    00444701 号
                    鲅房权证字第   18-物业公司指挥部
 56    营口港                                            880.60      工业        否
                    00428644 号           食堂
                    鲅房权证字第    18-港务集团公司
 57    营口港                                           5,130.78     综合        否
                    00444709 号         1#综合楼
                    鲅房权证字第   18-物业公司办公化
 58    营口港                                            546.82      办公        否
                    00444708 号           验楼
                    房权证鲅字第    港办公区 18-港区
 59    营口港                                            34.33       综合        否
                  20120100889 号     内散粮方仓东侧
                    房权证鲅字第    港办公区 18-港区
 60    营口港                                            552.33      综合        否
                  20120100893 号     内散粮方仓东侧
                    鲅房权证字第    18-港务集团公司
 61    营口港                                           12,018.77    综合        否
                    00444609 号         2#综合楼
                    鲅房权证字第    港务局小区 18-物
 62    营口港                                            748.43      其他        否
                  20090300681 号   业公司环保监测站
                  鲅房权证港字第
 63    营口港                      鲅鱼圈区港办公区      522.60     其他用途     否
                      0009850 号
                      鲅房权证字
 64    营口港                         港务局小区         904.38      仓库        否
                    500059864 号
                      鲅房权证字
 65    营口港                         港务局小区         608.75      其他        否
                    500059858 号
                      鲅房权证字
 66    营口港                         港务局小区         68.50       其他        否
                    500059852 号
                      房权证鲅字   港厂区 营口港务
 67    营口港                                           1,121.00     其他        否
                  20090301202 号     局中央控制室
                                        2-1-3-192
       证载权利                                       建筑面积              权利受
序号              权属证书号        坐落位置                      用途
           人                                       （平方米）              限情况
                  鲅房权证港字   鲅鱼圈区港务局小
 68     营口港                                       2,663.00    其他用途     否
                    0004407 号         区
                       合计                         109,306.23    ——      ——
      营口港及其控股子公司就前述 68 处房产取得了房屋所有权证书，但因其坐
落在原营口港务集团拥有的土地上，形成了“房地分离”情形，不符合《不动产登
记操作规范》第 1.2.2 条规定的房屋所有权“一体登记原则”，故而营口港未能就
该等房产取得房地一体的不动产权证书。
      前述 68 处房产的房屋所有权和土地使用权权属分离主要由于如下历史原因
造成：（1）营口港务集团向营口港转让该等房产时，营口港未将房产对应土地使
用权纳入资产转让范围；（2）因国土资源部《关于贯彻实施〈不动产登记暂行条
例〉的通知》（2014 年 12 月实施）、《不动产登记暂行条例实施细则》（2016 年 1
月实施）等规定实施前，房屋所有权证与土地使用权证登记分别归属于不同政府
主管部门办理，房产转让完成后未影响营口港独立办理并取得该等房产的房屋所
有权证书，该等房产已登记于营口港名下。截至本独立财务顾问报告签署日，营
口港已就其中 60 项房产所坐落土地办理不动产权证书，该 68 处房产的正常使用
未受权属分离情形的实质影响（其中 6 项房产由新港矿石公司实际使用）。
      截至 2020 年 11 月 30 日，该 68 处房产未设置任何抵押权或存在其他权利受
限情形。此外，根据营口港务集团出具的说明，其未曾、亦不会要求营口港拆除
该等房产的全部或任何部分。
      截至 2020 年 11 月 30 日，营口港已取得上述第 1 项-第 2 项、第 4 项-第 29
项、第 31 项-第 62 项房屋所坐落土地的不动产权证书，正在办理将房产信息整
合到土地不动产权证书的相关登记手续。
      上述第 3 项、第 30 项、第 63 项-第 68 项房屋所坐落土地的证载权利人为营
口港务集团，房屋所有权证书证载权利人为营口港（其中第 63 项-第 68 项房产
由新港矿石公司实际使用）。营口港务集团已启动相关房产坐落土地转让给营口
港及新港矿石公司的工作。截至 2020 年 11 月 30 日，上述土地转让事项已取得
招商局集团的批复，已完成相关的资产评估、备案程序，已履行营口港的关联交
易审议程序并签署转让协议，正在办理土地的分割及不动产权登记工作。
                                     2-1-3-193
       B、未取得权属证书的房产
       截至 2020 年 11 月 30 日，营口港及其控股子公司实际占有并使用但未取得
权属证书的房产合计 44 处，合计面积约为 27,299.30 平方米，因该等房产系作为
港口配套设施建造，已作为港口水运工程办理竣工验收手续，故未办理房屋的不
动产权登记手续。具体情况如下：
                                                                              证载土
                                                         建筑面积 土地性
 序号     权利人         房产名称              坐落                           地使用
                                                         （平方米） 质
                                                                                权人
                   2#变电所（一港池罐区
  1       营口港                            一港池罐区    160.09     出让     营口港
                         2#变）
  2       营口港        凝结水泵房          一港池罐区     24.93     出让     营口港
  3       营口港    二部机修车间休息室    门机作业二部     44.07     出让     营口港
                                                                              营口港
  4       营口港         8 工作仓             运行队      729.16     出让
                                                                              务集团
                                                                              营口港
  5       营口港        32 立筒仓             运行队      3,600.77   出让
                                                                              务集团
                   三期 1#冷藏箱变电所 集装箱码头公                           营口港
  6       营口港                                          384.51     出让
                         （52#）           司                                 务集团
                                       集装箱码头公                           营口港
  7       营口港 三期码头变电所（51#）                    451.27     出让
                                           司                                 务集团
                                                                              营口港
  8       营口港    粮食中转 1#变电所        粮食筒仓     651.01     出让
                                                                              务集团
                                          营口集装箱码                        营口港
  9       营口港        三期综合库                        2,699.84   出让
                                              头                              务集团
                                          营口集装箱码                        营口港
  10      营口港        三期综合楼                        2,390.34   出让
                                              头                              务集团
                                                                              营口港
  11      营口港         办公用房             集卡部      256.89     出让
                                                                              务集团
                                                                              营口港
  12      营口港     粮食中转机修车间         技术部      957.87     出让
                                                                              务集团
                                                                              营口港
  13      营口港         工属具库            装卸一队     692.39     出让
                                                                              务集团
                                                                              营口港
  14      营口港    粮食中转 3#变电所        粮食筒仓     641.06     出让
                                                                              务集团
                                                                              营口港
  15      营口港         港 1 号门           公用设施     1,612.49   出让
                                                                              务集团
                                                                     海域使   营口港
  16      营口港        泡沫储存间          A 港池罐区    512.42
                                                                     用权证   务集团
                                                                     海域使   营口港
  17      营口港       A 港池消防站         A 港池罐区    1,074.50
                                                                     用权证   务集团
                                                                     海域使   营口港
  18      营口港      A 港池消防中队        A 港池罐区    2,553.27
                                                                     用权证   务集团
         新港矿石 21#变（一港池矿石堆
  19                                       16#泊位北侧    1,635.01   出让     营口港
           公司          场）
                                        2-1-3-194
                                                                           证载土
                                                        建筑面积 土地性
序号    权利人          房产名称              坐落                         地使用
                                                        （平方米） 质
                                                                             权人
       新港矿石   22#变（一港池矿石堆    煤码头中控室
20                                                       1,123.74   出让   营口港
         公司            场）              斜对面
       新港矿石   23#变（一港池矿石堆
21                                         堆场西南侧    900.39     出让   营口港
         公司            场）
       新港矿石   24#变（一港池矿石堆
22                                         堆场西北侧    743.88     出让   营口港
         公司            场）
       新港矿石
23                  矿石码头简易库房       装卸作业部    434.10     出让   营口港
         公司
       新港矿石
24                      门卫房               综合部       23.29     出让   营口港
         公司
       新港矿石
25                 17#泊位门卫房工程         综合部       45.61     出让   营口港
         公司
       新港矿石
26                      维修库             流机作业部    1,047.84   出让   营口港
         公司
       新港矿石
27                   BDQ5 拉紧小房         一港池堆场      8.82     出让   营口港
         公司
       新港矿石
28                   BC8 拉紧小房          一港池堆场     13.81     出让   营口港
         公司
       新港矿石
29                   BDQ4 拉紧小房         一港池堆场      8.82     出让   营口港
         公司
       新港矿石
30                   BDQ2 拉紧小房         一港池堆场      8.82     出让   营口港
         公司
       新港矿石
31                   BDQ1 拉紧小房         一港池堆场      8.82     出让   营口港
         公司
       新港矿石
32                   BC7 拉紧小房          一港池堆场     13.88     出让   营口港
         公司
       新港矿石
33                   BC10 拉紧小房         一港池堆场     14.38     出让   营口港
         公司
       新港矿石
34                   BC9 拉紧小房          一港池堆场     14.38     出让   营口港
         公司
       新港矿石
35                   BDQ3 拉紧小房         一港池堆场      8.82     出让   营口港
         公司
       新港矿石
36                  一港池加压泵房         一港池堆场    105.20     出让   营口港
         公司
       新港矿石   一港池检疫制样室扩建
37                                         一港池堆场    196.07     出让   营口港
         公司             工程
       新港矿石
38                  变电所（2#变）         堆装作业部    171.60     出让   营口港
         公司
       新港矿石                                                            营口港
39                  变电所（3#变）         堆装作业部    250.34     出让
         公司                                                              务集团
       新港矿石                                                            营口港
40                 变电所（5#变）停用      堆装作业部    171.53     出让
         公司                                                              务集团
       新港矿石                                                            营口港
41                  变电所（1#变）         堆装作业部    145.56     出让
         公司                                                              务集团
       新港矿石   煤输送系统变电所改造                                     营口港
42                                         堆装作业部    319.58     出让
         公司         工程（4#变）                                         务集团
                                       2-1-3-195
                                                                       证载土
                                                    建筑面积 土地性
 序号     权利人       房产名称           坐落                         地使用
                                                    （平方米） 质
                                                                         权人
         新港矿石                                                      营口港
  43                   8#转运站        天山大街东    119.49     出让
           公司                                                        务集团
         新港矿石                                                      营口港
  44                   9#转运站        天山大街东    328.64     出让
           公司                                                        务集团
                        合计                        27,299.30    —     —
       上述第 1 项-第 3 项为营口港实际占有并使用的房产（共计 3 处，总建筑面
积为 229.09 平方米），营口港已取得该等房产所坐落土地的不动产权证书。截至
2020 年 11 月 30 日，营口港正在办理该等房产的不动产权登记手续。
       上述第 4 项-第 15 项、第 39 项-第 44 项房产为营口港及其控股子公司实际
占有并使用位于营口港务集团土地上的无证房产（共计 18 处，总建筑面积为
16,402.74 平方米），该等房产所坐落土地的证载权利人为营口港务集团。营口港
务集团已启动将该等房产坐落土地转让给营口港及其控股子公司的工作。截至
2020 年 11 月 30 日，上述土地转让事项已取得招商局集团的批复，已完成相关
的资产评估、备案程序，已履行营口港的关联交易审议程序并签署转让协议，正
在办理土地的分割及不动产权登记工作。
       上述第 19 项-第 38 项房产为营口港控股子公司实际占有并使用位于营口港
土地上的无证房产（共计 20 处，总建筑面积为 6,527.28 平方米），该等房产所坐
落土地的证载权利人为营口港。营口港已启动将该等房产坐落土地转让给营口港
控股子公司的工作。截至 2020 年 11 月 30 日，上述土地转让事项已取得招商局
集团的批复，已完成相关的资产评估、备案程序，已履行营口港的关联交易审议
程序并签署转让协议，正在办理土地的分割及不动产权登记工作。
       上述第 16 项-第 18 项房产为营口港实际占有并使用营口港务集团填海项目
形成的土地上房产（共计 3 处，总建筑面积 4,140.19 平方米），由于营口港务集
团尚未将该等海域使用权证变更为不动产权证，无法将该等房产项下的土地转让
给营口港，根据《不动产登记操作规范》下“一体登记”原则，营口港无法取得该
等房产的不动产权证书。上述房产建筑面积合计约为 4,140.19 平方米，占营口港
及其控股子公司所拥有的全部房屋建筑面积的比例较小，且均属于生产辅助设
施。根据营口市自然资源局鲅鱼圈分局及营口市鲅鱼圈区自然资源事务中心出具
的证明，前述房产项下的土地在申请将海域使用权证换发不动产权证书前，营口
                                   2-1-3-196
港务集团及其子公司可以按照现状正常使用该等海域使用权证书项下的土地及
地上建筑物、构筑物及其他各项设施，不存在被行政处罚的风险。
    营口港及其控股子公司在使用上述 44 处房产从事经营活动时，未存在实质
性障碍，不存在有关政府部门或其他任何人告知其必须停止使用或拆除该等房产
的情形。根据营口市自然资源局鲅鱼圈分局于 2020 年 7 月 23 日出具的合规证明，
自 2015 年 1 月 1 日至该证明出具日，营口港、新港矿石公司不存在因违反相关
法律法规而受到行政处罚或正被立案调查的情形。根据营口市鲅鱼圈区住房和城
乡建设局于 2020 年 7 月 23 日出具的合规证明，自 2015 年 1 月 1 日至该证明出
具日，营口港、新港矿石公司不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚或正被
立案调查的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，营口港及其控股子公司的上
述 44 处房产未设置任何抵押权或存在其他权利受限情形。
    根据营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心出具的证明，该等房
产待其下的土地使用权完成转让后，该等房产在营口市自然资源事务中心鲅鱼圈
不动产登记分中心办理不动产权证书不存在障碍。营口港务集团已就本次交易前
营口港及其控股子公司需办理的土地、房产等资产产权权属证书的情况出具声明
和承诺如下：
    “1、本公司将全力协助、促使并推动营口港/存续公司大连港及其下属控股
子公司办理完善海域、泊位、土地、房产等资产的产权权属证书。
    2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、规划用途变更等非营口港、
存续公司大连港及其下属控股子公司自身因素导致的结果外，本次交易完成后，
如存续公司大连港及其下属控股子公司因本次交易完成前营口港及其下属控股
子公司持有的海域使用权、泊位、土地使用权、房产资产存在：（1）正在办理权
属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无
法办理相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产权属证书或其向存续公司大连
港的变更登记；或（3）相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产存在权属争
议，或（4）其他海域使用权、泊位、土地使用权、房产不规范等情形，并遭受
包括但不限于赔偿、罚款、支出、第三方就此主张权利、利益受损等实际损失的，
在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定实际损失数额并通知本集团后
180 日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及其下属控股子公司及时、
                                 2-1-3-197
足额补偿。
      3、本次交易完成后，就本次交易前营口港及其下属控股子公司因经营所涉
及的瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产（即营口港及其下属控股子公司
在本次交易完成前持有的未取得完备权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、
房产）等情形，致使存续公司大连港及其下属控股子公司在完善相关瑕疵海域使
用权、泊位、土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等费
用的，在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定相关费用数额并通知本集
团后 180 日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及/或其下属控股子公
司及时、足额的补偿。”
      综上，截至本独立财务顾问报告签署日，营口港的上述房产不存在被相关主
管部门要求限期改正、责令停止使用、申请强制拆除或受到行政处罚的情形。就
存续公司可能因该等房产未办理不动产登记受到的损失，营口港务集团已出具了
相应的补偿承诺。因此，营口港及其控股子公司未办理不动产登记的情形不会对
营口港及其下属控股子公司或本次交易完成后存续公司的生产经营产生重大不
利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。截至 2020 年 11 月 30 日，营口港
务集团正在办理将相关“房地分离”涉及土地使用权向营口港进行协议转让的相
关手续，除营口港及其控股子公司实际占有并使用营口港务集团填海项目形成的
土地上的 3 处短期暂无法办理不动产权登记的房产外，在上述房产项下土地使用
权完成转让、相应不动产实现“房地权属合一”后，营口港及其子公司办理并取得
该等房产的不动产权证书不存在可合理预见的实质性法律障碍。
      （2）泊位
      截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司共拥有 33 处自有
生产性泊位，具体情况如下：
 序号      权利人    泊位名称 泊位所在港池     泊位类别         验收情况
                               鲅鱼圈港区一 成品油和液体化
  1        营口港        11#
                                   港池         工品泊位
                                                           《港口工程竣工验收
                               鲅鱼圈港区一
  2        营口港        12#                  成品油泊位   证书》（交港验证字
                                   港池
                                                               [2013]11 号）
                               鲅鱼圈港区一
  3        营口港        13#                液体化工品泊位
                                   港池
                               鲅鱼圈港区一 成品油和液体化 《港口工程竣工验收
  4        营口港        14#
                                   港池         工品泊位   证书》（辽交港验字
                                  2-1-3-198
序号     权利人       泊位名称 泊位所在港池    泊位类别           验收情况
                               鲅鱼圈港区一 成品油和液体化     [2014]001 号）
 5       营口港         15#
                                   港池       工品泊位
                                                           《港口工程竣工验收
                               鲅鱼圈港区一
 6     新港矿石公司     16#                     散货泊位   证书》（辽交港验字
                                   港池
                                                               [2017]001 号）
                                                           《港口工程竣工验收
                               鲅鱼圈港区一
 7     新港矿石公司     17#                 专业化矿石泊位 证书》（交港验证字
                                   港池
                                                                [2010]18 号）
                                                           《营口港鲅鱼圈港区
                                                           一期工程煤码头竣工
                               鲅鱼圈港区二
 8       营口港         22#                     煤炭泊位   验收报告及证书的批
                                   港池
                                                           复》（（87）交基字 53
                                                                    号）
                               鲅鱼圈港区二
 9       营口港         23#                   散杂货泊位
                                   港池
                               鲅鱼圈港区二                《营口港鲅鱼圈港区
10       营口港         24#                   散杂货泊位
                                   港池                    二期工程港口工程竣
                               鲅鱼圈港区二                工验收证书》（2001
 11      营口港         25#                   散杂货泊位
                                   港池                        年 2 月 19 日）
                               鲅鱼圈港区二
12       营口港         26#                   散杂货泊位
                                   港池
                               鲅鱼圈港区三
13       营口港         31#                   散杂货泊位
                                   港池                    《营口港鲅鱼圈港区
                               鲅鱼圈港区三                一期货泊位工程竣工
14       营口港         32#                   散杂货泊位
                                   港池                    验收证书》（1991 年
                               鲅鱼圈港区三                      12 月 6 日）
15       营口港         33#                   散杂货泊位
                                   港池
                               鲅鱼圈港区三                《营口港鲅鱼圈港区
16       营口港         34#                   多用途泊位
                                   港池                    309 米深水岸线工程
                               鲅鱼圈港区三                竣工验收证书》（1990
17       营口港         35#                   多用途泊位
                                   港池                        年 12 月 6 日）
                               鲅鱼圈港区三
18       营口港         36#                   散杂货泊位
                                   港池                    《营口港鲅鱼圈港区
                               鲅鱼圈港区三                一期散杂货泊位工程
19       营口港         37#                   散杂货泊位
                                   港池                    竣工验收证书》（1991
                               鲅鱼圈港区三                    年 12 月 6 日）
20       营口港         38#                   散杂货泊位
                                   港池
                                                           《营口鲅鱼圈港区粮
                               鲅鱼圈港区四                食中转设施码头工程
21       营口港         41#                     粮食泊位
                                   港池                    竣工验收证书》（2001
                                                               年 3 月 27 日）
                                                           《营口港务局鲅鱼圈
                               鲅鱼圈港区四                港区四港池改扩建工
22       营口港         46#                   散杂货泊位
                                   港池                      程竣工验收证书》
                                                           （2002 年 8 月 1 日）
                                                           《营口港鲅鱼圈港区
                               鲅鱼圈港区四
23       营口港         47#                     粮食泊位   汽车滚装码头工程竣
                                   港池
                                                           工验收证书》（1996
                                  2-1-3-199
 序号     权利人       泊位名称 泊位所在港池    泊位类别         验收情况
                                                                   年 7 月）
                                                            《港口工程竣工验收
                                                               证书》（编号：
                                                              21080220170001）
                                                            《港口工程竣工验收
                                鲅鱼圈港区五
  24      营口港         51#                   多用途泊位   证 书》（ 交港验 证字
                                  港池三期
                                                            [2010]21 号）
                                                            《港口工程竣工验收
                                鲅鱼圈港区五
  25      营口港         52#                   集装箱泊位    证书》（交港验证字
                                  港池三期
                                                                 [2010]19 号）
                                                            《港口工程竣工验收
                                鲅鱼圈港区五
  26      营口港         53#                   集装箱泊位    证书》（辽交港验字
                                  港池三期
                                                                [2017]011 号）
                                鲅鱼圈港区五
  27      营口港         54#                   集装箱泊位
                                  港池四期
                                鲅鱼圈港区五
  28      营口港         55#                   集装箱泊位
                                  港池四期
                                鲅鱼圈港区五
  29      营口港         56#                   集装箱泊位
                                  港池四期
                                                            《港口工程竣工验收
                                鲅鱼圈港区五
  30      营口港         57#                   集装箱泊位   证书》（辽交港验字
                                  港池四期
                                                              [2007]002 号）
                                鲅鱼圈港区五
  31      营口港         58#                   集装箱泊位
                                  港池四期
                                鲅鱼圈港区五
  32      营口港         59#                    钢杂泊位
                                  港池四期
                                鲅鱼圈港区五
  33      营口港         60#                    钢杂泊位
                                  港池四期
    截至本独立财务顾问报告签署日，营口港及其控股子公司就上述33项生产性
泊位未办理不动产登记。
    根据营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心出具的说明，“截至
本说明出具之日，本中心尚未接获上级部门关于办理码头泊位构筑物不动产登记
的具体操作细则，因此暂时无法受理营口港务集团有限公司、营口港务股份有限
公司及其下属公司关于鲅鱼圈港区码头泊位构筑物的不动产权登记申请。待本中
心明确相应操作程序后，将依法依规积极配合其完成鲅鱼圈港区码头泊位构筑物
的不动产登记工作。”
    根据营口市交通局出具的说明，“截至本说明出具之日，港口行业普遍存在
码头泊位无法办理不动产权登记的情形，但未办理不动产权登记的情形不会影响
码头泊位的正常经营活动。营口港务集团、营口港位于鲅鱼圈港区的码头泊位符
合港口规划且均已依法验收合格，可以投入使用。截至本说明出具之日，营口港
                                   2-1-3-200
务集团、营口港不存在因违反码头泊位建设与使用相关法律、法规及规范性文件
而被营口市交通局要求限期改正、责令停止使用、申请强制拆除或受到营口市交
通局行政处罚或被营口市交通局予以立案调查的情形。”
    截至本独立财务顾问报告签署日，营口港及其控股子公司在使用该33项生产
性泊位从事经营活动时，未存在实质性障碍，未发生有关政府部门要求其必须停
止使用或拆除该33项生产性泊位或受到主管部门行政处罚的情形。此外，截至报
告书签署日，该33项生产性泊位未设置任何抵押权或存在其他权利受限情形。
    营口港务集团已就本次交易前营口港及其控股子公司需办理的泊位产权权
属证书的情况出具声明和承诺如下：
    “1、本公司将全力协助、促使并推动营口港/存续公司大连港及其下属控股
子公司办理完善海域、泊位、土地、房产等资产的产权权属证书。
    2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、规划用途变更等非营口港、
存续公司大连港及其下属控股子公司自身因素导致的结果外，本次交易完成后，
如存续公司大连港及其下属控股子公司因本次交易完成前营口港及其下属控股
子公司持有的海域使用权、泊位、土地使用权、房产资产存在：（1）正在办理权
属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无
法办理相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产权属证书或其向存续公司大连
港的变更登记；或（3）相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产存在权属争
议，或（4）其他海域使用权、泊位、土地使用权、房产不规范等情形，并遭受
包括但不限于赔偿、罚款、支出、第三方就此主张权利、利益受损等实际损失的，
在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定实际损失数额并通知本集团后
180日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及其下属控股子公司及时、
足额补偿。
    3、本次交易完成后，就本次交易前营口港及其下属控股子公司因经营所涉
及的瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产（即营口港及其下属控股子公司
在本次交易完成前持有的未取得完备权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、
房产）等情形，致使存续公司大连港及其下属控股子公司在完善相关瑕疵海域使
用权、泊位、土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等费
                               2-1-3-201
用的，在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定相关费用数额并通知本集
团后180日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及/或其下属控股子公司
及时、足额的补偿。”
      基于上述，截至本独立财务顾问报告签署日，前述泊位不存在被相关主管部
门要求限期改正、责令停止使用、申请强制拆除或受到行政处罚的情形；就存续
公司大连港可能因该等泊位未办理不动产登记受到的损失，营口港务集团已出具
了相应的补偿承诺。该等泊位未办理不动产登记的情形不会对营口港或本次交易
完成后存续公司的生产经营产生重大不利影响，对本次交易不构成实质性法律障
碍。
       2、主要无形资产
      根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020
年6月30日，营口港及其子公司拥有的主要固定资产情况如下：
                                                                          单位：万元
       项目          账面原值         累计折旧          减值准备           净额
     土地使用权          131,148.77       31,695.78                -        99,452.99
     软件及其他            4,161.65        3,039.10                -            1,122.55
      （1）土地使用权
      截至2020年11月30日，营口港及其控股子公司拥有33宗土地使用权，合计面
积为3,060,506.77平方米，具体情况如下：
      ①已取得不动产权证书的土地
      截至2020年11月30日，营口港及其控股子公司共拥有30宗已取得不动产权证
书的土地使用权，合计面积为3,023,826.38平方米，具体情况如下：
                                                                                   权利
     使用                                             面积     发证日
序号      权证编号          坐落        用途                             期限      受限
     权人                                         （平方米）     期
                                                                                   情况
            辽（2020）
                       营口港务股份有
            营口鲅鱼
                       限公司第四分公                                      至
       营口 圈不动产                   工业用                  2020.09.
 1                     司-一港池罐区油             19,555.00            2052.06.1 无
         港   权第                       地
                       污水处理场气浮
                          车间等6个
                号
       营口 辽（2020） 营口港务股份有 港口码                   2020.09.    至
 2                                                962,212.00                      无
         港 营口鲅鱼 限公司第四分公 头用地                       21     2052.07.2
                                      2-1-3-202
                                                                                 权利
     使用                                              面积     发证日
序号      权证编号          坐落          用途                            期限   受限
     权人                                          （平方米）     期
                                                                                 情况
            圈不动产   司-顺岸油码头控
              权第    制楼、营口港务股
            0026899    份有限公司第四
              号       分公司-港池罐区
                        调度楼 等10个
            辽（2020）
            营口鲅鱼
                      18-锅炉房，营口港                                     至
     营口   圈不动产                      港口码                2020.09.
 3                     务股份有限公司              214,301.00            2052.07.2 无
       港      权第                       头用地
                       -11号磅房等32个
                号
            辽（2020） 营口港务股份有
            营口鲅鱼 限公司第四分公
     营口                                                                   至
            圈不动产 司-二港池罐区墩      仓储用                2020.09.
 4                                                  85,833.01            2066.04.2 无
       港      权第 台山泡沫间，二港        地
            0024067 池罐区墩台山泵
                号             房
            辽（2020） 营口新世纪集装
            营口鲅鱼 箱码头有限公司-
     营口                                                                   至
            圈不动产 维修及配件仓库，     港口码                2020.08.
 5                                                 245,807.41            2053.06.2 无
       港      权第    营口新世纪集装     头用地
            0023668 箱码头有限公司-
                号         辅助用房
                      18-港区内55#泊位
            辽（2020）
                      后方，营口新世纪
            营口鲅鱼
                       集装箱码头有限                                       至
     营口   圈不动产                      港口码                2020.09.
 6                    公司-车库，营口新            245,837.30            2056.09.2 无
       港      权第                       头用地
                       世纪集装箱码头
                       有限公司-新世纪
                号
                          侯工综合楼
            辽（2017）
            营口鲅鱼
     营口                                 港口码                            至
            圈不动产                                            2017.08.
 7                           港区内                255,640.43            2056.09.2 无
       港      权第                       头用地
                号
            辽（2020）
            营口鲅鱼 营口港务股份有
                                                                            至
     营口   圈不动产 限公司集装箱码       港口码                2020.09.
 8                                                 648,987.29            2056.10.1 无
       港      权第    头分公司-2#变电    头用地
            0025065         所等8个
                号
            辽（2020）
            营口鲅鱼
                       营口港务股份有                                       至
     营口   圈不动产                      工业用                2020.11.
 9                     限公司第一分公               5,766.33             2052.06.1 无
       港      权第                         地
                           司-班轮库
                号
                                      2-1-3-203
                                                                                权利
     使用                                             面积     发证日
序号      权证编号         坐落         用途                             期限   受限
     权人                                         （平方米）     期
                                                                                情况
            辽（2020）
            营口鲅鱼
                       营口港务股份有                                      至
     营口   圈不动产                    港口码                 2020.11.
10                     限公司粮食分公              16,275.76            2052.10.0 无
       港     权第                      头用地
                         司-散粮9#库
                号
                       营口港务股份有
            辽（2020）
                       限公司第一分公
            营口鲅鱼
                       司-港鸿东侧通用                                     至
     营口   圈不动产                    港口码                 2020.11.
11                    库02，营口港务股             67,707.65            2052.06.1 无
       港     权第                      头用地
                       份有限公司第一
                       分公司-港鸿东侧
                号
                      通用库01 等17个
                       营口港务股份有
            辽（2020）
                       限公司实业发展
            营口鲅鱼
                      分公司-港内车库，                                    至
     营口   圈不动产                    港口码                 2020.11.
12                     营口港务股份有              2,676.34             2052.06.1 无
       港     权第                      头用地
                       限公司机械分公
                       司-机修厂废品收
                号
                       购站房屋 等5个
            辽（2020）
            营口鲅鱼 营口港务股份有
     营口                                                                  至
            圈不动产 限公司粮食分公 工业用                     2020.11.
13                                                 2,885.29             2052.06.1 无
       港     权第     司-散粮10万吨筒    地
            0033492           仓
                号
                       营口港务股份有
            辽（2020）
                       限公司实业发展
            营口鲅鱼
                      分公司-锅炉房，营                                    至
     营口   圈不动产                    工业用                 2020.11.
14                     口港务股份有限              16,229.01            2059.06.0 无
       港     权第                        地
                       公司汽车运输分
                       公司-汽运维修院
                号
                       内汽车库 等5个
            辽（2020） 营口港务股份有
            营口鲅鱼 限公司第一分公
     营口                                                                  至
            圈不动产 司-散粮1#库，营口 工业用                  2020.11.
15                                                 13,071.09            2052.06.1 无
       港     权第     港务股份有限公     地
            0033499 司第一分公司-散
                号       粮2#库 等3个
            辽（2020） 营口港股份有限
            营口鲅鱼 公司粮食分公司-
     营口                                                                  至
            圈不动产 铁路道口房西，营 港口码                   2020.11.
16                                                 14,606.51            2052.06.1 无
       港     权第     口港务股份有限 头用地
            0033496 公司粮食分公司-
                号     散粮3#库 等5个
     营口 辽（2020） 营口港务股份有                                        至
                                                               2020.11.
17                                      商住       7,530.46             2079.06.0 无
       港 营口鲅鱼 限公司机械分公
                                      2-1-3-204
                                                                                权利
     使用                                             面积     发证日
序号      权证编号         坐落         用途                             期限   受限
     权人                                         （平方米）     期
                                                                                情况
            圈不动产 司-汽修厂锅炉房
              权第
                号
                       营口港务股份有
            辽（2020）
                       限公司第一分公
            营口鲅鱼
                      司-三突堤理货楼，                                    至
     营口   圈不动产                    港口码                 2020.11.
18                     营口港务股份有              13,427.86            2049.12.2 无
       港     权第                      头用地
                       限公司第一分公
                       司-三突堤8#变东
                号
                              卫生间
            辽（2020） 营口港务股份有
            营口鲅鱼 限公司-2#磅房，营
     营口                                                                  至
            圈不动产 口港务股份有限 港口码                     2020.11.
19                                                 79,022.63            2049.12.2 无
       港     权第     公司第四分公司- 头用地
            0033504 一港池铁路东门
                号         卫 等16个
            辽（2020）
            营口鲅鱼
     营口                                                                  至
            圈不动产 18-物业公司机关 住宅用                    2020.11.
20                                                 1,715.90             2080.12.2 无
       港     权第            食堂        地
                号
            辽（2020）
            营口鲅鱼
                                                                           至
     营口   圈不动产                    仓储用                 2020.11.
21                       18-实业库磅房              246.07              2046.11.2 无
       港     权第                        地
                号
            辽（2020）
            营口鲅鱼
     营口                                                                  至
            圈不动产 18-12#变电所，18- 工业用                  2020.11.
22                                                  609.78              2052.06.1 无
       港     权第         磅房9#10#      地
                号
                       营口港务股份有
                       限公司-汽车运输
            辽（2020）分公司-五港池散
            营口鲅鱼 杂货堆场区办公
     营口                                                                  至
            圈不动产 区彩钢房，营口港 港口码                   2020.11.
23                                                 5,536.12             2056.10.1 无
       港     权第     务股份有限公司- 头用地
            0033519 汽车运输分公司-
                号     五港池散杂货堆
                       场区维修区彩板
                            房 等3个
            辽（2020）18-业务楼（原中远                                    至
     营口                               工业用                 2020.11.
24          营口鲅鱼 集装箱业务楼），              1,304.25             2052.06.1 无
       港                                 地
            圈不动产      18-11#变电所
                                      2-1-3-205
                                                                                   权利
     使用                                              面积       发证日
序号      权证编号          坐落         用途                               期限   受限
     权人                                          （平方米）       期
                                                                                   情况
               权第
                 号
             辽（2020）
             营口鲅鱼 营口港务股份有
      营口                                                                    至
             圈不动产 限公司第四分公 交通运                       2020.11.
 25                                                  370.20                2059.06.0 无
    港     权第     司-A港池辅建区 输用地
             0033395        维修车库
                 号
                        营口港务股份有
             辽（2020）
                        限公司机械分公
             营口鲅鱼
                       司-固机办公楼（四                                      至
      营口   圈不动产                    港口码                   2020.11.
 26                    突堤），营口港务              9,162.00              2049.12.2 无
    港     权第                      头用地
                        股份有限公司机
                        械分公司-固机部
                 号
                        车库（四突堤）
                        营口港务股份有
             辽（2020）
                        限公司实业发展
             营口鲅鱼
                        分公司-四突堤配                                       至
      营口   圈不动产                    港口码                   2020.11.
 27                    餐室，营口港务股              9,156.41              2049.12.2 无
    港     权第                      头用地
                        份有限公司第一
                       分公司-理货楼（中
                 号
                              转站）
             辽（2020）
             营口鲅鱼 营口港务股份有
                                                                              至
      营口   圈不动产 限公司实业发展 交通运                       2020.11.
 28                                                  2,950.60              2059.12.1 无
    港     权第     分公司-股六办公 输用地
             0033522          用房
                 号
             辽（2020） 营口港务股份有
             营口鲅鱼 限公司粮食分公
      营口                                                                    至
             圈不动产 司-散粮7#库，营口 港口码                    2020.11.
 29                                                 51,406.68              2052.10.0 无
    港     权第     港务股份有限公 头用地
             0033476 司粮食分公司-通
                 号       用库9# 等5个
             辽（2020） 营口港务股份有
             营口鲅鱼 限公司第六分公
                                                                              至
      营口   圈不动产 司-3#物流钢材库， 港口码                    2020.11.
 30                                                 23,996.00              2052.10.0 无
    港     权第     营口港务股份有 头用地
             0033399 限公司第六分公
                 号     司-2#物流钢材库
    合计                 —            —      3,023,826.38     —       —     —
注：为便于管理，营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心已对营口港同一地块上
的不动产权证书进行合证处理及换发登记。
      ②暂未取得不动产权证书的土地
                                       2-1-3-206
     截至2020年11月30日，营口港及新港矿石公司尚在办理不动产权证书的土地
共计3宗，合计面积为36,680.39平方米，具体情况如下：
                                                    转让面积                    权利受
序号 受让人 权证编号        坐落        用途                   使用权终止日期
                                                  （平方米）                    限情况
              鲅鱼圈国
              用（2003）               港口码
 1   营口港                  港内                  31,967.92     2052.07.17      无
                第 0081                  头
                  号
              鲅鱼圈国
                           鲅鱼圈区
     新港矿   用（2005）               港口码
 2                         天山大街                3,612.72      2049.12.25      无
     石公司     第 0157                  头
                         东（港内）
                  号
              鲅鱼圈国
                           海星办新
     新港矿   用（2010）
 3                         港社区港     工业       1,099.75      2052.06.17      无
     石公司     第 0182
                             区内
                  号
                     合计                          36,680.39       ——          ——
     招商局集团于2020年10月24日作出《关于营口港务集团海域及土地有关事宜
的批复》（招发财务字〔2020〕543号），同意营口港务集团、营口港、新港矿
石公司之间按照经招商局集团备案的评估价格对所请示的相关土地进行协议转
让，具体为：营口港务集团将面积37.78公顷的土地协议转让给营口港；营口港
务集团将面积0.47公顷的土地协议转让给新港矿石公司，营口港将面积0.56公顷
的土地协议转让给新港矿石公司。根据中通诚资产评估有限公司出具的《营口港
务集团有限公司拟向营口港务股份有限公司转让土地使用权及海域使用权项目
资产评估报告》（中通评报字[2020]11193号）、《营口港务集团有限公司拟向
营口新港矿石码头有限公司转让土地使用权项目资产评估报告》（中通评报字
[2020]11195号）、《营口港务股份有限公司拟向营口新港矿石码头有限公司转
让土地使用权项目资产评估报告》（中通评报字[2020]11196号），上述土地使
用权的评估价值为25,075.98万元。其中，涉及营口港及其控股子公司向营口港务
集团支付对价并受让的土地使用权的评估价值为24,724.45万元，该等评估价值占
营口港截至2020年6月30日的归母净资产的比例为约1.95%，占本次交易对价比例
为约1.47%，占比较小。截至2020年11月30日，营口港向营口港务集团受让的34.57
公顷土地已办理完毕转让程序，营口港及新港矿石公司向营口港务集团受让3.67
公顷土地的转让程序尚在进行中。
     截至2020年11月30日，营口港务集团、营口港、新港矿石公司正在办理上述
                                      2-1-3-207
土地的证载权利人变更登记。
     （2）海域使用权
     截至本独立财务顾问报告签署日，营口港与营口港务集团已签署《海域使用
权转让合同》，营口港拟受让营口港务集团的4宗海域使用权，具体情况如下：
                                                                        海域
                  海域                        海域使
序   海域使用权           海域                                          用途
                  使用             海域位置   用金支        取得日期            海域面积
号     证编号             名称                                          （公
                  权人                        付方式
                                                                        顷）
      国海证      营口   鲅鱼圈    鲅鱼圈区
                                                                        港池
1    042101960    港务   港区 1    新港大路       年付      2007.11.5            86.5346
                                                                        用海
    号        集团    港池       1号
                         鲅鱼圈
      国海证      营口             鲅鱼圈区
                          港区                                          港池
2    042101961    港务             新港大路       年付      2007.11.5           134.8439
                         2、3、4                                        用海
    号        集团               1号
                          港池
                         鲅鱼圈
      国海证      营口             鲅鱼圈区
                         港区 5                                         港池
3    042101962    港务             新港大路       年付      2007.11.5            62.9505
                         港池三                                         用海
    号        集团               1号
                            期
                         鲅鱼圈
      国海证      营口             鲅鱼圈区
                         港区 5                                         港池
4    022100098    港务             新港大路       年付      2007.11.5           219.1102
                         港池四                                         用海
    号        集团               1号
                            期
                                   合计                                         503.4392
     就上述海域使用权转让事宜，营口市自然资源局鲅鱼圈分局已于 2020 年 11
月 24 日，在《辽宁日报》上进行用海项目变更（审批）公示。截至 2020 年 11
月 30 日，营口港受让的上述海域使用权正在办理海域使用权变更登记手续。
     （3）专利
     截至本独立财务顾问报告签署日，营口港及其控股子公司共拥有 1 项专利，
具体情况如下：
序
      专利权人                                                   专利申请日    取得方式
号                  专利名称         专利号              类别
                  卸船机料斗拌
1. 新港矿石公司                ZL201922275521.9 实用新型         2019.12.18    继受取得
                    热装置
     （4）商标
                                      2-1-3-208
          截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司共拥有 1 项商标，
具体情况如下：
                                                                                  是否许
                                                                                         是否设置
序        证载注册                                核定商品                          可
                         商标名称     注册号                         有效期              质押等他
号          人                                      类别                          他人使
                                                                                         项权利
                                                                                    用
 1.        营口港                     3202249        39           至 2023.10.20      无         无
          （5）域名
          截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司共拥有 1 项域名，
具体情况如下：
             注册所有权人/申                         注册国家/地                          已注册/拟注
 序号                               注册域名                             注册日期
                   请人                                  区                                   册
      1        新世纪公司           ykncct.com             中国         2008.02.24          已注册
          3、资产租赁情况
          截至本独立财务顾问报告签署日，营口港及其控股子公司租赁不动产的情况
如下：
序                                                         土地使用权证                     租赁面积
          出租方     承租方     租赁内容        租赁期限                          坐落
号                                                               号                         （平方米）
                            鲅鱼圈港区一港
                            池 18#矿石泊位、
                            A 港池 3#通用泊
                            位、A 港池 1#-2#
                                             2020.01.01
          营口港            成品油和液体化                                    鲅鱼圈港
 1                   营口港                  -2020.12.3      —                                 —
          务集团            工品泊位、五港       1                              区
                            池 61#-71#通用
                            泊位及其堆场、
                            罐区等运营相关
                                 的资产
                                             2018.01.01 鲅鱼圈国用
          营口港
 2                   营口港        土地      -2037.12.3 [2003]第 0081         港区内        1,188,824
          务集团                                 1           号
                                             2018.01.01 鲅鱼圈国用            鲅鱼圈区
          营口港
 3                   营口港        土地      -2037.12.3 [2005]第 0156         天山大街        30,170
          务集团                                 1           号                 东
                                             2018.01.01  鲅鱼圈国用
          营口港
 4                   营口港        土地      -2037.12.3 [2006]第 0086         港区内         101,934
          务集团                                 1           号
                                             2018.01.01 鲅鱼圈国用
          营口港
 5                   营口港        土地      -2037.12.3 [2006]第 0126         海星办        147,202.50
          务集团                                 1           号
                                            2-1-3-209
序                                             土地使用权证               租赁面积
     出租方   承租方   租赁内容    租赁期限                      坐落
号                                                   号                   （平方米）
                                  2018.01.01     鲅鱼圈国用
     营口港
6             营口港     土地     -2037.12.3   [2007]第 0213    港区内    53,141.50
     务集团                           1              号
                                  2018.01.01     鲅鱼圈国用
     营口港
7             营口港     土地     -2037.12.3   [2007]第 0214    港区内     51,883
     务集团                           1              号
                                  2018.01.01     鲅鱼圈国用
     营口港
8             营口港     土地     -2037.12.3   [2007]第 0215    港区内     208,584
     务集团                           1              号
                                  2018.01.01     鲅鱼圈国用
     营口港
9             营口港     土地     -2037.12.3   [2007]第 0216    港区内    20,049.55
     务集团                           1              号
                                  2018.01.01     鲅鱼圈国用
     营口港
10            营口港     土地     -2037.12.3   [2007]第 0217    港区内     17,452
     务集团                           1              号
                                  2018.01.01     鲅鱼圈国用
     营口港
11            营口港     土地     -2037.12.3   [2009]第 0012    港区内     13,170
     务集团                           1              号
                                  2018.01.01     鲅鱼圈国用
     营口港
12            营口港     土地     -2037.12.3   [2009]第 0240    港区内     98,365
     务集团                           1              号
                                  2018.01.01     鲅鱼圈国用    海星办新
     营口港
13            营口港     土地     -2037.12.3   [2010]第 0182   港社区港    190,916
     务集团                           1              号          区内
                                  2018.01.01     鲅鱼圈国用    海星办新
     营口港
14            营口港     土地     -2037.12.3   [2010]第 0184   港社区港    142,479
     务集团                           1              号          区内
                                  2018.01.01     鲅鱼圈国用    海星办新
     营口港
15            营口港     土地     -2037.12.3   [2010]第 0185   港社区港    96,554
     务集团                           1              号          区内
                                  2018.01.01     鲅鱼圈国用    海星办新
     营口港
16            营口港     土地     -2037.12.3   [2010]第 0186   港社区港    65,971
     务集团                           1              号          区内
                                  2018.01.01     鲅鱼圈国用    海星办新
     营口港
17            营口港     土地     -2037.12.3   [2010]第 0187   港社区港    125,951
     务集团                           1              号          区内
                                               辽[2017]营口
                                  2018.01.01
     营口港                                    鲅鱼圈不动产    鲅鱼圈区
18            营口港     土地     -2037.12.3                               74,900
     务集团                           1        权第 0008240    港区内
                                                     号
              营口新
                                              鲅鱼圈国用       鲅鱼圈区
     营口港   港矿石              2020.1.1-2
19                       土地                [2005]第 0157     天山大街 381,355.60
     务集团   码头有              020.12.31
                                                  号             东
              限公司
     辽宁港                                               盖州市芦
              营口港              2020.01.01   盖州国用
     丰物流                                               屯镇李屯
20            第六分     堆场     -2020.12.3 （2002）字第            130,000
     有限公                                               村、芦屯堡
                公司                  1          347 号
       司                                                     村
                                  2-1-3-210
序                                              土地使用权证          租赁面积
       出租方   承租方   租赁内容    租赁期限                  坐落
号                                                    号              （平方米）
      营口港
              营口港                2020.01.01    国海证
      务集团                                                鲅鱼圈区
21            第三分      堆场      -2020.12.3 2014B2108042             100,000
      物流分                                                营港路 1 号
                公司                    1         0396 号
    公司
注：上表中营口港务集团的部分土地使用权已转让给营口港，截至本独立财务顾问签署日，
营口港务集团与营口港正在协商变更租赁范围。
     上表中第 1 项租赁项下，营口港租赁营口港务集团的房产均尚未取得不动产
权证书。同时，营口港租赁的部分营口港务集团堆场坐落于填海形成的土地上，
营口务港集团持有该等土地有效的海域使用权证书，但尚未换领不动产权证书。
针对该等情况，营口港务集团承诺，营口港/大连港或其全资子公司未来可在租
赁期间正常使用上述租赁房屋或填海形成的土地上的堆场，如涉及被拆除或收回
情形，营口港务集团将为营口港/大连港或其全资子公司协调同类型的房屋或堆
场使用，如因此给营口港/大连港或其全资子公司造成损失的，营口港务集团将
进行足额赔偿。
       4、特许经营权
     截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司不拥有特许经营
权。
（二）主要负债情况
     截至 2020 年 6 月 30 日，营口港的负债总额为 176,677.14 万元，其中流动负
债 70,792.89 万元，占负债总额比例为 40.07%，非流动负债 105,884.15 万元，占
负债总额比例为 59.93%。有关营口港的主要负债情况详见《重组报告书》“第九
章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易前被吸并方财务状况和经营成果的讨
论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”。
（三）或有负债情况
     截至 2020 年 6 月 30 日，营口港的或有负债主要为因与昆仑国际未决诉讼而
计提的预计负债 3,276.02 万元。
     2015 年 8 月 19 日，昆仑国际就与营口港粮食分公司申请提货遭拒事宜向大
连海事法院提起诉讼，要求营口港及营口港粮食分公司向其赔偿损失 28,560 万
元及利息。2018 年 12 月 28 日，大连海事法院做出（2015）大海商初字第 517
                                    2-1-3-211
号民事判决，判决营口港粮食分公司赔付昆仑国际货物短少损失 5,045.57 万元及
该款项自 2015 年 8 月 20 日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计
算的利息，在综合考虑昆仑国际应付营口港粮食分公司仓储费等费用 2,588.40 万
元基础上，判决营口港粮食分公司向昆仑国际赔付净额 3,276.02 万元，营口港对
营口港粮食分公司应赔付的赔偿款项承担补充赔偿责任。营口港根据上述判决于
2018 年底计提预计负债 3,276.02 万元。
    营口港及昆仑国际均不服一审判决，先后于 2019 年 1 月向辽宁省高级人民
法院提起上诉。辽宁省高级人民法院于 2019 年 11 月 6 日作出（2019）辽民终
685 号民事裁定书，裁定撤销大连海事法院（2015）大海商初字第 517 号民事判
决，案件发回大连海事法院重审。2020 年 6 月 18 日、2020 年 7 月 9 日，大连海
事法院对本案进行了审理，截至本独立财务顾问报告出具日，上述案件尚在审理
中。
（四）对外担保情况和非经营性资金占用情况
    截至 2020 年 6 月 30 日，营口港不存在对合并报表范围外的第三方提供担保
的情形。截至本独立财务顾问报告出具日，营口港不存在被其股东及其关联方非
经营性资金占用的情况。
（五）权利限制情况
    营口港及其控股子公司主要资产的其他权利事项情况详见本独立财务顾问
报告“第三节 被吸并方基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债、或有负
债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”。截至本报告签署日，营口港及其
控股子公司的主要资产不存在被抵押、质押或司法冻结的情形。
（六）本次交易的交割安排是否符合规定，以及相关资产是否存在长期办理或
权属争议的风险及其应对措施
    1、本次交易交割的安排及是否符合相关规定
    根据本次合并方案及合并双方签署的《换股吸收合并协议》及其补充协议约
定，本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公
司将承继及承接营口港的全部资产。自交割日（指应与换股日为同一日或合并双
方同意的其他日期，于该日，大连港（或其全资子公司）取得营口港的全部资产、
                                 2-1-3-212
债务和业务）起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商
标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义
务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连
港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财
产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土
地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司
名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不
影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利和承担义务。
    根据《民法总则》第六十七条规定，法人合并的，其权利和义务由合并后的
法人享有和承担。根据《公司法》第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。根据《合同法》
第九十条的规定，当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使
合同权利，履行合同义务。根据《合同法》第一百三十三条规定，标的物的所有
权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。根据《物
权法》第九条规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生
效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。根据《物权法》第二十
三条规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条规定，有限责任公司变更
股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记。
    据此，本次合并方案中涉及的被吸并方营口港所有资产的所有权和与之相关
的权利、利益、负债和义务均由大连港或其全资子公司享有和承担的安排符合上
述相关法律规定。此外，《公司法》《合同法》《重组管理办法》《上市规则》对于
上市公司间吸收合并涉及的资产及与之相关的权利、义务的交割并未作出除外规
定或另有规定，亦未限制或禁止被吸并方于双方约定的交割日期将资产的所有权
转移至吸并方、并于交割日后办理涉及需过户登记资产的相关转移登记的操作安
排。
    综上，合并双方在《换股吸收合并协议》及其补充协议下所约定的“自交割
日起，营口港所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大
连港或其全资子公司享有和承担。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上
                                 2-1-3-213
的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利和承担义务”的
安排，符合相关法律法规的规定。
    2、相关变更登记预计完成时间
    营口港在本次合并交割时涉及需办理转移登记的资产主要包括所持下属子
公司股权、商标以及土地和房产。
    （1）营口港所持下属子公司股权
    截至本独立财务顾问报告签署日，营口港所持下属子公司均为有限责任公
司，营口港持有该等子公司的股权上不存在设定质押、权属纠纷、司法冻结等权
利受限情形；营口港就本次合并涉及的需将所持下属子公司股权变更登记至大连
港或其全资子公司名下事宜，已取得全部控股、参股子公司的其他股东出具的关
于同意放弃优先购买权或确认不享有优先购买权的函件。因此，该等资产自交割
日起办理由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的变更登记手续不存在实
质性法律障碍。
    根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，有限责任公司变更
股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记；公司登记机关对决定予以受理
的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：（一）对
申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。
（二）对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起15日内
作出准予登记的决定。（三）通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件
等方式提交申请的，申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内，提交与电
报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文
件、材料原件；申请人到公司登记机关提交申请文件、材料原件的，应当当场作
出准予登记的决定；申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的，应当自受
理之日起15日内作出准予登记的决定。公司登记机关需要对申请文件、材料核实
的，应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。
    据此，在本次合并获准后的实施阶段，就营口港所持子公司的股权变更登记
至存续主体大连港或其全资子公司名下的手续时，在向主管公司登记机关提交所
需申请材料并获得受理后，除公司登记机关认定存在不予登记的情形外，预计可
                                  2-1-3-214
于15日内完成变更登记程序。
    （2）商标
    根据国家知识产权局商标局网站公示的申请转让注册商标的相关指引，因继
承、企业合并、兼并或改制等其他事由发生移转的，接受该注册商标专用权的当
事人应当凭有关证明文件或者法律文书到商标局办理注册商标的移转手续。《商
标法》及其实施条例以及前述指引中未就商标局的办理时限作出明确规定。
    截至本独立财务顾问报告签署日，营口港拥有1项注册商标，该商标上未设
定质押、不存在权属纠纷等权利受限情形；因此，营口港将该商标权自交割日起
办理由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的转移登记手续不存在实质性
法律障碍。
    （3）土地及房产
    1）已取得不动产权证书的房产
    截至本独立财务顾问报告签署日，营口港已取得不动产权证书的土地及房产
均不存在设定抵押、查封、权属纠纷等权利受限情形；因此，该等资产自交割日
起办理由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的转移登记手续不存在实质
性法律障碍。
    根据《不动产登记暂行条例》第二十条规定，“不动产登记机构应当自受理
登记申请之日起30个工作日内办结不动产登记手续，法律另有规定的除外”。根
据《不动产登记操作规范》第8.3.1条规定：“已经登记的国有建设用地使用权，
因下列情形导致权属发生转移的，当事人可以申请转移登记：……(4)法人或其
他组织合并、分立导致权属发生转移的；……”。根据《不动产登记操作规范》
第9.3.1条规定：“已经登记的国有建设用地使用权及房屋所有权，因下列情形导
致权属发生转移的，当事人可以申请转移登记。国有建设用地使用权转移的，其
范围内的房屋所有权一并转移；房屋所有权转移，其范围内的国有建设用地使用
权一并转移。……4 法人或其他组织合并、分立等导致权属发生转移的；……”。
    据此，在本次合并获准后的实施阶段，营口港在办理将土地和房产变更登记
至存续主体大连港或其全资子公司名下的手续时，在其向主管登记机关提交所需
申请材料并获得受理后，预计可于30个工作日内完成转移登记手续。
                                  2-1-3-215
    2）暂未取得不动产权证书的房产
    截至2020年11月30日，营口港尚有部分房屋未取得不动产权证书。其中：
    ①营口港实际占有并使用的14处房产（建筑面积共计20,153.72平方米）因坐
落在营口港务集团拥有的土地上，尚需营口港务集团将该等房产项下土地使用权
转让给营口港后，方可办理不动产权证书。根据营口市自然资源事务中心鲅鱼圈
不动产登记分中心出具的证明，在前述房产项下的土地使用权完成转让后，该等
房产办理不动产权证书不存在实质的法律障碍。截至本独立财务顾问报告签署
日，上述土地转让事项已取得招商局集团的批复，已完成相关的资产评估、备案
程序，已履行营口港的关联交易审议程序并签署转让协议，正在办理土地的分割
及不动产权登记工作。
    此外，营口港已经取得所坐落土地不动产权证书的房产63处（建筑面积共计
98,560.97平方米），截至2020年11月30日，营口港正在办理该等房产的“房地权属
合一”登记手续。
    营口港预计可于2020年12月底前办理完毕上述土地过户并由营口港取得房
地一体的不动产权证书。
    据此，在本次合并获准后的实施阶段，营口港在办理将前述房产变更登记至
存续主体大连港或其全资子公司名下的手续不存在实质性法律障碍。在本次合并
获准后的实施阶段，营口港在办理将土地和房产变更登记至存续主体大连港或其
全资子公司名下的手续时，在其向主管登记机关提交所需申请材料并获得受理
后，预计可于30个工作日内完成转移登记手续。
    ②营口港暂时无法办理不动产权证书的房产共计3处（建筑面积共计4,140.19
平方米，占营口港自有房产总建筑面积的1.18%，均为生产辅助设施）。
    该等房产项下的土地属于营口港务集团填海项目产生，由于营口港务集团尚
未将海域使用权证变更为土地的不动产权证，营口港务集团无法将该等房产项下
的土地转让给营口港，导致营口港无法办理该等房产的不动产权证书。根据营口
市自然资源局鲅鱼圈分局出具的证明，前述房产项下的土地在申请将海域使用权
证换发不动产权证书前，营口港务集团及其子公司可以按照现状正常使用该等海
域使用权证书项下的土地及地上建筑物、构筑物及其他各项设施，不存在被行政
                                2-1-3-216
处罚的风险。
    3、是否存在长期办理或权属争议的风险及其应对措施
    如前所述，截至本独立财务顾问报告签署日，营口港存在3处房屋（建筑面
积共计4,140.19平方米，占营口港自有房产总建筑面积的1.18%，均为生产辅助设
施）暂时无法办理不动产权登记，且预计办理完毕的时间无法确定。
    截至本独立财务顾问报告签署日，该等房产不存在权属纠纷、司法查封等权
利限制情形，针对上述3处暂时无法办理不动产权证书的房产，营口港已取得营
口市自然资源局鲅鱼圈分局出具的证明，确认前述房产项下的土地在申请将海域
使用权证换发不动产权证书前，营口港务集团及其子公司可以按照现状正常使用
该等海域使用权证书项下的土地及地上建筑物、构筑物及其他各项设施，不存在
被行政处罚的风险。
    为避免该等长期无法办理不动产登记可能给营口港、存续主体大连港造成的
损失，营口港务集团已出具承诺函，承诺：
    “1、本公司将全力协助、促使并推动营口港/存续公司大连港及其下属控股
子公司办理完善海域、泊位、土地、房产等资产的产权权属证书。
    2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、规划用途变更等非营口港、
存续公司大连港及其下属控股子公司自身因素导致的结果外，本次交易完成后，
如存续公司大连港及其下属控股子公司因本次交易完成前营口港及其下属控股
子公司持有的海域使用权、泊位、土地使用权、房产资产存在：（1）正在办理权
属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无
法办理相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产权属证书或其向存续公司大连
港的变更登记；或（3）相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产存在权属争
议，或（4）其他海域使用权、泊位、土地使用权、房产不规范等情形，并遭受
包括但不限于赔偿、罚款、支出、第三方就此主张权利、利益受损等实际损失的，
在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定实际损失数额并通知本集团后
180 日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及其下属控股子公司及时、
足额补偿。
    3、本次交易完成后，就本次交易前营口港及其下属控股子公司因经营所涉
                               2-1-3-217
及的瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产（即营口港及其下属控股子公司
在本次交易完成前持有的未取得完备权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、
房产）等情形，致使存续公司大连港及其下属控股子公司在完善相关瑕疵海域使
用权、泊位、土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等费
用的，在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定相关费用数额并通知本集
团后 180 日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及/或其下属控股子公
司及时、足额的补偿。”
十、主要经营资质
（一）业务资质情况
      截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司已依法取得与业务
经营相关的主要业务资质或许可，具体情况如下：
序号 证书持有人     证书名称      证书编号        发证部门    颁发日期    有效期
                  港口经营许可 （辽营）港经字   营口市行政审
  1      营口港                                              2019.07.19 2022.06.30
                      证         （0021）号         批局
                               （辽营）港经字
                  港口危险货物                  营口市交通执
  2      营口港                  （0021）号                  2019.11.25 2022.06.30
                    作业附证                        法队
                                 m001-m004
                               （辽营）港经字
                  港口危险货物                  营口市交通局
  3      营口港                  （0021）号                  2019.08.30 2021.10.09
                    作业附证                      执法队
                                   c001-019
                               （辽营）港经字
                  港口危险货物                  营口市交通局
  4      营口港                  （0021）号                  2019.11.25 2022.06.30
                    作业附证                      执法队
                                     m012
                               （辽营）港经字
                  港口危险货物                  营口市交通局
  5      营口港                  （0021）号                  2019.08.30 2021.10.09
                    作业附证                      执法队
                                   c020-067
                               （辽营）港经字
                  港口危险货物                  营口市交通局
  6      营口港                  （0021）号                  2019.08.30 2021.10.09
                    作业附证                      执法队
                                     M001
                               （辽营）港经字
                  港口危险货物                  营口市交通局
  7      营口港                  （0021）号                  2019.08.30 2021.10.09
                    作业附证                      执法队
                                     M002
                               （辽营）港经字
                  港口危险货物                  营口市交通局
  8      营口港                  （0021）号                  2019.08.30 2021.10.09
                    作业附证                      执法队
                                     M003
                               （辽营）港经字
                  港口危险货物                  营口市交通局
  9      营口港                  （0021）号                  2019.08.30 2021.10.09
                    作业附证                      执法队
                                     M004
                               （辽营）港经字
                  港口危险货物                  营口市交通局
 10      营口港                  （0021）号                  2019.08.30 2021.10.09
                    作业附证                      执法队
                                     M005
                                   2-1-3-218
序号 证书持有人     证书名称       证书编号         发证部门    颁发日期    有效期
                                 （辽营）港经字
                  港口危险货物                    营口市交通局
11     营口港                      （0021）号                  2019.08.30 2021.10.09
                    作业附证                        执法队
                                      M006
                                 （辽营）港经字
                  港口危险货物                    营口市交通局
12     营口港                      （0021）号                  2019.08.30 2021.10.09
                    作业附证                        执法队
                                      M007
                  港口设施保安   Z01030503-201辽宁省交通运
13     营口港                                              2019.10.23      2024.10.22
                    符合证书         9-0303       输厅
                  港口设施保安   Z01030201-201辽宁省交通运
14     营口港                                              2019.09.02      2024.09.01
                    符合证书         9-0247       输厅
                  港口设施保安   Z01030902-202辽宁省交通运
15     营口港                                              2020.09.24      2025.05.13
                    符合证书         0-0106       输厅
                  港口设施保安   Z01030104-202辽宁省交通运
16     营口港                                              2020.09.24      2024.12.16
                    符合证书         0-0105       输厅
                  港口设施保安   Z01030504-202辽宁省交通运
17     营口港                                              2020.09.25      2025.9.24
                    符合证书         0-0107       输厅
                  交通运输企业
                                              交通运输部天
                  安全生产标准 2020-01-10102
18     营口港                                 津水运工程科 2020.01.08      2023.01.07
                  化建设等级证        3
                                                学研究院
                      明
                  建筑业企业资                辽宁省住房和
19     营口港                    D221070505                2020.09.22      2021.12.31
                    质证书                    城乡建设厅
                               （辽）JZ 安许
                  安全生产许可                辽宁省住房和
20     营口港                       证字                   2019.07.12      2022.07.11
                      证                      城乡建设厅
                                [2013]001497
                  特种设备生产 TS3421556-202 辽宁省市场监
21     营口港                                              2020.10.29      2024.10.28
                    许可证            4         督管理局
                  交通运输企业
     营口港第一   安全生产标准 2019-01-10211 交通运输部水
22                                                         2019.02.16      2022.02.15
       分公司     化建设等级证        9       运科学研究院
                      明
                  交通运输企业
     营口港第三   安全生产标准 2019-01-11312 交通运输部水
23                                                         2019.12.26      2022.12.25
       分公司     化建设等级证        0       运科学研究所
                      明
                  经营海关监管
     营口港第四                W09502019230 中华人民共和
24                作业场所企业                             2020.01.15      2023.01.15
       分公司                      0500008    国鲅鱼圈海关
                  注册登记证书
                  交通运输企业
                                              北京龙之辉管
     营口港第四   安全生产标准 2020-01-00055
25                                            理咨询有限公 2020.09.01      2023.08.31
       分公司     化建设等级证        3
                                                  司
                      明
                  交通运输企业
                                              北京龙之辉管
     营口港第四   安全生产标准 2020-01-00054
26                                            理咨询有限公 2020.09.01      2023.08.31
       分公司     化建设等级证        6
                                                  司
                      明
     营口港第六   港口经营许可 （辽营）港经证 营口市行政审
27                                                         2018.07.18      2021.07.17
       分公司         证         （0007）号       批局
                                     2-1-3-219
序号 证书持有人    证书名称        证书编号       发证部门      颁发日期     有效期
                  交通运输企业
     营口港第六   安全生产标准   2018-01-10801 交通运输部水
28                                                          2018.08.27 2021.08.26
       分公司     化建设等级证         9       运科学研究院
                      明
     营口港集装   经营海关监管
                                 W09502020230 中华人民共和
29   箱码头分公   作业场所企业                             2020.05.13 2023.05.13
                                   0500001    国鲅鱼圈海关
         司       注册登记证书
     营口港粮食   港口设施保安   Z01030501-201 中华人民共和
30                                                          2019.01.18 2024.01.17
       分公司       符合证书        9-0008     国交通运输部
                  交通运输企业
     营口港机械   安全生产标准   2019-01-11311 交通运输部水
31                                                          2019.12.26 2022.12.25
       分公司     化建设等级证         7       运科学研究院
                      明
     营口港实业                  9121080466120   营口市生态环
32                 排污许可证                                   2020.03.29 2023.03.28
     发展分公司                    32785001U         境局
     营口港实业                  9121080466120   营口市生态环
33                 排污许可证                                   2020.03.29 2023.03.28
     发展分公司                    32785002V         境局
     营口港实业                  9121080466120   营口市生态环
34                 排污许可证                                   2020.03.29 2023.03.28
     发展分公司                    32785003V         境局
     营口港实业                  9121080466120   营口市生态环
35                 排污许可证                                   2020.05.11 2023.05.10
     发展分公司                    32785004V         境局
     营口港实业                  9121080466120   营口市生态环
36                 排污许可证                                   2020.05.11 2023.05.10
     发展分公司                    32785005V         境局
                                                 营口市鲅鱼圈
     营口港实业 食品经营许可 JY3210804000
37                                               市场监督管理   2018.03.01 2023.02.28
     发展分公司     证
                                                     局
                                                 营口市鲅鱼圈
     营口港实业 食品经营许可 JY3210804000
38                                               市场监督管理   2018.03.01 2023.02.28
     发展分公司     证
                                                     局
                                                 营口市鲅鱼圈
     营口港实业 食品经营许可 JY3210804000
39                                               市场监督管理   2018.03.01 2023.02.28
     发展分公司     证
                                                     局
                                                 营口市鲅鱼圈
     营口港实业 食品经营许可 JY3210804000
40                                               市场监督管理   2018.03.01 2023.02.28
     发展分公司     证
                                                     局
                                                 营口市鲅鱼圈
     营口港实业 食品经营许可 JY3210804000
41                                               市场监督管理   2018.03.01 2023.02.28
     发展分公司     证
                                                     局
                                                 营口市鲅鱼圈
     营口港实业 食品经营许可 JY3210804000
42                                               市场监督管理   2018.03.01 2023.02.28
     发展分公司     证
                                                     局
                                                 营口市鲅鱼圈
     营口港实业 食品经营许可 JY3210804000
43                                               市场监督管理   2018.03.01 2023.02.28
     发展分公司     证
                                                     局
                                                 营口市鲅鱼圈
     营口港实业 食品经营许可 JY3210804000
44                                               市场监督管理   2018.03.01 2023.02.28
     发展分公司     证
                                                     局
                                 Z01030505-202
45   新港矿石公 港口设施保安                   辽宁省交通运 2020.09.25      2025.9.24
                                    0-0108
                                     2-1-3-220
序号 证书持有人     证书名称      证书编号        发证部门     颁发日期     有效期
           司       符合证书                        输厅
       新港矿石公 港口经营许可 （辽营）港经字   营口市行政审
 46                                                          2019.05.10 2022.04.29
           司           证       （0020）号         批局
       新港矿石公              9121080055258    营口市生态环
 47                 排污许可证                               2020.09.21 2023.09.20
       司                        346x5001U          境局
                  交通运输企业
       新港矿石公 安全生产标准 2019-01-11312    交通运输部水
 48                                                          2019.12.26 2022.12.25
           司     化建设等级证        1         运科学研究院
                        明
                  港口经营许可 （辽营）港经字   营口市行政审
 49    新世纪公司                                              2020.10.19 2023.11.16
                        证       （0012）号         批局
                               （辽营）港经字   营口市交通运
                  港口危险货物
 50    新世纪公司                （0012）号     输综合行政执   2020.11.16 2021.11.04
                      作业附证
                                   -M001            法队
                               （辽营）港经字   营口市交通运
                  港口危险货物
 51    新世纪公司                （0012）号     输综合行政执   2020.11.16 2021.11.04
                      作业附证
                                   -M002            法队
                  港口设施保安 Z01030101-201    辽宁省交通运
 52    新世纪公司                                              2019.10.23 2024.10.22
                      符合证书     9-0305           输厅
                  交通运输企业
                  安全生产标准 2020-01-00010    交通运输部水
 53    新世纪公司                                            2020.03.14 2023.03.13
                  化建设等级证        4         运科学研究院
                        明
 54    新世纪公司 排污登记回执                       -         2020.04.08 2025.04.07
                                 2663U001Z
                  质量管理体系 00218Q28056R     方圆标志认证
 55    新世纪公司                                            2018.12.10 2021.09.15
                      认证证书       1M         集团有限公司
                  职业健康安全
                               00218S10082R     方圆标志认证
 56    新世纪公司 管理体系认证                               2019.11.16 2021.03.12
                                     0M         集团有限公司
                        证书
      营口港租赁的营口港务集团A港池A3#泊位涉及为航行国际航线的船舶提供
服务，截至本独立财务顾问报告签署日，A3泊位的《港口设施保安符合证书》
仍在办理过程中。根据营口港的书面说明，A3泊位已暂停为国际航线船舶提供
服务，待A3泊位取得有效《港口设施保安符合证书》前，营口港承诺不利用A3
泊位为国际航线船舶提供服务。根据营口市交通运输局出具的证明，预计A3泊
位《港口设施保安符合证书》的申请不存在法律障碍，营口港在A3泊位未取得
有效的《港口设施保安符合证书》情况下开展外贸航线业务不属于重大违法违规
行为，不存在受到行政处罚的风险。
      根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》等国家环境保护相
关法律法规的规定，营口港及其控股子公司属于排污单位，其中单个泊位1万吨
                                    2-1-3-221
级及以上的沿海专业化干散货码头（煤炭、矿石）、通用散货码头、总容量10万
立方米及以上的油库（含油品码头后方配套油库，不含储备油库）以及污水处理
及其再生利用业务需要办理排污许可证，其他货运码头属于登记管理事项。
    除上表所列排污许可外，营口港涉及的排污许可均已由营口港务集团统一申
请排污许可证（涵盖营口港及其分公司的全部排污点）。营口港已作为独立法人
主体向主管环保部门申请排污许可。根据营口市生态环境局出具的说明，该局已
受理营口港的排污许可申请。2020年9月21日，营口市生态环境局向营口港下发
《排污限期整改通知书》（通知编号：91210000716409709T002R），因营口港存
在未按环境影响评价报告书及批复要求设置油气回收设施的情形，要求营口港根
据《排污限期整改通知书》附件所列的整改内容和要求于2021年2月24日前完成
整改并取得排污许可证，整改期间，营口市生态环境局不对营口港无证排污行为
予以处罚。根据营口市生态环境局出具的说明，在营口港按照《排污限期整改通
知书》中要求完成整改后，其将依法向营口港发放排污许可证。
    营口港确认将按照《排污限期整改通知书》要求按时完成整改并办理排污许
可证。整改期间，将严格按照《排污限期整改通知书》附件载明的污染物排放种
类、排污口设置、排放去向、排放限值等要求实施环境管理，严格控制污染物排
放，开展自行监测。
（二）业务资质的承继
    本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，存续公司大连港或其
全资子公司将承继和承接营口港的所有资产、业务、人员、合同及其他一切权利
与义务。因此，除法律主体发生变化外，营口港现有业务涉及的经营场地、经营
设备、设施、人员等并不会发生实质变化，营口港生产经营所必需的许可和资质
将变更至存续公司或由存续公司或其全资子公司按照相关法律法规规定重新申
请办理；营口港分公司的相关资质需在分公司名称变更后履行法律法规所要求的
变更程序；营口港子公司为独立法人主体，其资质因其法人地位继续存在，不涉
及需要变更的情形。
                               2-1-3-222
十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批事项的说明
    截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十二、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
    被吸并方涉及的土地使用权详见本独立财务顾问报告“第三节 被吸并方基
本情况”之“九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“（一）
主要资产权属”之“2、主要无形资产”之“（1）土地使用权”。
    截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司不拥有矿业权。
十三、许可使用合同情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司不存在许可他人使
用或者作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况。
十四、本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况
（一）员工安置
    本次换股吸收合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或
劳动合同，继续在大连港工作。本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员
工将由大连港或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合
同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合
并交割日起由大连港或其全资子公司享有和承担。
    截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议
通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
（二）债权债务转移
    本次交易相关换股吸收合并事项在经过首次董事会审议批准后，大连港已经
启动了担保权人的通知工作，并收到担保权人出具的关于同意本次换股吸收合并
的同意函。在本次交易获得股东大会审议通过后，大连港及营口港已按照相关法
                                2-1-3-223
律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提
出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合
并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子
公司承继。
    截至本独立财务顾问报告出具日，大连港已发行且在存续期内的债务融资工
具包括“2011 年大连港股份有限公司公司债券”、“大连港股份有限公司面向合
格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“大连港股份有限公司 2018 年度第一期
中期票据”，营口港已发行且在存续期内的债务融资工具为“营口港务股份有限
公司 2014 年公司债券”，对于本次交易前已发行尚在存续期内的债务融资工具，
大连港已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定召开
债券持有人会议，相关债券持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关
债券存续，不要求大连港提前清偿相关债券项下的债务或提供相应担保；营口港
已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定召开债券持
有人会议，审议通过“营口港务股份有限公司 2014 年公司债券”的提前兑付事
宜。
十五、交易标的是否为股权情况的说明
    本次合并方案为大连港以发行 A 股的方式换股吸收合并营口港，本次换股
吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将
承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
十六、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚
信情况及诉讼、仲裁情况
（一）处罚情况
    2020 年 6 月 15 日，因曾担任獐子岛独立董事，中国证监会就獐子岛内部控
制存在重大缺陷等问题，对营口港现任独立董事陈树文给予警告并处以 4 万元罚
款。
    自 2015 年 1 月 1 日至今，营口港及其下属子公司罚款金额 10 万元以上的处
罚情况如下：2019 年 7 月 1 日，营口市应急管理局作出（营）应急罚[2019]F-008
                                 2-1-3-224
号《行政处罚决定书》，由于营口港机械分公司发生一起一人死亡，一人受伤的
安全生产事故，违反了《安全生产法》，对营口港机械分公司作出罚款 30 万元的
行政处罚。营口港机械分公司已缴纳完毕前述罚款。
（二）诚信情况
    2019 年 7 月 23 日，因曾担任*ST 大控（现已退市）独立董事，上交所就*ST
大控及关联方在信息披露、规范运作方面存在的问题，对营口港现任独立董事陈
树文作出通报批评的纪律处分。
    2019 年 11 月 7 日，因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题，中
国证监会辽宁监管局出具了：（1）《行政监管措施决定书》（[2019]22 号），对营
口港采取责令整改措施的行政监管措施；（2）《行政监管措施决定书》（[2019]23
号），对营口港现任财务负责人邹先平、现任董事会秘书周志旭采取出具警示函
的行政监管措施；（3）《行政监管措施决定书》（[2019]24 号），对营口港现任董
事崔贝强、单志民、张先治，高级管理人员戴兆亮采取监管谈话的行政监管措施。
2020 年 8 月 14 日，上交所出具了《关于对营口港务股份有限公司及有关责任人
予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0090 号），对营口港及现任董事张振宇、
董事会秘书周志旭采取监管关注的监管措施。
（三）诉讼、仲裁
    2015 年 8 月 19 日，昆仑国际就与营口港粮食分公司申请提货遭拒事宜向大
连海事法院提起诉讼，要求营口港及营口港粮食分公司向其赔偿损失 28,560 万
元及利息。2018 年 12 月 28 日，大连海事法院作出（2015）大海商初字第 517
号民事判决，判决营口港粮食分公司赔付昆仑国际货物短少损失 5,045.57 万元及
该款项自 2015 年 8 月 20 日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计
算的利息与昆仑国际应付给营口港粮食分公司仓储费等费用 2,588.40 万元抵销
后的差额。营口港对营口港粮食分公司应赔付的赔偿款项承担补充赔偿责任。营
口港与昆仑国际均不服一审判决，先后于 2019 年 1 月向辽宁省高级人民法院提
起上诉。辽宁省高级人民法院于 2019 年 11 月 6 日作出（2019）辽民终 685 号民
事裁定书，裁定撤销大连海事法院（2015）大海商初字第 517 号民事判决，案件
                                 2-1-3-225
发回大连海事法院重审。2020 年 6 月 18 日、2020 年 7 月 9 日，大连海事法院对
本案进行了审理，截至本独立财务顾问报告出具日，上述案件尚在审理中。
    除上述事项外，截至本独立财务顾问报告出具日，被吸并方及其现任董事、
监事、高级管理人员最近五年内不存在受到罚款金额10万元以上的其他行政处罚
或者刑事处罚的情形，最近五年不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近五年亦
不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或者仲裁。
十七、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，被吸并方及其现任董事、监事及高级管理
人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
十八、被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到
证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况
    2019 年 11 月 7 日，因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题，中
国证券监督管理委员会辽宁监管局出具了《行政监管措施决定书》（[2019]22 号），
对营口港采取责令整改措施的行政监管措施。
    2020 年 8 月 12 日，因营口港务集团隐性非经营性占用营口港资金问题，上
交所出具了《关于对营口港务股份有限公司控股股东营口港务集团有限公司予以
通报批评的决定》（[2020]76 号），对营口港务集团予以通报批评。
    除上述事项外，截至本独立财务顾问报告出具日，被吸并方及其控股股东、
实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行
为的情况。
                                 2-1-3-226
十九、营口港会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
    1、2020 年 1 月 1 日起适用新收入准则后的收入确认会计政策
    营口港在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时
确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务
的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
    1）销售商品合同
    本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本集团
通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品完成交付并经过客户验收确认时点
确认收入。取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、
商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
    2）提供服务合同
    本集团与客户之间的提供服务合同通常包含港口作业服务和运输服务等履
约义务，由于本集团履约的同时客户即取得并消耗本集团履约所带来的经济利
益，本集团将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履
约进度不能合理确定的除外。本集团于提供服务时履行履约义务，按照投入法确
定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本
预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合
理确定为止。
    3）重大融资成分
    对于合同中存在重大融资成分的，本集团按照假定客户在取得本集团提供的
港口作业服务时即以现金支付的应付金额确定交易价格，使用将合同对价的名义
金额折现为服务现销价格的折现率，将确定的交易价格与合同承诺的对价金额之
间的差额在合同期间内采用实际利率法摊销。
    2、适用新收入准则前的收入确认会计政策
    营口港的营业收入主要为装卸收入、堆存收入和港务管理收入，以及少量的
让渡资产使用权收入及销售商品收入等。
                                 2-1-3-227
   1）装卸收入
    装卸收入系指营口港提供港口货物装卸劳务而获得的收入。按货物流向分为
外贸装卸收入和内贸装卸收入。外贸装卸收入是为国际贸易货物提供港口装卸劳
务而获得的收入；内贸装卸收入是为国内贸易货物提供港口装卸劳务而获得的收
入；公司于装卸劳务完成并经双方确认货物装卸作业量时确认营业收入。
   2）堆存收入
    堆存收入系指营口港为客户提供货物在港堆存劳务而获得的收入，营口港按
货物在港堆存吨天数和对应的计费标准进行收费并确认对应期间的营业收入。
   3）港务管理收入
    港务管理收入系指停泊费、系解缆费等船方服务费，营口港于相关服务完成
时确认营业收入。
   4）让渡资产使用权收入
    让渡资产使用权收入包括使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足相关
的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量的条件下才能予以确
认。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
   5）商品销售收入
    在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
    3、合并双方收入、成本核算差异情况
    截至报告期末，合并双方均依据新收入准则核算收入和成本，对于各主要类
型合同产生收入、成本的核算方式不存在重要差异，合并双方的主要收入确认政
策如下：
    1、销售商品合同
    合并双方与客户之间的销售商品合同通常均仅包含转让商品的履约义务。合
                               2-1-3-228
并双方均通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品完成交付并经过客户验收
确认时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬
的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
    2、提供服务合同
    合并双方与客户之间的提供服务合同通常包含港口作业服务和运输服务等
履约义务，由于合并双方履约的同时客户即取得并消耗合并双方履约所带来的经
济利益，合并双方将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收
入，履约进度不能合理确定的除外。合并双方均按照投入法确定提供服务的履约
进度。对于履约进度不能合理确定时，合并双方已经发生的成本预计能够得到补
偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
    报告期内，大连港和营口港同类业务毛利率存在差异主要因业务结构差异、
港口综合物流成本差异、业务发展阶段不同、货种结构存在差异等因素导致，合
并双方在成本、费用的核算方式上不存在重要差异。本次合并完成后，存续上市
公司将继续按照财政部颁布的《企业会计准则》规定和相关会计政策和会计估计
核算收入、成本，确保后续财务数据披露具备一致性、可比性。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
    营口港的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计
估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对营口港的利润产生重大
影响的情况。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
    1、财务报表的编制基础
    （1）编制基础
    营口港财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政
部颁布的《企业会计准则》及相关规定会计政策和会计估计编制。
    营口港按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则—
—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的规定
                                2-1-3-229
披露有关财务信息。
    （2）持续经营
    营口港对自 2020 年 6 月 30 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发
现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，营口港的财务报表系在持
续经营假设的基础上编制。
    营口港的财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
   2、合并财务报表范围
    报告期内，营口港纳入合并范围的子公司包括新世纪公司和新港矿石。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
    报告期内，营口港不存在有重大影响的资产转移剥离调整。
（五）重大会计政策或会计估计与本次交易完成后的存续公司的差异情况
   1、营口港会计政策与本次交易完成后的存续公司的差异情况
    （1）会计政策差异说明
    目前大连港、营口港均以财政部颁布的《企业会计准则》作为财务报表的编
制基础，会计政策差异主要为适用经修订会计准则的会计期间不同，具体包括：
    1）新金融工具准则适用期间不同。大连港自 2018 年度起开始适用新金融工
具准则。营口港自 2019 年度起开始适用新金融工具准则。
    2）新收入准则适用期间不同。大连港自 2018 年度起开始适用新收入准则，
营口港自 2020 年度起开始适用新收入准则。
    3）新租赁准则适用期间不同。大连港自 2019 年度起开始适用新租赁准则，
营口港尚未开始适用上述经修订的会计准则。
    具体差异之原因、背景如下：
    2017 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会
〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期保值》（财会〔2017〕9 号）及
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）（合称“新金
                                 2-1-3-230
融工具准则”），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准
则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内
上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。
    2017 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 14 号——收入》财会〔2017〕
22 号，简称“新收入准则”），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用
国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起
施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行。
    2018 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》财会〔2018〕
35 号，简称“新租赁准则”），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用
国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起
施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。
    大连港作为在境内外同时上市且采用企业会计准则编制财务报告的企业，自
2018 年 1 月 1 日执行上述新金融工具准则和新收入准则，自 2019 年 1 月 1 日执
行新租赁准则。营口港作为境内上市企业，自 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具
准则，自 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则，自 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则。
因此，自 2019 年 1 月 1 日起，大连港和营口港均已执行新金融工具准则，但双
方在新收入准则和新租赁准则的执行时间方面存在差异。
    本次交易完成后，营口港的会计政策将继续遵循企业会计准则，并在该框架
内与大连港的会计政策保持一致，即营口港将执行新收入准则和新租赁准则，并
对执行新收入准则和新租赁准则的相关影响追溯调整期初数字和比较财务报表。
假设本次交易于 2019 年 1 月 1 日完成，同时营口港自 2019 年 1 月 1 日已执行新
收入准则和新租赁准则，有关执行上述新收入准则和新租赁准则对 2019 年度及
截至 2020 年 6 月 30 日止 6 个月期间备考合并财务报表数据的影响，详见《重组
报告书》 “第十章 财务会计信息”之“二、备考财务会计资料”之“（三）本
次交易备考财务数据基于吸并双方会计准则适用差异情况的调整说明”。
    （2）会计政策差异影响的会计科目情况
    1）应收款项减值准备
                                  2-1-3-231
    根据营口港的会计政策，首先要评估单项金额重大的应收款项是否单独存在
减值迹象，或单项金额重大的应收款项是否整体存在减值迹象。如果确定对于单
项评估的应收款项（无论是否重大）不存在减值的客观证据，则将单项评估的应
收款项包括在一组具有类似信用风险特征的应收账款中，并共同评估其减值损
失。
    大连港于 2018 年 1 月 1 日起适用新金融工具准则。根据大连港的会计政策，
应收款项的减值准备是根据有关违约风险和预期损失率的假设作出的。其他应收
款的预期信用损失分两个阶段确认。对于自初始确认以来信用风险没有显著增加
的风险敞口，将根据未来 12 个月内可能发生的违约事件计提信用损失。对于自
初始确认以来信用风险显著增加的信用风险敞口，不论违约的时间如何，都需要
在该风险敞口的整个存续期内预期的信用损失计提损失准备。应收账款的预期信
用损失使用简化方法计算。在简化方法下，信用损失准备金额根据每个报告日的
预期信用损失确认。
    应收账款的减值损失在营口港的合并利润表中列为“资产减值损失”。大连
港公司于 2018 年 1 月 1 日采用新金融工具准则时，该减值损失根据本公司的会
计政策分类并列为“信用减值损失”。
    2）收入确认
    根据营口港的会计政策，港口装卸服务产生的收入于服务完成后确认，并由
营口港及其客户确认装卸数量。
    2018 年 1 月 1 日起大连港适用了新收入准则。根据大连港的会计政策，港
口装卸服务的收入随着时间的推移而确认，由于客户同时获得并使用了大连港提
供的服务，因此使用投入法来衡量港口服务完成的进度。投入法根据产生的实际
成本占估计总成本的比例确认收入，符合港口装卸服务的业务性质。
    3）使用权资产和租赁负债
    根据营口港的会计政策，营口港为承租人的经营租赁不确认使用权资产及租
赁负债。经营租赁下的租赁付款在租赁期内按直线法确认。
    大连港于 2019 年 1 月 1 日适用新租赁准则。根据大连港的会计政策，除短
期租赁和低价值资产租赁外，所有租赁均采用单一确认和计量方法。使用权资产
                                2-1-3-232
在租赁开始日（即基础资产可供使用之日）确认。使用权资产后续计提折旧和减
值损失，并针对租赁负债的重新计量进行调整。使用权资产的成本包括已确认的
租赁负债金额，已发生的初始直接成本以及在开始日期或之前支付的租赁付款额
减已收到的任何租赁激励措施。租赁负债在租赁开始日以在租赁期内应支付的租
赁付款额的现值确认。在计算租赁付款的现值时，因为租赁中隐含的利率难以确
定，使用租赁开始日的借款边际利率进行计算。租赁负债的利息支出按借款边际
利率确认。自开始之日起租赁期为 12 个月或更短且没有购买选择权的短期租赁，
以及租赁资产成本低于 50,000 元的低价值资产租赁，不确认租赁负债和使用权
资产。大连港适用新租赁准则中的过渡性条款确认首次采用的累积影响作为对
2019 年 1 月 1 日未分配利润期初余额的调整，并且未追溯调整比较数据。
    4）合同负债
    根据营口港的会计政策，自客户收取的港口装卸服务预付款列为“预收款
项”。 2018 年 1 月 1 日，大连港采用新收入准则，从客户收取的预付款已分类
并列为“合同负债”。
    5）递延所得税费用
    递延所得税的调整反映了上文中所述调整中的税收影响。
    （3）会计政策调整对于营口港财务报表的影响情况
    1）会计政策调整对于 2018 年末资产负债表影响情况
                                                                   单位：万元
          项目          调整前金额           调整金额         调整后金额
流动资产
   货币资金                    325,179.0                  -          325,179.0
   应收票据                     32,526.6                  -           32,526.6
   应收账款                     30,779.9           -480.8             30,299.1
   预付款项                          142.4                -                142.4
   其他应收款                         80.7              0.4                 81.1
   存货                          3,953.2                  -            3,953.2
   其他流动资产                  3,931.4                  -            3,931.4
流动资产合计                   396,593.2           -480.4            396,112.8
                                 2-1-3-233
           项目        调整前金额           调整金额        调整后金额
非流动资产
    长期股权投资               85,762.8                 -           85,762.8
    固定资产                  981,379.7                 -          981,379.7
    在建工程                   28,124.5                 -           28,124.5
    无形资产                  105,497.4                 -          105,497.4
    递延所得税资产             20,041.4            361.5            20,402.9
    其他非流动资产                  57.0                -                 57.0
非流动资产合计              1,220,862.8            361.5          1,221,224.3
资产总计                    1,617,456.0           -118.9          1,617,337.1
流动负债
    短期借款                   85,000.0                 -           85,000.0
    应付账款                   27,645.9                 -           27,645.9
    预收款项                    5,389.1          -5,389.1                    -
    合同负债                           -         5,389.1              5,389.1
    应付职工薪酬                5,131.9                 -             5,131.9
    应交税费                    2,391.1                 -             2,391.1
    其他应付款                  4,654.7                 -             4,654.7
    一年内到期的非流
                               66,120.0                 -           66,120.0
动负债
流动负债合计                  196,332.7                 -          196,332.7
非流动负债
    长期借款                   94,800.0                 -           94,800.0
    应付债券                  100,000.0                 -          100,000.0
    预计负债                    3,300.3                 -             3,300.3
    递延收益                    5,312.0                 -             5,312.0
    递延所得税负债                     -           241.4                 241.4
非流动负债合计                203,412.3            241.4           203,653.7
负债合计                      399,745.0            241.4           399,986.4
股东权益
    股本                      647,298.3                 -          647,298.3
    资本公积                  153,704.6                 -          153,704.6
    专项储备                    5,449.9                 -             5,449.9
    盈余公积                   59,576.7                 -           59,576.7
                                2-1-3-234
          项目        调整前金额              调整金额        调整后金额
   未分配利润                297,906.4               -335.9           297,570.5
归属于母公司股东权
                            1,163,935.9              -335.9         1,163,600.0
益合计
少数股东权益                  53,775.1                -24.4            53,750.7
股东权益合计                1,217,711.0              -360.3         1,217,350.7
负债和股东权益总计          1,617,456.0              -118.9         1,617,337.1
    2）会计政策调整对于 2019 年末资产负债表影响情况
                                                                    单位：万元
           项目         调整前金额            调整金额        调整后金额
流动资产
   货币资金                     301,470.6                -            301,470.6
   应收票据                        33,075.7              -             33,075.7
   应收账款                        14,986.0              -             14,986.0
   预付款项                          177.4               -                 177.4
   其他应收款                         31.5               -                  31.5
   存货                             3,279.8              -              3,279.8
   其他流动资产                      978.6               -                 978.6
流动资产合计                    353,999.6                -            353,999.6
非流动资产
   长期股权投资                    93,418.5              -             93,418.5
   固定资产                     950,826.7                -            950,826.7
   在建工程                         1,655.4              -              1,655.4
   使用权资产                             -      236,687.3            236,687.3
   无形资产                     102,234.0                -            102,234.0
   递延所得税资产                  19,897.5        1,455.9             21,353.4
非流动资产合计                1,168,032.1        238,143.2          1,406,175.3
资产总计                      1,522,031.7        238,143.2          1,760,174.9
   流动负债
   短期借款                        40,053.2              -             40,053.2
   应付账款                        16,475.4              -             16,475.4
   预收款项                        18,033.8      -18,033.8                     -
   合同负债                               -       18,033.8             18,033.8
   应付职工薪酬                     8,129.6              -              8,129.6
                                2-1-3-235
           项目         调整前金额             调整金额       调整后金额
    应交税费                      2,575.6                 -             2,575.6
    其他应付款                    3,494.4                 -             3,494.4
    一年内到期的非流
                                 36,953.5          9,684.8             46,638.3
动负债
流动负债合计                    125,715.5          9,684.8            135,400.3
非流动负债
    应付债券                     98,421.1                 -            98,421.1
    租赁负债                               -     232,825.9            232,825.9
    预计负债                      3,276.0                 -             3,276.0
    递延收入                      4,562.1                 -             4,562.1
非流动负债合计                  106,259.2        232,825.9            339,085.1
负债合计                        231,974.7        242,510.7            474,485.4
股东权益
    股本                        647,298.3                 -           647,298.3
    资本公积                    153,704.6                 -           153,704.6
    专项储备                      6,746.8                 -             6,746.8
    盈余公积                     68,668.7                 -            68,668.7
    未分配利润                  358,108.5         -4,367.5            353,741.0
归属于母公司股东权益
                              1,234,526.9         -4,367.5          1,230,159.4
合计
少数股东权益                     55,530.1                 -            55,530.1
股东权益合计                  1,290,057.0         -4,367.5          1,285,689.5
负债和股东权益总计            1,522,031.7        238,143.2          1,760,174.9
    3）会计政策调整对于 2020 年 6 月资产负债表影响情况
                                                                    单位：万元
           项目         调整前金额             调整金额       调整后金额
流动资产
    货币资金                    309,118.3                 -           309,118.3
    应收票据                     33,893.3                 -            33,893.3
    应收账款                     14,724.3                 -            14,724.3
    预付款项                          835.2               -                835.2
    其他应收款                         20.9               -                 20.9
    存货                             3,165.5              -             3,165.5
    其他流动资产                      434.7               -                434.7
                                2-1-3-236
           项目        调整前金额          调整金额       调整后金额
流动资产合计                   362,192.2              -           362,192.2
非流动资产
    长期股权投资                96,882.3              -            96,882.3
    固定资产                   917,446.2              -           917,446.2
    在建工程                     1,657.3              -             1,657.3
    使用权资产                         -     174,404.4            174,404.4
    无形资产                   100,575.5              -           100,575.5
    递延所得税资产              19,405.9       2,011.0             21,416.9
非流动资产合计               1,135,967.2     176,415.4          1,312,382.6
资产总计                     1,498,159.4     176,415.4          1,674,574.8
    流动负债
    应付账款                     9,330.1              -             9,330.1
    合同负债                    15,339.5              -            15,339.5
    应付职工薪酬                 1,591.5              -             1,591.5
    应交税费                     5,200.0              -             5,200.0
    其他应付款                  35,443.2              -            35,443.2
    一年内到期的非流
                                 3,888.7       8,656.8             12,545.5
动负债
流动负债合计                    70,793.0       8,656.8             79,449.8
非流动负债
    应付债券                    98,421.1              -            98,421.1
    租赁负债                           -     173,791.5            173,791.5
    准备金                       3,276.0              -             3,276.0
    递延收入                     4,187.1              -             4,187.1
非流动负债合计                 105,884.2     173,791.5            279,675.7
负债合计                       176,677.2     182,448.3            359,125.5
股东权益
    股本                       647,298.3              -           647,298.3
    资本公积                   153,704.6              -           153,704.6
    专项储备                     7,712.4              -             7,712.4
    盈余公积                    68,668.7              -            68,668.7
    未分配利润                 388,948.3      -6,032.9            382,915.4
归属于母公司股东权益
                             1,266,332.3      -6,032.9          1,260,299.4
合计
                               2-1-3-237
           项目            调整前金额              调整金额              调整后金额
少数股东权益                       55,149.9                   -                   55,149.9
股东权益合计                     1,321,482.2          -6,032.9                  1,315,449.3
负债和股东权益总计               1,498,159.4         176,415.4                  1,674,574.8
    4）会计政策调整对于 2018 年度利润表影响情况
                                                                               单位：万元
                  项目          调整前金额             调整金额              调整后金额
营业收入                            481,353.8                       965.8        482,319.6
减：营业成本                        304,074.3                            -       304,074.3
    税金及附加                           5,026.1                         -            5,026.1
    管理费用                            23,699.7                         -        23,699.7
    财务费用                            17,443.8                         -        17,443.8
加：其他收益                              319.7                          -             319.7
    投资收益                             8,245.5                         -            8,245.5
    资产减值损失                          -252.6                    252.6                   -
    信用减值损失                               -                   -303.4             -303.4
    资产处置损失                            -2.6                         -               -2.6
营业利润                            139,419.9                       915.0        140,334.9
    加：营业外收入                        741.9                          -             741.9
    减：营业外支出                       6,442.5                         -            6,442.5
利润总额                            133,719.3                       915.0        134,634.3
    减：所得税费用                      30,152.8                    228.7         30,381.5
净利润                              103,566.5                       686.3        104,252.8
按所有权归属分类
    归属于母公司股东的净利润        100,090.6                       710.7        100,801.3
    少数股东损益                         3,475.9                     -24.4            3,451.5
    5）会计政策调整对于 2019 年度利润表影响情况
                                                                               单位：万元
                  项目          调整前金额             调整金额              调整后金额
营业收入                            476,832.7                      -965.8        475,866.9
减：营业成本                        310,955.0                     -6,387.1       304,567.9
    税金及附加                           4,631.4                         -            4,631.4
    管理费用                            24,455.6                  -1,416.7        23,038.9
                                   2-1-3-238
               项目            调整前金额           调整金额               调整后金额
    财务费用                        10,878.7             12,702.3               23,581.0
加：其他收益                          1,800.1                      -             1,800.1
    投资收益                         10,116.3                      -            10,116.3
    信用减值损失                     -2,570.4                      -            -2,570.4
    资产处置损失                            3.8                    -                    3.8
营业利润                           135,261.8              -5,864.3             129,397.5
    加：营业外收入                     359.8                       -               359.8
    减：营业外支出                     382.2                       -               382.2
利润总额                           135,239.4              -5,864.3             129,375.1
    减：所得税费用                  30,410.5              -1,466.1              28,944.4
净利润                             104,828.9              -4,398.2             100,430.7
按所有权归属分类
    归属于母公司股东的净利润       101,163.3              -4,422.5              96,740.8
    少数股东损益                      3,665.6                  24.3              3,689.9
    6）会计政策调整对于 2020 年 1-6 月利润表影响情况
                                                                             单位：万元
                 项目             调整前金额          调整金额              调整后金额
营业收入                              240,732.1                        -       240,732.1
减：营业成本                          149,120.9                -3,193.5        145,927.4
税金及附加                              2,751.9                        -         2,751.9
管理费用                                9,782.0                 -708.4           9,073.6
财务费用                                1,446.2                6,122.5           7,568.7
加：其他收益                            1,216.3                        -         1,216.3
投资收益                                4,290.4                        -         4,290.4
资产减值损失                             -145.7                                   -145.7
信用减值损失                             -215.7                        -          -215.7
营业利润                               82,776.4                -2,220.6         80,555.8
    加：营业外收入                          157.0                      -           157.0
    减：营业外支出                          352.0                      -           352.0
利润总额                               82,581.4                -2,220.6         80,360.8
    减：所得税费用                     18,498.6                 -555.2          17,943.4
净利润                                 64,082.8                -1,665.4         62,417.4
                                  2-1-3-239
                     项目                        调整前金额           调整金额             调整后金额
   按所有权归属分类
   归属于母公司股东的净利润                           61,910.2                  -1,665.4          60,244.8
   少数股东损益                                        2,172.6                         -           2,172.6
           （4）会计政策变化对营口港财务数据产生的具体影响情况
           1）营口港适用新收入准则后，因会计政策变化对其财务数据产生的具体影
   响情况
           营口港主要向其客户提供船舶泊/离泊安排、卸船/卸车服务、货物堆存/仓储、
   装车/装船等服务。在原收入准则下，营口港于装、卸船等港口作业业务在相关
   劳务已完成且经双方确认装卸作业量后确认收入。根据新收入准则，由于上述各
   单项作业环节符合“企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品
   整合成合同约定的组合产出转让给客户”，属于不可明确区分服务，因此营口港
   将其为客户提供的整体作业服务认定为单项履约义务。在新收入准则下，企业在
   提供上述各作业环节的服务过程中，客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履
   约所带来的经济利益，因此营口港将港口作业业务作为在一段时间内履行的履约
   义务，按履约进度确认收入。营口港 2020 年 1 月 1 日期执行新收入准则对其财
   务报表影响如下。
           ①营口港执行新收入准则对资产负债表影响
           如营口港自 2020 年 1 月 1 日其执行新收入准则，则对营口港资产负债表的
   影响如下：
                                                                                            单位：万元
                            2020 年 6 月 30 日                             2020 年 1 月 1 日
    项目                    假设未执行                                            假设未执行
                 执行新收入                                    执行新收入
                            新收入准则金            影响                        新收入准则金         影响
                   准则金额                                      准则金额
                                额                                                    额
应收账款            14,724.33       13,187.67       1,536.66       14,986.01         14,986.01               -
资产总额          1,498,159.42    1,496,622.76      1,536.66     1,522,031.71     1,522,031.71               -
预收账款                      -     15,339.50 -15,339.50                    -        18,033.84      -18,033.84
合同负债            15,339.50                -     15,339.50       18,033.84                  -      18,033.84
应交税费             5,199.99        4,815.82         384.16        2,575.56          2,575.56               -
负债总额           176,677.14      176,292.98         384.16      231,974.65        231,974.65               -
                                                 2-1-3-240
未分配利润            388,948.34     387,801.52      1,146.82      358,108.51       358,108.51               -
少数股东权益           55,149.92      55,144.25          5.67       55,530.15         55,530.15              -
          由上可见，执行新收入准则对营口港资产负债表影响有限。
          ②营口港执行新收入准则对利润表影响
          如营口港自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，则对营口港利润表的影响
   如下：
                                                                                            单位：万元
                                                              2020 年 1-6 月
               项目
                                   执行新收入准则金额 假设未执行新收入准则金额                影响
   营业收入                                  240,732.10                        239,195.45         1,536.66
   利润总额                                     82,581.44                       81,044.78         1,536.66
   所得税费用                                   18,498.59                       18,114.42          384.16
   净利润                                       64,082.85                       62,930.36         1,152.49
   归属于母公司所有者的净
                                                61,910.15                       60,763.33         1,146.82
   利润
   少数股东损益                                   2,172.70                       2,167.03            5.67
          由上可见，执行新收入准则对营口港利润表影响有限。
          2）营口港租赁资产的情况，若适用新租赁准则预计对其财务报表结构、经
   营成果的影响情况
          ①营口港租赁资产情况
          营口港租赁资产主要用于港口装卸作业、堆存业务等，目前租赁资产均处于
   正常使用状态。
          营口港主要租赁资产为码头、堆场及土地使用权等，出租人主要为其控股股
   东营口港务集团，其合同形式较为灵活，一般按年续签租赁合同。营口港主要租
   赁资产相关信息如下：
                                                                                            单位：万元
                                                     2020 年 1-6 月租 2019 年度租
    序号              出租方           资产类型                                   租赁期（注）
                                                      金（不含税） 金（不含税）
                                      码头及堆场
      1     营口港务集团                                      14,001.66    17,490.42 10-32 年不等
                                          等
      2     营口港务集团                 土地                  1,876.82        3,753.64     20 年
                                                  2-1-3-241
                                             2020 年 1-6 月租 2019 年度租
 序号            出租方         资产类型                                  租赁期（注）
                                              金（不含税） 金（不含税）
  3     营口港务集团               堆场                 342.86       685.71       24 年
  4     营口港务集团               土地                 272.40       544.79       1年
    华能营口港务有限责任
  5                                设备                 280.97       561.95       1年
    公司
    营口银龙港务股份有限
  6                             油罐资产                215.56       476.19       1年
    公司
  7     其他                     堆场等                 270.51      1,820.93      1年
 合计                                                 17,260.78   25,333.63
注：根据与关联方历史合作情况、合作惯例或双方约定等，营口港能够合理预期将在未来经
营中持续租赁标的资产，因此综合考虑租赁资产剩余使用期限、公司经营期限估计租赁期。
      假设营口港 2019 年 1 月 1 日开始适用新租赁准则，于 2019 年 12 月 31 日和
2020 年 6 月 30 日租赁资产账面价值占营口港经营资产账面价值比重如下：
                                                                                 单位：万元
          项目                  2020 年 6 月 30 日                 2019 年 12 月 31 日
使用权资产账面价值                              174,404.42                        236,687.33
经营资产账面价值                               1,343,583.98                     1,436,340.90
租赁资产占经营资产的比
                                            12.98%                      16.48%
重
注：经营资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项、存货、长期股权投资、固定资产、
在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用等。
      ②若适用新租赁准则对营口港财务报表结构、经营成果的影响
      假设营口港 2019 年 1 月 1 日开始适用新租赁准则时，营口港将除短期租赁
和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧
和利息费用，同时根据新租赁准则规定，根据 2019 年 1 月 1 日首次执行新租赁
准则的累积影响数，调整 2019 年 1 月 1 日留存收益及财务报表其他相关项目金
额，不调整可比期间信息。
      i）资产负债结构影响
      若营口港自 2019 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，则对营口港截至 2019 年
12 月 31 日的资产负债结构影响如下：
                                                                                 单位：万元
                            执行现行租赁准则       假设执行新租赁准则
    影响项目                                                                 影响数
                          2019 年 12 月 31 日金额 2019 年 12 月 31 日金额
使用权资产                                        -               236,687.33      236,687.33
                                          2-1-3-242
                           执行现行租赁准则       假设执行新租赁准则
         影响项目                                                          影响数
                         2019 年 12 月 31 日金额 2019 年 12 月 31 日金额
递延所得税资产                         19,897.52               21,353.36      1,455.84
流动资产总额                          353,999.60              353,999.60             -
一年内到期的非流动负债                 36,953.51               46,638.28      9,684.76
租赁负债                                        -             232,825.93    232,825.93
流动负债总额                          125,715.44              135,400.20      9,684.76
流动比率                                281.59%                 261.45%       -20.14%
资产总额                             1,522,031.71           1,760,174.88    238,143.17
负债总额                              231,974.65              474,485.34    242,510.69
资产负债率                               15.24%                  26.96%        11.72%
    若营口港自 2019 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，则对营口港截至 2020 年 6
月 30 日的资产负债结构影响如下：
                                                                           单位：万元
                           执行现行租赁准则      假设执行新租赁准则
         影响项目                                                          影响数
                         2020 年 6 月 30 日金额 2020 年 6 月 30 日金额
使用权资产                                      -             174,404.42    174,404.42
递延所得税资产                         19,405.95               21,416.93      2,010.98
流动资产总额                          362,192.23              362,192.23             -
一年内到期的非流动负债                  3,888.73               12,545.52      8,656.79
租赁负债                                        -             173,791.58    173,791.58
流动负债总额                           70,792.89               79,449.68      8,656.79
流动比率                                511.62%                 455.88%       -55.75%
资产总额                             1,498,159.42           1,674,574.82    176,415.40
负债总额                              176,677.14              359,125.51    182,448.37
资产负债率                               11.79%                  21.45%         9.65%
         由上可见，与不执行新租赁准则相比，执行新租赁准则在一定程度上增加
  营口港资产负债率，降低营口港流动比率。
   ii）经营成果影响
    假设营口港自 2019 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，则对营口港 2019 年度及
2020 年 1-6 月的利润表影响如下：
                                                                           单位：万元
  项目              2020 年 1-6 月                             2019 年度
                                       2-1-3-243
           执行现行租 假设执行新                           执行现行租 假设执行新
               赁     租赁准则金             变化值            赁     租赁准则金          变化值
             准则金额     额                               准则金额       额
营业成本    149,120.88       145,927.32       -3,193.56     310,955.04     304,567.87      -6,387.17
管理费用         9,781.98      9,073.63         -708.35      24,455.60      23,038.92      -1,416.69
财务费用         1,446.17      7,568.68        6,122.51      10,878.71      23,581.00      12,702.29
所得税费
                18,498.59     17,943.44         -555.14      30,410.49      29,185.88      -1,224.61
用
净利润          64,082.85     62,417.39       -1,665.46     104,828.80     101,154.99      -3,673.82
    由上可见，执行新租赁准则对营口港利润表的影响主要集中在营业成本、财
务费用等科目，执行新租赁准则对营口港利润表的影响较小。
    假设营口港自 2019 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，则对营口港 2019 年度及
2020 年 1-6 月的盈利能力的影响如下：
                                                                                         单位：万元
                                   2020 年 1-6 月                            2019 年度
         项目           执行现行租赁         假设执行新租赁        执行现行租赁 假设执行新租赁
                          准则金额             准则金额              准则金额     准则金额
营业收入                      240,732.10            240,732.10        476,832.70          476,832.70
营业成本                      149,120.88            145,927.29        310,955.04          304,567.87
净利润                         64,082.85              62,417.42       104,828.80          101,154.99
毛利率                           38.06%                 39.38%           34.79%              36.13%
净资产收益率（注）                5.01%                   4.90%           8.37%               8.09%
注：上述相关比率的计算公式为：净资产收益率=净利润/平均股东权益；平均股东权益=（期
初股东权益+期末股东权益）/2。
    由上可见，毛利率、净资产收益率在新旧准则下变化不大，执行新租赁准则
对营口港盈利能力影响程度有限。
    假设营口港自 2019 年 1 月 1 日执行新租赁准则，则对营口港 2019 年度及
2020 年 1-6 月的经营能力的影响如下：
                                                                                         单位：万元
                                    2020 年 1-6 月                           2019 年度
          项目              执行现行租赁 假设执行新租赁            执行现行租赁 假设执行新租赁
                              准则金额     准则金额                  准则金额       准则金额
营业收入                       240,732.10           240,732.10         476,832.70        476,832.70
平均总资产余额（注）          1,510,095.56        1,717,374.85        1,569,020.79      1,813,614.61
总资产周转率（注）                15.94%                  14.02%          30.39%             26.29%
                                              2-1-3-244
注：平均总资产余额=（期初总资产余额+期末总资产余额）/2；总资产周转率=营业收入/
平均总资产余额。
    由上可见，执行新租赁准则增大营口港资产规模，在一定程度上对其资产周
转率产生影响。
    2、主要会计估计差异
    大连港与营口港的主要会计估计差异为部分固定资产的折旧年限及净残值
率不同，上述会计估计均由合并双方管理层根据公司实际情况作出。
    合并双方主要会计估计差异情况具体如下：
    1）大连港的会计估计
    大连港固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预
计净残值率及年折旧率如下：
         类别               使用寿命              预计净残值率        年折旧率
     房屋及建筑物            20-45 年                5-10%            2.0-4.8%
       港务设施               50 年                  5-10%            1.8-1.9%
       油罐油管              18-28 年                4-5%             3.4-5.3%
       装卸机械              10-20 年                5-10%            4.5-9.5%
       运输设备              7-10 年                 5-10%            9.0-13.6%
       港作船舶               28 年                   5%               3.40%
       库场设施               40 年                  0-10%            2.3-2.5%
       机器设备               12 年                   5%               7.90%
       其他设备              5-11 年                 4-10%            8.2-19.2%
    2）营口港会计估计
    营口港固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿
命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
         类别               使用寿命              预计净残值率        年折旧率
      房屋建筑物             20-40 年                            5%       4.75-2.38%
    港口及码头设施           20-40 年                            5%       4.75-2.38%
      汽车及船舶             8-10 年                             5%      11.88-9.50%
机器设备、家具、器具及其
                             4-15 年                             5%      23.75-6.33%
    他设备
                                      2-1-3-245
（六）行业特殊的会计处理政策
   报告期内，营口港所在行业不存在特殊的会计处理政策。
                               2-1-3-246
                 第四节      换股吸收合并方案
一、合并方和被合并方
    本次换股吸收合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。
二、换股价格及定价依据
    本次合并涉及的换股价格及定价依据详见本独立财务顾问报告“第一节 本
次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“4、定价依
据、换股价格及换股比例”。
三、异议股东权利保护机制
    本次合并涉及的异议股东权利保护机制详见本独立财务顾问报告“第一节
本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“7、异议
股东权利保护机制”。
四、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
    本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排详见本独立财
务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸
收合并”之“8、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制”。
五、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
    本次合并涉及的相关资产过户或交付安排详见本独立财务顾问报告“第一节
本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“10、本
次合并涉及的相关资产过户或交付的安排”。
六、本次合并涉及的员工安置
    本次换股吸收合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或
劳动合同，继续在大连港工作。本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员
工将由大连港或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合
                               2-1-3-247
同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合
并交割日起由大连港或其全资子公司享有和承担。
    截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议
通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
                               2-1-3-248
                   第五节      募集配套资金情况
一、本次募集配套资金安排
（一）募集配套资金的金额及用途
    大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集
配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的100%。
    本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及
支付本次交易的中介机构费用。
（二）募集配套资金发行股份的种类和面值
    本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值1.00元。
（三）发行对象及发行方式
    本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条
件的特定投资者。
    本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司
以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由大连港股东大会授权董事会在大连
港取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情
况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
（四）定价依据和发行价格
    根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询
价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前20个交易日大连港A股股票交易均价的80%。最终发行价格
将在本次交易获得中国证监会核准后，由大连港董事会根据股东大会的授权，按
                                 2-1-3-249
照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
募集配套资金的主承销商协商确定。
    在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及
上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（五）发行数量
    本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格
确定，且不超过本次交易前大连港总股本的30%，即不超过3,868,360,799股。最
终股份发行数量将由大连港股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套
资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
    在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发
行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（六）上市地点
    本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。
（七）锁定期
    本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转
让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
    本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积转
增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
    若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）滚存未分配利润安排
    大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后
的新老股东按持股比例共同享有。
                                 2-1-3-250
二、本次募集配套资金的必要性和合理性
（一）本次募集配套资金的具体用途
      本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，全部用于补充合并后存续公司的
流动资金及偿还债务，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过
本次交易作价的25%。具体情况如下：
 序号                    项目                    拟投入募集资金（万元）
  1     补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务                不超过 210,000
      若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用
途的，则不足部分由大连港以自有或自筹资金补足。在配套募集资金到位前，大
连港可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有或自筹资金择机先行用于
上述募集资金投资用途，待募集资金到位后予以置换。
（二）本次募集配套资金的必要性和合理性
      1、前次募集资金使用情况
      经中国证监会《关于核准大连港股份有限公司增发境外上市外资股的批复》
（证监许可[2015]2226号）核准及香港联合交易所有限公司上市委员会批准，大
连港于2016年2月增发H股118,032万股。大连港本次增发H股的发行价格为3.67
港元/股，募集资金总额为433,177.44万港元，扣除承销费用、顾问费以及由承销
商代垫的网上发行手续费、境外律师费合计4,850.36万港元后，共筹得募集资金
428,327.08万港元，折合人民币359,709.08万元（按中国人民银行2016年2月4日港
元对人民币汇率中间价折算）。此外，大连港发生与上述定向增发相关的境内律
师费用150万元及综合服务费290.00元，扣除上述交易费用后，募集资金净额为
359,559.05万元。截至2016年2月4日，上述募集资金已全部到账，并经普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验及出具普华永道中天验字（2016）第314
号验资报告。
      自上述募集资金到位后至2020年6月30日，大连港累计使用前次募集资金
346,507.10万元，用于补充流动资金及偿还借款。截至2020年6月30日，大连港尚
未使用的前次募集资金余额为13,051.95万元，占前次募集资金总额的3.63%，加
                                   2-1-3-251
上累计取得存款利息收入25,762.11万元，产生汇兑收益24,369.69万元，前次募集
资金存放于专项账户的存款余额为63,183.75万元。
    2、合并双方现有货币资金用途
    合并双方现有货币资金主要用于经营性资金周转、偿还到期债务、以及满足
资本支出和现金分红的需要等，营口港的部分现有货币资金还将用于提前兑付
“营口港务股份有限公司2014年公司债券”，已有较为明确的规划。此外，存续
公司亦需要储备一定的货币资金以应对本次交易完成后正常经营及业务整合的
需要。通过本次募集配套资金将有利于补充合并后存续公司未来发展所必须的资
金，缓解长期债券到期偿还所造成的资金压力。
    3、本次募集配套资金规模与存续公司的经营规模和财务状况相匹配
    根据安永出具的大连港截至2020年6月30日的经审计财务报表及备考审阅报
告（安永华明（2020）专字第60777447_E08号），截至2020年6月30日，存续公司
备考合并报表的资产总额为5,466,212.54万元，流动资产总额为1,044,235.93万元。
本次募集配套资金总额不超过210,000.00万元，占存续公司备考合并报表资产总
额、流动资产总额的比例分别为3.84%、20.11%。本次募集配套资金的规模占存
续公司的资产规模比例较为合理，与存续公司生产经营规模和财务状况相匹配。
合并双方管理层拥有相关经验以确保本次募集的配套资金得到有效利用，有助于
存续公司的可持续发展。
    4、本次募集配套资金有利于提高本次交易整合绩效
    本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及
支付本次交易的中介机构费用。通过募集配套资金，有利于提高存续公司自有资
金的使用效率和并购重组的整合效果，有利于提升存续公司的业务经营能力，借
助资本市场的融资功能支持存续公司长期发展，提高本次交易整合绩效。
    5、本次募集配套资金有利于优化资本结构
    2019年度及2020年1-6月，大连港合并口径利息费用分别为66,808.86万元、
28,460.27万元；营口港合并口径利息费用分别为13,088.60万元、3,562.23万元。
本次募集配套资金系通过股权融资的方式进行，有利于改善合并后存续公司的资
                                2-1-3-252
本结构、节约财务费用支出、减轻偿债压力，有利于合并后存续公司集中资源发
展主营业务、保持竞争优势、提高抗风险能力。
三、吸并方募集资金管理制度
    为规范募集资金管理与使用，大连港修订的《募集资金管理办法》分别经于
2016 年 2 月 24 日召开的第四届董事会 2016 年第 1 次（临时）会议、2016 年 6
月 28 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过。《募集资金管理办法》中对募集
资金的存储、使用、变更、信息披露程序等方面均做出了具体明确的规定，主要
内容如下：
（一）关于募集资金使用和管理原则的相关规定
    募集资金必须按照公司发行申请文件中承诺的募集资金投向使用，董事会应
制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开和透明。
    非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司招股说明书或募集说
明书中公告的募集资金使用用途。
    公司募集资金不得通过直接或间接的安排，用于新股配售、申购，或用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司募集资金不得用于质押、委托
贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司募集资金不得被控股股东、实际
控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
    公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，根据有关法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定，督促公司规范使用募集资金，确保资产安全，及
时披露募集资金的使用情况。
    公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金
存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
    公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易
所备案并按有关证券交易所上市规则要求披露。
    募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公
司或其他企业同样适用本制度。
                                 2-1-3-253
（二）关于募集资金存放的相关规定
    为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储
制度。公司设立募集资金管理专项帐户（以下简称“募集资金专户”），由董事会
批准。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施
情况，公司应支持并配合保荐人履行职责。
    募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师
事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放在募集资金专户内。
    公司应当在募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。协议至少应当
包括以下内容：
    1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
    2、公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）20%的，公司应当及时通知保荐机构；
    3、商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
    4、保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    5、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
    上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后
2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
（三）关于募集资金使用和管理的相关规定
    募集资金投资项目应严格按照公司承诺的计划进度组织实施，并定期向董事
会报告，向社会公开披露投资项目的实施进展情况。确因不可预见的客观因素影
                                 2-1-3-254
响，导致项目进展情况与承诺的计划进度相差较大时，应及时对实际情况公开披
露，并详细说明原因。
    公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金
使用审批手续。
    凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会
授权范围内，经有关部门负责人签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由部门
负责人、分管领导、总会计师及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围
的，须报董事会审批。
    投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制
度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。
    公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台
帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。公司应当在每个会计年度结
束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公
司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内向上
海证券交易所报告并按有关证券交易所上市规则要求公告。
    除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照
变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司
的募集资金投资项目如出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
                               2-1-3-255
    4、募投项目出现其他异常情形的。
    对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议，并依
照法定程序报股东大会决议通过，公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主
营业务。
    使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联
人的资产或股权的关联交易行为，应遵循公司关联交易的有关规定吗，并保证能
使该收购有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
    1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    2、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    3、单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并按有关证券交易所上市规则要求公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并按有关证券交易所上市规
则要求公告。
    单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其
他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意
见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于该项目募集资金
承诺投资额 5%的，可免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
                               2-1-3-256
    募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会
发表意见后方可使用节余募集资金。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
    公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行
为：
    1、除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
    2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    3、将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    4、违反募集资金管理规定的其他行为。
    暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
    1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
上海证券交易所备案并按有关证券交易所上市规则要求公告。
    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告
下列内容：
                               2-1-3-257
    1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
    2、募集资金使用情况；
    3、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    4、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金
额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不
进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
    超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交
易所并按有关证券交易所上市规则要求公告，包括但不限于以下内容：
    1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
    2、募集资金使用情况；
    3、使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
    4、在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺
    5、使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    6、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
主营业务，并比照适用本办法募集资金投向变更的相关规定，科学、审慎地进行
投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
                                2-1-3-258
（四）关于募集资金投向变更的相关规定
    公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并按有关证券交易所上市
规则要求公告。
    公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行
拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    公司拟变更募集资金投向，应当及时报告上海证券交易所并按有关证券交易
所上市规则要求公告，包括但不限于以下内容：
    1、原项目基本情况及变更的具体原因；
    2、新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
    3、新项目的投资计划；
    4、新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
    5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
    6、有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的说明；
    7、中国证监会或/和有关证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
    公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中
已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并按有关证券交易所上市规则要求公告，包括但不限于以下内容:
                               2-1-3-259
    1、对外转让或置换募投项目的具体原因；
    2、已使用募集资金投资该项目的金额；
    3、该项目完工程度和实现效益；
    4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    5、转让或置换的定价依据及相关收益；
    6、独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
    7、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    8、有关证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
（五）关于募集资金使用情况的报告与监督的相关规定
    公司内部的审计、内控等部门及外部的审计机构和保荐机构应加强对募集资
金管控的审查监督，定期向总经理及总会计师提交检查募集资金存放与使用情况
的报告，公司管理层应及时向审核委员会报告检查结果。审核委员会认为公司募
集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后
应及时向上海证券交易所报告并按有关证券交易所上市规则要求公告。公告内容
包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措
施。
    独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使
用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会委员或者监事同意，可以
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审计。公司应当予以积极
配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日
内向上海证券交易所报告并按有关证券交易所上市规则要求公告。如鉴证报告认
为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放
与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措
施。
                               2-1-3-260
    董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交
易所报告并按有关证券交易所上市规则要求公告。如注册会计师专项审核报告认
为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每半年度对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公
司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向
上海证券交易所提交。
    保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当在知悉有关事
实后及时向证券交易所报告。
    核查报告应当包括以下内容：
    1、募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    2、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    3、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
    4、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    5、超募资金的使用情况（如适用）；
    6、募集资金投向变更的情况（如适用）；
    7、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    8、上海证券交易所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
    违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，
相关责任人应承担民事赔偿责任。
四、募集资金失败的补救措施
    本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。如果出现募集配套
                                 2-1-3-261
资金失败或未能足额募集配套资金的情形，合并双方将结合自身战略、经营情况
及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金以解决资
金需求。
                               2-1-3-262
                   第六节   本次合并估值情况
一、估值假设
（一）一般假设
       1、公开市场假设
    公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
       2、持续经营假设
    持续经营假设是以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未
来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减
业务。
（二）特殊假设
    1、本报告假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生
重大变化。
    2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
    3、相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模
式持续经营。
    4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
    5、本报告假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整
的。
    当上述条件发生变化时，本报告中的分析一般会失效。
二、估值思路及方法选择
    从并购交易的实践操作来看，一般可通过可比公司法、现金流折现法、可比
交易法等方法进行交易价格合理性分析。
                               2-1-3-263
    可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数
（如市盈率倍数、市净率倍数、市销率倍数等）作为参考，其核心思想是利用二
级市场的相关指标及估值倍数对交易标的进行估值。
    现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并运用合理财务模型，对预期收
益，如现金流等进行预测；其次，针对相关公司的特点及现金流的口径，选取合
理的折现率（加权平均资本成本或股权资本成本），以预期收益为基础，对现金
流进行折现，通过估算预期收益的现值，得到交易标的企业或股权价值。
    可比交易法是选择与公司同行业、在估值前一段合适时期已完成被投资、并
购的公司，基于其融资或并购交易价格作为参考，从中获取有用的财务或非财务
数据，据此进行分析，得到交易标的企业价值或股权价值。
    以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下：
    可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包
括趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较为容易获得。
其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内
并购、监管等因素纳入考虑。
    现金流折现法的优点在于从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；
受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效应结合
到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假
设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，波动性较大，可能会影响预测的
准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。
    可比交易法的优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际交易的价格为
基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，市场上没有两项交易在标的
公司的风险及成长性方面是完全相同的，由于下列因素：1）标的公司业务规模、
特质及组成不同；2）交易的股权比例不同；3）标的公司自身发展程度不同；4）
所采用会计准则不同；5）对标的公司发展预期不同，如何对历史交易价格进行
调整得出对于相关公司现时价值具有较高的不确定性。
    本次交易中，合并双方均为上市公司，在合并完成之前，受上市监管及商业
保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利及现金流预测，并且公布未来
                               2-1-3-264
盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次合并成功的不确定性，因此本
次合并未进行盈利及现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易
无法使用现金流折现法进行估值分析。
    此外，本次合并属于公开市场合并，合并双方均为上市公司，在资本市场已
有较为成熟的价值评估体系，并且本次交易形式在市场上存在可比案例，故本次
交易主要采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价的公允性与合理性。
三、合并双方换股价格合理性分析
（一）市场参考价的选择
    本次合并中，大连港、营口港换股价格均以定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价作为基础。
    1、以定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》
要求，最能反映市场最新交易情况
    根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上
市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
    大连港和营口港可供选择的市场参考价如下：
           价格基准              大连港（元/股）          营口港（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价                       1.71                     2.16
定价基准日前 60 个交易日均价                       1.73                     2.16
定价基准日前 120 个交易日均价                      1.81                     2.25
    上述三个可供选择的市场参考价的差异较小，定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价最能反映定价基准日前股价的最新情况，因此能够较好地体现合并双
方股东的权益并维护该等股东的利益。
    2、以定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础参照了近期交易
    2014 年以来，可比交易采用的市场参考价格情况具体如下：
                                  2-1-3-265
  吸收合并交易类型                 交易名称                     定价基准
      A 吸并 A               美的集团吸并小天鹅 A              前 20 日均价
      A 吸并 A                百视通吸并东方明珠               前 20 日均价
      A 吸并 A               中国南车吸并中国北车              前 20 日均价
      A 吸并 A               长城电脑吸并长城信息             前 120 日均价
      A 吸并 A               宝钢股份吸并武钢股份              前 20 日均价
注：由于《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》中对市场参考价进行了修订，
由首次董事会决议公告日前 20 个交易日调整为首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，因此上述案例中只统计了 2014 年及
之后的可比案例。
    根据上述同类型交易案例统计，在《上市公司重大资产重组管理办法（2014
年修订）》出台后 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，多数交易采用
了 20 日均价作为市场参考价格。
    综上，以定价基准日前 20 个交易日均价作为本次合并双方换股价格的定价
基础，合理地反映了合并双方的公允价值，符合法规要求及可比交易操作惯例，
具有合理性。
（二）可比公司估值法
    1、可比公司的选取
    为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准在 A 股上市公司
中选取合并双方可比公司：1）考虑到同行业上市公司与合并双方受到相同经济
因素影响，且业务结构类似，本次交易中主要选取了与合并双方相同，以运营港
口码头作为核心主业的港口行业上市公司，作为合并双方的可比公司；2）剔除
2019 年市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、市盈率存在明显异常的 A
股上市公司。
    目前，A 股市场共有 19 家港口行业上市公司，除合并双方外，本次交易中
选取了 16 家港口行业上市公司作为可比公司分析合并双方估值合理性，对其中
的 1 家进行了剔除。
    根据上述标准，挑选与大连港、营口港近似可比公司如下：
                                   2-1-3-266
                                                                        2019 年度归属于                   截至 2019 年末归
                                                                                         截至 2019 年末总
                                      总市值          2019 年度营业收入 母公司股东的净利                  属于母公司股东的
    证券代码         证券简称                                                                  资产                           经营范围
                                      （亿元）            （亿元）              润                              净资产
                                                                                             （亿元）
                                                                            （亿元）                          （亿元）
   600018.SH         上港集团              1,098.43              361.02            90.62         1,421.77           820.57 码头及港口服务
   601018.SH          宁波港                522.96               243.22            34.22           717.79           407.72 码头及港口服务
   601298.SH          青岛港                387.97               121.64            37.90           527.85           303.57 码头及港口服务
   001872.SZ         招商港口               288.48               121.24            28.98         1,566.97           359.73 码头及港口服务
   601228.SH          广州港                209.95               104.20             8.50           288.00           132.16 码头及港口服务
   000582.SZ         北部湾港               186.02                47.92             9.84           181.49            94.75 码头及港口服务
   601326.SH         秦港股份               146.38                67.23             9.31           254.80           146.10 码头及港口服务
   601000.SH          唐山港                145.19               112.09            17.78           246.59           171.29 码头及港口服务
   600717.SH          天津港                117.21               128.85             6.02           351.07           163.33 码头及港口服务
   000088.SZ          盐田港                130.13                 5.93             3.59           110.17            71.01 码头及港口服务
   600017.SH          日照港                 83.97                52.46             6.31           232.48           118.03 码头及港口服务
   600190.SH          锦州港                 60.15                70.33             1.68           173.53            63.31 码头及港口服务
   600279.SH         重庆港九                46.17                47.77             1.59           123.53            54.31 码头及港口服务
   000507.SZ          珠海港                 52.94                33.22             2.22            92.51            51.87 码头及港口服务
   000905.SZ         厦门港务                47.45               141.55             0.86            97.70            34.04 码头及港口服务
   002040.SZ          南京港                 32.57                 7.37             1.30            46.57            26.79 码头及港口服务
注：对于同时在 A 股和 H 股、B 股上市的公司，总市值的计算口径为各类别股票 2020 年 7 月 6 日收盘价*对应类别总股本之和，汇率按照中国人民银行
公布的 2020 年 7 月 6 日人民币对外币中间价计算；
数据来源：上市公司公告、Wind 资讯。
                                                                   2-1-3-267
    2、估值比率的选取
    可比公司法常用的估值指标主要包括市盈率、市净率、市销率和企业价值比
率（EV/EBITDA）等，以上估值指标对于合并双方的适用性分析如下：
   估值指标                                适用性分析
               适用。大连港、营口港长期持续稳定经营，报告期内持续盈利，市盈率
    市盈率
               指标具有参考价值
               适用。由于合并双方属于港口行业，其资产大部分为实物资产，净资产
    市净率     的账面价值能够较为准确的反映企业真实拥有的资产情况，因此基于账
               面价值的市净率倍数具有参考价值
               不适用。港口行业公司从事装卸和贸易类业务的毛利率差异较大，而市
               销率难以反应各公司的毛利率差异对企业价值的影响；同时， 2018 年、
               2019 年及 2020 年 1-6 月，对联营企业、合营企业投资收益占大连港利润
    市销率
               总额的比例分别为 28.60%、26.64%、16.12%，而营口港的上述指标仅为
               5.98%、7.48%、5.20%，市销率也难以体现联营企业、合营企业投资对
               企业价值的影响。
  企业价值比率 适用。企业价值比率指标对于评估重资产、高折旧的公司具有帮助，且
（EV/EBITDA） 能够消除不同可比公司的杠杆差异，具有参考价值
    综合上表分析，常用的估值指标中，市盈率、市净率和 EV/EBITDA 是适合
本次交易合并双方的估值指标。
    可比公司市盈率、市净率、企业价值比率（EV/EBITDA）如下：
                             2019 年度市盈率   2019 年度市净率   2019 年度企业价
  证券代码      证券简称
                                 （倍）            （倍）         值比率（倍）
 600018.SH      上港集团          12.12             1.34              8.59
 601018.SH       宁波港           15.28             1.28              9.39
 601298.SH       青岛港           10.76             1.34              6.49
 001872.SZ      招商港口          10.47             0.84              8.11
 601228.SH       广州港           24.69             1.59              10.33
 000582.SZ      北部湾港          18.90             1.96              10.65
 601326.SH      秦港股份          17.10             1.09              7.79
 601000.SH       唐山港            8.17             0.85              4.29
 600717.SH       天津港           19.47             0.72              8.06
 000088.SZ       盐田港           36.20             1.83              25.33
 600017.SH       日照港           13.30             0.71              8.86
 600190.SH       锦州港           40.01             1.06              11.91
 600279.SH      重庆港九          29.00             0.85              16.47
 000507.SZ       珠海港           23.85             1.02              11.94
 000905.SZ      厦门港务          55.42             1.39              10.67
                                   2-1-3-268
                                2019 年度市盈率    2019 年度市净率   2019 年度企业价
  证券代码         证券简称
                                    （倍）             （倍）         值比率（倍）
  002040.SZ            南京港        25.03               1.22             11.07
              最大值                 55.42               1.96             25.33
    第三四分位数                 26.02               1.36             11.28
              平均值                 22.49               1.19             10.62
              中位值                 19.18               1.15              9.86
    第一四分位数                 13.00               0.85              8.10
              最小值                  8.17               0.71              4.29
1、数据来源：上市公司 2019 年度年报、Wind 资讯
2、2019 年度市盈率＝2020 年 7 月 6 日收盘价/2019 年度归属于母公司股东的每股收益
3、2019 年度市净率＝2020 年 7 月 6 日收盘价/2019 年度归属于母公司股东的每股净资产
4、2019 年度企业价值比率＝（2020 年 7 月 6 日收盘价*截至 2020 年 7 月 6 日上市公司的总
股本+2019 年末有息负债+2019 年末优先股+2019 年末少数股东权益-2019 年末货币资金）/
（2019 年度利润总额+2019 年度计入财务费用的利息支出+2019 年度折旧摊销）
    本次交易中，大连港除息前的换股价格为 1.71 元/股，对应大连港 2019 年市
盈率为 30.70 倍，高于可比公司平均值、中位数，处于可比公司估值区间内；对
应大连港 2019 年市净率为 1.17 倍，处于可比公司平均值、中位数之间；对应大
连港 2019 年企业价值比率为 10.33 倍，处于可比公司平均值、中位数之间。
    营口港除息前的换股价格为 2.59 元/股，对应营口港 2019 年市盈率为 16.57
倍，低于可比公司平均值、中位数，处于可比公司第一四分位数和第三四分位数
区间内；对应营口港 2019 年市净率为 1.36 倍，高于可比公司平均值、中位数，
处于可比公司第一四分位数和第三四分位数区间内；对应营口港 2019 年企业价
值比率为 7.34 倍，低于可比公司平均值、中位数，处于可比公司估值区间内。
    4、剔除可比公司的名单和剔除原因
    考虑到大连港、营口港长期持续稳定经营，报告期内持续盈利，且拥有的资
产大部分为实物资产，属于重资产、高折旧的企业，本次交易中选用了市盈率、
市净率和企业价值比率（EV/EBITDA）指标用于分析大连港、营口港的估值合
理性。具体估值水平采用估值报告基准日前最近一个会计年度财务数据和估值报
告基准日前一日市场数据计算，即采用各上市公司 2019 年度财务数据及截至
2020 年 7 月 6 日收盘价计算。
    由于在采用市盈率和企业价值比率（EV/EBITDA）进行估值时，需以公司
归属于母公司股东的净利润和息税折旧摊销前净利润作为除数，计算估值水平，
                                      2-1-3-269
而当归属于母公司股东的净利润和息税折旧摊销前净利润金额较小或为负时，将
使得计算得出的市盈率和企业价值比率（EV/EBITDA）显著偏离正常范围或也
为负值，导致可比公司的估值水平缺乏参考价值。
    本次交易估值中，一家港口行业上市公司连云港（601008.SH）市盈率存在
显著异常。根据连云港（601008.SH）披露的公开信息，近年来受吞吐量规模降
低等因素影响，连云港（601008.SH）盈利水平相对较低，2019 年实现归属于母
公司股东的净利润 681.53 万元，远低于连云港（601008.SH）最近十个会计年度
的平均归属于母公司股东的净利润 7,408.17 万元，采用 2019 年度归属于母公司
股东的净利润计算的市盈率水平达到 593.84 倍，显著高于正常范围。为了避免
异常数据影响可比公司估值的公允性，在选取可比公司时对连云港进行了剔除。
    5、如仅剔除异常的市盈率指标，将不会对可比公司估值结论产生实质影响
    连云港（601008.SH）市净率和企业价值比率（EV/EBITDA）分别为 1.18
倍和 16.44 倍，估值水平均位于其他可比上市公司估值区间之内。如在可比公司
估值中，仅剔除市盈率异常值影响，而将连云港 的市净率和企业价值比率
（ EV/EBITDA ） 纳 入 对 比 ， 调 整 后 的 可 比 公 司 市 净 率 、 企 业 价 值 比 率
（EV/EBITDA）估值情况如下：
    证券代码          证券简称      2019 年度市净率（倍） 2019 年度企业价值比率（倍）
    600018.SH         上港集团                       1.34                       8.59
    601018.SH          宁波港                        1.28                       9.39
    601298.SH          青岛港                        1.34                       6.49
    001872.SZ         招商港口                       0.84                       8.11
    601228.SH          广州港                        1.59                      10.33
    000582.SZ         北部湾港                       1.96                      10.65
    601326.SH         秦港股份                       1.09                       7.79
    601000.SH          唐山港                        0.85                       4.29
    600717.SH          天津港                        0.72                       8.06
    000088.SZ          盐田港                        1.83                      25.33
    600017.SH          日照港                        0.71                       8.86
    600190.SH          锦州港                        1.06                      11.91
    600279.SH         重庆港九                       0.85                      16.47
                                     2-1-3-270
    证券代码             证券简称   2019 年度市净率（倍） 2019 年度企业价值比率（倍）
    000507.SZ             珠海港                      1.02                      11.94
    000905.SZ            厦门港务                     1.39                      10.67
    002040.SZ             南京港                      1.22                      11.07
    601008.SH             连云港                      1.18                      16.44
                最大值                                1.96                      25.33
           第三四分位数                               1.34                      11.91
                平均值                                1.19                      10.96
                中位值                                1.18                      10.33
           第一四分位数                               0.85                       8.11
                最小值                                0.71                       4.29
注 1、数据来源：上市公司 2019 年度年报和 Wind 资讯
注 2、2019 年度市盈率＝2020 年 7 月 6 日收盘价/2019 年度归属于母公司股东的每股收益
注 3、2019 年度市净率＝2020 年 7 月 6 日收盘价/2019 年度归属于母公司股东的每股净资产
注 4、2019 年度企业价值比率＝（2020 年 7 月 6 日收盘价*截至 2020 年 7 月 6 日上市公司
的总股本+2019 年末有息负债+2019 年末优先股+2019 年末少数股东权益-2019 年末货币资
金）/（2019 年度利润总额+2019 年度计入财务费用的利息支出+2019 年度折旧摊销）
    本次交易中，大连港除息前的换股价格为 1.71 元/股，对应大连港 2019 年市
净率为 1.17 倍，低于可比公司平均值、中位数，处于可比公司第一四分位数和
第三四分位数区间内；对应大连港 2019 年企业价值比率为 10.33 倍，处于可比
公司平均值、中位数之间。
    营口港除息前的换股价格为 2.59 元/股，对应营口港 2019 年市净率为 1.36
倍，高于可比公司平均值、中位数，处于可比公司估值区间内；对应营口港 2019
年企业价值比率为 7.34 倍，低于可比公司平均值、中位数，处于可比公司估值
区间内。
    综上所述，将连云港的市净率和企业价值比率（EV/EBITDA）指标纳入可
比公司估值考虑之中后，合并双方考虑换股溢价率后的估值水平仍均处于可比公
司估值区间之内，不会对估值结论产生实质性影响。
（三）可比交易估值法
    本次交易中，合并双方估值机构采用可比交易法对换股溢价率、收购请求权
和现金选择权的定价进行分析。本次交易属于 A 股上市公司参与的吸收合并交
易，目前 A 股市场上，此类交易主要包括以下两种：一是 A 股上市公司吸并非
                                      2-1-3-271
A 股上市资产，此类交易数量较多，且实质上属于上市公司发行股份购买资产，
换股价格通常按照发行股份购买资产的定价市场惯例和《重组管理办法》的规定，
采用市场参考价 9 折确定，总体可比性不强；二是以 A 股上市公司为被吸并方
的交易，此类交易中被吸并方股东的股票将转换为其他公司股票，在定价中更需
着重考虑平衡交易双方股东利益、每股收益和每股净资产变动情况等因素，与本
次交易更为近似，因此，本次估值中选取了 A 股市场全部 31 单以 A 股上市公司
为被吸并方的交易案例，作为可比交易样本。
    因此，在分析营口港的换股溢价率和异议股东现金选择权合理性时，选取了
A 股上市公司作为被吸并方的全部 31 单吸收合并案例进行分析；在分析大连港
的换股溢价率和异议股东收购请求权价格合理性时，选取了上述 31 单交易中，
由 A 股上市公司作为吸并方的 18 单案例进行分析。
    前述选取的交易均为 A 股市场同类交易的全部样本，估值过程中双方估值
机构未对个别交易样本进行剔除。
    1、大连港换股价格的可比交易法分析
    本次交易合并方大连港为 A+H 股上市公司，大连港的 A 股股票在上海证券
交易所上市，本次拟通过发行 A 股股票的方式吸收合并 A 股上市公司营口港，
因此选取 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易进行参考分析。在该类交
易中，合并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为-38.17%
至 42.36%，具体情况如下：
                                        吸并方停牌
                                                     吸并方换股价
吸收合并交                              前 20 日交易              吸并方换股
                    交易名称                               格
  易类型                                    均价                    溢价率
                                                       （元/股）
                                          （元/股）
 A 吸并 A      攀钢钢钒吸并长城股份             9.59        9.59       0.00%
 A 吸并 A      攀钢钢钒吸并攀渝钛业             9.59        9.59       0.00%
 A 吸并 A       百视通吸并东方明珠             32.43       32.43       0.00%
 A 吸并 A      东方航空吸并上海航空             5.28        5.28       0.00%
 A 吸并 A      济南钢铁吸并莱钢股份             3.44        3.44       0.00%
 A 吸并 A      中国南车吸并中国北车             5.63        5.63       0.00%
 A 吸并 A      中国医药吸并天方药业            20.74       20.74       0.00%
 A 吸并 A      长城电脑吸并长城信息            21.09       13.04      -38.17%
                                 2-1-3-272
                                            吸并方停牌
                                                         吸并方换股价
吸收合并交                                  前 20 日交易              吸并方换股
                       交易名称                                格
  易类型                                        均价                    溢价率
                                                           （元/股）
                                              （元/股）
 A 吸并 A        宝钢股份吸并武钢股份               5.11         4.60     -10.00%
 A 吸并 A        新湖中宝吸并新湖创业               3.85         3.85       0.00%
 A 吸并 A         广州药业吸并白云山               12.20        12.20       0.00%
 A 吸并 A        美的集团吸并小天鹅 A              42.04        42.04       0.00%
 A 吸并 A        友谊股份吸并百联股份              15.57        15.57       0.00%
 A 吸并 A        盐湖钾肥吸并盐湖集团              53.53        73.83      42.36%
 A 吸并 A        唐钢股份吸并邯郸钢铁               5.29         5.29       0.00%
 A 吸并 A        唐钢股份吸并承德钒钛               5.29         5.29       0.00%
 A 吸并 A        上海医药吸并中西药业              11.83        11.83       0.00%
 A 吸并 A        上海医药吸并上实医药              11.83        11.83       0.00%
                       吸并方换股溢价率最大值                              42.36%
                   吸并方换股溢价率第三四分位数                             0.00%
                       吸并方换股溢价率平均值                              -0.32%
                       吸并方换股溢价率中位值                               0.00%
                   吸并方换股溢价率第一四分位数                             0.00%
                       吸并方换股溢价率最小值                             -38.17%
注：长城电脑吸并长城信息交易中定价基准采用的是停牌前 120 日均价。上表统计中，考虑
到数据的统一性，重新测算了该交易中吸并方停牌前 20 日交易均价，系 21.09 元/股，以便
对比、分析；
数据来源：上市公司公告、Wind 资讯。
    本次大连港除息前的换股价格为 1.71 元/股，较定价基准日前 20 个交易日均
价无溢价，与上述可比交易中多数案例的合并方换股溢价率相同，且处于可比交
易合并方换股溢价水平的第一四分位数和第三四分位数之间，符合市场操作惯
例。
       2、营口港换股价格的可比交易法分析
    由于本次交易的被吸并方营口港为 A 股上市公司，因此可比交易仅选取被
吸并方为 A 股上市公司的吸收合并交易进行参考分析。在该类交易中，被吸并
方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为-33.70%至 68.71%，
具体情况如下：
                                    2-1-3-273
                                         被吸并方市 被吸并方换股
吸收合并交易                                                     被吸并方换
                     交易名称              场参考价     价格
    类型                                                           股溢价率
                                         （元/股）    （元/股）
  A 吸并 A     攀钢钢钒吸并长城股份             6.50        7.85     20.79%
  A 吸并 A     攀钢钢钒吸并攀渝钛业            14.14       17.08     20.79%
  A 吸并 A      百视通吸并东方明珠             10.63       10.63      0.00%
  A 吸并 A     东方航空吸并上海航空             5.50        6.88     25.00%
  A 吸并 A     济南钢铁吸并莱钢股份             7.18        8.35     16.27%
  A 吸并 A     中国南车吸并中国北车             5.92        6.19      4.56%
  A 吸并 A     中国医药吸并天方药业             6.39        6.39      0.00%
  A 吸并 A     长城电脑吸并长城信息            36.26       24.09     -33.70%
  A 吸并 A     宝钢股份吸并武钢股份             2.86        2.58     -10.00%
  A 吸并 A     新湖中宝吸并新湖创业             7.11        7.11      0.00%
  A 吸并 A      广州药业吸并白云山             11.55       11.55      0.00%
  A 吸并 A      美的集团吸并小天鹅 A           46.28       50.91     10.00%
  A 吸并 A     友谊股份吸并百联股份            13.53       13.53      0.00%
  A 吸并 A     盐湖钾肥吸并盐湖集团            25.46       25.46      0.00%
  A 吸并 A     唐钢股份吸并邯郸钢铁             4.10        4.10      0.00%
  A 吸并 A     唐钢股份吸并承德钒钛             5.76        5.76      0.00%
  A 吸并 A     上海医药吸并中西药业            11.36       11.36      0.00%
  A 吸并 A     上海医药吸并上实医药            19.07       19.07      0.00%
  H 吸并 A     金隅股份吸并太行水泥            10.09       10.80      7.04%
  H 吸并 A     广汽集团吸并广汽长丰            12.65       14.55     15.00%
  H 吸并 A     中国外运吸并外运发展            16.91       20.63     22.00%
  H 吸并 A     上海电气吸并上电股份            26.65       35.00     31.33%
  H 吸并 A     中国铝业吸并山东铝业            15.84       20.81     31.38%
  H 吸并 A     中国铝业吸并兰州铝业             9.26       11.88     28.29%
  H 吸并 A      潍柴动力吸并湘火炬              4.88        5.80     18.85%
非上市吸并 A   中交股份吸并路桥建设            11.81       14.53     23.03%
非上市吸并 A   美的集团吸并美的电器             9.46       15.96     68.71%
非上市吸并 A   申银万国吸并宏源证券             8.30        9.96     20.00%
非上市吸并 A    温氏集团吸并大华农              8.33       13.33     60.00%
非上市吸并 A   招商公路吸并华北高速             4.73        5.93     25.00%
非上市吸并 A   招商蛇口吸并招商地产 A          28.22       38.10     35.01%
                   被吸并方换股溢价率最大值                          68.71%
                                 2-1-3-274
                                            被吸并方市 被吸并方换股
吸收合并交易                                                        被吸并方换
                        交易名称              场参考价     价格
    类型                                                              股溢价率
                                            （元/股）    （元/股）
                  被吸并方换股溢价率第三四分位数                          24.02%
                     被吸并方换股溢价率平均值                             14.17%
                     被吸并方换股溢价率中位值                             15.00%
                  被吸并方换股溢价率第一四分位数                           0.00%
                     被吸并方换股溢价率最小值                            -33.70%
注：长城电脑吸并长城信息和招商蛇口吸并招商地产 A 的交易中定价基准采用的是停牌前
120 日均价。上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了两个交易中被吸并方停牌前 20
日交易均价，长城信息系 36.26 元/股、招商地产 A 系 28.22 元/股，以便对比、分析；
数据来源：上市公司公告、Wind 资讯。
    本次交易中，营口港除息前的换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价溢
价 20%，处于可比交易被吸并方换股溢价率的第一四分位数和第三四分位数之
间，符合市场惯例。
    3、给予合并双方股东不同换股溢价率是可比案例中的常见操作
    截至本独立财务顾问报告签署日，已经完成的 18 单 A 股上市公司吸收合并
A 股上市公司的同类型交易中，吸并方和被吸并方换股价格较市场参考价的溢价
率如下：
吸收合并交易类                            吸并方换股价格较市 被吸并方换股价格较
                        交易名称
      型                                  场参考价的溢价率 市场参考价的溢价率
   A 吸并 A       攀钢钢钒吸并长城股份                 0.00%              20.79%
   A 吸并 A       攀钢钢钒吸并攀渝钛业                 0.00%              20.79%
   A 吸并 A        百视通吸并东方明珠                  0.00%               0.00%
   A 吸并 A       东方航空吸并上海航空                 0.00%              25.00%
   A 吸并 A       济南钢铁吸并莱钢股份                 0.00%              16.27%
   A 吸并 A       中国南车吸并中国北车                 0.00%               4.56%
   A 吸并 A       中国医药吸并天方药业                 0.00%               0.00%
   A 吸并 A       长城电脑吸并长城信息                -10.00%            -10.00%
   A 吸并 A       宝钢股份吸并武钢股份                -10.00%            -10.00%
   A 吸并 A       新湖中宝吸并新湖创业                 0.00%               0.00%
   A 吸并 A        广州药业吸并白云山                  0.00%               0.00%
   A 吸并 A       美的集团吸并小天鹅 A                 0.00%              10.00%
   A 吸并 A       友谊股份吸并百联股份                 0.00%               0.00%
                                    2-1-3-275
吸收合并交易类                           吸并方换股价格较市 被吸并方换股价格较
                       交易名称
      型                                 场参考价的溢价率 市场参考价的溢价率
   A 吸并 A      盐湖钾肥吸并盐湖集团                 42.36%               0.00%
   A 吸并 A      唐钢股份吸并邯郸钢铁                     0.00%            0.00%
   A 吸并 A      唐钢股份吸并承德钒钛                     0.00%            0.00%
   A 吸并 A      上海医药吸并中西药业                     0.00%            0.00%
   A 吸并 A      上海医药吸并上实医药                     0.00%            0.00%
   数据来源：上市公司公告及 Wind 资讯
    上述 18 个可比案例中，共有 7 个对吸并方和被吸并方设置了不同的换股溢
价率，换股溢价率的均值为 19.97%，与本次交易的溢价率相近，给予合并双方
股东不同换股溢价率是可比案例中的常见操作。
四、异议股东权利保护机制价格合理性分析
    本次大连港、营口港异议股东现金选择权的相关定价机制符合《公司法》、
《重组管理办法》等相关法规要求，合理性分析如下：
（一）大连港异议股东收购请求权定价合理性分析
    1、大连港 A 股异议股东收购请求权的合理性分析
    本次交易中合并方大连港为 A+H 股上市公司，对于大连港 A 股的异议股东
收购请求权，选取 A 股上市公司作为吸并方吸并另一 A 股上市公司的可比交易
以分析本次异议股东收购请求权价格的合理性：
                                          吸并方 A 股停              收购请求权
                                                        吸并方收购请
吸收合并交易                              牌前 20 个交               价格较 A 股
                       交易名称                         求权价格
    类型                                    易日均价                 停牌前 20 日
                                                          （元/股）
                                            （元/股）                  均价溢价
  A 吸并 A       攀钢钢钒吸并长城股份              9.59            9.59    0.00%
  A 吸并 A       攀钢钢钒吸并攀渝钛业              9.59            9.59    0.00%
  A 吸并 A        百视通吸并东方明珠             32.43            32.54    0.34%
  A 吸并 A       东方航空吸并上海航空              5.28            5.28    0.00%
  A 吸并 A       济南钢铁吸并莱钢股份              3.44            3.95   14.83%
  A 吸并 A       中国南车吸并中国北车              5.63            5.63    0.00%
  A 吸并 A       中国医药吸并天方药业            20.74            20.74    0.00%
  A 吸并 A       长城电脑吸并长城信息            21.09            13.04   -38.17%
  A 吸并 A       宝钢股份吸并武钢股份              5.11            4.60    -9.98%
                                   2-1-3-276
                                              吸并方 A 股停              收购请求权
                                                            吸并方收购请
吸收合并交易                                  牌前 20 个交               价格较 A 股
                          交易名称                          求权价格
    类型                                        易日均价                 停牌前 20 日
                                                              （元/股）
                                                （元/股）                  均价溢价
   A 吸并 A        新湖中宝吸并新湖创业                 3.85          3.85        0.00%
   A 吸并 A         广州药业吸并白云山                  12.2         12.20        0.00%
   A 吸并 A        美的集团吸并小天鹅 A                42.04         36.27      -13.73%
   A 吸并 A        友谊股份吸并百联股份                15.57         15.57        0.00%
   A 吸并 A        盐湖钾肥吸并盐湖集团                53.53         51.86       -3.12%
   A 吸并 A        唐钢股份吸并邯郸钢铁                 5.29          5.29        0.00%
   A 吸并 A        唐钢股份吸并承德钒钛                 5.29          5.29        0.00%
   A 吸并 A        上海医药吸并中西药业                11.83         11.83        0.00%
   A 吸并 A        上海医药吸并上实医药                11.83         11.83        0.00%
                     吸并方收购请求权溢价率最大值                               14.83%
                  吸并方收购请求权溢价率第三四分位数                             0.00%
                     吸并方收购请求权溢价率平均值                                -2.77%
                     吸并方收购请求权溢价率中位值                                0.00%
                  吸并方收购请求权溢价率第一四分位数                             0.00%
                     吸并方收购请求权溢价率最小值                              -38.17%
注：盐湖钾肥吸收合并盐湖集团案例中，最终实施的现金选择权价格为 51.86 元/股，调整因
2010 年 4 月 28 日实施 2009 年度利润分配方案即每 10 股派现金 4.03 元原因扣除 0.40 元/股，
可参考的现金选择权价格为 51.86 元/股；
数据来源：上市公司公告、Wind 资讯。
     本次交易中，大连港除息前的异议股东收购请求权价格与 A 股停牌前 20 个
交易日交易均价相同，溢价（折价）幅度与上述可比交易中吸并方收购请求权较
A 股停牌前 20 个交易日交易均价溢价率的第一四分位数、中位数和第三四分位
数均相同，且与上述案例的平均值差异较小，价格设置符合市场操作惯例，具有
合理性。
     2、大连港 H 股异议股东收购请求权的合理性分析
     对于大连港 H 股的异议股东收购请求权，选取发行多类别股本证券的上市
公司（包括 A+H 股上市公司、A+B 股上市公司）参与吸收合并的可比交易中，
异议股东收购请求权的确定方式进行分析：
                                       2-1-3-277
              参与交易的
                                                                    各类别股东收
              A+H 或 A+B A 股异议股东收购请     H 股或 B 股异议股东
  交易名称                                                          购请求权定价
              上市公司名     求权定价方式       收购请求权定价方式
                                                                    方式是否一致
                    称
中国南车吸并    中国南车 定价基准日前 20 个交   定价基准日前 20 个交
                                                                        是
  中国北车      （A+H） 易日股票交易均价        易日股票交易均价
中国南车吸并    中国北车 定价基准日前 20 个交   定价基准日前 20 个交
                                                                        是
  中国北车      （A+H） 易日股票交易均价        易日股票交易均价
东方航空吸并    东方航空 定价基准日前 20 个交   定价基准日前 20 个交
                                                                        是
  上海航空      （A+H） 易日股票交易均价        易日股票交易均价
广州药业吸并    广州药业 定价基准日前 20 个交   定价基准日前 20 个交
                                                                        是
  白云山 A      （A+H） 易日股票交易均价        易日股票交易均价
美的集团吸并      小天鹅 定价基准日前 20 个交   定价基准日前 20 个交
                                                                        是
    小天鹅      （A+B） 易日股票交易均价        易日股票交易均价
招商蛇口吸并    招商地产 定价基准日前 120 个    定价基准日前 120 个
                                                                        是
  招商地产      （A+B） 交易日股票交易均价      交易日股票交易均价
资料来源：上市公司公告、Wind 资讯
    上述可比交易中，各类别异议股东收购请求权价格的定价方式均保持一致，
从而使得同一公司的各类别股东均获得公平对待。本次交易中，大连港除息前的
A 股、H 股异议股东收购请求权价格均按照 A 股停牌日前 20 个交易日交易均价
确定，符合市场操作惯例，体现对于两地股东的公平原则，具有合理性。
（二）营口港异议股东现金选择权定价合理性分析
    1、营口港现金选择权能够给予投资者充分保障
    本次交易中，营口港除息前的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的股票
交易均价为基础，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，即 2.59 元/股；营口港
除息前的异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前 20 个交易日（即定价基
准日前 20 个交易日）股票交易均价，即 2.16 元/股。营口港现金选择权价格低于
换股价格，与市场参考价相同。
    营口港换股价格较市场参考价存在溢价的主要原因为本次交易公告前，大连
港市盈率倍数高于营口港，通过设置换股溢价，可以有效补偿交易完成后继续持
有存续公司股票的原营口港股东每股收益的摊薄。而对于行使异议股东现金选择
权的股东，现金选择权价格不低于市场参考价，能够给予该部分股东充分保障。
    此外，营口港在披露本次交易的重组预案前股票停牌，本次交易现金选择权
价格不低于市场参考价，如复牌后营口港股价向下波动，营口港异议股东可通过
行使现金选择权实现退出，如复牌后营口港股价向上波动，营口港异议股东可通
                                   2-1-3-278
过在二级市场出售股票实现退出，现金选择权的定价能够保障异议股东的利益。
综合上述分析，营口港现金选择权价格虽然低于换股价格，但可以充分保证投资
者利益。
    2、营口港现金选择权价格的确定方式符合市场惯例
    本次交易中，营口港异议股东现金选择权的价格设定参考了可比交易。本次
交易被吸并方营口港为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司作为被吸并方的
可比交易以分析本次交易异议股东现金选择权定价的合理性：
                                       被吸并方 A 股               现金选择权
                                                      被吸并方现金
吸收合并交易                           停牌前 20 个交              价格较 A 股
                     交易名称                           选择权价格
    类型                                 易日均价                  停牌前 20-日
                                                        （元/股）
                                         （元/股）                   均价溢价
  A 吸并 A     攀钢钢钒吸并长城股份              6.50         6.50       0.00%
  A 吸并 A     攀钢钢钒吸并攀渝钛业             14.14        14.14       0.00%
  A 吸并 A      百视通吸并东方明珠              10.63        10.63       0.00%
  A 吸并 A     东方航空吸并上海航空              5.50         5.50       0.00%
  A 吸并 A     济南钢铁吸并莱钢股份              7.18         7.18       0.00%
  A 吸并 A     中国南车吸并中国北车              5.92         5.92       0.00%
  A 吸并 A     中国医药吸并天方药业              6.39         6.39       0.00%
  A 吸并 A     长城电脑吸并长城信息             36.26        24.09      -33.56%
  A 吸并 A     宝钢股份吸并武钢股份              2.86         2.58       -9.79%
  A 吸并 A     新湖中宝吸并新湖创业              7.11         7.11       0.00%
  A 吸并 A      广州药业吸并白云山              11.55        11.55       0.00%
  A 吸并 A     美的集团吸并小天鹅 A             46.28        41.85       -9.57%
  A 吸并 A     友谊股份吸并百联股份             13.53        13.53       0.00%
  A 吸并 A     盐湖钾肥吸并盐湖集团             25.46        25.46       0.00%
  A 吸并 A     唐钢股份吸并邯郸钢铁              4.10         4.10       0.00%
  A 吸并 A     唐钢股份吸并承德钒钛              5.76         5.76       0.00%
  A 吸并 A     上海医药吸并中西药业             11.36        11.36       0.00%
  A 吸并 A     上海医药吸并上实医药             19.07        19.07       0.00%
  H 吸并 A     金隅股份吸并太行水泥             10.09        10.65       5.55%
  H 吸并 A     广汽集团吸并广汽长丰             12.65        12.65       0.00%
  H 吸并 A     上海电气吸并上电股份             26.65        28.05       5.25%
  H 吸并 A     中国铝业吸并山东铝业             15.84        16.65       5.11%
                                 2-1-3-279
                                          被吸并方 A 股               现金选择权
                                                         被吸并方现金
吸收合并交易                              停牌前 20 个交              价格较 A 股
                       交易名称                            选择权价格
    类型                                    易日均价                  停牌前 20-日
                                                           （元/股）
                                            （元/股）                   均价溢价
  H 吸并 A       中国铝业吸并兰州铝业               9.26         9.50       2.59%
  H 吸并 A        潍柴动力吸并湘火炬                4.88         5.05       3.48%
  H 吸并 A       中国外运吸并外运发展              16.91        17.28       2.19%
非上市吸并 A     中交股份吸并路桥建设              11.81        12.31       4.23%
非上市吸并 A     美的集团吸并美的电器               9.46        10.59      11.95%
非上市吸并 A     申银万国吸并宏源证券               8.30         8.22       -0.96%
非上市吸并 A      温氏集团吸并大华农                8.33        10.62      27.49%
非上市吸并 A     招商公路吸并华北高速               4.73         4.73       0.00%
非上市吸并 A    招商蛇口吸并招商地产 A             28.22        24.11      -14.56%
                  被吸并方现金选择权溢价率最大值                           27.49%
               被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数                         2.39%
                  被吸并方现金选择权溢价率平均值                           -0.02%
                  被吸并方现金选择权溢价率中位值                            0.00%
               被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数                         0.00%
                  被吸并方现金选择权溢价率最小值                          -33.56%
数据来源：上市公司公告、Wind 资讯
    本次交易中，营口港除息前的异议股东现金选择权价格与 A 股停牌前 20 个
交易日交易均价相同，溢价（折价）幅度处于上述可比交易中被吸并方现金选择
权较其股票停牌前 20 个交易日交易均价溢价率的第一四分位数和第三四分位数
之间，且与上述案例的中位数相同，与平均值差异较小，价格设置符合市场惯例，
具有合理性。
    同时，被吸并方异议股东现金选择权价格不高于市场参考价格亦符合两家 A
股上市公司吸收合并案例的惯常做法。全部 A 股上市公司吸收合并可比案例中，
被吸并方异议股东现金选择权价格均未高于市场参考价格。
    3、现金选择权价格有助于促进全体股东分享公司未来发展带来的长期利益
    本次吸收合并有利于合并双方整合资源、发挥协同效应，提升整体实力，有
利于合并双方全体股东的长期利益。现金选择权价格设定为略低于换股价格，有
利于促进各股东积极参与换股交易，降低本次交易股东大会审议风险，有利于全
体股东共享未来长期的整合红利。
                                    2-1-3-280
    综合上述分析，营口港现金选择权价格虽然低于换股价格，但未低于市场参
考价，符合市场惯例并有利于保护合并双方全体股东的利益，具有合理性。
    4、A 股上市公司间吸收合并案例中，被吸并方现金选择权价格未有高于市
场参考价的情况
    截至目前，已经完成的 18 单 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的同类型
交易中，被吸并方现金选择权价格均不高于市场参考价，本次现金选择权价格的
确定方式亦符合 A 股上市公司间吸收合并案例的市场操作惯例。
五、合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的分析
    根据《重组管理办法》《26 号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，
大连港独立财务顾问中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于大连港股
份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之
估值报告》。
    大连港董事会认为：
    “1、报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出
具报告的利害关系，具有独立性。
    2、报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情
况，具有合理性。
    3、报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性。
    4、本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股
东合法权益的情形。”
    根据《重组管理办法》、《26 号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，
营口港独立财务顾问中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于大连港股份有
限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值
报告》。
    营口港董事会认为：
                                 2-1-3-281
    “1、报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出
具报告的利害关系，具有独立性。
    2、报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情
况，具有合理性。
    3、报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性。
    4、本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股
东合法权益的情形。”
六、合并双方独立董事对本次合并估值事项的独立意见
    （一）合并方独立董事对本次合并估值事项的独立意见
    大连港独立董事在认真审阅并充分了解相关材料之后，就《估值报告》相关
事项发表独立意见如下：
    “1、估值机构具有独立性
    公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问及估值机构，中金公司具备
证券业务资格，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，与公司及本
次交易的其他交易主体无除业务关系以外的其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
    2、假设前提具有合理性
    《估值报告》中估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，
遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前
提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
    3、交易定价具有公允性
    本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用
符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进
行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了
相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，
                                 2-1-3-282
参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际
状况，估值定价合理、公允，本次交易的估值定价具备公允性，不会损害公司及
其股东，特别是中小股东的利益。
    综上所述，公司本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合
理，出具的《估值报告》结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规
和《公司章程》的规定。”
    （二）被合并方独立董事对本次合并估值事项的独立意见
    营口港独立董事在认真审阅并充分了解相关材料之后，就《估值报告》相关
事项发表独立意见如下：
    “1、估值机构具有独立性
    公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构，中信证券具备
证券业务资格，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，与公司及本
次交易的其他交易主体无除业务关系以外的其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
    2、假设前提具有合理性
    《估值报告》中估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，
遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前
提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
    3、交易定价具有公允性
    本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用
符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进
行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了
相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，
参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际
状况，估值定价合理、公允，本次交易的估值定价具备公允性，不会损害公司及
其股东，特别是中小股东的利益。
                                 2-1-3-283
    综上所述，公司本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合
理，出具的《估值报告》结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规
和《公司章程》的规定。”
                               2-1-3-284
                 第七节       本次交易主要合同
一、《换股吸收合并协议》主要内容
    大连港与营口港于 2020 年 7 月 7 日签订了《换股吸收合并协议》，协议主要
内容如下：
（一）合并方和被合并方
    合并方：大连港；
    被合并方：营口港。
（二）本次合并的主要安排
    1、本次合并的方式
    合并双方同意，根据本协议约定的条款和条件，大连港以发行 A 股方式换
股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行 A 股股票，交换该
等股东所持有的营口港股票。
    本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港将承继及承接
营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因
本次合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
    2、换股发行股份的种类及面值
    大连港本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
    3、换股对象及合并实施股权登记日
    本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体
股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使
现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金
选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次合并发行
的 A 股股票。
                                 2-1-3-285
    合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股
权登记日。
    4、换股价格及换股比例
    根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，大连港换股
价格为定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 1.71 元/股，若大连
港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资
本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港
换股价格以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给
予 20%的溢价率确定，即 2.59 元/股；若营口港自定价基准日起至换股日（包括
首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，则上述换股价格将作相应调整。
    每 1 股营口港股票可以换得大连港 A 股股票数=营口港的换股价格/大连港 A
股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与
大连港的换股比例为 1:1.5146，即每 1 股营口港股票可以换得 1.5146 股大连港 A
股股票。
    自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金
股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法
律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其
他情形下均不作调整。
    5、换股发行股份的数量
    截至本协议签署日，大连港的 A 股股票为 7,735,820,000 股，H 股股票为
5,158,715,999 股，参与本次换股的营口港股票为 6,472,983,003 股。参照本次换
股比例计算，大连港为本次合并发行的 A 股股份数量合计为 9,803,980,057 股。
    若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现
金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行
的股份数量将作相应调整。
    营口港换股股东取得的大连港 A 股股票应当为整数，如其所持有的营口港
股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向
                                 2-1-3-286
每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同
者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发
行股数一致。
    6、换股发行股份的上市地点
    大连港为本次合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
（三）大连港异议股东收购请求权
    1、大连港异议股东
    大连港异议股东指在参加大连港为表决本次合并而召开的股东大会和相应
的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就
关于本次合并双方签订本协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持
续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规
定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。
    2、收购请求权提供方
    辽港集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向大连港异议股
东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定
并公告。在此情况下，大连港异议股东不得再向任何同意本次合并的大连港的股
东主张收购请求权。
    3、收购请求权价格
    大连港 A 股异议股东收购请求权价格为大连港 A 股股票停牌前 A 股 20 个
交易日（即定价基准日前 A 股 20 个交易日）股票交易均价，即 1.71 元/股。若
大连港 A 股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金
股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则 A 股收购请求
权价格将做相应调整。
    大连港 H 股异议股东收购请求权价格为大连港 A 股股票停牌前 H 股 20 个
交易日股票交易均价，即 0.67 港元/股。若大连港 H 股自定价基准日至收购请求
权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、
配股等除权除息事项，则 H 股收购请求权价格将做相应调整。
                                 2-1-3-287
    4、收购请求权价格调整机制
    （1）调整对象
    调整对象为大连港异议股东收购请求权价格。
    （2）可调价期间
    大连港审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交
易前。
    （3）可触发条件
    ①大连港 A 股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
    A、向上调整
    a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数
涨幅超过 20%；且在该交易日前大连港 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前
A 股 20 个交易日）大连港 A 股的交易均价涨幅超过 20%；
    或
    b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数
涨幅超过 20%；且在该交易日前大连港 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前
A 股 20 个交易日）大连港 A 股的交易均价涨幅超过 20%。
    B、向下调整
    a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数
跌幅超过 20%；且在该交易日前大连港 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前
A 股 20 个交易日）大连港 A 股的交易均价跌幅超过 20%；
                                2-1-3-288
    或
    b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数
跌幅超过 20%；且在该交易日前大连港 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前
A 股 20 个交易日）大连港 A 股的交易均价跌幅超过 20%。
    ②大连港 H 股异议股东回购请求权调整机制的可触发条件
    A、向上调整
    a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅
超过 20%；且在该交易日前大连港 H 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有
至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 H 股 20 个交易日大连港 H 股的交易均价
涨幅超过 20%；
    或
    b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘
点数涨幅超过 20%；且在该交易日前大连港 H 股每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 H 股 20 个交易日大连港 H 股的
交易均价涨幅超过 20%。
    B、向下调整
    a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅
超过 20%；且在该交易日前大连港 H 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有
至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 H 股 20 个交易日大连港 H 股的交易均价
跌幅超过 20%；
    或
                                2-1-3-289
    b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘
点数跌幅超过 20%；且在该交易日前大连港 H 股每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 H 股 20 个交易日大连港 H 股的
交易均价跌幅超过 20%。
    （4）调整机制及调价基准日
    当上述调价触发情况首次出现时，大连港在调价触发条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对大连港异议股东收购请
求权价格进行调整。大连港 A 股异议股东收购请求权和大连港 H 股异议股东收
购请求权价格的调整在大连港董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调
价期间内，大连港仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若大连港已召开
董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件
时，不再进行调整；若大连港已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进
行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
    调价基准日为大连港 A 股及大连港 H 股上述各自所述触发条件成就之日的
次一交易日。调整后的大连港 A 股及大连港 H 股异议股东收购请求权价格为各
自调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
    5、收购请求权的行使
    （1）行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港
股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付
的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提
供方应当于收购请求权实施日受让大连港异议股东行使收购请求权的全部大连
港股份，并相应支付现金对价。
    （2）登记在册的大连港异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①
就大连港 A 股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和 A 股类别股东会
上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并
双方签订本协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就大连港 H 股股东而言，
在大连港关于本次合并的股东大会和 H 股类别股东会上就关于本次合并方案的
                                2-1-3-290
相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订本协议的相关议
案表决时均投出有效反对票；②自大连港审议本次合并的股东大会、类别股东会
的股权登记日起，作为有效登记在册的大连港股东，持续持有代表该反对权利的
股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。大
连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后
发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股
份数量相应减少；大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股
东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，
该等股份不享有收购请求权。
    （3）持有以下股份的登记在册的大连港异议股东无权就其所持股份主张行
使收购请求权：①存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权
利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连
港承诺放弃大连港异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收
购请求权的股份。
    （4）已提交大连港股票作为融资融券交易担保物的大连港异议股东，须在
收购请求权申报期截止日前将大连港股份从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的大连港
异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使
收购请求权。
    （5）如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或
相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港异议股东不
能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
    （6）关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购
请求权的申报、结算和交割等）将由大连港与收购请求权提供方协商一致后确定，
并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
                               2-1-3-291
（四）营口港异议股东现金选择权
    1、营口港异议股东
    营口港异议股东指在参加营口港为表决本次合并而召开的股东大会上就关
于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签
订本协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权
利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申
报程序的营口港的股东。
    2、现金选择权提供方
    辽港集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向营口港异议股
东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定
并公告。在此情况下，营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次合并的营
口港的股东主张现金选择权。
    3、现金选择权价格
    营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前 20 个交易日（即定价
基准日前 20 个交易日）股票交易均价，即 2.16 元/股。若营口港自定价基准日至
现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转
增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
    4、现金选择权价格调整机制
    （1）调整对象
    调整对象为营口港异议股东现金选择权价格。
    （2）可调价期间
    营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交
易前。
    （3）可触发条件
    A、向上调整
                                 2-1-3-292
    a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅
超过 20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少
10 个交易日较营口港停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）营口
港的交易均价涨幅超过 20%；
    或
    b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅
超过 20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少
10 个交易日较营口港停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）营口
港的交易均价涨幅超过 20%。
    B、向下调整
    a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅
超过 20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少
10 个交易日较营口港停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）营口
港的交易均价跌幅超过 20%；
    或
    b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅
超过 20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少
10 个交易日较营口港停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）营口
港的交易均价跌幅超过 20%。
    （4）调整机制及调价基准日
    当上述调价触发情况首次出现时，营口港在调价触发条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对营口港异议股东现金选
择权价格进行调整。可调价期间内，营口港仅对异议股东现金选择权价格进行一
次调整，若营口港已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，
                                2-1-3-293
再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若营口港已召开董事会决定不对异议
股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
    调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的营口港异议股
东现金选择权价格为营口港调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
    5、现金选择权的行使
    （1）行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港
股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付
的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提
供方应当于现金选择权实施日受让营口港异议股东行使现金选择权的全部营口
港股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的营口
港股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次合并所发
行的 A 股股票。
    （2）登记在册的营口港异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①
在营口港关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表
决的各项子议案和就关于本次合并双方签订本协议的相关议案表决时均投出有
效反对票；②自营口港审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记
在册的营口港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③
在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其
投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。营口港异议股东在本次营口港换股
吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制
扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；营口港异议股东在本次营口
港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权
的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
    （3）持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张行
使现金选择权：①存在权利限制的营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权
利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向营口
港承诺放弃营口港异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现
                               2-1-3-294
金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换
成大连港本次发行的股票。
    （4）已提交营口港股票作为融资融券交易担保物的营口港异议股东，须在
现金选择权申报期截止日前将营口港股份从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的营口港
异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使
现金选择权。
    （5）如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或
相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则营口港异议股东不
能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
    （6）关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金
选择权的申报、结算和交割等）将由营口港与现金选择权提供方协商一致后确定，
并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（五）本次合并的债务处理
    大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并
将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提
前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成
后将由大连港承继。
（六）员工安置
    本次合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合
同，继续在大连港工作。本次合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港全
部接收并与大连港签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权
利和义务将自本次合并交割日起由大连港享有和承担。
    大连港及营口港同意，在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将
分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
                               2-1-3-295
（七）本次换股吸收合并的交割
    1、交割条件
    本协议生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成本协
议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
    2、资产交割
    自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商
标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义
务，均由大连港享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港办理营口港所
有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利
设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专
利等）由营口港转移至大连港名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签
署任何文件，或应大连港要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签
署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港名下。大连港应
办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式
上的移交手续，不影响大连港对上述资产享有权利和承担义务。
    本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司，并变更登记为大连港的分
公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为大连港的子公司。
    3、债务承继
    除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所
有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港承继。
    4、合同承继
    在本次合并完成日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、
义务及权益的合同主体变更为大连港。
    5、资料交接
    营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的
所有印章移交予大连港。营口港应当自交割日起，向大连港移交对其后续经营有
重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大
                               2-1-3-296
会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、
营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往
来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。
       6、股票过户
    大连港应当在换股日将作为本次合并对价而向营口港股东发行的 A 股股份
登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连
港的股东。
（八）协议的生效及终止
    本协议经合并双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并
在以下条件全部获得满足之日起生效：
    （1）本次交易按照大连港公司章程规定获得大连港董事会、股东大会、A
股类别股东会、H 股类别股东会的有效批准；
    （2）本次交易按照营口港公司章程规定获得营口港董事会、股东大会的有
效批准；
    （3）本次交易获得国务院国资委的批准；
    （4）本次交易获得中国证监会的核准；
    （5）香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投票
权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面
要约责任；
    （6）香港联交所对大连港发布本协议项下交易相关的公告和股东通函无异
议。
    在本次交易的实施过程中，大连港及营口港将根据相关法律法规履行相关程
序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的权力机关、监管机构或
部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。
    除本协议另有约定外，合并双方一致书面同意解除本协议时，本协议方可解
除。
                               2-1-3-297
（九）过渡期安排
    在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）
在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何
异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保
持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关
系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
    在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方
提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的
情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关
资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配
合。
    除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港
截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（十）税费
    无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，合
并双方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不
存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方
承担。
（十一）违约责任
    本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，
均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
二、《换股吸收合并协议之补充协议》主要内容
    大连港与营口港于 2020 年 9 月 4 日签订了《换股吸收合并协议之补充协议》，
协议主要内容如下：
（一）合并方和被合并方
    合并方：大连港；
                                 2-1-3-298
    被合并方：营口港。
（二）对合并方案的进一步约定
    1、本次合并
    合并双方同意，根据本补充协议约定的条款和条件，大连港以发行 A 股方
式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行 A 股股票，交
换该等股东所持有的营口港股票。
    本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公
司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务。大连港因本次合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
    2、本次合并的安排
    （1）换股价格和换股比例
    根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，大连港换股
价格为定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 1.71 元/股，若大连
港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资
本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港
换股价格以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给
予 20%的溢价率确定，即 2.59 元/股；若营口港自定价基准日起至换股日（包括
首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，则上述换股价格将作相应调整。
    大连港于 2020 年 6 月 29 日召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年度利
润分配方案，决定以大连港现有总股本 12,894,535,999 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.21 元（含税）；营口港于 2020 年 6 月 22 日召开 2019 年年
度股东大会审议通过 2019 年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本
6,472,983,003 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.48 元（含税）。截
至本补充协议签署日，合并双方 2019 年度利润分配方案已实施完毕，上述换股
价格及换股比例相应调整，调整后大连港的换股价格为 1.69 元/股，营口港的换
股价格为 2.54 元/股；调整后的换股比例为 1:1.5030，即每 1 股营口港股票可以
换得 1.5030 股大连港 A 股股票。
                                  2-1-3-299
    （2）换股发行股份的数量
    截至本补充协议签署日，大连港的 A 股股票为 7,735,820,000 股，H 股股票
为 5,158,715,999 股，参与本次换股的营口港股票为 6,472,983,003 股，合并双方
2019 年度利润分配方案已实施完毕，调整后大连港为本次合并发行的 A 股股份
数量合计为 9,728,893,454 股。
（三）对大连港异议股东收购请求权的进一步约定
    1、大连港异议股东
    大连港异议股东指在参加大连港为表决本次合并而召开的股东大会和相应
的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就
关于本次合并双方签订《换股吸收合并协议》及本补充协议的相关议案表决时均
投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东
收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。
    2、收购请求权提供方
    本次合并将由大连港集团及布罗德福国际分别担任大连港 A 股异议股东及
大连港 H 股异议股东的收购请求权提供方。在此情况下，大连港异议股东不得
再向任何同意本次合并的大连港的股东主张收购请求权。
    3、收购请求权价格
    大连港 A 股异议股东收购请求权价格为大连港 A 股股票停牌前 A 股 20 个
交易日（即定价基准日前 A 股 20 个交易日）股票交易均价，即 1.71 元/股。若
大连港 A 股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金
股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则 A 股收购请求
权价格将做相应调整。大连港 H 股异议股东收购请求权价格为大连港 A 股股票
停牌前 H 股 20 个交易日股票交易均价，即 0.67 港元/股。若大连港 H 股自定价
基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资
本公积转增股本、配股等除权除息事项，则 H 股收购请求权价格将做相应调整。
大连港于 2020 年 6 月 29 日召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年度利润分
配方案，决定以大连港现有总股本 12,894,535,999 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 0.21 元（含税，按照截至 2020 年 6 月 29 日前 5 个工作日中国
                                 2-1-3-300
人民银行公布的人民币兑港币平均汇率，即 1 港元兑人民币 0.9133 元，折合 H
股每股派发现金股利 0.02299 港元）。截至本补充协议签署日，大连港 2019 年度
利润分配方案已实施完毕，大连港 A 股异议股东收购请求权价格及 H 股异议股
东收购请求权价格相应调整，调整后的大连港 A 股异议股东收购请求权价格为
1.69 元/股，调整后的 H 股异议股东收购请求权价格为 0.65 港元/股。
（四）对营口港异议股东现金选择权的进一步约定
    1、营口港异议股东
    营口港异议股东指在参加营口港为表决本次合并而召开的股东大会上就关
于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签
订《换股吸收合并协议》及本补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并
且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，
同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东。
    2、现金选择权提供方
    本次合并将由大连港集团担任营口港异议股东的现金选择权提供方。在此情
况下，营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次合并的营口港的股东主张
现金选择权。
    3、现金选择权价格
    营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前 20 个交易日（即定价
基准日前 20 个交易日）股票交易均价，即 2.16 元/股。若营口港自定价基准日至
现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转
增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
    营口港于 2020 年 6 月 22 日召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年度利
润分配方案，决定以营口港现有总股本 6,472,983,003 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.48 元（含税）。截至本补充协议签署日，营口港 2019 年度
利润分配方案已实施完毕，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的
现金选择权价格为 2.11 元/股。
                                 2-1-3-301
（五）对本次合并债务处理的进一步约定
    大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并
将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提
前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成
后将由大连港或其全资子公司承继。
（六）对员工安置的进一步约定
    本次合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合
同，继续在大连港工作。本次合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港或
其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合同。营口港作为其
现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由大连港或其
全资子公司享有和承担。
（七）对交割安排的进一步约定
    合并双方确认并同意，《换股吸收合并协议》及本补充协议下提及的“交割
日”指应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，大连港或其全
资子公司取得营口港的全部资产、债务和业务。
    1、交割条件
    《换股吸收合并协议》及本补充协议生效后，本次合并于交割日进行交割。
合并双方应于交割日完成《换股吸收合并协议》及本补充协议项下约定的交割义
务，签署资产交割确认文件。
    此外，合并双方确认并同意，本次合并于换股日实施换股的前提是，大连港
在换股日及换股完成时的公众持股量需符合《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》第 8.08（1）（a）条下关于最低公众持股量的要求。此项不得被豁免。
    2、资产交割
    自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商
标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义
务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连
港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财
                                2-1-3-302
产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土
地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司
名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港或其
全资子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以
使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港或其全资子公司名下。大连港
或其全资子公司应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原
因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有
权利和承担义务。
    本次合并完成后，营口港分公司归属于大连港或其全资子公司，并变更登记
为大连港或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于大连港或其全
资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。
    3、债务承继
    除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所
有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
    4、合同承继
    在本次合并交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、
义务及权益的合同主体变更为大连港或其全资子公司。
    5、资料交接
    营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的
所有印章移交予大连港或其全资子公司。营口港应当自交割日起，向大连港或其
全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不
限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的
所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口
港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、
营口港自成立以来的纳税文件等。
                                 2-1-3-303
（八）协议生效
    本补充协议经合并双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成
立，并于《换股吸收合并协议》生效之日起生效。
（九）其他
    本补充协议构成《换股吸收合并协议》不可分割的部分，本补充协议与《换
股吸收合并协议》有约定不一致之处，以本补充协议的约定为准，除本补充协议
对《换股吸收合并协议》的修订外，《换股吸收合并协议》的其他约定不变，对
合并双方仍具有约束力。
                               2-1-3-304
               第八节       同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
    本次交易前，大连港的主营业务包括油品/液体化工品码头、集装箱码头、
汽车码头、矿石码头、杂货码头、散粮码头、客运滚装码头运营及相关物流业务，
以及港口增值与支持业务，经营货种包括油品、集装箱、汽车、钢铁、矿石、煤
炭、设备、粮食、客运、滚装汽车等，其港口业务主要经营地为辽宁省大连市。
营口港主要经营港口业务，主要货种包括集装箱、矿建材料、粮食、机械设备、
煤炭及制品、石油天然气及制品、非金属矿石等，其港口业务主要经营地为辽宁
省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。除大连港和营
口港开展港口业务经营外，辽港集团控制的其他企业亦在辽宁地区经营部分港口
业务，与合并双方存在同业竞争的情形。
（二）本次交易将解决大连港与营口港之间的同业竞争
    本次交易为辽港集团、招商局集团严格履行其分别于2018年、2019年间接收
购大连港、营口港时做出的解决同业竞争承诺的措施。根据本次交易方案，本次
交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，营口港现有全部资产、负
债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由大连港或其全资子公司承接和承
继，大连港与营口港之间的同业竞争问题将通过本次交易得以解决。
（三）本次交易后的同业竞争情况及对存续公司的影响
    截至本独立财务顾问报告签署日，招商局集团在青岛、漳州、重庆、武汉、
宜昌、梧州、广东地区、辽宁地区、香港，以及海外的斯里兰卡、巴西、吉布提
等地经营港口业务，主要通过控制的招商局辽宁和招商港口从事港口业务，招商
局集团内的港口业务具体情况如下：
    1、辽宁地区的港口业务
    招商局集团在辽宁地区主要通过辽港集团经营港口业务。本次交易不会导致
辽港集团与存续公司新增同业竞争事项。
                                 2-1-3-305
       （1）本次交易完成后，辽港集团与存续公司的同业竞争情况
       ①子公司
序号      公司名称      注册地        控股股东及持股比例              主营业务
                                    辽港集团直接持股
         营口港务集团
 1                      营口市    22.965%，通过大连港集 港口装卸、仓储及相关服务
       （鲅鱼圈港区）
                                      团持股 22.965%
                                    辽港集团直接持股 为配合营口市政府城市规划，老
    营口港务集团
 2                      营口市    22.965%，通过大连港集 港区已关停，后续将移交营口市
          （老港区）
                                      团持股 22.965%                政府
                                                        根据《盘锦市人民政府关于关闭
                                  盘锦港集团有限公司持 盘锦港河口港区的函》，盘锦市
 3     盘锦港有限公司   盘锦市
                                          股 100%       决定关闭盘锦港河口港区，目前
                                                              已不开展实际业务
      营口港仙人岛码
 4                     盖州市 营口港务集团持股 86% 主要从事原油装卸、仓储业务
    头有限公司
      大连港石化有限
  5                    大连市   大连港集团持股 100%         成品油中转储运
            公司
      丹东港口集团有                                 主要从事散杂货、集装箱港口装
  6                    丹东市     辽港集团持股 81.7%
          限公司                                              卸、仓储业务
注：丹东港口集团有限公司（曾用名：丹东港航发展有限公司）为丹东港集团有限公司破产
重整计划下的港口产业平台，由丹东港集团有限公司于2019年9月29日以港口产业资产出资
设立。2020年8月，丹东港集团有限公司将出资的港口产业资产注入到丹东港口集团有限公
司。2020年8月30日，辽港集团与丹东港集团有限公司签署股权转让协议，根据该协议，辽
港集团通过受让方式取得丹东港口集团有限公司81.7%的股权，2020年8月31日，本次股权
转让完成工商变更登记。
       ②分支机构
序号        公司名称         注册地                        主营业务
    营口港务集团有限公
  1                          营口市                  煤炭装卸、仓储业务
          司第二分公司
    营口港务集团有限公          主要从事原油、燃料油、成品油及液体化工品的装卸、
  2                          营口市
          司第五分公司                              储运、中转等业务
    盘锦港集团有限公司          在港内从事集装箱装卸、堆放、拆装箱及对其包装进
  3                          盘锦市
          集装箱分公司                              行简单加工服务
    盘锦港集团有限公司          主要从事散杂货（石油焦、金属矿石、钢铁、矿建材
  4                          盘锦市
            第一分公司                  料、粮食、化肥、工业盐等）装卸、仓储业务
    盘锦港集团有限公司          主要从事油品（汽油、柴油、燃料油、原油和沥青）
  5                          盘锦市
            第二分公司                          装卸、储运、中转等业务
    绥中港集团有限公司   葫芦岛
  6                                 主要从事散杂货（矿建材料、粮食）装卸、仓储业务
            第一分公司         市
       ③在建泊位
       截至2020年6月30日，辽港集团在营口仙人岛港区、营口鲅鱼圈港区、大连
太平湾港区、大连大窑湾北岸港区、大连长海县广鹿乡多落母港区、盘锦港区、
绥中港等港区存在部分在建泊位。
                                         2-1-3-306
    2、辽宁地区外的其他港口业务
    港口业务区域性特征明显。作为社会物流体系中陆路运输和水路运输的中转
节点，各港口依托其经济可行的陆路运输辐射范围，形成了各自的货源腹地。除
辽港集团外，招商局集团的其他港口业务分布在青岛、漳州、重庆、武汉、宜昌、
梧州、广东地区、香港，以及海外的斯里兰卡、巴西、吉布提等地。本次交易完
成后，存续公司的货源腹地主要为东北三省及内蒙古东部。因此，招商局集团在
辽宁地区外经营的其他港口业务与存续公司之间不存在实质性的同业竞争。
    3、本次交易后的同业竞争情况对存续公司的影响
    （1）针对同业竞争已采取的措施及其影响
    1）就上表“（1）子公司”第1项，营口港务集团与营口港于2020年1月签署
《营口港务股份有限公司与营口港务股份有限公司2020年关于避免同业竞争的
租赁协议》，营口港向营口港务集团租赁鲅鱼圈港区一港池18#矿石泊位、A港池
3#通用泊位、A港池1#—2#成品油和液体化工品泊位、五港池61#—71#通用泊位
及其堆场、罐区等运营相关的资产，租赁期限为2020年1月1日至2020年12月31
日，上述协议经营口港第七届董事会第一次会议及2019年年度股东大会审议通
过。
    本次交易完成后，上述租赁协议对存续公司继续有效，存续公司可继续向营
口港务集团租赁相关资产，营口港务集团本部与存续公司之间存在的同业竞争已
通过租赁经营的方式得到初步解决，后续相关各方将严格遵守已出具的避免和解
决同业竞争承诺，采取多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。
    2）就上表“（1）子公司”第2项，为配合营口市政府城市规划，营口港务集
团的营口老港区已关停，后续将移交营口市政府，因此与存续公司不存在同业竞
争。
    3）就上表“（1）子公司”第3项，盘锦港有限公司位于盘锦港河口港区，根
据《盘锦市人民政府关于关闭盘锦港河口港区的函》，盘锦市决定关闭盘锦港河
口港区，目前已不开展实际业务，因此与存续公司不存在同业竞争。
    4）就上表“（1）子公司”第5项，大连港石化有限公司（以下简称“大连港
石化”）原为大连港全资子公司，因自2009年以来至2012年一直处于亏损状态，
                                  2-1-3-307
对大连港造成较大的财务负担，经大连港2013年第一次临时股东大会批准，大连
港向大连港集团转让大连港石化100%股权，并同意豁免大连港集团就大连港石
化继续开展其所从事的业务严格遵守不竞争协议的规定。根据大连港与大连港集
团于2012年10月30日签署的《股权转让协议》，大连港集团授予大连港一项选择
权，允许大连港在未来大连港石化实现扭亏为盈的情况下按照与前述收购相同的
定价原则回购大连港石化股权。截至2018年12月31日及2019年12月31日，大连港
石化经审计的净资产分别为-49,738.01万元及-41,903.79万元，经审计未分配利润
分别为-103,388.85万元及-95,592.72万元。
       基于上述，大连港石化的同业竞争问题已经大连港股东大会豁免，关联股东
在股东大会上已回避表决，大连港独立董事均表决同意该关联交易事项，并发表
了同意的独立意见。同时，根据《股权转让协议》，大连港拥有一项选择权，在
大连港石化实现扭亏为盈的情况下可选择通过回购方式保护大连港中小股东利
益。
       5）就其他同业竞争业务，各主体2019年度及2020年1-6月存在同业竞争的业
务收入占大连港与营口港主营业务收入之和的比例如下：
                                                                          单位：万元
                                              同业竞争业务收入及占大连港与营口港主
                                                        营业务之和的比例
序号      公司名称          同业竞争业务
                                                                  2020 年
                                              2019 年度   占比                占比
                                                                   1-6 月
    营口港务集团
 1      有限公司第二     煤炭装卸、仓储业务        37,220.38   3.26% 25,187.41    4.50%
          分公司
    营口港务集团   原油、燃料油、成品油及
 2      有限公司第五   液体化工品的装卸、储运、 9,616.25       0.84%   4,609.44   0.82%
          分公司               中转等业务
    盘锦港集团有   在港内从事集装箱装卸、
 3      限公司集装箱   堆放、拆装箱及对其包装    8,304.11      0.73%   3,697.27   0.66%
          分公司           进行简单加工服务
                       散杂货（石油焦、金属矿
    盘锦港集团有
                       石、钢铁、矿建材料、粮
 4      限公司第一分                            60,848.59      5.34% 30,708.02    5.49%
                       食、化肥、工业盐等）装
            公司
                             卸、仓储业务
    盘锦港集团有   油品（汽油、柴油、燃料
 5      限公司第二分   油、原油和沥青）装卸、   22,501.43      1.97% 12,787.38    2.29%
            公司           储运、中转等业务
    绥中港集团有
                     散杂货（矿建材料、粮食）
 6      限公司第一分                          11,947.65        1.05%   5,702.89   1.02%
                         装卸、仓储业务
            公司
                                       2-1-3-308
                                             同业竞争业务收入及占大连港与营口港主
                                                       营业务之和的比例
序号     公司名称          同业竞争业务
                                                                 2020 年
                                             2019 年度   占比              占比
                                                                  1-6 月
       营口港仙人岛
 7                      原油装卸、仓储业务      65,069.24 5.71% 38,786.09   6.93%
       码头有限公司
       丹东港口集团 散杂货、集装箱装卸、仓
  8                                                     -      -        -         -
         有限公司             储业务
注 1：除营口港仙人岛码头有限公司 2019 年度财务数据及大连港、营口港 2019 年度、2020
年 1-6 月的财务数据经审计外，其他各主体的财务数据未经审计；
注 2：2019 年度大连港与营口港主营业务收入之和为本次交易的备考合并报表数据；
注 3：2020 年 1-6 月大连港与营口港主营业务收入之和为本次交易的备考合并报表数据；
注 4：2020 年 8 月，丹东港集团有限公司将出资的港口产业资产注入到丹东港口集团有限公
司，上述资产注入后，丹东港口集团有限公司将作为运营主体经营上述资产。
       6）辽港集团在建泊位与合并后存续公司大连港不构成现实的同业竞争，但
在建成并投入运营后可能构成同业竞争，属于潜在的同业竞争。
       4、相关方已出具避免和解决同业竞争的承诺
       （1）营口港务集团
       本次交易完成后，营口港务集团为存续公司第一大股东，营口港务集团已出
具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
       “本次交易完成后，招商局集团有限公司仍为合并后存续公司大连港的实际
控制人。营口港务集团有限公司（以下简称“本公司”）为招商局集团有限公司的
间接控股子公司，且直接持有合并后存续公司大连港的股份。就本次交易完成后
避免与存续公司大连港的同业竞争，本公司作出说明及承诺如下：
       本次交易前，营口港主要经营港口业务，其港口业务主要经营地为辽宁省营
口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。本公司除通过营口
港开展港口业务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分港口业务，与大连港存在同
业竞争。本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，营口港现有
全部资产及业务将由大连港或其全资子公司承接和承继，大连港与营口港之间的
同业竞争问题将得以解决。
       本次交易完成后，本公司在辽宁地区直接经营部分港口业务与合并后存续公
司大连港之间仍存在同业竞争问题，就解决及避免与合并后存续公司大连港的同
业竞争事项，本公司作出承诺如下：
                                      2-1-3-309
    1、针对本公司与大连港之间的同业竞争事宜，本公司将根据有关规定以及
相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则
允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于大连
港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2022年底以
前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳
妥推进解决同业竞争问题。
    前述解决措施包括但不限于：
    （1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式
购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对本公司与大连港存在业务重
合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；
    （2）业务调整：对本公司和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使本
公司和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争
的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；
    （3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关
资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及
    （4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
    上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的
要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审
批、备案等程序为前提。
    2、本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的
各公司，不会利用控制地位，促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场
竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势
开展业务。
    3、本公司及本公司控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件
及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规
定，不利用股东地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。
    4、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续
                                 2-1-3-310
有效。如本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的
赔偿责任。”
    （2）大连港集团
    本次交易完成后，大连港集团为存续公司第二大股东，大连港集团已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
    “本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事与大连港主营
业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法
律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大
连港内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不
当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。
    上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有
效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的
赔偿责任。”
    （3）辽港集团
    本次交易完成后，辽港集团控制的其他企业在辽宁地区经营部分港口业务与
合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，就解决上述同业竞争问题，
2018年1月13日，辽港集团在《收购报告书》中作出关于避免同业竞争的承诺：
    “1、对于因本次划转而产生的港航发展与大连港的同业竞争（如有），港航
发展将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的
前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，
在2022 年底以前稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
    2、本公司及本公司控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性
文件和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用控股
地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法利益。
    3、上述承诺于港航发展对大连港拥有控制权期间持续有效。如因港航发展
未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，港航发展将承担相应的赔偿责任。”
    （4）招商局集团
                                2-1-3-311
    招商局集团作为大连港与辽港集团的实际控制人已作出关于继续履行避免
同业竞争的承诺：
    “本次交易前，营口港主要经营港口业务，其港口业务主要经营地为辽宁省
营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。辽港集团除通过
大连港和营口港开展港口业务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分港口业务，与
大连港存在同业竞争。本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，
营口港现有全部资产及业务将由大连港或其全资子公司承接和承继，大连港与营
口港之间的同业竞争问题将得以解决。
    本次交易完成后，辽港集团在辽宁地区直接经营部分港口业务与合并后存续
公司大连港之间仍存在同业竞争问题，就解决及避免与合并后存续公司大连港的
同业竞争事项，本集团将继续履行避免同业竞争相关承诺，包括：
    “1、针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，招商局集团将根据有关
规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关
监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有
利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在
2022年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等
多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。
    前述解决措施包括但不限于：
    （1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式
购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对辽港集团与大连港存在业务
重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；
    （2）业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使
辽港集团和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业
竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；
    （3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关
资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及
    （4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
                                 2-1-3-312
    上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的
要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审
批、备案等程序为前提。
    2、招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待招
商局集团控制的各公司，不会利用实际控制人地位，促使招商局集团控制的各公
司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区
域特点形成的核心竞争优势开展业务。
    3、招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规
范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理
制度的规定，不利用实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的
合法权益。
    4、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局
集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责
任。”
    综上，本次交易不会导致存续公司大连港新增同业竞争，针对本次交易完成
后的仍存在的同业竞争及潜在同业竞争情况，部分竞争业务已采取资产租赁或股
东大会豁免的方式解决，其他各项同业竞争业务的收入占大连港与营口港主营业
务收入之和的比重均较小，同时，辽港集团及招商局集团已就本次交易后的同业
竞争事宜出具明确、可行的解决方案，在承诺各方履行承诺的基础上，本次交易
后的同业竞争事宜不会对存续公司大连港产生重大不利影响。
（四）本次交易相关解决同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求
    1、本次交易完成后，上市公司直接股东、间接控股股东、实际控制人解决
同业竞争的承诺内容
    本次交易完成后，存续公司的第一大股东为营口港务集团、第二大股东为大
连港集团、间接控股股东为辽港集团、实际控制人为招商局集团，前述主体已就
本次交易完成后解决与上市公司的同业竞争出具相关承诺，承诺具体内容请见上
述“（二）结合前述表决权委托、上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企
                               2-1-3-313
业业务情况，全面核查交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他
企业是否存在同业竞争，如有，补充披露解决措施及相关承诺”之“3、避免和解
决同业竞争的承诺”。
    2、大连港集团、营口港务集团、辽港集团、招商局集团出具的承诺符合《上
市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》的相关要求
    根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、 收
购人以及上市公司承诺及履行》的规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司（以下简称“承诺相关方”）在首次公开发行股票、再融资、
股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、
股权激励、解决产权瑕疵等承诺事项必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、
“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的
基础上明确履约时限。上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履
约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披
露。此外，承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露
相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
    本次交易完成后，除大连港石化外，大连港集团与存续上市公司不存在同业
竞争的情况，大连港石化为大连港出售至大连港集团的子公司，已经大连港股东
大会豁免同业竞争，大连港对大连港石化具有收购选择权。因此，大连港集团的
同业竞争承诺可不包括解决同业竞争的具体事宜。
    营口港务集团、辽港集团与招商局集团做出的关于解决同业竞争的承诺，包
括在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满
足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东
利益尤其是中小股东利益的原则，在 2022 年底以前，尽最大努力通过包括但不
限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。本
次交易为辽港集团、招商局集团严格履行其分别于 2018 年、2019 年间接收购大
连港、营口港时做出的解决同业竞争承诺的措施，其已采取措施阶段性履行做出
的解决同业竞争承诺。
                                2-1-3-314
    营口港务集团、辽港集团、招商局集团做出的解决同业竞争承诺中的措施包
括资产重组、业务调整、委托管理等解决措施，截至本独立财务顾问报告签署日，
部分竞争业务已采取资产租赁等方式解决，该等解决措施均具有可实现性。
    为进一步避免本次交易完成后与存续公司的同业竞争，大连港集团、营口港
务集团、辽港集团、招商局集团保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监
督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利
用股东地位/实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权
益，如因未履行上述所作承诺而给存续公司造成损失，将承担相应的赔偿责任，
在解决同业竞争的承诺中未出现“尽快”、“时机成熟”等模糊词语，未承诺根据当
时情况判断明显不可能实现的事项。相关主体在解决同业竞争的承诺中已明确了
具体事项、履约方式及时限，合并双方已在报告书进行了充分的信息披露，相关
主体已明确因违反上述承诺给存续公司大连港造成损失的将承担相应的法律责
任，该等承诺对承诺主体具备法律约束力。
    基于上述，大连港集团、营口港务集团、辽港集团、招商局集团出具的解决
同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易情况
    1、大连港本次交易前的关联交易情况
    （1）大连港本次交易前的关联方
    1）存在控制关系的关联方
                       关联方名称                           关联方关系
招商局集团有限公司                                          最终控制方
辽宁港口集团有限公司                                        间接控股股东
大连港集团有限公司                                          母公司
    2）子公司
                        主要经营                               注册资本    持股比例
                                    注册地       业务性质
                          地                                   （人民币    （%）
                                     2-1-3-315
                                                              万元）      直接   间接
本公司设立时大连港集
团以股权出资投入的子
公司
大连港集装箱发展有限
                       大连市     大连市        集装箱业务     296,411     100       -
公司
大连港集发物流有限责
                       大连市     大连市        物流业         117,940       -    100
任公司
大连口岸物流科技有限
                       大连市     大连市        软件开发         1,000       -    100
公司
大连集发船舶代理有限
                       大连市     大连市        船舶代理           550       -    100
公司
大连国际物流园发展有
                       大连市     大连市        房地产开发      15,000       -    100
限公司
大连集发环渤海集装箱
                       大连市     大连市        交通运输业       4,923       -   97.36
运输有限公司
大连国际集装箱服务有                                          美元 144
                       大连市     大连市        物流业                       -     55
限公司                                                              万
大连集发国际货运有限
                       大连市     大连市        物流业             500       -    100
公司
大连集发港口技术服务
                       大连市     大连市        技术服务         1,200       -    100
有限公司
大连集发船舶管理有限
                       大连市     大连市        管理服务        41,500     100       -
公司
大连保税区金鑫石化有
                       大连市     大连市        批发及代理       1,000      60       -
限公司
通过设立或投资等方式
取得的子公司
大连迪朗斯瑞房车有限
                       大连市     大连市        制造业          10,000      51       -
公司
大连港泓国际贸易有限
                       大连市     大连市        贸易业           2,000       -     51
公司
亚洲太平洋港口有限公                                         港币 7,500
                       香港       香港          物流业                     100       -
司                                                                   万
                       英属维京   英属维京
港丰集团有限公司                           物流业             美元 5 万      -    100
                       群岛       群岛
亚太港口投资有限公司   香港       香港          物流业        港币 1 元      -    100
亚太港口（大连）有限                                         美元 3,158
                       大连市     大连市        物流业                       -    100
公司                                                                 万
                       英属维京   英属维京
亚太港口发展有限公司                       物流业               1 美元       -    100
                       群岛       群岛
大连集装箱码头有限公
                       大连市     大连市        港口业         348,000       -   48.15
司
黑龙江绥穆大连港物流
                       穆棱市     穆棱市        物流业           4,500       -   91.67
有限公司
秦皇岛集港船舶代理有
                       秦皇岛市   秦皇岛市      物流业             500       -    100
限公司
大连港粮油贸易有限公
                       大连市     大连市        贸易业           2,500     100
司
                                    2-1-3-316
                                                             注册资本     持股比例
                       主要经营                                           （%）
                                   注册地        业务性质    （人民币
                         地
                                                             万元）      直接   间接
大连市钢材物流园有限
                       大连市     大连市        贸易业            800     100        -
公司
大连海嘉汽车码头有限
                       大连市     大连市        建设经营        40,000     50        -
公司
曹妃甸港集装箱物流有
                       唐山市     唐山市        船舶代理           50       -     51
限公司
大连港欧陆国际物流有
                       大连市     大连市        货运服务          500       -     60
限公司
大连庄河港兴投资有限
                       大连市     大连市        房地产开发       8,000    100        -
公司
大连港森立达木材交易
                       大连市     大连市        服务业           2,500      -     51
中心有限公司
内蒙古陆港保税物流园
                       通辽市     通辽市        货运服务         1,000      -     51
有限公司
大连泓洋国际物流有限
                       大连市     大连市        货运服务         2,000     50        -
公司
大连港润燃气有限公司   大连市     大连市        燃气销售         1,000     51        -
大连港连恒供应链管理                            供应链管理
                       大连市     大连市                         2,000      -     51
有限公司                                        服务
大连集发南岸国际物流
                       大连市     大连市        港口业           1,500      -    100
有限公司
大连迪朗斯瑞旅游开发
                       大连市     大连市        旅游开发         3,000      -    100
有限公司
同一控制下企业合并取
得的子公司
大连外轮理货有限公司   大连市     大连市        理货服务        630.14     84        -
                                                计算机系统
大连港隆科技有限公司   大连市     大连市                         1,000     49        -
                                                服务
大连港隆网络技术有限                            计算机系统
                       大连市     大连市                         1,000      -    100
公司                                            服务
大连港口建设监理咨询
                       大连市     大连市        监理服务         1,000     75        -
有限公司
大连港通信工程有限公
                       大连市     大连市        通信服务         1,000     45     20
司
大连金港湾粮食物流有
                       大连市     大连市        物流业           9,733   37.5        -
限公司
大连港集团庄河码头有
                       大连市     大连市        港口业          10,000     60        -
限公司
大连港电力有限公司     大连市     大连市        工程服务        11,000    100        -
大连长兴岛经济区万鹏
港口建设监理咨询有限   大连市     大连市        监理服务           10       -    100
公司
大连港海恒船舶管理有
                       大连市     大连市        服务业            500     100        -
限公司
                                    2-1-3-317
                                                                           注册资本      持股比例
                        主要经营                                                         （%）
                                           注册地        业务性质          （人民币
                          地
                                                                           万元）       直接           间接
非同一控制下企业合并
取得的子公司
大连集装箱码头物流有
                        大连市        大连市            物流业             15,538.70             -      100
限公司
大连口岸物流网股份有
                        大连市        大连市            信息服务               3,200             -     79.03
限公司
大连集益物流有限公司    大连市        大连市            货运服务              10,000             -      100
大连港旅顺港务有限公
                        旅顺市        旅顺市            港口业                35,000         60              -
司
辽宁集铁国际物流有限
                        沈阳市        沈阳市            物流业                 1,600             -      100
公司
大连港湾东车物流有限                                                        美元 900
                                      大连市            港口业                               50              -
公司                                                                              万
    3）联营或合营企业
                                                            注册资本          持股比例
                       主要经    注册                                           （%）                 会计
                                             业务性质       （人民币
                         营地      地                                                                 处理
                                                            万元）          直接      间接
合营企业
                                            国内货运代
大连港通利船务代理               大连
                       大连市               理、国内船               60        50            -       权益法
有限公司                         市
                                            舶代理
大连港湾东车物流有               大连       仓储、码头       美元 900
                       大连市                                                  50            -       权益法
限公司                           市         装卸                   万
大连港湾液体储罐码               大连       建设、经营           美元
                       大连市                                                  50            -       权益法
头有限公司                       市         储罐码头等       2,800 万
                                            油品码头、
大连港中石油国际码               大连
                       大连市               装卸、咨询           25,000        50            -       权益法
头有限公司                       市
                                            服务
                                            船舶代理、
大连联合国际船舶代               大连
                       大连市               航运技术咨              500         -       50           权益法
理有限公司                       市
                                            询服务
大连万捷国际物流有               大   连    国际集装箱
                       大连市                                      7,400        -       50           权益法
限公司                           市         仓储
大连港毅都冷链有限               大   连    贸易仓储货
                       大连市                                    52,100         -      46.6          权益法
公司                             市         运代理
大连中联理货有限公               大   连    船舶的理货
                       大连市                                       280        50            -       权益法
司                               市         业务等
大连中油码头管理有               大   连    油品码头业
                       大连市                                      1,000       49            -       权益法
限公司                           市         务
                                            计算机系统
辽宁电子口岸有限责               大连
                       大连市               服务、数据             1,200        -       50           权益法
任公司                           市
                                            处理等
大连大港中海集装箱               大连       集装箱码头
                       大连市                                      1,000        -       57           权益法
码头有限公司                     市         服务
                                            2-1-3-318
                                                     注册资本     持股比例
                     主要经   注册                                  （%）           会计
                                         业务性质    （人民币
                       营地     地                                                  处理
                                                     万元）      直接   间接
大连集龙物流有限公            大连
                     大连市             物流仓储等      7,000       -     30       权益法
司                            市
大连中铁联合国际集            大连      国际集装箱
                     大连市                            53,500       -     40       权益法
装箱有限公司                  市        服务
                                        码头及港口
大连奥德费尔长兴仓            大连
                     大连市             仓储设施开      5,000      40          -   权益法
储码头有限公司                市
                                        发建设
大连长兴岛港口有限            大   连
                     大连市             港口业务       62,000      40          -   权益法
公司                          市
大连港散货物流中心            大   连
                     大连市             散货物流        1,000      40          -   权益法
有限公司                      市
大连港奥德费尔咨询            大   连
                     大连市             技术培训          600      50          -   权益法
有限公司                      市
大连长兴岛港口投资            大   连   码头设施开               46.5
                     大连市                            95,000                  -   权益法
发展有限公司                  市        发建设
中海港联航运有限公            大   连
                     大连市             港行联运       30,000      30          -   权益法
司                            市
大连港新丝路国际物            大   连   国内外货运
                     大连市                             1,000       -     40       权益法
流有限公司                    市        代理
大连舜德集发供应链            大   连   货物、技术
                     大连市                             5,000       -     20       权益法
管理有限公司                  市        进出口
哈欧国际物流股份有            哈   尔   国际货物代
                     哈尔滨                            10,000       -     23       权益法
限公司                        滨        理
大连港象屿粮食物流            大   连   货物运输代
                     大连市                             9,800      51          -   权益法
有限公司                      市        理
潍坊森大集装箱服务            潍   坊   货物装卸、
                     潍坊市                               500       -     50       权益法
有限公司                      市        仓储等
联营企业
大连普集仓储设施有            大   连                    美元
                     大连市             其他仓储                    -     40       权益法
限公司                        市                      8,000 万
大连中石油国际储运            大   连   原油储罐出
                     大连市                            10,000      20          -   权益法
有限公司                      市        租业务
太仓兴港拖轮有限公            苏   州                            42.8
                     苏州市             船舶拖带      1,349.50                 -   权益法
司                            市
中石油大连液化天然            大   连   液化天然气
                     大连市                           260,000      20          -   权益法
气有限公司                    市        的相关业务
                                        开发建设石
大连北方油品储运有            大连
                     大连市             油及石油制     30,000      20          -   权益法
限公司                        市
                                        品储罐
大连万鹏港口工程检            大连
                     大连市             工程检测          500       -     40       权益法
测有限公司                    市
大连港集团财务有限            大连
                     大连市             金融业        200,000      40          -   权益法
公司                          市
中铁渤海铁路轮渡有            烟台
                     烟台市             轮渡运输      120,000    17.5          -   权益法
限责任公司                    市
                                        2-1-3-319
                                                    注册资本      持股比例
                       主要经   注册                                （%）           会计
                                        业务性质    （人民币
                         营地     地                                                处理
                                                    万元）       直接   间接
中世国际物流有限公              芜湖   国际货运代
                       芜湖市                         30,000       30          -   权益法
司                              市     理
大连港盛招标代理有              大连
                       大连市          招标代理          200        -       35     权益法
限公司                          市
大连沈铁远港物流有              大连   国内外货运
                       大连市                          2,800        -       20     权益法
限公司                          市     代理
                                       国内外进出
大连汽车码头有限公              大连
                       大连市          口、装卸、     40,000       32          -   权益法
司                              市
                                       仓储等
大连胜狮国际集装箱              大连                    美元
                       大连市          集装箱服务                   -   43.63      权益法
有限公司                        市                   1,325 万
    4）其他关联方
                 公司名称                                      关联方关系
大连港万通物流有限公司                                    母公司的子公司
大连万峰置业有限公司                                      母公司的子公司
大连金港联合汽车国际贸易有限公司                          母公司的子公司
大连港石化有限公司                                        母公司的子公司
大连宏誉大厦有限公司                                      母公司的子公司
大连港北岸投资开发有限公司                                母公司的子公司
大连太平湾阳光置业有限公司                                母公司的子公司
大连太平湾投资发展有限公司                                母公司的子公司
大连港北岸汽车码头有限公司                                母公司的子公司
大连港保安服务有限公司                                    母公司的子公司
大连国际邮轮城开发有限公司                                母公司的子公司
大连港北岸集装箱码头有限公司                              母公司的子公司
大连太平湾港口有限公司                                    母公司的子公司
大连港投融资控股集团有限公司                              母公司的子公司
大连港泰保险经纪有限公司                                  母公司的子公司
大连港置地有限公司                                        母公司的子公司
大连港地产集团有限公司                                    母公司的子公司
大连海港城建设开发有限公司                                母公司的子公司
大连东北亚国际航运中心船舶交易市场有限公司                母公司的子公司
大连港航小额贷款股份有限公司                              母公司的子公司
大连海港大厦有限公司                                      母公司的子公司
                                       2-1-3-320
                 公司名称                          关联方关系
大连保税区永德信房地产开发建设有限公司           母公司的子公司
大连万通荣海船务有限公司                         母公司的子公司
星海国际商业保理（天津）有限公司                 母公司的子公司
大连港集团（锦州）辽西港口投资开发有限公司       母公司的子公司
大连太平湾建设工程有限公司                       母公司的子公司
宁波逸之泓国际贸易有限公司                       母公司的子公司
沈阳凯铭实业有限公司                             母公司的子公司
大连大港宏誉家政服务有限公司                     母公司的子公司
大连太平湾投资控股有限公司                       母公司的子公司
大连大港股权投资基金（有限合伙）                 母公司的子公司
大连太平湾现代农业科技发展有限公司               母公司的子公司
大连市港航慧通职业培训学校                       母公司的子公司
荣海丰集装箱有限公司                             母公司的子公司
锦州辽西大连港置业有限公司                       母公司的子公司
大连港机械有限公司                               母公司的合营公司
大连中石化海港石油销售有限公司                   母公司的合营公司
大连创意产业项目发展有限公司                     母公司的合营公司
大连港湾工程有限公司                             母公司的联营公司
大连中油船用燃料运销有限责任公司                 母公司的联营公司
大连中信海港投资有限公司                         母公司的联营公司
大通证券股份有限公司                             母公司的联营公司
大连港实业有限公司                               母公司的联营公司
大连港口设计研究院有限公司                       母公司的联营公司
大连港埠机电有限公司                             母公司的联营公司
大连港实绿化工程有限公司                         母公司的联营公司
大连港日兴锅炉安装有限公司                       母公司的联营公司
大连港新港建筑工程有限公司                       母公司的联营公司
大连港物业管理有限公司                           母公司的联营公司
大连装备融资租赁有限公司                         母公司的联营公司
港和（上海）经贸有限公司                         母公司的联营公司
大连港和经贸有限公司                             母公司的联营公司
大连宇翔工程船舶有限公司                         母公司的联营公司
大连港荣国际贸易有限公司                         母公司的联营公司
                                     2-1-3-321
                 公司名称                                   关联方关系
大连港明口岸汽车检测有限公司                             母公司的联营公司
大连港信建设工程有限公司                                 母公司的联营公司
大连救生筏检验有限公司                                   母公司的联营公司
锦州港股份有限公司                                       母公司的联营公司
大连万鹏基础工程有限公司                                 母公司的联营公司
营口港务股份有限公司                                 同受最终控制方控制的公司
营口港务集团有限公司                                 同受最终控制方控制的公司
营口港信科技有限公司                                 同受最终控制方控制的公司
营口港丰大酒店有限公司                               同受最终控制方控制的公司
辽宁港湾船务工程技术有限公司                         同受最终控制方控制的公司
沈阳营港陆港服务有限公司                             同受最终控制方控制的公司
吉林省陆港物流有限公司                           同受最终控制方控制的公司的联营公司
营口港盖州物流有限公司                           同受最终控制方控制的公司的联营公司
大连港通达传媒有限公司                                   母公司的联营公司
大连港实业有限公司新港加油站                             母公司的联营公司
营口新世纪集装箱码头有限公司                         同受最终控制方控制的公司
北京营港亚欧国际供应链管理有限公司                   同受最终控制方控制的公司
辽宁中外运船务代理有限公司                           同受最终控制方控制的公司
中外运物流有限公司                                   同受最终控制方控制的公司
中外运集装箱运输有限公司                             同受最终控制方控制的公司
沈阳中外运物流有限公司                               同受最终控制方控制的公司
中外运空运发展股份有限公司                           同受最终控制方控制的公司
中国外运东北有限公司                                 同受最终控制方控制的公司
深圳招商滚装运输有限公司                             同受最终控制方控制的公司
大连中外运物流有限公司                               同受最终控制方控制的公司
中国外运华北有限公司                                 同受最终控制方控制的公司
中外运现代物流有限公司                               同受最终控制方控制的公司
中国交通进出口有限公司                               同受最终控制方控制的公司
中国外运华中有限公司                                 同受最终控制方控制的公司
深圳招商到家汇科技有限公司                           同受最终控制方控制的公司
深圳招商物业管理有限公司                             同受最终控制方控制的公司
招商局物流集团（天津）有限公司                       同受最终控制方控制的公司
中国外运阳光速航运输有限公司                         同受最终控制方控制的公司
                                     2-1-3-322
                   公司名称                                    关联方关系
沈阳中外运长航物流发展有限公司                        同受最终控制方控制的公司
海通（上海）贸易有限公司                              同受最终控制方控制的公司
招商局南京油运股份有限公司                            同受最终控制方控制的公司
中外运辽宁集装箱有限公司                              同受最终控制方控制的公司
招商局集团财务有限公司                                同受最终控制方控制的公司
营口外轮代理有限公司                                  同受最终控制方控制的公司
辽宁外运有限公司                                      同受最终控制方控制的公司
沈阳铭铄实业发展有限公司                                      母公司的子公司
长海县广鹿码头建设管理有限公司                                母公司的子公司
辽港大宗商品交易有限公司                                  母公司的联营公司
    （2）大连港本次交易前的关联交易
    1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
    ①采购商品/接受劳务情况表：
                                                                                单位：万元
         关联方               关联交易内容   2020 年 1-6 月     2019 年度       2018 年度
大连港集团有限公司              综合服务             750.65       2,560.52         2,008.64
大连长兴岛港口投资发展有
                                综合服务           9,529.25      19,511.40         3,685.84
限公司
大连中油码头管理有限公司        代理服务             816.07       1,155.62         1,408.58
大连中铁联合国际集装箱有
                                运输服务             565.09         308.43         1,542.09
限公司
大连联合国际船舶代理有限
                                代理服务              50.91                 -               -
公司
大连港通利船务代理有限公
                                代理服务              43.27         113.91          115.81
司
大连港毅都冷链有限公司        港口管理服务