营口港务股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议的通知于2021年1月4日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2021年1月14日以通讯表决方式召开，会议应表决董事12人，实际参加表决董事12人。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议表决并一致通过了《关于与全资子公司进行资产重组暨增资的议案》。
大连港股份有限公司（“大连港”， 601880.SH，2880.HK）换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易项目（“本次换股吸收合并项目”） 已于2021年1月6日获得中国证监会出具的核准批复，该事件标志着本次换股吸收合并项目取得实质性进展，换股吸收合并相关协议已生效，合并双方可以开始实施吸收合并。
根据本次换股吸收合并方案，本次换股吸收合并完成后，公司将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。因此，为了推进本次换股吸收合并项目的顺利进行，本公司已于2021年1月5日以自有资金认缴出资人民币10万元，在辽宁省营口市对外投资设立全资子公司辽港控股（营口）有限公司以下简称“营口有限”），公司持有营口有限100%股权，用于承继及承接公司的全部资产、负债、业务、人员、合同等权利义务。本次换股吸收合并完成后，营口有限将作为大连港的全资子公司。
现公司将以截至2020年12月31日，公司母公司层面全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利和义务，以换取营口有限股权的方式出售给营口有限（暨以净资产对营口有限进行增资，以下简称“本次资产重组暨增资”）。本次投资中公司母公司层面全部资产、负债的计税基础均以原计税基础确定，本次交易公司与营口有限一致同意选择适用特殊性税务重组。
本次资产重组暨增资完成后，营口有限的注册资本由10万元增加至
1,000,000.00万元，公司出资完成后营口有限净资产额超过注册资本部分计入资本公积金，公司仍持有营口有限100%的股权。就本次资产重组暨增资事项，本公司将按照相关法律法规的规定履行资产评估、备案以及其他国有资产管理相关程序。本次资产重组暨增资完成后，公司所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由营口有限享有和承担。公司分公司归属于营口有限，并变更登记为营口有限的分公司；公司所持子公司股权归属于营口有限，并变更登记为营口有限的子公司。公司所有未予偿还的债务在本次增资完成后将由营口有限承继。公司在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为营口有限。公司的全体在册员工将由营口有限全部接收并与营口有限签订劳动合同。公司作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将由营口有限享有和承担。本次资产重组暨增资行为系对本次换股吸收合并项目方案的具体实施，公司已于2020年9月26日公告了《关于换股吸收合并事宜通知债权人、债务人的公告》；且已召开职工代表大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的营口港员工安置方案。本次资产重组暨增资事项不属于关联交易。表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
营口港务股份有限公司董 事 会2021年1月15日