天津市房地产发展（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：天津市房地产发展（集团）股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：天房发展股票代码：600322
信息披露义务人：天津津诚国有资本投资运营有限公司住所：天津市和平区滨江道30号A602-6通讯地址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦11层
权益变动性质：股份减少
签署日期：2020 年7月22日
声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得本公司内必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天津市房地产发展（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天津市房地产发展（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次非公开协议转让上市公司股份，尚需取得国资主管部门批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 持股目的 ...... 7
第三节 权益变动方式 ...... 8
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第五节 其他重大事项 ...... 12
第六节 信息披露义务人法定代表人声明 ...... 13
第七节 备查文件 ...... 14
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
天房集团
| 天房集团 | 指 | 天津房地产集团有限公司 |
| 实际控制人、市国资委、天津市国资委 | 指 | 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 津诚资本/信息披露义务人 | 指 | 天津津诚国有资本投资运营有限公司 |
| 天房发展/上市公司 | 指 | 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 |
| 津投资本 | 指 | 天津国有资本投资运营有限公司 |
| 本报告书、报告书 | 指 | 天津市房地产发展（集团）股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 津诚资本向津投资本转让其直接持有的天房发展146,067,416股股份（占天房发展总股本13.21%） |
| 交易双方 | 指 | 股份转让方津诚资本与股份受让方津投资本 |
| 《股份转让协议》、协议、本协议 | 指 | 交易双方就本次津诚资本向津投资本转让其直接持有的天房发展146,067,416股股份（占天房发展总股本13.21%）所签署的《股份转让协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，津诚资本基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 天津津诚国有资本投资运营有限公司 |
| 注册地址 | 天津市和平区滨江道30号A602-6 |
| 统一社会信用代码 | 91120000MA05TBNX6Q |
| 法定代表人 | 靳宝新 |
| 注册资本 | 1,200,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 2017年7月5日 |
| 经营期限 | 2017年7月5日至长期 |
| 通讯地址 | 天津市河西区解放南路256号泰达大厦11层 |
| 通讯方式 | 022-23192817 |
| 控股股东、实际控制人 | 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 经营范围 | 各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
津诚资本的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 1 | 靳宝新 | 董事长 | 无 | 男 | 中国 | 天津 | 否 |
| 2 | 田建军 | 董事 | 无 | 男 | 中国 | 天津 | 否 |
| 3 | 王晨 | 董事 | 无 | 男 | 中国 | 天津 | 否 |
| 4 | 李建英 | 董事 | 无 | 男 | 中国 | 天津 | 否 |
| 5 | 胡秋阳 | 董事 | 无 | 男 | 中国 | 天津 | 否 |
| 6 | 王连恩 | 董事 | 无 | 男 | 中国 | 天津 | 否 |
| 7 | 张群生 | 董事 | 无 | 男 | 中国 | 天津 | 否 |
| 8 | 谷艳秋 | 监事 | 无 | 女 | 中国 | 天津 | 否 |
| 9 | 王天任 | 监事 | 无 | 男 | 中国 | 天津 | 否 |
| 10 | 高震 | 副总经理 | 无 | 男 | 中国 | 天津 | 否 |
| 11 | 刘江 | 副总经理 | 无 | 男 | 中国 | 天津 | 否 |
| 12 | 王志刚 | 总经理助理 | 无 | 男 | 中国 | 天津 | 否 |
| 13 | 冯磊 | 总经理助理 | 无 | 男 | 中国 | 天津 | 否 |
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，津诚资本拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份的基本情况如下表所示：
| 序号 | 上市公司名称 | 代码 | 津诚资本持股情况 | ||
| 直接 持股 | 间接 持股 | 持股单位 | |||
| 1 | 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 | 600322 | 13.53% | 天津房地产集团有限公司 | |
| 13.21% | 津诚资本 | ||||
| 2 | 天津劝业场（集团）股份有限公司 | 600821 | 13.19% | 津诚资本 | |
| 1.63% | 天津津融国信资本管理有限公司 | ||||
| 3 | 天津普林电路股份有限公司 | 002134 | 20.48% | 天津津融投资服务集团有限公司 | |
| 4 | 天津松江股份有限公司 | 600225 | 29.30% | 天津滨海发展投资控股有限公司 | |
| 19.00% | 津诚资本 | ||||
除上述情况外，津诚资本不存在拥有其他境内外上市公司5%以上已发行股份的情况。
第二节 持股目的
一、 信息披露义务人权益变动的目的
本次权益变动是服务于天津市国有企业混合所有制改革大局，深度发掘天房发展上市公司平台价值，实现天津市国有资源整合的重要手段。本次权益变动有利于优化天津国有资本投向，向上市公司平台和优势企业集中，推动天津国有经济布局优化和结构调整，提高国有资本配置和运营效率，实现国有资产的保值增值。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
根据津投资本与津诚资本签署的《股份转让协议》，津诚资本拟将其直接持有的上市公司146,067,416股股份（占公司总股本的13.21%），以协议转让的方式转让给津投资本。
除上述交易安排外，截至本报告书出具日，信息披露义务人无其他计划、协议或安排在未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，津诚资本直接持有上市公司股票146,067,416股，占上市公司总股本的13.21%，通过天房集团间接持有上市公司股票149,622,450股，占上市公司总股本的13.53%，直接间接合计持有上市公司股票295,689,866股，占上市公司总股本的26.74%。
本次权益变动后，津诚资本不直接持有上市公司股票，通过天房集团间接持有上市公司股票149,622,450股，占上市公司总股本的13.53%。
二、本次权益变动相关协议主要内容
津诚资本与津投资本签署的《股份转让协议》主要内容如下：
转让方：天津津诚国有资本投资运营有限公司
受让方：天津国有资本投资运营有限公司
1、标的股份
转让方同意将其合法有效持有的天房发展146,067,416股的股份以及由此所衍生的所有股东权益，以非公开协议转让方式转让给受让方。
在本协议生效后，标的股份于过渡期间内所产生的全部损益由受让方承担或享有，该等损益包括但不限于标的股份因天房发展进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为产生的孳息、因标的股份市场价格波动产生的全部损益等；且受让方不得以标的股份于过渡期间发生的损失为由要求转让方等额抵减协议约定的转让价格，受让方应严格按照协议的约定履行其支付义务。
2、股份转让价格
本次交易价格根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第（二）款规定：为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。”根据上述规定，本次交易价格确定为4.08元/股。本次交易股数为146,067,416股，总金额为595,955,057.28元。
3、支付方式
（1）本协议项下股份转让款为595,955,057.28元人民币。
（2）本次股份转让款以货币方式支付，在本协议生效后十个工作日内支付。
4、股份过户
在标的股份过户前，转让方应当向受让人出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让情形的有效证明文件。转让方、受让方在取得国资委批复后90个工作日内，向上海证券交易所、中国结算上海分公司申请股份过户，完成工商备案和股权过户手续。
5、协议的生效
本协议书自转让方及受让方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自股份转让获得各方内部有权决策机构决议、天津市国资委等相关有权审批部门全部批准文件后生效。
6、协议的变更和解除
本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书。
出现本协议书约定的不可抗力、法律变动等情形，导致本协议书无法履行或发生审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在上述情形发生之日起10个工作日内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除本协议书。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
本次权益变动，津诚资本拟将其直接持有的上市公司146,067,416股股份（占公司总股本的13.21%），以协议转让的方式转让给津投资本。
截至本报告书签署之日，上述股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
四、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
1、权益变动的时间
本次交易中，因签署《股份转让协议》导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为交易双方共同至证券登记结算公司申请办理13.21%股份的过户登记手续之日。
2、权益变动的方式
本次交易中，津诚资本拟通过股份协议转让的方式完成权益变动。
五、本次权益变动涉及相关部门的批准
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需获得天津市国资委批准。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本权益变动报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 信息披露义务人法定代表人声明
本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：天津津诚国有资本投资运营有限公司
法定代表人：靳宝新
签署日期：2020年 7月22日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人与受让方签署的《股份转让协议》；
3、信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室及上交所（www.sse.com.cn），以供投资者查询。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天津市房地产发展（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页）
信息披露义务人：天津津诚国有资本投资运营有限公司
法定代表人：靳宝新
签署日期：2020年 7月22日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 天津 |
| 股票简称 | 天房发展 | 股票代码 | 600322 |
| 信息披露义务人名称 | 天津津诚国有资本投资运营有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 天津 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：普通股（A 股） 持股数量：直接持有146,067,416股 间接持有149,622,450股 持股比例：直接持有13.21% 间接持有13.53% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：普通股（A 股） 变动数量：直接持股减少146,067,416股； 变动比例：直接持股比例减少13.21%； | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ | ||
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《天津市房地产发展（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：天津津诚国有资本投资运营有限公司
法定代表人：靳宝新
签署日期：2020年7月22日