中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“瀚蓝环境”或“公司”）的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对瀚蓝环境使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、公司募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准瀚蓝环境股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2020）347号）核准，公司获准向社会公开发行99,232.00万元可转换公司债券。公司发行可转换公司债券共筹得人民币99,232.00万元，扣除承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露及路演推介宣传费等费用人民币820.98万元后，净筹得人民币98,411.02万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2020年4月13日出具了“广会验字[2020]G18005660100号”的《验证报告》。上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，并与公司、保荐机构、开户银行签署了募集资金三方监管协议，对募集资金实行专户管理。
根据《瀚蓝环境股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行可转换公司债券募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募投项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 南海生活垃圾焚烧发电厂提标扩能工程项目 | 76,946.59 | 55,000.00 |
| 2 | 安溪县垃圾焚烧发电厂改扩建项目 | 46,199.02 | 25,000.00 |
| 3 | 漳州南部生活垃圾焚烧发电厂项目 | 48,382.05 | 19,232.00 |
| 合 计 | 171,527.66 | 99,232.00 |
本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、公司以自筹资金预先投入募投项目的情况
截至2020年3月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项总计人民币124,234.03万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募投项目名称 | 预先投入自筹资金 | 其中 | ||
| 建筑工程 | 设备 | 其他 | |||
| 1 | 南海生活垃圾焚烧发电厂提标扩能工程项目 | 65,841.71 | 36,940.66 | 26,033.77 | 2,867.28 |
| 2 | 安溪县垃圾焚烧发电厂改扩建项目 | 24,437.05 | 10,595.69 | 9,855.75 | 3,985.61 |
| 3 | 漳州南部生活垃圾焚烧发电厂项目 | 33,955.26 | 9,492.46 | 21,076.14 | 3,386.66 |
| 合 计 | 124,234.02 | 57,028.81 | 56,965.66 | 10,239.55 | |
2018年4月26日，公司召开第九届董事会第九次会议，首次审议本次公开发行可转换公司债券的相关议案，南海生活垃圾焚烧发电厂提标扩能工程项目、安溪县垃圾焚烧发电厂改扩建项目以及漳州南部生活垃圾焚烧发电厂项目于相关董事会决议日前已分别投入8,944.68万元、1,408.16万元以及1,388.85万元，已投入资金金额未纳入本次募集资金，亦不会使用本次募集资金对董事会决议公告日前已投入资金进行置换，因此本次拟募集资金不包含董事会前投入。公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募投项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 南海生活垃圾焚烧发电厂提标扩能工程项目 | 55,000.00 | 55,000.00 |
| 2 | 安溪县垃圾焚烧发电厂改扩建项目 | 25,000.00 | 23,028.89 |
| 3 | 漳州南部生活垃圾焚烧发电厂项目 | 19,232.00 | 19,232.00 |
| 合 计 | 99,232.00 | 97,260.89 | |
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况，于2020年4月13日出具了《关于瀚蓝环境股份有限公司公
开发行可转换公司债券资金置换的专项鉴证报告》（广会专字[2020]18005660092号）。
三、使用募集资金置换预先投入募投项目的实施
公司在募集资金到位前，根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。为降低公司的财务费用，提高资金使用效率，公司拟使用募集资金97,260.89万元置换已预先投入募集资金投资项目同等金额的自筹资金。本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、行政法规等规范性文件的有关规定。
四、本次募集资金置换的审批程序及相关意见
（一）董事会意见
公司第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金等额置换预先投入募投项目的自筹资金97,260.89万元，根据本次公开发行可转换公司债券股东大会对董事会的授权，本议案无须提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查，本次公司使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，具有必要性和合理性，置换行为不违背募投项目实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募投项目的正常进行，置换时间距离募集资金到账时间没有超过6个月；置换事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关规定，同意公司本次以募集资金97,260.89万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（三）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序合法合规，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意使用募集资金97,260.89万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具的《关于瀚蓝环境股份有限公司公开发行可转换公司债券资金置换的专项鉴证报告》（广会专字[2020]18005660092号），其认为：上述《瀚蓝环境股份有限公司以公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入项目自筹资金的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2020年3月31日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：瀚蓝环境本次以募集资金置换预先投入募集资金使用项目的自筹资金事项，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并由会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。因此，我们同意瀚蓝环境本次以募集资金置换预先投入募集资金使用项目的自筹资金。