珠海华发实业股份有限公司关于开展购房尾款收益权融资业务暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
?为优化资产负债结构，创新融资模式，拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率，公司部分下属子公司将其名下项目销售过程中形成的购房尾款收益权资产（以下简称“标的资产”），通过在广东金融资产交易中心有限公司（以下简称“广金中心”）进行挂牌转让的方式进行融资。华金资管作为投资人摘牌受让上述标的资产，并向项目公司支付转让价款。本次融资规模不超过人民币19亿元（含本数），融资期限不超过1年(含本数)。
?本次交易的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
?本次交易构成关联交易。
?本次交易经公司第九届董事局第六十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为优化资产负债结构，创新融资模式，拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率，公司部分下属子公司将其名下项目销售过程中形成的购房尾款收益权资产，通过在广金中心进行挂牌转让的方式进行融资。华金资管作为投资人摘牌受让上述标的资产，并向项目公司支付转让价款。具体情况如下：
1、标的资产：广州华昊房地产开发有限公司、广州华宁房地产开发有限公司、中山市华晟房地产开发有限公司、中山市华发生态园房地产开发有限公司、珠海奥华企业管理咨询有限公司、珠海横琴华发房地产投资有限公司、珠海华耀商贸发展有限公司名下项目销售过程中形成的约29亿元购房尾款收益权。
2、融资金额：不超过19亿元(含本数)。
3、融资成本：不超过7.9%/年(含本数)。
4、融资期限：不超过1年（含本数）。
5、增信措施：项目公司承诺到期回购上述标的资产；同时公司承担差额补足义务。
6、服务费用：项目公司按融资金额的0.1%/年向广金中心支付服务费。
二、关联关系及关联方基本情况
（一）关联关系
公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）通过下属控股子公司珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）间接持有华金资管100%的股份。华发集团为华金资管的实际控制人。本公司董事局主席李光宁先生担任珠海金控董事长，本公司董事谢伟先生担任珠海金控总经理、董事。
因此华金资管与公司属于同一实际控制人下的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次融资构成关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉需回避表决。
（二）关联方基本情况
名称：华金资产管理（深圳）有限公司
成立日期：2012年1月。
注册资本：人民币10,000万元。
企业性质：有限责任公司。
法定代表人：阮正银。
住所：深圳市福田区福田街道中心四路1-1号嘉里建设广场第41层01室。
经营范围：受托管理股权投资基金、股权投资；资产管理；企业管理咨询、财务咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
最近一年财务状况（经审计）：截至2018年12月31日，总资产 419,362万元 ，净资产62,094万元；2018年度实现营业收入（含投资收益）4,938万元，净利润944万元。
股东信息及持股比例：珠海金控持有华金资管100%的股权。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司本次办理购房尾款融资业务过程的相关定价充分参照了行业相关融资
的平均收费水平，相关定价遵循了公平、公正、公开的原则。
四、关联交易目的及对公司的影响
本次交易有利于拓宽公司融资渠道，提高资金使用效率，能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易对本公司持续经营能力无不良影响，不会对本公司未来财务状况造成不良影响。
五、审议程序
2019年10月23日，公司召开了第九届董事局第六十次会议，会议审议通过了《关于公司开展购房尾款收益权融资业务暨关联交易的议案》（表决结果：
10票赞成、0票反对、0票弃权，其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决），并授权经营班子全权办理本次购房尾款收益权融资业务相关事宜，包括但不限于收益权转让、签订相关协议及文件、提供增信及到期回购等相关事宜。
本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本项议案需提交公司股东大会审议。
独立董事发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：
1、本次开展购房尾款收益权融资业务有利于拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率，促进公司生产经营和业务发展。
2、本事项公开、公正、公平，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权益。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。
六、备查文件目录
1、第九届董事局第六十次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一九年十月二十四日