股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2019-115
珠海华发实业股份有限公司关于受托管理关联方项目暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
?为解决同业竞争，公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）下属子公司：广东富源实业集团有限公司（以下简称“富源公司”）、阳江华阳开发建设有限公司（以下简称“华阳开发”）及阳江华创开发建设管理有限公司（以下简称“华创开发”）拟通过单一来源采购的方式，分别将富源公司名下住宅用地项目、阳江高新区A3地块项目、阳江阳东创意湖地块项目托管给公司，托管内容为上述项目的注册商标许可使用、工程全流程管理及营销管理等。
?本次交易构成关联交易。
?本次交易已经公司第九届董事局第六十三次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为解决同业竞争，公司控股股东华发集团下属子公司富源公司、华阳开发、华创开发拟通过单一来源采购的方式，分别将其名下住宅用地项目、阳江高新区A3地块项目、阳江阳东创意湖地块项目托管给公司，托管内容为上述项目的注册商标许可使用、工程全流程管理及营销管理等。
富源公司、华阳开发及华创开发均为华发集团的下属子公司，华发集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第九届董事局第六十三次会议审议通过（表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决），并授权公司经营班子具体办理本次受托管理相关事宜，包括但不限于办理投标事宜、确定具体受托公司、签订相关托管协议等。鉴于本次关联交
易金额不确定，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）广东富源实业集团有限公司
1、成立日期：2009年11月
2、法定代表人：欧阳红群
3、注册资本：28,265.26613万元
4、住所地：珠海市斗门区珠峰大道富山工业园管理委员会大楼1楼101室
5、经营范围：项目投资和投资管理，建设工程项目建设、投资和经营管理，投融资业务、金融服务，技术咨询（取得资质证后方可经营），房地产开发与经营（凭资质证经营）、物业代理，设计、制作、发布和代理国内外各类广告，工业用水销售、污水处理，文教旅游，高端服务，保税仓储业务、商贸物流、餐饮。
6、股权结构：珠海富山工业园投资开发有限公司拥有100%股权。
7、最近一年财务状况：截止2018年12月31日，富源公司总资产为968,723,785.73元，净资产为235,360,341.83万元；2018年营业收入为2,656,571.14元，净利润-13,869,171.07元。上述财务数据已经审计。
（二）阳江华阳开发建设有限公司
1、成立日期：2017年5月
2、法定代表人：贺俊泉
3、注册资本：300万元
4、住所地：阳江高新区科技企业孵化中心大楼三楼302单元（仅限办公使用）
5、经营范围：土地开发；基础设施建设；房地产开发经营；土地储备整理；产业投资；招商引资服务；商贸物流；销售建筑材料(不含河砂、海砂、实心黏土砖）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、股权结构：阳江华阳投资控股有限公司（以下简称“华阳投资”）拥有100%股权。
7、最近一年财务状况：截止2018年12月31日，总资产为505,665,142.14元，净资产为-4,090,019.50元；2018年营业收入为0元，净利润-4,696,105.30元。上述财务数据已经审计。
（三）阳江华创开发建设管理有限公司
1、成立日期：2019年2月
2、法定代表人：贺俊泉
3、注册资本：300万元
4、住所地：阳江市阳东区东城镇始兴北路56号
5、经营范围：工程建设管理，工业项目开发管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、股权结构：华阳投资拥有100%股权。
7、控股股东华阳投资最近一年财务状况：截止2018年12月31日，总资产为720,521,542.00元，净资产为286,597,938.28元；2018年营业收入为0元，净利润-324,240.03元。上述财务数据已经审计。
三、托管主要内容
（一）富源公司名下住宅用地项目
1、托管范围
富源公司名下住宅用地项目（01地块、02地块、03地块）位于珠海斗门富山工业园，本次招标的托管范围包括01地块、02地块、03地块，实际范围以招标人确认为准。
2、托管内容
（1）注册商标许可使用：许可本项目使用“华发”商标及与其相关的标识、标志等知识产权；
（2）工程全流程管理：主要包括设计、成本、报建、现场施工管理、竣工验收、备案、存档、客服等相关事宜；
（3）营销管理：主要包括市场研究、策划、宣传、聘请广告代理公司、销售、协助签约、协助收款、协助办证等相关事宜。
3、服务期
（1）注册商标许可使用期限：项目存续期间，自合同签订之日起，合同另有约定的除外。
（2）工程全流程管理期限：自合同签订之日起，至本项目竣工验收及结算完成为止。
（3）营销管理期限：自合同签订之日起，至项目可销售物业销售完毕且完成结算，并支付完所有工程顾问及营销管理费为止。
4、招标控制价
商标使用费为实际销售回款金额的0.5%；工程全流程管理费为实际销售回款金额的2.5%；营销管理费（不含渠道费）为实际销售回款金额的2%；若需使用营销渠道，则工程顾问及营销管理费均不超过实际销售回款金额的2.5%；超出招标控制价的投标报价将被拒绝。
（二）阳江高新区A3地块项目
1、托管范围
阳东高新区A3地块项目，位于高新区港口工业园，总用地面积为88,794平方米，规划建筑面积约231,350平方米。最终用地指标以相关政府部门批准的为准。
2、托管内容
（1）注册商标许可使用：许可本项目使用“华发”商标及与其相关的标识、标志等知识产权。使用商标的范围包括在本项目开发建设、销售、对外推广宣传等及在物业交付后的实际使用全过程；
（2）工程全流程管理：主要包括设计、成本、报建、现场施工管理、竣工验收、备案、存档、客服等相关事宜；
（3）营销管理：主要包括市场研究、策划、宣传、聘请广告代理公司、销售、协助签约、协助收款、协助办证等相关事宜。
3、服务期
（1）注册商标许可使用期限：项目存续期间，自合同签订之日起。
（2）工程全流程管理及营销管理期限：自合同签订之日起至项目销售物业销售完毕且完成结算，并支付完所有工程全流程管理及营销管理费为止。
4、招标控制价
商标使用费为实际销售回款金额的0.5%；工程全流程管理费为实际销售回款金额的2.5%；营销管理费（不含渠道费）为实际销售回款金额的2%；若需使用营销渠道，则工程顾问及营销管理费均不超过实际销售回款金额的2.5%；超出招标控制价的投标报价将被拒绝。
（三）阳江阳东创意湖地块项目
1、托管范围
阳江阳东创意湖地块项目，位于阳东区福兴路以东、南华路以南，用地面积为66,093平方米，规划建筑面积约128,556平方米。最终用地指标以相关政府部门批准的为准。
2、托管内容
（1）注册商标许可使用：许可本项目使用“华发”商标及与其相关的标识、标志等知识产权。使用商标的范围包括在本项目开发建设、销售、对外推广宣传等及在物业交付后的实际使用全过程；
（2）工程全流程管理：主要包括设计、成本、报建、现场施工管理、竣工验收、备案、存档、客服等相关事宜；
（3）营销管理：主要包括市场研究、策划、宣传、聘请广告代理公司、销售、协助签约、协助收款、协助办证等相关事宜。
3、服务期
（1）注册商标许可使用期限：项目存续期间，自合同签订之日起。
（2）工程全流程管理及营销管理期限：自合同签订之日起至项目销售物业销售完毕且完成结算，并支付完所有工程全流程管理及营销管理费为止。
4、招标控制价
商标使用费为实际销售回款金额的0.5%；工程全流程管理费为实际销售回款金额的2.5%；营销管理费（不含渠道费）为实际销售回款金额的2%；若需使用营销渠道，则工程顾问及营销管理费均不超过实际销售回款金额的2.5%；超出招标控制价的投标报价将被拒绝。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
根据华发集团就同业竞争向公司出具的承诺函，华发集团将与本公司形成同业竞争的项目托管给本公司，既解决了同业竞争问题，亦为本公司带来合理的收益。
五、独立董事意见
根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵对上述关联交易进行了事前认可，并发表意见如下：
1、本次关联交易是为了解决同业竞争问题，符合华发集团就同业竞争向公司所出具《承诺函》的承诺。关联交易定价参考了房地产开发、建设行业的市场价格水平，价格公允；此次关联交易未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。
2、本次关联交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,
表决程序合法有效。
六、备查文件目录
1、第九届董事局第六十三次会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司董事局二〇一九年十二月十四日