证券简称：华发股份 证券代码：600325
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于珠海华发实业股份有限公司
限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就
之
独立财务顾问报告
2020年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 4
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 5
五、第二个解锁期解锁条件的成就情况说明 ...... 9
六、第二个锁定期届满的说明 ...... 12
七、第二个解锁期可解锁的限制性股票数量 ...... 12
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 13
一、释义
1.公司、华发股份：指珠海华发实业股份有限公司。
2.激励计划、本计划：指珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划。
3.限制性股票：指公司依照本计划授予激励对象的华发股份普通股股票，激励对
象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益。
4.激励对象：指按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级管理人员及中层管理人员。
5.授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公
司董事局根据相关规定确定。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期：指从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/回购注销结束为止的期间，本激励计划有效期为6年。
8.锁定期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
9.解锁日：指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
10.解锁条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《公司章程》：指《珠海华发实业股份有限公司章程》。
16.《考核办法》：指《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
17.国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19.证券交易所：指上海证券交易所。
20.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华发股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华发股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华发股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
华发股份本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2015年7月10日，公司召开了第八届董事局第六十一次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体详见公司于2015年7月11日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
2、2017年1月20日，公司收到控股股东珠海华发集团有限公司转来的珠海市国有资产监督管理委员会《关于珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的批复》（珠国资【2017】34号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核，广东省国资委出具了《关于珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的复函》（粤国资函【2017】86号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。具体详见公司于2017年1月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
3、2017年1月23日，公司召开了第九届董事局第四次会议和第九届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于2017年1月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》披露的公告。
4、2017年1月24日，公司通过内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年1月24日起至2017年2月3日。公示期间，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年2月4日出具了《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况的说明》。
5、2017年2月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次股权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体详见公司于2017年2月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
6、2017年2月13日，公司召开了第九届董事局第五次会议和第九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年2月13日作为激励计划的授予日，向符合条件的181名激励对象授予817万股限制性股票。具体详见公司于2017年2月14日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
7、2017年3月16日，公司召开了第九届董事局第七次会议和第九监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的21名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计37.5万股，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，董事局对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由181人调整为160人，授予限制性股票数量由817万股调整为779.5万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整事项发表了核查意见。具体详见公司于2017年3月17日在上海证券交易所网站及《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
8、2017年3月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）通知，中证登上海分公司已于2017年 3月24日完成了对公司限制性股票激励计划股份授予的审核与登记工作。具体详见公司于2017年3月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
9、2017年6月8日，公司实施每10股转增8股并派发现金红利8元的2016年度权益分派方案，故本计划已授予的限制性股票总量由779.5万股调整为1403.1万股，回购价格由8.94元/股调整4.52元/股。
10、2018年1月24日，公司召开了第九届董事局第二十四次会议及第九届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计396,000股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。2018年2月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。具体详见公司于2018年1月25日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
11、2018年7月9日，公司实施每10股派发现金红利3元的2017年度权益分派方案，故本计划已授予的限制性股票的回购价格由4.52元/股调整为4.22元/股。
12、2018年7月31日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，尚未解锁的396,000股限制性股票中的360,000股限制性股票已全部过户至公司回购专用证券账户。公司已于2018年8月1日注销上述回购股份360,000 股。具体详见公司于2018年8月1日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
13、2019年1月30日，公司召开了第九届董事局第四十八次会议及第九届
监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计306,000股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。
14、2019年4月19日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司第一次回购中尚未完成回购注销的限制性股票合计36,000股，及第二次回购中的306,000股限制性股票中的270,000股已全部过户至公司回购专用证券账户。公司已于2019年4月22日注销上述回购股份306,000股。具体详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
15、2019年4月26日，公司第九届董事局第五十次会议和第九届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。公司143名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计3,332,250股限制性股票。本次解锁的限制性股票于2019 年5月7日上市流通。具体详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
16、2019年9月27日，公司召开第九届董事局第五十九次会议及第九届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为4.07元/股，并将已不符合激励条件的5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计391,500股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于2019年9月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。2019年10月14日，公司2019年第九次临时股东大会审议就上述事宜通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
17、2019年11月22日，公司召开第九届董事局第六十二次会议及第九届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为3.87元/股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于2019年11月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
18、公司已于2019年12月12日回购注销公司第二次回购中尚未完成回购注销的限制性股票36,000股，及第三次回购中的限制性股票391,500股，合计427,500股。具体详见公司于2019年12月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
19、2020年4月29日，公司第九届董事局第七十次会议和第九届监事会第三十次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。公司137名激励对象在第二个解锁期实际可解锁共计3,197,250股限制性股票。本次解锁的限制性股票拟于2020年5月8日上市流通。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，华发股份限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
五、第二个解锁期解锁条件的成就情况说明
根据《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票若要解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（三）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁考核的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 以2015年为基准年，2017年净利润增长率不低于20%；净资产收益率不低于8.5%；主营业务比率不低于97%；上述三个指标都不低于同行业平均水平，净利润增长率及净资产收益率指标不低于同行业70分位值；同时，2017年净利润不低于2016年净利润值； |
| 第二个解锁期 | 以2015年为基准年，2018年净利润增长率不低于30%；净资产收益率不低于8.8%；主营业务比率不低于97%；上述三个指标都不低于同行业平均水平，净利润增长率及净资产收益率指标不低于同行业70分位值和2017年所处行业分位值；同时，2018年净利润不低于2016年净利润值； |
| 第三个解锁期 | 以2015年为基准年，2019年净利润增长率不低于40%；净资产收益率不低于9%；主营业务比率不低于97%；上述三个指标都不低于同行业平均水平，净利润增长率及净资产收益率指标不低于同行业70分位值和2017年所处行业分位值；同时，2019年净利润不低于2016年净利润值； |
| 第四个解锁期 | 以2015年为基准年，2020年净利润增长率不低于50%；净资产收益率不低于9.5%；主营业务比率不低于97%；上述三个指标都不低于同行业平 |
均水平，净利润增长率及净资产收益率指标不低于同行业70分位值和2017年所处行业分位值；同时，2020年净利润不低于2016年净利润值。
上述“净利润”均指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。本激励计划实施后，公司因发生公开/非公开发行行为产生的新增净资产及该等净资产对应产生的损益不计入公司业绩考核指标的计算。经核查，公司以2015年为基准年，公司2018年净利润增长率为251.63%；净资产收益率为18.40%；主营业务比率为100.39%；上述三个指标都不低于同行业平均水平，净利润增长率及净资产收益率指标不低于同行业70分位值和2017年所处行业分位值；同时，2018年净利润为227,543.52万元，不低于2016年净利润值100,678.52万元。公司满足第二个解锁期解锁条件。
（四）激励对象个人层面考核
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为B-良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为C-基本合格则可以解锁当期80%份额，若为D-不合格则取消当期解锁份额，当期全部份额由公司统一回购注销；具体如下：
| 等级 | A-优秀 | B-良好 | C-基本合格 | D-不合格 |
| 解锁比例 | 100% | 80% | 0% | |
予以回购注销。除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划无差异。
综上，本财务顾问认为，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件均已经成就。
六、第二个锁定期届满的说明
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，本计划授予的限制性股票自授予之日起24个月内为锁定期。第二个解锁期自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为获授限制性股票总数的25%。
本计划限制性股票的授予日为2017年2月13日，登记日为2017年3月24日，限制性股票的第二个锁定期已届满。
七、第二个解锁期可解锁的限制性股票数量
本次符合限制性股票第二个解锁期解锁条件的激励对象共计137人，可解锁的限制性股票数量3,197,250股，占公司目前总股本的0.15%。
本计划第二个解锁期可解锁的限制性股票具体情况如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 本次可解锁的限制性股票数量（万股） | 本次未能解锁的限制性股票数量（万股） | 剩余未解锁的限制性股票数量（万股） |
| 陈茵 | 董事局副主席、总裁 | 54.00 | 13.50 | 0.00 | 27.00 |
| 郭凌勇 | 董事局副主席、执行副总裁 | 45.00 | 11.25 | 0.00 | 22.50 |
| 汤建军 | 董事局副主席 | 18.00 | 4.50 | 0.00 | 9.00 |
| 刘亚非 | 董事 | 54.00 | 13.50 | 0.00 | 27.00 |
| 刘克 | 董事 | 54.00 | 13.50 | 0.00 | 27.00 |
| 俞卫国 | 董事、常务执行副总裁、财务总监 | 48.60 | 12.15 | 0.00 | 24.30 |
| 张延 | 党委书记、执行副总裁 | 45.00 | 11.25 | 0.00 | 22.50 |
| 侯贵明 | 董事局秘书 | 45.00 | 11.25 | 0.00 | 22.50 |
| 张驰 | 执行副总裁 | 45.00 | 11.25 | 0.00 | 22.50 |
| 中层管理人员（128人） | 870.30 | 217.575 | 0.00 | 435.15 | |
| 合计137人 | 1278.90 | 319.725 | 0.00 | 639.45 | |