股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2020-072
珠海华发实业股份有限公司关于开展可续期信托融资暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司珠海铧国商贸有限公司（以下简称“铧国商贸”）拟与中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）开展不超过25亿元（含本数）可续期信托融资, 公司关联方华金资产管理（深圳）有限公司（以下简称“华金资管”）为上述信托计划的投资人。
●本次交易的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易已经公司第九届董事局第七十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
经公司第九届董事局第七十七次会议审议通过，公司子公司铧国商贸拟与中原信托开展不超过25亿元可续期信托融资。中原信托设立相应信托计划，公司关联方华金资管为信托计划投资人，本次交易涉及关联交易。具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）主要内容
1、融资金额：不超过25亿元人民币。
2、用途：偿还金融机构借款及补充公司营运资金。
3、融资期限：无固定期限，但最短不低于24个月。
4、投资主体：华金资产管理（深圳）有限公司（以下简称“华金资管”）或其指定子公司。
5、初始收益率：7.8%/年，债权投资的初始收益率为固定收益率。
6、重置收益率：每个收益率调整周期为一年,债权投资第1个收益率调整周期内适用的收益率为7.8%/年上调0.2%/年，每个收益率调整周期内适用的收益率为上一期收益率上调0.2%，以此类推；但本债权投资在存续期内累计跃升幅度不超过300bps。
7、递延支付：铧国商贸可选择以书面通知中原信托的方式将收益计算周期（假设为A期）的收益递延至下一个收益计算周期（A+1期）相应的收益支付日支付；如下一个收益支付日前24个月内仍未发生强制支付情形的，则A期收益和A+1期收益均可递延至A+2期的收益支付日支付，以此类推，直至已递延收益全部清偿完毕。第i笔债权投资每日应计提的累计收益=截至该日第i笔债权投资已递延支付的收益×N/360。其中，N=第i笔债权投资递延支付的收益在递延期间债权投资适用的收益率。为免疑义，第i笔债权投资在债权投资存续期限内的累计收益的收益率最高不超过10.8%/年。
8、强制支付事件：指任一收益结算日前24个月内铧国商贸发生下列事件的统称：①以任何形式向股东分配股息、红利；②减少注册资本。
（二）审议程序
2020年9月29日，公司召开了第九届董事局第七十七次会议，会议审议通过了《关于公司开展可续期信托融资暨关联交易的议案》（表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权，其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决）。鉴于本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本项议案需提交公司股东大会审议。
二、关联关系及关联方基本情况
（一）关联关系
公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）通过珠海华发投资控股集团有限公司(以下简称“华发投控”)间接持有华金资管100%的股份。本公司董事局主席李光宁先生担任华发投控董事长，本公司董事谢伟先生担任华发投控董事、总经理。因此，华金资管与本公司属于同一实际控制人下的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉需回避表决。
（二）关联方基本情况
名称：华金资产管理（深圳）有限公司成立日期：2012年1月。注册资本：人民币270,000万元。企业性质：有限责任公司。法定代表人：阮正银。住所：深圳市福田区福田街道中心四路1-1号嘉里建设广场第41层01室。经营范围：受托管理股权投资基金、股权投资；资产管理；企业管理咨询、财务咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
最近一年财务状况（经审计）：截至2019年12月31日，总资产7,010,545,192.06元，净资产3,087,479,473.50元；2019年度实现营业收入309,524,183.81元，净利润55,926,426.53元。股东信息及持股比例：华发投控持有华金资管100%的股权。
（三）关联交易定价
公司本次开展可续期信托融资过程的相关定价充分参照了行业的平均收费水平，并结合本次发行方案后协商确定，相关定价遵循了公平、公正、公开的原则。
三、关联交易目的及对公司的影响
本次信托计划的开展能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，有利于增强公司现金流的稳定性，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、开展本次融资的相关授权事项
为高效、有序地完成相关工作，公司董事局拟提请公司股东大会授权经营班子全权办理本次融资事项的相关事宜，包括但不限于签订相关协议及兑付等事项。本授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、独立董事意见
根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵发表了同意的事前认可意见，并就上述关联交易发表意见如下：
本次交易能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，有利于增强公
司现金流的稳定性，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除日常关联交易外，2020年初至今公司与华发集团发生的关联交易如下：
1、经公司于2020年2月19日召开第九届董事局第六十五次会议审议通过了《关于公司子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》，公司控股子公司珠海华发景龙建设有限公司拟将其应收账款转让给华金国际商业保理（珠海）有限公司（以下简称“华金保理”），由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-004）。
2、经公司于2020年2月24日召开第九届董事局第六十六次会议及2020年3月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》，公司以拥有的购房尾款债权作为基础资产，聘请华金证券为计划管理人，发起设立“华金-华发股份购房尾款二期资产支持专项计划”。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-009）。
3、经公司于2020年3月30日召开第九届董事局第六十八次会议及2020年4月15日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-016）。
4、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-040）。
5、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-041）。
6、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于子公司向关联方出售资产暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-042）。
7、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于子公司向香港华发投资控股有限公司申请借款暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：
2020-043）。
8、经公司于2020年7月13日召开的第九届董事局第七十三次会议及2020年7月29日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司设立租赁住房资产支持专项计划暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-050）。
9、经公司于2020年7月13日召开的第九届董事局第七十三次会议及2020年7月29日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于华发集团为供应链金融资产支持产品提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-051）。
10、经公司于2020年7月13日召开的第九届董事局第七十三次会议及2020年7月29日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于受托管理房地产项目暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-052）。
11、经公司于2020年8月26日召开的第九届董事局第七十四次会议审议通过了《关于公司子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-060）。
12、经公司于2020年9月4日召开的第九届董事局第七十六次会议及2020年9月21日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于向十字门城建
增资暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-066）。
七、备查文件
1、珠海华发实业股份有限公司第九届董事局第七十七次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二〇年九月三十日