附件：
珠海华发实业股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总 则第一条 为了推进珠海华发实业股份有限公司战略发展，建立科学、有效的激励和约束机制，促进企业健康发展，提高企业经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《珠海华发实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法适用范围如下：
(一)公司董事:包含内部董事和外部董事，内部董事指劳动关系在本公司的董事，外部董事指劳动关系不在本公司的董事。
(二)公司监事：指公司股东大会选举产生或公司职工代表大会选举产生的监事长及监事。
(三)公司高级管理人员：指公司章程所规定的高级管理人员，具体包含：总裁、常务执行副总裁、执行副总裁、董事局秘书、财务总监。
第三条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬确定遵循如下原则：
(一)体现“责、权、利”统一的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
(二)体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
(三)体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩；
(四)与行业市场化竞争水平相适应的原则；
(五)坚持标准公平、程序公开、分配公正的原则。
第二章 董事薪酬标准
第四条 内部董事薪酬标准
(一)董事局主席薪酬按照本办法第五条执行。
(二)在本公司兼任行政职务的董事，按照其在本公司内部职务取酬。
(三)其他内部董事参照本公司高级管理人员薪酬标准及管理办法执行。
第五条 董事局主席薪酬标准
董事局主席薪酬包含年总现金性收入与非现金性收入。年总现金性收入包含年度薪酬、现金性津补贴，非现金性收入包含福利性收入、超额业绩分享、中长期激励等。
(一)年度薪酬包含基本年薪、绩效年薪两个部分。
1、基本年薪：是年度薪酬中的固定报酬部分。
基本年薪原则上基于公司经营业绩、市场薪酬水平等情况进行年度增幅调整，具体计算规则如下：
当年度基本年薪=基本年薪基数×调薪幅度
(1)基本年薪基数原则上以上年度基本年薪为基数。
(2)调薪增减幅度参照公司经营业绩、上年度个人履职情况等确定，原则上调薪增减幅度控制在当年度公司调薪人员的平均调薪幅度内，在此幅度内的调整报薪酬与考核委员会审批后执行。
基本年薪水平应参照市场同岗位薪酬水平、社会平均工资调整增减幅度等因素，以三年为周期进行定期回顾和审视，并根据审视结果进行调整。
2、绩效年薪：是根据公司年度核心业绩指标完成情况给予的年度绩效奖励，即在目标绩效奖金的基础上，根据公司核心业绩指标实际完成情况进行奖金系数调节，具体计算规则如下：
实发绩效年薪=年度绩效奖金基数×公司业绩系数
(1)每年度绩效奖金基数原则上以上一年度绩效奖金为基数。当市场发生重大变化时，根据外部市场情况，同时结合历史绩效考核兑现情况，进行薪酬水平或比例的调整。
(2)公司业绩系数根据公司核心业绩指标完成情况确定。公司核心业绩指标根据应根据当期公司发展阶段、战略导向、行业竞争力提升要求等提出，具体指标可从以下几类进行选
择，原则上不超过3个：
①反映股东回报和价值创造指标，如净资产收益率、总资产报酬率、投资资本回报率等指标。
②反映企业持续成长能力指标，如净利润增长率、营业收入增长率、经济增加值增长率、销售额增长率等指标。
③反应企业盈利能力、运营质量的指标，如经济增加值改善值、营业利润、销售额等指标。
原则上公司核心业绩考核指标在战略周期内保持相对稳定，若出现市场变化较大，公司发生较大业务波动、战略目标发生重大调整时，可对公司核心业绩考核指标进行调整。由薪酬与考核委员会提出调整方案，报董事局和股东大会审批后执行。
公司业绩系数根据指标增长度或指标目标完成度确定。公司业绩系数计算方式为：公司业绩系数=∑（公司核心业绩指标增长度/完成度*权重）
公司核心业绩指标增长度=本年度指标实际完成值÷上一年度指标实际完成值。
公司核心业绩指标目标完成度=本年度指标实际完成值÷本年度指标目标值。
(二)其他津贴补贴：包含现金性津贴补贴、福利收入两个部分。
1、现金性津贴补贴：依照公司相关规定执行。
2、福利收入包含社会保险费、住房公积金和年金，按国家、当地和公司的有关规定执行。
(三)董事局主席年总现金性收入（年度薪酬+现金性津补贴）在战略周期内按照本办法第五条1-2执行。
(四)超额业绩分享：是根据公司业绩的完成情况，结合公司整体战略导向等综合情况制定的超额业绩分享计划，后续视情况另行制定细则。
(五)中长期激励：包含虚拟股权、股权激励等单项或多项结合的激励方式，另行制定细则。
第六条 外部董事薪酬标准
(一)独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，具体参考《珠海华发实业股份有限公司独立董事津贴标准及年度业绩考核办法》执行；
(二)其他外部董事按其在外部公司薪酬取酬。
第七条 董事除以上薪酬外，如另有董事津贴，按相关程序审批后执行。
第三章 监事薪酬标准
第八条 监事长薪酬
(一)劳动关系在本公司、且在本公司兼任行政职务的，按照其职务取酬。
(二)劳动关系在本公司、但不在本公司兼任行政职务的，参照本公司高级管理人员薪酬标准及管理办法执行。
(三)劳动关系不在本公司的，按照其在外部公司薪酬取酬。
第九条 其他监事薪酬
(一)劳动关系在本公司、且在本公司兼任行政职务的，按照其职务取酬。
(二) 劳动关系在本公司、但不在本公司兼任行政职务的，参照相关管理办法按程序审批后执行。
(三)劳动关系不在本公司的，按照其在外部公司薪酬取酬。
第十条 监事除以上薪酬外，如另有监事津贴，按相关程序审批后执行。
第四章 高级管理人员薪酬标准
第十一条 高级管理人员薪酬包含年总现金性收入与非现金性收入。年总现金性收入包含年度薪酬、现金性津补贴，非现金性收入包含福利性收入、超额业绩分享、中长期激励等。
(一)年度薪酬包含基本年薪、绩效年薪两个部分。
1、基本年薪：是年度薪酬中的固定报酬部分。
基本年薪基于公司经营业绩、市场薪酬水平等情况进行年度调整，调薪增减幅度原则上控制在当年度公司调薪人员的平均调薪幅度内，报薪酬与考核委员会审批后执行。
2、绩效年薪：是根据公司核心业绩指标完成情况和个
人绩效完成情况给予的年度绩效奖励，即在目标绩效年薪的基础上，根据公司核心业绩指标实际完成情况确定公司业绩系数，根据个人绩效考核结果确定个人绩效系数，双向调节下最终确定实际发放的绩效年薪。具体计算规则如下：
实发绩效年薪=绩效年薪基数×公司业绩系数×个人绩效系数
(1)根据相关制度，绩效年薪基数原则上按基本年薪与绩效年薪比例4:6确定，即年度绩效奖金基数=基本年薪*150%，或根据市场对标薪酬、目标业绩结构比例、核心业绩指标增幅或完成度，结合历史绩效考核兑现情况等进行调整。
(2)公司业绩系数根据公司核心业绩指标完成情况确定。系数参考本办法第五条第（一）款执行。
(3)个人绩效系数根据高级管理人员年度个人绩效考核系数确定，公司可在个人绩效考核系数基础上进行微调，原则上系数区间为0.6-1.3，特别优秀人员如需突破本范围进行协议定薪，报薪酬与考核委员会审批。
(二)其他津贴补贴：包含固定发放的现金性津贴补贴、福利收入两个部分，具体参照本办法第五条第(二)款执行。
(三)超额业绩分享：是根据公司业绩的完成情况，结合公司整体战略导向等综合情况制定的超额业绩分享计划，后续视情况另行制定细则。
(四)中长期激励：包含虚拟股权、股权激励等单项或多项结合的激励方式，另行制定细则。
第十二条 原则上高级管理人员年度基准薪酬应以董事局主席为基准，按其岗位价值控制在一定倍数差异内，原则上为0.6-0.9之间。
第十三条 除以上薪酬结构外，针对公司战略做出突出贡献、经营业绩表现突出的高级管理人员，可给予特别激励，原则上特别激励金额不超过年度薪酬的25%，根据相关制度和对应方案予以兑现；若突破上述比例，另行按相关程序审批。
第五章 薪酬管理及发放
第十四条 公司授权董事局下设的薪酬与考核委员会依照本办法负责组织和决定董事、监事及高级管理人员薪酬方案的制定、管理并监督执行，同时负责不定期开展市场薪酬对标，参照公司经营状况和市场水平审视并提出修订本办法的建议。
第十五条 新任董事、监事和高级管理人员的薪酬参照公司同类别人员水平确定，报薪酬与考核委员会审批。
第十六条 董事、监事及高级管理人员在任职期间不称职的或任职期间工作中有重大失误，或者在分管的经营业务范围内有重大安全事故及违纪、违法行为，给公司造成损失
的，或擅自离职、被免职的等情况，应相应扣减绩效薪酬甚至不予发放。
第十七条 在年度薪酬兑现方案确定之前，由薪酬与考核委员会根据公司年度业绩完成情况初定绩效年薪金额，并可以不超过初定绩效年薪金额的80%进行预发，待年度薪酬兑现方案确定后，根据具体金额多退少补。
第十八条 董事、监事及高级管理人员应依法缴纳的个人收入所得税，由公司在发放薪酬时代扣代缴。
第六章 附 则
第十九条 本办法未尽事宜，按照法律法规、《公司章程》及公司相关制度的规定执行。
第二十条 本办法由公司董事局薪酬与考核委员会负责解释；本办法经股东大会审批后生效，修订亦同。
第二十一条 本办法自生效当年度执行；本办法生效之前尚未核定薪酬方案的年度参照执行。