证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2020-089
珠海华发实业股份有限公司关于合作开发房地产项目的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、合作情况概述
公司全资子公司珠海华发房地产开发有限公司（以下简称“华发房产”）与深圳融创文旅产业发展集团有限公司（以下简称“融创文旅”）签订了《合作开发协议》，约定共同出资设立合资公司深圳融华置地投资有限公司（以下简称“深圳融华”或“项目公司”），以深圳融华名义参与竞买位于深圳市宝安区沙井街道地块（宗地编号A301-0575,以下简称“项目地块”）。深圳融华注册资本金人民币700,000万元，其中华发房产认缴出资343,000万元，持有项目公司49%股权；融创文旅认缴出资357,000万元，持有项目公司51%股权。
鉴于本次交易涉及公开竞拍，提前披露可能会影响到竞拍标的最终报价，损害公司和股东利益，按照《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引》及公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的相关规定，公司对上述竞拍事项办理了暂缓披露。
2020年11月23日，深圳融华收到深圳交易集团有限公司土地矿业权业务分公司出具的《成交确认书》，确认深圳融华经公开竞投获得项目地块，成交总价为人民币127.1亿元。
上述事项属于公司2020年第二次临时股东大会授权范围，并已履行公司内部决策程序。本事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、合作项目及合作对方基本情况
1、项目地块基本情况
地块位于深圳市宝安区沙井街道，用地性质有商业用地、居住用地、游乐设施用地等，项目总占地面积43.68万平方米，计容积率建筑面积131.07万平方米。
2、项目公司情况
名称：深圳融华置地投资有限公司统一社会信用代码：91440300MA5GFNNCX0成立日期： 2020年11月06日注册资本：700,000万人民币法定代表人：田军住所：深圳市宝安区沙井街道坣岗社区松山工业区12栋A204经营范围：物业管理；自有物业租赁；投资咨询(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目)；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；旅游业、文化业、影视业、商业海洋馆、水族馆、动物园、游乐园项目投资（具体项目另行申报）；商务信息咨询,为酒店提供管理服务 ,企业营销策划；大型活动组织策划服务；文化艺术交流活动组织策划；文艺创作；展览展示服务；舞台设计；工艺美术品设计(不含象牙及其制品)；从事广告业务；旅游技术开发、旅游景区管理、票务代理服务；企业管理服务(投资及资产管理除外)；会议服务；文化艺术交流活动策划；动漫设计；房屋租赁;机器设备租赁;场地租赁；文化用品、体育用品(弩除外)、旅游纪念品、玩具批发兼零售；货物进出口、技术进出口(国家限定禁止经营的商品及技术除外)。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：建筑工程、装饰工程、装修工程施工；旅游管理服务；旅游资源开发；城市停车场服务；游乐园设备安装、维修及保养；文化娱乐经纪代理；演出经纪服务；经营性演出；电影放映；旅行社业务经营；住宿服务；餐饮服务、食品生产经营；体育场馆服务。股权结构：华发房产持有项目公司49%股权，融创文旅持有项目公司51%股权。
3、合作对方情况
名称：深圳融创文旅产业发展集团有限公司统一社会信用代码：91440300MA5G3EPD06成立日期： 2020年3月17日注册资本：50,000万人民币
法定代表人：黄书平住所：深圳市宝安区沙井街道坣岗社区松山工业区12栋A205经营范围：文化活动策划,投资旅游业、文化、影视、游乐园、养老项目、旅游项目的开发、建设（具体项目另行申报）；文化、影视、科普项目设施工程设计与施工;计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广;网络游戏研发、应用;展览、展示服务;会议服务;物业服务;大型活动组织策划;货物进出口、技术进出口(国家限定和禁止经营的商品除外);商铺及公寓租赁;商务信息咨询;文化艺术交流活动策划;文化旅游项目规划、设计、管理、运营、咨询服务;知识产权服务;影视技术服务;体育科技的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、体育赛事活动体育活动组织策划;经济信息咨询;市场营销策划;企业营销策划;企业管理咨询。许可经营的项目：设计、制作、代理、发布广告业务;旅行社业务经营;酒店管理服务;文艺创作与表演;演出经纪服务。
股权结构：融创中国控股有限公司（以下简称“融创中国”）间接持有其100%股权，为其实际控制人。融创中国（融创文旅的实际控制人）最近一年主要财务指标（经审计）：截至2019年12月31日，融创中国的总资产为人民币9,606.5亿元，净资产为人民币1,141亿元，营业收入为人民币1,693.2亿元，净利润为人民币260.3亿元。
三、《合作开发协议》主要内容
1、合同各方
甲方：珠海华发房地产开发有限公司（以下称“甲方”）
乙方：深圳融创文旅产业发展集团有限公司（以下称“乙方”）
2、合作基本原则
双方按照“共同投资、共担风险、共享收益、同股同权”的原则进行合作，按照届时持股比例履行股东义务并享有股东权益。
3、项目公司设立及项目地块获取
（1） 项目公司设立
双方共同在深圳市宝安区设立项目公司，注册资本金人民币700,000万元（币种下同）甲方认缴出资343,000万元，持有项目公司49%股权；乙方认缴出资357,000万元，持有项目公司51%股权。
（2）项目地块竞买
双方同意由项目公司单独参与项目地块的竞买，双方不得同时以其自身或关联公司单独或与第三方合作参与项目地块竞买。
双方同意在项目公司成立后且在竞拍前，按股权比例向项目公司实缴部分注册资本，由项目公司专项用于竞买保证金缴纳，每方实缴金额为：竞买保证金×各自在项目公司持股比例。
如项目公司成功竞得项目地块，则双方按照本协议约定开展合作，由项目公司与政府签署出让合同等法律文件并交纳土地出让金及相关税、费。
（3）项目地块地价款项支付
双方同意，项目地块土地价款及相关税、费优先以项目公司自有资金进行支付；不足部分由双方通过同时向项目公司实缴剩余注册资本进行支付；项目公司注册资本全部实缴到位后仍有不足的，由双方按股权比例投入股东借款进行支付。
双方在项目公司书面资金需求通知指定的到账日前，按股权比例向项目公司实缴注册资本或支付股东借款，用于土地价款及相关税、费的缴纳。
4、盈余资金的调用
项目公司的资金封闭使用，任一方不得擅自调用项目公司资金。项目公司经营过程中，如在满足未来三个月项目地块正常开发及项目公司正常运营所需要的资金（包括用于支付项目地块开发预算支出、须归还的银行贷款本息、已宣布但尚未向股东支付的股息或红利以及任何与项目地块相关的应缴税费、法定公积金等所需的资金）后仍有盈余的资金（简称“盈余资金”）的，经项目公司股东会审议批准，可按下列顺序调用：
（1）优先归还任一股东方超过其股权比例向项目公司提供的借款；
（2）其次按照届时持股比例归还股东方或其关联方提供的股东借款本金和利息；
（3）之后盈余资金如仍有剩余（简称“剩余盈余资金”），股东方可按照届时持股比例采取股东（或其关联方）借款的方式调用剩余盈余资金，具体剩余盈余资金调用及计息事项由股东方（或其关联方）与项目公司届时另行签署《借款合同》予以约定。
如股东方（或其关联方）已调用剩余盈余资金，当项目公司遇有资金需求的情
况下，股东方（或其关联方）应当按协议约定的方式归还已调用的剩余盈余资金。
5、公司治理
（1）项目公司股东会由全体股东组成，股东会是项目公司的最高权力机构。
（2）项目公司设董事会，董事会由7名董事组成，甲方委派2名、乙方委派5名，董事会设董事长1名，由甲方委派的董事担任。
（3）项目公司不设监事会，设监事2名，由双方各委派1名。监事可提议召开董事会及临时股东会会议。项目公司董事和高级管理人员不得兼任监事。
（4）项目公司日常管理执行董事会领导下的总经理和联席总经理分别负责制，设总经理1名，由乙方委派的人员担任，设联席总经理1名，由甲方委派的人员担任。
6、主要违约责任
（1）除本协议其他条款另有约定外，若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
每违约一日，守约方有权要求违约方支付50万元违约金，违约金应当自违约情形出现之次日起计算至违约情形消除之日止；违约超过60日（不含本数）的，违约金标准调整为100万元/日；
要求违约方赔偿守约方因本协议发生的所有成本及费用并赔偿守约方因此遭受的所有损失（包括律师费、公证费、诉讼费用、仲裁费用等）。
（2）任一方未按本协议约定按时足额缴纳注册资本金的，守约方有权解除本协议，并要求该方向守约方支付违约金，守约方选择继续履行本协议的，则可参照本协议相关约定处理。
（3）如股东任一方未履行提供股东借款、归还剩余盈余资金的违约责任的，守约方有权选择如下救济措施的一种或多种救济措施以维护其权利：
每逾期一日，要求违约方向守约方支付应付未付款项的0.04%作为违约金。违约金应当自付款期限届满日之次日起计算至违约方应付未付款项实际支付完毕之日止；
其他方股东（或称“垫资方”）可代未出资方垫付（尽管有前述约定，但其他方没有为未出资方垫付资金的义务和责任），垫付款项视为垫资方对项目公司提供的借款，垫资借款期间，未出资方向垫资方支付资金占用费，资金占用费按0.04%/日计算，垫付资金本金由项目公司归还，双方一致确认，垫资期间，垫资方及未出资方自始不就垫资方垫付金额向项目公司收取利息。
未出资方应于垫资方垫付资金到账之日起30日内向项目公司提供等额于垫付款项的借款，由项目公司归还垫资方垫付资金，同时未出资方应在提供前述借款的同时向垫资方支付资金占用费。未出资方未按前述时限提供借款至项目公司的，垫资方有权单方面按照协议约定调整双方在项目公司的权益比例或要求未出资方退出合作，双方将按照调整后的股权比例享有权益、承担义务。
(4) 双方同意，对本协议项下违约股东方根据本协议的规定应当向守约股东方支付的违约金、补偿或者赔偿款项等，守约股东方有权直接从己方及项目公司应付给违约股东方的任何款项（包括项目公司对违约股东方借款的还款、项目公司应支付给违约股东方的利润、剩余盈余资金、分配的清算财产）中直接扣除。
四、本次对外投资对上市公司的影响
上述合作有利于充分发挥合作双方的优势，实现优势互补，分散经营风险，提高项目收益率，有利于公司进一步拓展深圳市场，扩大公司品牌影响力，符合公司的发展战略。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局二〇二〇年十一月二十五日