股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2020-092
珠海华发实业股份有限公司第九届董事局第八十三次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第八十三次会议通知已于2020年12月4日以传真及电子邮件方式发出，会议于2020年12月9日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十四位董事以传真方式表决，形成如下决议：
一、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。
根据《公司法（2018修订）》、《证券法（2019修订）》以及中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事局将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事局认为本公司符合现行公开发行公司债券政策和发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格。
并同意将本项议案提呈公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》，各项议案表决情况如下：
1、发行规模。
本次在中国境内公开发行的公司债券本金总额不超过人民币60亿元（含本数）。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：十四票赞成，零票反对，零票弃权。
2、债券期限。
本次发行的公司债券期限为不超过7年（含本数），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股东大会授权董事局根据法律法规的规定和发行时市场情况确定。
3、债券利率和确定方式。
本次发行的公司债券所涉利率将提请公司股东大会授权董事局根据发行时的市场情况由公司和主承销商按照法律法规的规定协商一致后确定。表决结果：十四票赞成，零票反对，零票弃权。
4、发行方式。
本次公司债券将以面向专业投资者公开发行的方式发行，在本次公司债券获准发行后，可选择一次发行或分期发行。具体分期方式将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：十四票赞成，零票反对，零票弃权。
5、发行对象。
本次公司债券面向符合规定的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
表决结果：十四票赞成，零票反对，零票弃权。
6、募集资金用途。
本次发行的公司债券拟用于偿还到期公司债券或公司债券回售，以及监管部门批准的其他用途，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
表决结果：十四票赞成，零票反对，零票弃权。
7、偿债保障措施。
公司提请股东大会授权董事局在本次发行的公司债券出现预计不能按时偿付债券本息或到期未能按时偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与发行本次公司债券相关的公司主要负责人不得调离。
表决结果：十四票赞成，零票反对，零票弃权。
8、上市安排。
在满足上市条件的前提下，本次公开发行公司债券申请在上海证券交易所上市交易。
9、决议的有效期。
本次公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。表决结果：十四票赞成，零票反对，零票弃权。并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
三、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案》。
根据公司本次公开发行公司债券的工作安排，为高效、有序地完成相关工作，依照《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事局全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、依据法律法规和市场情况制定、修订和调整本次公开发行公司债券具体方案，包括但不限于具体发行期数、发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行方式、是否设置回售条款、调整回售利率和赎回条款及设置的具体内容、增信措施、评级安排、还本付息期限和安排、债券上市、募集资金用途、偿债保障措施等有关的全部事宜。
2、决定并聘请中介机构，协助公司办理本次公开发行公司债券发行的申报及上市相关事宜；为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
3、办理本次公开发行公司债券申报、发行和上市的相关事项。
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见对本次公开发行公司债券的具体方案相关事项进行相应的调整。
5、办理本次公开发行公司债券的相关其他事项，包括但不限于债券回售、转售、持有人会议、投资者保护机制等所有相关事项。
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事局提请股东大会同意董事局授权董事局主席李光宁为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事局的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
四、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于向关联方申请变更商业保理期限暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-093）。并同意提呈公司股东大会审议。
五、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于向海川公司增资暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-094）。
并同意提呈公司股东大会审议。
六、以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、俞卫国、许继莉回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-095）。
并同意提呈公司股东大会审议。
七、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开2020年第九次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2020-096）。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局二〇二〇年十二月十日