股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2021-002
珠海华发实业股份有限公司关于签订《支付现金购买资产协议补充协议》
暨关联交易进展的公告
本公司董事局及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第八十二次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，拟将持有的珠海华发景龙建设有限公司（以下简称“华发景龙”）50%股权及公司全资子公司珠海华薇投资有限公司（以下简称“华薇投资”）持有的建泰建设有限公司（以下简称“建泰建设”）40%股权出售给深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“维业股份”），维业股份拟支付现金30,850.00万元购买上述股权。公司及华薇投资就上述股权转让事宜与维业股份签署《支付现金购买资产协议》。具体内容详见公司于2020年12月5日披露的公告（公告编号2020-091）。现双方根据实际情况并经友好协商，拟对交易对价支付方式、业绩补偿承诺期限及补偿金额、减值测试及补偿等条款等进行变更并签署《支付现金购买资产协议补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。除上述变更外，各方仍按照《支付现金购买资产协议》的约定执行。同时公司就解决子公司珠海华发装饰工程有限公司、广东景晟装饰工程有限公司与维业股份存在相同或近似业务问题而出具相关承诺函，就华发景龙的应收账款及合同资产的支付、结算等问题出具相关承诺函。具体情况如下：
一、《补充协议》主要条款
1、交易主体
（1）补充协议一：出售华发景龙50%股权
甲方：深圳市维业装饰集团股份有限公司
乙方：珠海华发实业股份有限公司
（2）补充协议二：出售建泰建设40%股权
甲方：深圳市维业装饰集团股份有限公司乙方：珠海华薇投资有限公司
2、将《支付现金购买资产协议》中的现金对价支付方式变更如下：
（1）第一期支付：维业股份应在股东大会审议通过且本协议生效后20个工作日内向公司及华薇投资分别支付本协议项下交易对价的51%（即向公司支付11,143.50万元，向华薇投资支付4,590.00万元）。
（2）第二期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第一个会计年度的实际净利润不低于当年的承诺净利润数。
若满足上述支付条件且公司及华薇投资未发生协议项下的其他违约情形，维业股份在约定的对应利润补偿期的第一个会计年度的《专项审计报告》出具后30日内向公司及华薇投资支付至本协议项下交易对价的61%（即向公司支付合计达到13,328.50万元，向华薇投资支付合计达到5,490.00万元，含第一期、第二期）。
若上述支付条件未满足，则公司及华薇投资应根据业绩承诺及补偿条款的约定向维业股份进行补偿，维业股份可将当期应当支付的交易对价抵扣公司及华薇投资应当支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给公司及华薇投资；公司及华薇投资应支付的当期现金补偿款大于维业股份当期应支付交易对价的，则公司及华薇应另行以现金方式向维业股份补足。
（3）第三期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第二个会计年度的实际净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且公司及华薇投资未发生协议项下的其他违约情形，维业股份在约定的对应利润补偿期的第二个会计年度的《专项审计报告》出具后30日内向公司及华薇投资支付至协议项下交易对价71%（即向公司支付合计达到15,513.50万元，向华薇投资支付合计达到6,390.00万元，含第一期、第二期和第三期）。
若上述支付条件未满足，则公司及华薇投资应根据业绩承诺及补偿条款的约定向维业股份进行补偿，维业股份可将当期应当支付的交易对价抵扣公司及华薇投资应当支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给公司及华薇投资；公司及华薇投资应支付的当期现金补偿款大于维业股份当期应支付交易
对价的，则公司及华薇应另行以现金方式向维业股份补足。
（4）第四期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第三个会计年度的实际净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且公司及华薇投资未发生协议项下的其他违约情形，维业股份在约定的对应利润补偿期的第三个会计年度的《专项审计报告》出具后30日内向公司及华薇投资支付至本协议项下交易对价81%（即向公司支付合计达到17,698.50万元，向华薇投资支付合计达到7,290.00万元，含第一期、第二期、第三期和第四期）。
若上述支付条件未满足，则公司及华薇投资应根据业绩承诺及补偿条款的约定向维业股份进行补偿，维业股份可将当期应当支付的交易对价抵扣公司及华薇投资应当支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给公司及华薇投资；公司及华薇投资应支付的当期现金补偿款大于维业股份当期应支付交易对价的，则公司及华薇应另行以现金方式向维业股份补足。
（5）第五期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第四个会计年度的实际净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且公司及华薇投资未发生协议项下的其他违约情形，维业股份在约定的对应利润补偿期的第四个会计年度的《专项审计报告》出具后30日内向公司及华薇投资支付至本协议项下交易对价91%（即向公司支付合计达到19,883.50万元，向华薇投资支付合计达到8,190.00万元，含第一期、第二期、第三期、第四期和第五期）。
若上述支付条件未满足，则公司及华薇投资应根据业绩承诺及补偿条款的约定向维业股份进行补偿，维业股份可将当期应当支付的交易对价抵扣公司及华薇投资应当支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给公司及华薇投资；公司及华薇投资应支付的当期现金补偿款大于维业股份当期应支付交易对价的，则公司及华薇应另行以现金方式向维业股份补足。
（6）第六期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第五个会计年度的实际净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且公司及华薇投资未发生协议项下的其他违约情形，维业股份在约定的对应利润补偿期的第五个会计年度的《专项审计报告》出具后
30日内向公司及华薇投资支付至本协议项下交易对价的100%（即向公司支付合计达到21,850.00万元，向华薇投资支付合计达到9,000.00万元，含第一期、第二期、第三期、第四期、第五期和第六期），至此全部交易对价支付完毕。
若上述支付条件未满足，则公司及华薇投资应根据业绩承诺及补偿条款的约定向维业股份进行补偿，维业股份可将当期应当支付的交易对价抵扣公司及华薇投资应当支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给公司及华薇投资；公司及华薇投资应支付的当期现金补偿款大于维业股份当期应支付交易对价的，则公司及华薇应另行以现金方式向维业股份补足。
3、将《支付现金购买资产协议》中的业绩承诺及补偿变更如下：
公司、华薇投资对维业股份的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起的连续五个会计年度（下称“利润补偿期间”），即公司及华薇投资对维业股份承诺的利润补偿期间为2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度。
公司及华薇投资承诺标的公司2021年、2022年、2023年、2024年度、2025年度实现的经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下称“承诺净利润数”）分别为华发景龙不低于5,160.00万元、5,270.00万元、5,630.00万元、5,810.00万元、5,980.00万元，建泰建设不低于2,830.00万元、2,900.00万元、2,970.00万元、3,010.00万元、2,870.00万元。
如公司及华薇投资因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向维业股份进行利润补偿的，公司及华薇投资应在审计机构出具每一会计年度《专项审计报告》后30日内向维业股份支付补偿金额，支付方式具体如下：
若维业股份尚未支付的当期现金对价大于应补偿金额，补偿金额应从维业股份尚未支付的当期现金对价中予以扣除，剩余现金对价维业股份应在前述《专项审计报告》出具后30日内支付给公司及华薇投资；
若维业股份尚未支付的当期现金对价小于当期应补偿金额，则维业股份不予支付该等尚未支付的现金，且不足部分须由公司及华薇投资另行以现金方式在前述《专项审计报告》出具之后 30 日内向维业股份补足。
4、在《支付现金购买资产协议》减值测试及补偿中增加条款，具体如下：
若维业股份聘请的会计师事务所出具的《专项审计报告》《减值测试报告》
等相关报告存在“无保留意见”、“保留意见”、“否定意见”和“无法表示意见”四种情形之一的，则按如下方式进行处理如下：
（1）若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告为无保留意见或保留意见的报告，则直接将该无保留意见或保留意见报告中的相关财务数据，作为《支付现金购买资产协议》及本《补充协议》中计算相应补偿的依据。
（2）若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告为否定意见或无法表示意见的报告，则由甲、乙双方共同另行指定一家会计师事务所重新出具相关报告，如该等报告为无保留意见或保留意见的报告，则参照上述第（1）项的规定进行处理；如该等报告仍为否定意见或无法表示意见的报告，则在该等报告出具后30个工作日内由甲、乙方协商退回各自在本次交易项下取得的交易对价及标的公司股权。
5、除上述条款外，各方仍按照《支付现金购买资产协议》的约定执行。
6、本补充协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，并于《支付现金购买资产协议》生效时同步生效。
二、交易目的及对本公司的影响
本次交易系根据交易各方的实际情况作出的调整，符合有关法律法规的要求及中国证券监督管理委员会的监管规定。本次交易对公司本年度及未来年度财务状况有积极影响，但未构成重大影响。本次交易对公司独立性没有影响。
三、审议程序
2021年1月4日，公司召开了第九届董事局第八十四次会议，会议审议通过了《关于签订<支付现金购买资产协议补充协议>暨关联交易的议案》（表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权，其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决）。
本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
独立董事发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：
1、公司本次与维业股份签署补充协议系根据交易各方的实际情况作出的调整，符合有关法律法规的要求及中国证券监督管理委员会的监管规定。此次关联交易定价未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全
体股东的利益。
2、本次关联交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。
四、备查文件目录
1、第九届董事局第八十四次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；
3、支付现金购买资产协议补充协议（出售华发景龙50%股权、出售建泰建设40%股权各一）。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二一年一月五日