股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2021-060
珠海华发实业股份有限公司出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示：
●公司全资子公司珠海华发华宜投资控股有限公司（以下简称“华宜投资”）拟将其持有的珠海华宜生态科技有限公司（以下简称“华宜生态”）100%股权转让给珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”）,转让价格为人民币23,534.78万元。
●本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情形。本次交易无需经公司股东大会审议。
●本次交易的交易对方拟采用现金方式支付股权对价。本次交易完成后，华
宜投资将不再持有华宜生态股权。
一、关联交易概述
为进一步优化公司业务结构，集中力量发展公司房地产业务的专业化经营优势，公司全资子公司华宜投资拟将其持有的华宜生态100%股权出售给华实控股并签署《股权转让协议》。本次交易对价为人民币23,534.78万元。本次交易完成后，华宜投资将不再持有华宜生态股权。
本次交易已经公司于2021年6月24日召开的第十届董事局第四次会议审议通过（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决）。本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联关系及关联方基本情况
（一）关联关系
华宜投资、华宜生态为公司全资子公司，公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）持有华实控股100%的股份。本公司董事局主席李光宁先生担任华发集团法定代表人、董事、总经理，本公司董事郭瑾担任华实控股董事长。因此，华实控股与本公司属于同一实际控制人下的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延需回避表决。
（二）关联方基本情况
名称：珠海华发实体产业投资控股有限公司
统一社会信用代码：91440400MA53BUA553
成立日期：2019年6月6日
注册资本：人民币500,000.00万元
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：郭瑾
住所：珠海市横琴新区荣澳道153号4幢一层A8单元
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；创业空间服务；项目策划与公关服务；企业管理咨询；公共事业管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
最近一年财务状况（经审计）：截至2020年12月31日，华实控股合并口径总资产1,320,614.36万元，总负债431,734.49万元，所有者权益888,879.87万元，2020年度华实控股实现营业收入72,276.49万元，净利润3,722.00万元。
股东信息及持股比例：华发集团持有华实控股100%的股份。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司名称：珠海华宜生态科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91440400MA536MYC6W
4、法定代表人：王喆
5、成立时间：2019年04月28日
6、注册资本：23,330万元人民币
7、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-67365（集中办公区）
8、主营业务：道路货物运输（不含危险货物）；农作物种子经营；食品进出口。一般项目：农作物种子进出口；食品互联网销售；农作物栽培服务；蔬菜种植；水果种植；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；未经加工的坚果、干果销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；水产品收购；水产品零售；水产品批发；鲜肉零售；鲜肉批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；智能农业管理；农业园艺服务；园区管理服务；供应链管理服务；会议及展览服务；规划设计管理；农业生产托管服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；休闲观光活动；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；机械设备研发；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能农机装备销售；农产品智能物流装备销售；技术进出口；货物进出口。
9、截至本公告披露日，华宜生态股权结构如下：
| 股东名称 | 出资比例 |
| 珠海华发华宜投资控股有限公司 | 100% |
该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的估价情况
本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）对上述交易标的进行了评估，并出具了《珠海华发华宜投资控股有限公司拟转让股权所涉及的珠海华宜生态科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2021】第A02-0011号，以下简称《资产评估报告》），交易标的股东全部权益在评估基准日2021年4月30日的评估结论如下：
鉴于本次评估华宜生态无可比照市场交易案例，不适合市场进行评估；农业项目未来收益很难进行合理预测，不适合收益法评估；本次评估的华宜生态资产能够通过重置途径获得，适合采用成本法进行评估。综上，由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法，故本次评估选用成本法（也称资产基础法）。
在持续经营前提下，截至评估基准日，华宜生态总资产账面价值为63,628.91万元，评估价值为63,764.96万元，增值额为136.05万元，增值率为0.21%；总负债账面价值为40,230.18万元，评估价值为40,230.18万元，无增减值变化；净资产账面价值为23,398.73万元，股东全部权益价值为23,534.78万元，增值额为136.05万元，增值率为0.58%。
（三）关联交易的定价政策和定价依据
根据北京华亚正信资产评估有限公司对交易标的出具的《资产评估报告》：
经评估，华宜生态100%股权的评估值合计为23,534.78万元。双方一致同意，在参考前述评估值的基础上，华实控股受让华宜生态100%股权对应的价款为23,534.78万元。
四、《股权转让协议》主要条款
1、交易主体
甲方：珠海华发华宜投资控股有限公司
乙方：珠海华发实体产业投资控股有限公司
2、交易对价及定价依据
本次交易的评估基准日为2021年4月30日，根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2021】第A02-0011号《资产评估报告》，华宜生态100%股权在基准日的评估值合计为23,534.78万元，在参考前述评估值的基础上，乙方受让华宜生态100%股权的价款合计为23,534.78万元人民币。
3、转让价款的支付方式
乙方以转账方式向甲方支付全部转让总价款。本次交易的转让总价款23,534.78万元，在本协议生效之日起20个工作日内，由乙方一次性支付至甲方指定银行账户。
4、股权的交割
在乙方支付完毕本协议项下转让价款之日为交割日，双方协调华宜生态于交割日变更股东名册，自股东名册变更当日，乙方即取代甲方成为华宜生态的全资股东。
在乙方支付完毕本协议项下转让款项之日起15个工作日内，甲方应当协助乙方办理华宜生态股权转让的工商变更登记手续。
对于履行本协议以及办理相关手续过程中所发生的各种税费，由转让受让双方根据相关法律法规规定各自承担。
乙方应于2021年8月15日前置换借款、担保、融资额度以及增信措施。
5、过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日2021年4月30日至交割日的期间。双方同意，华宜生态在过渡期间产生的盈利或亏损均由乙方享有或承担。甲方同意，未经乙方书面同意，不得在过渡期间处置华宜生态任何资产，或在其资产上设置任何权利负担。
6、合同的生效和终止
协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于合同约定的以下先决条件全部成就之日起生效：
（1）甲方内部决策批准：本次交易有关的所有事宜获得了华发股份内部决策机构审议通过；
（2）乙方决策通过：本次交易事宜获得了乙方的内部决策机构审议通过。
甲方或乙方应当在取得上述对应成就文件之日起的两个工作日内书面通知另一方。
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）如果在本协议签订之日起满60日，协议生效的先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；
（2）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起满30日（或守约方书面通知的更长期限），违约行为未获得补正，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
7、违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（或守约方书面通知的更长期限，以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。
本协议项下约定的交易事宜因协议生效的先决条件未能在约定的期限内满足而终止协议的，均不构成任何一方的违约，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、交易目的及对本公司的影响
本次关联交易有利于公司进一步优化业务结构，聚焦房地产主营业务的发展，符合公司的发展战略以及全体股东的利益。本次交易对公司本年度及未来年度财务状况有积极影响，但未构成重大影响。本次交易对公司独立性没有影响。本次交易完成后，华宜生态将不再纳入公司合并报表范围。
六、审议程序
2021年6月24日，公司召开了第十届董事局第四次会议，会议审议通过了《关于出售子公司100%股权暨关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决），并授权经营班子全权办理本次出售子公司股权相关事宜，包括但不限于签订相关协议、具体办理后续事项等。
本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
独立董事发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：
1、本次交易系公司基于业务实际经营情况及战略发展规划作出的决策，符合公司的发展战略及全体股东利益。本次交易有利于进一步发挥公司房地产专业化经营的优势，对公司本年度及未来年度财务状况有积极影响，但未构成重大影响。此次关联交易定价未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。
2、本次关联交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。
七、备查文件目录
1、第十届董事局第四次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；
3、珠海华发华宜投资控股有限公司拟转让股权所涉及的珠海华宜生态科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（华亚正信评报字[2021]第A02-0011号）；
4、审计报告（大华审字[2021]0015091号）；
5、珠海华发华宜投资控股有限公司与珠海华发实体产业投资控股有限公司之股权转让协议。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二一年六月二十五日