珠海华发实业股份有限公司关于子公司向关联方申请保理融资暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
?交易内容：公司全资子公司珠海铧国商贸有限公司（以下简称“铧国商贸”）拟将其应收账款转让给华金国际商业保理（珠海）有限公司（以下简称“华金保理”），由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。本次保理融资额度不超过人民币6亿元（含本数，下同）。
?本次交易的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
?本次交易构成关联交易。
?本次交易经公司第十届董事局第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司全资子公司铧国商贸拟将其应收账款转让给华金保理，由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。本次保理融资额度不超过人民币6亿元，单笔融资期限不超过24个月，可按资金需求分批次提款；综合融资成本不超过6%/年（含本数），按季付保理费用。铧国商贸对转让给华金保理的应收账款承担回购义务。珠海华发投资控股集团有限公司（以下简称“华发投控集团”）持有珠海铧创投资管理有限公司（以下简称“铧创投资”）100%股权，铧创投资持有华金保理100%股权；华发投控集团与本公司属于受珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）同一控制下的关联方，本次交易构成关联交易。
本公司于2021年8月30日召开的第十届董事局第七次会议审议通过了《关于向关联方申请商业保理融资暨关联交易的议案》，表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延均
回避表决，独立董事对该事项出具了同意的事前认可意见，并授权公司经营班子具体办理有关本次保理融资业务的相关事宜。本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。
二、关联关系及关联方基本情况
（一）关联关系
华发投控集团间接持有华金保理100%股权，华发投控集团与本公司属于受华发集团同一控制下的关联方；本公司董事局主席李光宁先生担任华发投控集团董事长，本公司董事谢伟先生担任华发投控集团董事、总经理，本公司董事许继莉女士担任华发投控集团董事。因此，华金保理与本公司属于同一实际控制人下的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。
（二）关联方基本情况
1、名称：华金国际商业保理（珠海）有限公司
2、统一社会信用代码：91440400MA51QEYY1K
3、注册资本：150,000万人民币
4、企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
5、住所：珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦27层02单元2701
6、法定代表人：杨振宇
7、成立日期：2018年05月24日
8、经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保（不含融资性担保）；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台开发；法律法规准予从事的其他业务。
9、股东信息及持股比例：珠海铧创投资管理有限公司持有华金保理100%的股权。
10、截至2020年12月31日，总资产105,381.51万元 ，净资产43,501.74万元；2020年度实现营业收入（含投资收益）6,585.72万元，净利润2,412.69万元。
三、关联交易的主要内容
1、融资额度：不超过6亿人民币（含本数）；
2、融资期限：单笔融资期限不超过24个月；
3、综合成本：不超过6%/年（含本数）；
4、交易模式：附追索权保理；
5、还本付息：按季还息，到期一次性还本；
6、其他：铧国商贸对转让给华金保理的应收账款承担回购义务。
四、关联交易目的及对公司的影响
本次交易有利于拓宽公司融资渠道，提高资产的使用效率，既满足了公司项目开发建设需要，解决了公司对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易对本公司持续经营能力无不良影响，不会对本公司未来财务状况造成不良影响。
五、独立董事意见
根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、丁煌、高子程、王跃堂、谢刚发表了同意的事前认可意见，并就上述关联交易发表意见如下：
1、本次交易有利于拓宽公司融资渠道，提高资产的使用效率，既满足了公司项目开发建设需要，解决了公司对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。
六、备查文件目录
1、第十届董事局第七次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二一年八月三十一日