股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2019-14号
西藏天路股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“西藏天路”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”或“本次公开发行”）相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议、公司2018年第一次临时股东大会审议通过，并已获得西藏自治区国资委的批准，尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件及测算说明
公司基于以下假设条件就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次公开发行可转换公司债券方案于2019年6月30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、分别假设可转债持有人截至2019年12月31日全部转股和截至2019年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次公开发行可转换公司债券规模为112,198.81万元（不考虑发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次公开发行可转换公司债券的初始转股价格为8.99元/股（该价格为不低于公司第五届董事会第三十五次会议召开日（2019年4月2日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预
测，实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
6、公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润44,956.40万元、扣非后归属于母公司所有者的净利润42,683.14万元。假设2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润在2018年的基础上按0%、10%、20%的增长率测算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；
8、经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，公司2018年度利润分配方案如下：以总股本865,384,510股为基数,向全体股东每10股派0.8元现金红利（含税），共计分配现金红利69,230,760.80元。上述利润分配方案尚需经过公司2018年年度股东大会批准，预计于2019年6月30日前实施完毕。2018年度现金分红数额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；
9、在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑本次可转换公司债券分批转股增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | |
| 全部未转股 | 2019年12月31日 全部转股 | ||
| 总股本（万元） | 86,538.45 | 86,538.45 | 99,018.85 |
| 假设情形1：2019年度净利润水平与2018年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 44,956.40 | 44,956.40 | 44,956.40 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 42,683.14 | 42,683.14 | 42,683.14 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 304,460.52 | 342,493.84 | 454,692.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.52 | 0.52 | 0.52 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.49 | 0.49 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.52 | 0.48 | 0.52 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.46 | 0.49 |
| 每股净资产（元/股） | 3.52 | 3.96 | 4.59 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.34% | 13.90% | 13.90% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 14.56% | 13.20% | 13.20% |
| 假设情形2：2019年度净利润水平比2018年度增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 44,956.40 | 49,452.04 | 49,452.04 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 42,683.14 | 46,951.45 | 46,951.45 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 304,460.52 | 346,989.48 | 459,188.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.52 | 0.57 | 0.57 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.54 | 0.54 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.52 | 0.53 | 0.57 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.51 | 0.54 |
| 每股净资产（元/股） | 3.52 | 4.01 | 4.64 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.34% | 15.18% | 15.18% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 14.56% | 14.41% | 14.41% |
| 假设情形3：2019年度净利润水平比2018年度增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 44,956.40 | 53,947.68 | 53,947.68 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 42,683.14 | 51,219.77 | 51,219.77 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 304,460.52 | 351,485.12 | 463,683.93 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.52 | 0.62 | 0.62 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.59 | 0.59 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.52 | 0.58 | 0.62 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.55 | 0.59 |
| 每股净资产（元/股） | 3.52 | 4.06 | 4.68 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.34% | 16.45% | 16.45% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 14.56% | 15.62% | 15.62% |
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，可转债未来转股将使得公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次可转债募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次可转债发行完成后，如债券持有人在转股期后立即实施转股，公司即期回报（每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
三、本次公开发行可转债的必要性及合理性
公司本次公开发行可转债募集资金总额不超过112,198.81万元（含112,198.81万元），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额（未扣除发行费用） | 实施主体 |
| 1 | 昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目 | 116,501.00 | 37,857.00 | 西藏昌都高争建材股份有限公司 |
| 2 | 林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目 | 26,130.32 | 15,205.01 | 西藏高争建材股份有限公司 |
| 3 | 日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目 | 10,411.00 | 3,657.79 | 日喀则市高争商混有限责任公司 |
| 4 | 重庆重交再生资源开发股份有限公司股份收购及增资项目 | 21,879.01 | 21,879.01 | 西藏天路股份有限公司 |
| 5 | 补充流动资金 | 33,600.00 | 33,600.00 | 西藏天路股份有限公司 |
| 合计 | 208,521.33 | 112,198.81 | - | |
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司已披露的《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为工程施工及水泥生产销售，此外还兼营矿产业开发。
本次募集资金拟投入的昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目、林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目和日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目均与公司水泥生产销售业务紧密相关，有利于公司巩固在西藏自治区水泥建材行业的龙头地位，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。
重庆重交再生资源开发股份有限公司主要从事道路、建筑废旧材料的回收及热（冷）再生利用，道路新材料、新工艺、新技术的研发与应用，其所在行业是公司工程建设业务的上游行业。本次公司实现对重交再生的收购后，可进一步扩展公司工程建设的业务链条，实现良好的协同效应，有助于上市公司积极完善业务布局，拓展业务领域。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司的管理团队在建材行业经营多年，具备丰富的经验，对建材行业市场规律有着深入的了解，为公司业务多年来的快速、平稳发展
发挥着重要的作用。同时，公司始终坚持人才强企战略，引培并举，扎实推进“人才强企”战略，形成一支结构合理、素质优良、认同公司文化的人才队伍，为本次募投项目的顺利实施提供了有力的人才支持。
2、技术储备公司非常注重技术对生产经营的推动作用，近年来大力推动技术研发和科技创新工作，并已取得 “国家级高新技术企业”认定，公司的技术力量和自动化水平在区内同行业企业中处于领先地位。公司目前已与多所高校签订战略合作框架协议，积极组织职工提升专业技能水平，同时与科技部门合作积极推动行业基础研究及技术的研发，为本次募投项目提供了有力的技术储备和保障。
3、市场储备西藏自治区人民政府2017年《政府工作报告》提出，要积极落实国家“十三五”支持西藏经济社会发展规划建设项目方案，建成拉萨至林芝、日喀则机场至桑珠孜区、贡嘎机场至泽当高等级公路；开工建设那曲至拉萨、昌都至邦达机场高等级公路；开工建设萨嘎至朗县、波密至墨脱、琼结至错那、狮泉河至普兰（含札达支线）等公路工程；加快推进昌都至德格、昌都至俄洛桥、川藏公路、拉萨至日喀则、日喀则至吉隆口岸等高等级公路前期工作，具备条件适时开工建设；全力推动拉林铁路和青藏铁路扩能改造工程建设；力争开工建设湘河、宗通卡水利枢纽和卓于等水库；示范推广政府与社会资本合作，加快建设并公布基础设施建设融资项目储备库。以上重点项目为自治区工程施工及建材行业保持高速发展提供了广阔空间。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。
五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营业务为工程施工及水泥生产销售，此外还兼营矿产业开发。
建筑业方面，公司报告期内充分借助中国电建的人才援助平台，向央企对标，补齐管理短板，持续推动全面预算、项目策划和绩效考核管理体系建设等一系列举措，促进了建筑业的良性发展和提质增效，市场份额和发展空间得到新拓展，履约能力得到新提升。在持续巩固和加强区内产业发展的基础上，公司稳健实施投资、建筑业、人才培养三方面“走出去”战略，继续加大对安徽池州神山灰岩矿项目的投资力度，同时不断拓展合作模式，与央企组成联合体，投资参与区外标的优良的政府与社会资本合作（PPP）项目，实现了从区内市场“走出去”到区外市场“走进去”的转变，为发展更高层次的开放型经济、积极融入全国经济大格局打下了坚实的基础。
建材业方面，公司继续聚焦西藏水泥市场供需矛盾，狠抓建材业发展机遇，狠抓安全生产，注重挖潜增效，建材产业提质增效显著。控股子公司西藏高争建材股份有限公司狠抓机遇，稳固“高争”产品在区内市场地位和市场份额，优化资源配置，并延伸公司产业链，辅助其他上下游产业发展。控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司通过优化工艺，改造工艺设备，优化配料方案，改进操作方法，提高熟料强度和产量，提升产品品质，同时降低熟料掺加量，提高原材料利用率，减少能源消耗，达到降低成本、增加效益、保护环境的目的。
矿产业方面，目前公司持有西藏天路矿业开发有限公司90%的股权，持有西藏天联矿业开发有限公司80%的股权，拥有尼木县冲江及
冲江西铜矿、工布江达县汤不拉铜钼矿及那曲县旁嘎弄巴铅矿的探矿权。矿产业作为公司战略储备资源，将适时开发。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经
营业绩的具体措施
1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次公开发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推动募投项目的早日完成，尽快产生效益回报股东。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了相应的募集资金管理办法和实施细则。
公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金。本次公开发行可转债募集资金到位后，保荐机构、存管银行、公司将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。本次可转债发行完成后，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司经营管理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东关于填补措施能够得到切实履行的承诺
1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，控股股东承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、控股股东承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，控股股东愿意依法承担相应的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员关于填补措施能够得到切实履行
的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来可能公布或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2019年4月3日