西藏天路股份有限公司高风险业务投资管理制度
（2019年4月修订版）
西藏天路股份有限公司
TIBETTIANLUCO.，LTD.
西藏天路股份有限公司高风险业务投资管理制度
第一章总则
第一条为了加强西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）高风险业务管理工作，规范风险投资行为,防范投资风险，健全和完善高风险投资管理机制，确保公司资产安全，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规及《公司章程》之规定，结合本公司实际制定本制度。
第二条本制度所称“高风险投资业务”是指公司将来可能从事的经营风险较高、易发生较大损失的涉及金融及衍生品交易的各项经营活动。具体包括股票、基金、债券及权证等衍生品投资、外汇买卖、商品期货及衍生品交易、金融期货及衍生品交易、委托理财等投资业务。
股票、基金、债券及权证等衍生品投资主要指公司在境内外证券交易所或其他证券交易机构买卖其他上市公司流通股、基金、债券及权证等衍生品，不包括公司以参股、控股为目的在长期投资科目核算的股权投资和以持有到期获取利息为目的在长期投资科目核算的债券投资。
外汇买卖主要指公司在境内外外汇交易市场上从事的外汇交易业务，不包括公司正常贸易背景下的外汇买卖或外汇结算业务。
商品期货及衍生品交易主要指公司在境内外期货交易所等场所从事的商品期货及衍生品交易，包括套期保值等交易类型。
金融期货及衍生品交易主要指公司在境内外各类交易所（包括场外）从事金融期货及衍生品交易，包括外汇、利率、指数等期货及衍生品交易。
委托理财主要指企业将资金、证券等金融性资产通过合约委托他人在境内外各类资本市场上投资获取回报的业务，银行等机构的保本理财产品除外。
第三条公司应按照国家有关法律、法规、规范文件和《公司章程》的要求，结合本公司业务特点及承受能力等实际情况，本着“谨慎决策、规范操作、规避风险、注重实效”的方针，对高风险投资业务进行严格控制和规范管理，并建立适合本公司业务特点和管理要求的投资业务财务核算办法及控制制度，明确投资业务授权、决策、执行、处置、资金管理、财务核算等环节的控制方法、措施和程序，并设置相应的记录和凭证，如实记载各环节业务的开展情况，确保高风险投资业务全过程得到有效控制。
第二章高风险投资控制规范
第一节原则
第四条高风险投资业务内部控制规范应当遵循以下基本原则：
（一）合法性原则：高风险投资业务内部控制规范应当符合国家有关法律、法
规、《公司章程》和本制度之规定。
（二）全面性原则：高风险投资业务内部控制规范应当涵盖公司内部涉及风险投资业务工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
（三）独立性原则：公司应当设立能充分满足高风险投资业务运作需要的机构和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性。
（四）制衡性原则：内部机构和岗位的设置必须权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制约措施来消除高风险投资业务控制中的盲点。
（五）效益性原则：高风险投资业务控制规范应当遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到良好的控制效果。
（六）适时性原则：高风险投资业务控制规范制定应当具有前瞻性，并且必须随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律法规、政策
制度等外部环境的改变及时进行相应的修改或完善。
第二节岗位职责
第五条公司应当对高风险投资业务建立严格的岗位责任制，明确相关机构和岗位的职责、权限，决策、执行、资金管理相互分离、制约和监督。严禁同一部门或个人办理高风险投资业务的全过程，严禁未经公司股东大会或董事会授权的部门和人员办理高风险投资业务。
第六条公司执行高风险投资业务的人员应当具备良好的职业道德，具有金融、投资、财务、法律等方面的专业知识。
第七条公司董事会对本公司高风险投资业务财务核算及内部控制的建立健全及有效实施负责。
第八条公司在从事高风险投资业务时应成立具体操作部门由公司董事会直接领导。
第九条公司从事高风险投资业务的具体操作部门应定期就投资规模、投资计
划、投资盈亏状况、投资结果分析等报告公司董事会。
第三节基本要求
第十条公司在从事高风险投资业务时，应按照股东大会、董事会、董事长、总经理的具体权限，审批核准后方可实施。
第十一条公司在国家法规政策规定范围之内从事的高风险投资业务，应当建立规范的决策机制、授权审批、联签责任制度、定期报告、定期内审，风险预警等制度，建立科学经营决策机制和风险损失处理预案。以及严格的责任追究制度，完善高风险投资业务的决策与监督管理体系。
（一）建立规范的高风险投资业务决策机制：对公司生存与发展产生重大影响的高风险投资业务活动，公司应当严格按照内部控制程序进行充分论证和可行性研
究，经公司董事会集体讨论，经全体董事同意并签署决议，建立完备的会议纪录，载明会议提案、参与人员的个人意见，签字备查，形成可追溯的领导决策责任追究制度。
（二）建立规范的授权审批制度：公司在从事高风险投资业务活动时，应当明确公司法定代表的授权审批方式、权限、程序、责任和相关控制措施，制定各环节经办人员的职责范围和工作要求，严格高风险金融投资活动的授权审批程序。
（三）建立定期报告制度：公司在从事高风险投资业务活动时应定期将基本情况、风险评价情况、内控管理情况等向公司董事会及监事会报告。
（四）公司监事会、内审等监督部门应定期开展高风险投资业务管理与内控制度执行情况的监督检查，确保高风险控制机制的贯彻实施。
（五）建立风险投资预警机制：公司在从事高风险投资业务活动时，应当按照高风险投资业务的性质和特点严格制定管理规章、操作流程，对高风险投资业务加强跟踪监控，明确揭示不同业务可能存在的风险点并制定风险投资损失应对预案。
（六）建立经营风险损失责任追究制度：公司在从事高风险投资业务活动时，应当建立严格的经营风险损失责任追究制度和可追溯的领导决策责任追究制度。
（七）建立经营风险控制监督检查制度：公司在从事高风险投资业务活动时，应当根据有关要求，建立健全企业内部经营风险控制的监督检查机制。
第十二条公司高风险控制机制健全，具备经营高风险投资业务条件，按照股东大会、董事会、董事长、总经理的具体权限，审批核准后方可实施。
第十三条公司在从事高风险投资业务活动时应当加强高风险投资业务的财务监督和财务检查工作，对从事高风险投资业务的资金规模、资金来源、资金运用、账务处理、会计核算及止亏平衡点等方面做出明确财务规定，业务规模不得超过公司的实际承受能力，严格按照国家财务会计制度的有关规定计提减值准备，客观、
真实地反映公司从事风险投资业务的损益情况。
第十四条公司应当加强高风险投资业务的集中统一管理，公司所属子公司未经授权不得从事高风险投资业务。
第十五条禁止公司以个人名义开展高风险投资业务，确保风险投资业务规范运行。
第四节委托理财
第十六条公司在开展委托理财业务时应对受托人资信状况进行调查与评价，并要求受托人提供相关资料。
受托人必须为中国证监会或中国银监会批准具有客户资产管理业务、资金信托业务资格证书的银行、信托投资公司、证券公司、基金管理公司等金融机构。
公司应选择信誉较好、资金实力雄厚、代客理财业绩较好的金融机构作为受托人。
第十七条公司在开展委托理财业务时应与受托人签订委托理财合同，委托理财合同或协议的内容不能违反法律禁止性规定。
第十八条公司应以本公司的名义设置股票账户和资金账户，并通过公司的账户进行受托投资管理，并应定期对股票账户和资金账户进行监控，防止受托人挪用资金和证券。
第五节商品、金融期货及衍生品投资
第十九条公司进行期货交易，只限于从事套期保值业务，并应当遵守下列规定：
（一）进行期货交易的品种只限于其生产经营的产品或者生产所需的原材料；
（二）期货交易数量应当与其实际生产经营所需要的数量相适应；
（三）中国证监会的其他规定。
第二十条未经主管部门批准，公司不得直接或者间接从事境内外期货交易。第二十一条公司在从事高风险投资业务活动时，公司董事会应充分认识商品、金融期货及衍生品交易的性质和风险，根据本公司的风险承受能力，合理确定衍生品交易的风险限额和相关交易参数。
第二十二条公司从事商品、金融期货及衍生品投资的人员，包括决策、执行、监督等人员都应当具备良好的职业道德，掌握商品、金融期货及衍生品投资方面的专业知识。
第二十三条公司应按照下列要求，对商品、金融期货及衍生品交易实行监督管理：
（一）合理制定商品、金融衍生品交易的目标、套期保值的策略；
（二）制定商品、金融衍生品交易的执行制度，包括交易员的资质、考核、风险隔离、执行、止损、记录和报告等的制度和程序；
（三）制定商品、金融期货及衍生品交易的风险报告制度，包括授权、执行、或有资产、隐含风险、对冲策略及其他交易细节；
（四）制定商品、金融期货及衍生品交易风险管理制度，包括机构设置、职责、记录和报告的制度和程序。
第二十四条公司应制定商品、金融期货及衍生品交易风险处置、危机处理制度。
第三章附则
第二十五条本管理办法由公司董事会负责解释。
第二十六条本管理办法自董事会审议通过之日起生效。