股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2019-62号
西藏天路股份有限公司第五届董事会第四十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议于2019年10月31日（星期四）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长多吉罗布先生召集，会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。经与会董事以传真及电子邮件方式表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于与重庆咸通乘风实业有限公司签订之表决权委托协议的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司与重庆咸通乘风实业有限公司（以下简称“咸通实业”）方均为重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重交再生”）的在册股东，分别持有重交再生2,628.00万股股份（占股本总额的40.00%）及3,111.80万股股份（占股本总额的47.36%）。公司拟认购重交再生1,475.00万股定向增发的股票（以下简称“本次定增”），本次定增完成后，公司将持有重交再生4,103.00万股股份（占股本总额的51.00%），重庆再生将成为公司的控股子公司。
据此，为了尽快完成公司收购重交再生的工作，公司拟与咸通实业签
订《表决权委托协议》，主要条款如下：
（一）表决权委托
1.1咸通实业不可撤销地在本协议有效期内排他授权公司代表咸通实业行使其持有的重交再生11%的股份（以下简称“标的股份”）的表决权。
1.2公司应在本协议规定的授权范围内，谨慎勤勉地行使履行委托权利；对公司行使上述委托权利所产生的任何法律后果，咸通实业均予以认可并承担相应责任。
（二）委托权利的行使
2.1咸通实业将就公司行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。
2.2如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（三）免责与补偿
双方确认，在任何情况下，咸通实业不应就公司行使本协议项下委托权利而被要求对其双方或任何第三方承担任何责任或作出经济上的补偿。
（四）双方陈述、保证和承诺
4.1公司陈述、保证和承诺：
4.1.1 其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
4.1.2 在本协议签署之日是重交再生的在册股东，持股2,628.00万股，持股比例40.00%；
4.2咸通实业陈述、保证和承诺：
4.2.1其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
4.2.2在本协议签署之日是重交再生的在册股东，其授权公司行使的股东权利不存在任何第三方权利或行权限制（《股权质押协议》所规定的权利限制除外，在本协议签署之日，咸通实业所持有的1,711.80万股股份已质押，均用于为重交再生借款提供担保）；
4.2.3承诺西藏天路可以根据本协议及重交再生届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利；
（五）效力和期限
本协议自双方或授权代表签署后即生效，自重交再生51.00%股份登记在公司名下时自动终止。
（六）违约责任
双方同意并确认，如任一方（违约方）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，其利益受损的未违约方（守约方）的任何一方有权要求违约方在合理期限内纠正并采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的10天内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定：（1）终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者（2）要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
详见2019年11月1日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限
公司51%股份的进展公告》（临2019-63号）。
二、审议通过了《关于拟向重庆重交再生资源开发股份有限公司提供借款的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
重交再生作为西藏天路的子公司，根据重交再生对公路工程业务的发展规划和经营业务需要，拟向公司申请借款4,900万元，借款协议具体内容如下：
1、借款期限：自借出方实际发放借款后一年届满；
2、贷款利息：中国人民银行的同期贷款利率，借款利息于借款期限届满时，与本金同时归还。
3、借款用途：借款需用于重交再生及其下属子公司开展公路工程施工业务，不得用于委托理财、委托贷款、房地产、股票、期货、基金、证券及其他金融衍生品的投资及用于赞助、捐赠等支出；未经公司事先书面同意，重交再生不得擅自改变借款的资金用途，不得用于偿还一致行动人的关联方债务，不得用于与重交再生及其下属子公司开展公路工程施工业务不相关的支出。
三、审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》
表决结果：表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事多吉罗布先生回避表决。
独立董事对《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表如下事前认可意见：公司向控股子公司昌都高争提供借款，以满足昌都高争二期水泥熟料生产线项目建设资金需求，符合公司发展战略，具有必要性和合理性，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第四十
五次会议审议。独立董事对公司第五届董事会第四十五次会议审议的《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表如下独立意见：公司本次关联交易满足了公司控股子公司昌都高争二期水泥熟料生产线项目建设资金需求，符合公司发展战略，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该关联交易事项进行表决时，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意该关联交易事项。详见2019年11月1日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》（临2019-64号）。特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2019年11月1日