华融证券股份有限公司关于西藏天路股份有限公司确认2019年度日常关联交易
及2020年度日常关联交易预计的核查意见华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”、“保荐机构”）作为西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”、“公司”）2018年度公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，同时承接了公司2015年度非公开发行股票未使用完毕募集资金的持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规和规范性文件的要求，华融证券对西藏天路2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
西藏天路董事会审计委员会关于2019年年度报告的第二次会议审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》，公司与关联方的日常关联交易均为根据公司实际经营需要，两名关联委员回避表决，其余三名委员一致同意将该议案提请第五届董事会第五十次会议审议。
西藏天路于2020年4月16日召开第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事多吉罗布、梅珍回避了表决，其余7名非关联董事一致通过了该议案，确认公司及控股子公司2019年度与关联方发生的关联交易金额为28,066.02万元，同意公司及控股子公司与关联方2020年度预计发生金额为26,333.68万元。同日，公司召开第五届监事会第二十七次会议，一致审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度关联交易预计的议案》。
独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2019年度日常关联交易确认情况及2020年度日常关联交易预计
1、2019年度日常关联交易确认情况
公司2019年度日常关联交易情况如下表所示：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 |
| 出售商品 | 西藏高争集团建材销售有限公司 | 出售商品 | 14,806.25 |
| 小计 | 14,806.25 | ||
| 接受劳务 | 西藏天路物业管理有限公司 | 接受劳务 | 91.99 |
| 西藏天路物业管理有限公司 | 接受劳务 | 7.81 | |
| 小计 | 99.79 | ||
| 提供劳务 | 中国水利水电第八工程局有限公司 | 提供劳务 | 9,262.85 |
| 中电建安徽长九新材料股份有限公司 | 提供劳务 | 3,728.44 | |
| 小计 | 12,991.29 | ||
| 出租资产 | 西藏天路置业集团有限公司 | 租赁及物业管理费 | 63.59 |
| 小计 | 63.59 | ||
| 承租资产 | 西藏天路置业集团有限公司 | 承租土地使用权等 | 76.95 |
| 西藏天路物业管理有限公司 | 承租房屋 | 28.14 | |
| 小计 | 105.09 | ||
| 合计 | 28,066.02 | ||
2、预计2020年度日常关联交易的类别与金额
公司根据与相关关联方的历史交易情况结合市场预测情况，按照可能发生交易的上限对2020年度日常关联交易进行了预计，可能与实际关联交易情况存在差异。如2020年度日常关联交易金额超过公司预计金额，若达到审议标准，公司将就超出预计金额部分履行相应审议程序。
公司预计2020年度日常关联交易情况如下表所示：
单位：万元
| 类别 | 关联方 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务 | |||
| 比例（%） | ||||
| 出售商品 | 西藏高争集团建材销售有限公司 | 16,000.00 | 14,806.25 | 3.74 |
| 小计 | 16,000.00 | 14,806.25 | 3.74 | |
| 接受劳务 | 西藏天路物业管理有限公司 | 150.00 | 91.99 | 0.19 |
| 西藏天路物业管理有限公司 | 15.00 | 7.81 | 0.02 | |
| 小计 | 165.00 | 99.79 | 0.21 | |
| 提供劳务 | 中国水利水电第八工程局有限公司 | 6,000.00 | 9,262.85 | 5.76 |
| 中电建安徽长九新材料股份有限公司 | 4,000.00 | 3,728.44 | 2.32 | |
| 小计 | 10,000.00 | 12,991.29 | 8.08 | |
| 出租资产 | 西藏天路置业集团有限公司 | 63.59 | 63.59 | 13.19 |
| 小计 | 63.59 | 63.59 | 13.19 | |
| 承租资产 | 西藏天路置业集团有限公司 | 76.95 | 76.95 | 0.15 |
| 西藏天路物业管理有限公司 | 28.14 | 28.14 | 0.06 | |
| 小计 | 105.09 | 105.09 | 0.21 | |
| 合计 | 26,333.68 | 28,066.02 | - | |
注：公司原副董事长、总经理刘中刚于2019年7月1日正式离职，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，刘中刚离职12个月内，中国水利水电第八工程局有限公司仍为公司的关联方，因此在2020年度公司与中国水利水电第八工程局有限公司的交易中，仅将截至2020年6月30日的日常交易纳入关联交易核算，上述表格中的预计数为截至2020年6月30日的预计交易金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易
1、西藏高争集团建材销售有限公司
公司名称：西藏高争集团建材销售有限公司法定代表人：杨先文住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢3单元362号注册资本：1,000万元人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2014年4月16日经营范围：建辅建材的销售。[依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。]2019年1-12月，其营业收入为16,587.45万元，净利润为275.39万元，截
至 2019 年 12 月 31 日，其资产总额 17,745.89 万元，净资产 2,057.26 万元。西藏高争集团建材销售有限公司为西藏高争建材集团有限公司（以下简称“高争建材集团”）的全资子公司，鉴于公司董事长多吉罗布同时担任高争建材集团的法定代表人，且公司的控股股东西藏天路置业集团有限公司（以下简称“天路集团”）拟将所持有的公司22.67%股权无偿划转至高争建材集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于审慎原则，公司认定西藏高争集团建材销售有限公司为关联方。
2、西藏天路物业管理有限公司
公司名称：西藏天路物业管理有限公司法定代表人：多吉次旦住所：拉萨市巴尔库路15号注册资本：300万元人民币公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2007年5月15日经营范围：物业管理；房屋中介；建筑及安装材料、五金交电的销售；机电设备、电器维修；家政服务；房屋租赁【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2019年1-12月，其营业收入为2,132万元，净利润为348万元，截至2019年12月31日，其资产总额1,523万元，净资产-9万元。
西藏天路物业管理有限公司为公司控股股东天路集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条相关规定，西藏天路物业管理有限公司为公司关联方。
3、中国水利水电第八工程局有限公司
公司名称：中国水利水电第八工程局有限公司
法定代表人：朱素华
住所：长沙市天心区常青路8号注册资本：196,934.9836万元人民币公司类型：其他有限责任公司成立日期：1981年10月8日经营范围：从事工程总承包业务、施工总承包和项目管理业务、桥梁工程各类钢结构工程（包括网架、轻型钢结构工程）制作与安装业务、铁路工程承包业务、园林绿化业务、对外承包工程业务、工程测量业务、工程爆破业务（在许可证核定的范围和期限内从事经营）、工程设计业务、工程造价咨询业务、工程咨询业务、试验检测业务、工程监测业务、起重机械的制造安装改造维修、压力管道安装、承装（修、试）电力设施承装业务、水工金属结构制造、预应力混凝土铁路桥简支梁预制、输电线路铁塔的生产销售；从事对外贸易物流业务、设备租赁业务、普通货物运输业务（不含危险化学品运输）；职业教育培训（限分支机构经营）；住宿服务；自有场地租赁；相关工程技术的研究、设计与服务；经营商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；工程建筑及装饰材料的研发、生产及销售；机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年1-12月，其营业收入为223,811万元，净利润为39,126万元，截至2019年12月31日，其资产总额3,523,490万元，净资产794,339万元。过去12个月内，公司原副董事长、总经理刘中刚担任中国水利水电第八工程局有限公司副总经理，刘中刚因工作调动已于报告期内离职，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3及10.1.6条相关规定，按照实质重于形式原则公司仍认定其为关联方。
4、中电建安徽长九新材料股份有限公司
公司名称：中电建安徽长九新材料股份有限公司法定代表人：杨刚住所：安徽省池州市贵池区九华山大道98号
注册资本：118,500万元人民币公司类型：其他股份有限公司（非上市）成立日期：2016年1月14日经营范围：纳米材料、非金属矿物制品制造及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019年1-12月，其营业收入为78,859.97万元，净利润为16,247.35万元，截至2019年12月31日，其资产总额881,683.95万元，净资产134,739.82万元。公司持有中电建安徽长九新材料股份有限公司11.07%股份，且公司董事长多吉罗布先生担任其董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司认定中电建安徽长九新材料股份有限公司认定为公司关联方。
5、西藏天路置业集团有限公司
公司名称：西藏天路置业集团有限公司
法定代表人：梅珍
住所：拉萨市夺底路16号
注册资本：92,700.5万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2000年4月3日
经营范围：房地产开发、销售、经营、投资；停车场服务；建筑安装设备、工程机械、房屋租赁；酒店管理；会务服务，展览展示服务；物业管理；进出口业务；与本公司有关的产业投资、股权管理、资产管理、资本管理、物资管理。
2019年1-9月，其营业收入为409,352万元，净利润为75,398万元，截至2019年9月30日，其资产总额1,198,858万元，净资产252,195万元。
天路集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条相关规定，天路集团为公司关联方。
（二）履约能力分析
以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为采购、出售商品及提供劳务等，是基于正常经营活动的需要在遵循公平、公正的原则下进行的。
公司日常关联交易的交易价格均参照市场价格为依据协商确定，与市场价格不存在明显差异。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易根据公司经营需要发生，关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格的确定遵循《公司章程》、《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，遵循市场定价的原则。
日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
五、审议程序
2020年4月15日，公司董事会审计委员会关于2019年年度报告的第二次会议审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》，公司与关联方的日常关联交易均为根据公司实际经营需要，两名关联委员回避表决，其余三名委员一致同意将该议案提请董事会审议。
独立董事就本议案进行了事前认可：“我们认真审阅了董事会提供的关于出确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的有关资料，认为公司与关联方的日常关联交易均为根据公司经营需要发生，关联交易定价遵循市场定价的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。因此，我们同意将《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第五十次会议审议。”
2020年4月16日，公司第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于确认
2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事多吉罗布、梅珍回避了表决，其余7名非关联董事一致通过了该议案，确认公司及控股子公司2019年度与关联方发生的关联交易金额为28,066.02万元，同意公司及控股子公司与关联方2020年度预计发生金额为26,333.68万元，并提请2019年年度股东大会审议。
公司独立董事对公司日常关联交易事项发表了独立意见，独立董事认为：“公司2019年度日常关联交易及2020年预计日常关联交易是公司日常经营活动所需。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度关联交易预计的议案》并提请提交股东大会审议。”
公司监事会认为：“公司与关联方的日常关联交易根据公司经营需要发生，关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格的确定遵循《公司章程》、《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，遵循市场定价的原则。日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。同意《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度关联交易预计的议案》，本议案尚需获得股东大会的批准。”
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表事前认可意见和独立意见，表决程序合法合规。上述关联交易基于公司正常经营活动的需要进行，关联交易价格参照市场定价协商确定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对上述关联交易情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于西藏天路股份有限公司确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
梁燕华 张见
华融证券股份有限公司
年 月 日