证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：临2021-07号债券代码：110060 债券简称：天路转债转股代码：190060 转股简称：天路转股
西藏天路股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 公司第五届董事会第六十一次会议、第五届监事会第三十三次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
? 公司的日常关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易行为是在符
合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2021年1月18日，公司召开第五届董事会第六十一次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事多吉罗布先生、梅珍女士回避表决，1名董事因个人原因未出席本次董事会，也未委托其他董事表决；其余6名非关联董事一致通过了该议案，同意公司及控股子公司与关联方2021年度预计发生金额为人民币33,568.23万元。同日，公司召开第五届监事会第三十三次会议，一致审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。
独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2021年度日常关联交易预计
根据与相关关联方的历史交易情况结合市场预测情况，公司按照可能发生交易的上限对2021年度日常关联交易进行了预计，可能与实际关联交易情况存在差异。如2021年度日常关联交易金额超过公司预计金额，若达到董事会或股东大会审议标准，公司将就超出预计金额部分履行相应审议程序。
公司预计2021年度日常关联交易情况具体如下表所示：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 预计签订合同金额 |
| 出售商品 | 西藏高争集团建材销售有限公司 | 12,000.00 |
| 西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司 | 3,000.00 | |
| 小计 | 15,000.00 | |
| 采购商品 | 西藏吉圣高争新型建材有限公司 | 62.00 |
| 西藏高争集团建材销售有限公司 | 2,900.00 | |
| 西藏高争投资有限公司 | 13,200.00 | |
| 小计 | 16,162.00 | |
| 接受劳务 | 西藏天路物业管理有限公司 | 165.00 |
| 小计 | 165.00 | |
| 提供劳务 | 中电建安徽长九新材料股份有限公司 | 800.00 |
| 西藏天路置业集团有限公司 | 1,300.00 | |
| 小计 | 2,100.00 | |
| 出租资产 | 西藏天路置业集团有限公司 | 63.59 |
| 小计 | 63.59 | |
| 承租资产 | 西藏天路物业管理有限公司 | 71.14 |
| 西藏高争物业管理有限公司 | 6.50 | |
| 小计 | 77.64 | |
| 合计 | 33,568.23 | |
注：2020年度日常关联交易确认情况将待公司2020年度报告经董事会审议通过后一并披露。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易
1、西藏天路置业集团有限公司（以下简称“天路集团”）基本情况公司名称：西藏天路置业集团有限公司法定代表人：梅珍住所：拉萨市夺底路16号注册资本：92,700.5万元人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2000年4月3日经营范围：一般项目：房地产开发、销售、经营、投资；停车场服务；建筑安装设备、工程机械、房屋租赁；酒店管理；会务服务，展览展示服务；物业管理；进出口业务；与本公司有关的产业投资、股权管理、资产管理、资本管理、物资管理；建筑工程服务。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）天路集团2019年末资产总额为1,409,348万元，资产净额为762,350万元；2019年度营业收入为592,419万元，净利润为88,185万元。
天路集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条相关规定，构成公司关联方。
2、西藏天路物业管理有限公司基本情况
公司名称：西藏天路物业管理有限公司
法定代表人：多吉次旦
住所：拉萨市巴尔库路15号
注册资本：300万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2007年5月15日经营范围：物业管理；房屋中介；建筑及安装材料、五金交电的销售；机电设备、电器维修；家政服务；房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
西藏天路物业管理有限公司2019年末资产总额为1,523万元，资产净额为-9万元；2019年度营业收入为2,132万元，净利润为348万元。
西藏天路物业管理有限公司为公司控股股东天路集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条相关规定，构成公司关联方。
3、中电建安徽长九新材料股份有限公司基本情况
公司名称：中电建安徽长九新材料股份有限公司
法定代表人：杨刚
住所：安徽省池州市贵池区九华山大道98号
注册资本：118,500万元人民币
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2016年1月14日
经营范围：纳米材料、非金属矿物制品制造及进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
中电建安徽长九新材料股份有限公司2019年末资产总额881,683.95万元，资产净额为134,739.82万元；2019年度营业收入为78,859.97万元，净利润为16,247.35万元。
公司持有中电建安徽长九新材料股份有限公司11.07%股份，且公司董事长多吉罗布先生担任其董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中电建安徽长九新材料股份有限公司构成公司关联方。
4、西藏高争投资有限公司基本情况
公司名称：西藏高争投资有限公司法定代表人：韩灏住所：西藏拉萨市北京西路133号原矿业办公楼注册资本：30,000万元人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：对建材、文化、旅游、健康、科技、信息产业的投资建设、基础设施投资建设（以上经营范围不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公开存款、发放贷款；不得从事证劵、期货类投资；不得公开交易证劵类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；房地产开发销售；矿产品（不含危化品和易燃易爆、易制毒化学品）和建材产品（不含木材、钢材）销售；现代物业管理（不含保安业务）；农牧产品生产销售及技术研发等。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】西藏高争投资有限公司2019年末资产总额为5,097万元，资产净额为1,004万元，因成立时间较短2019年度尚未产生营业收入，净利润为3万元。
西藏高争投资有限公司为西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
5、西藏高争物业管理有限公司基本情况
公司名称：西藏高争物业管理有限公司
法定代表人：黄维本
住所：拉萨市北京西路133号
注册资本：56.1858万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：1999年9月13日
经营范围：物业管理；房屋租赁；百货、建材销售；土地租赁；房产中介服务；餐饮管理；酒店管理；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；单位后勤管理服务；房屋拆迁，建筑工程施工、园林绿化(不含爆破作业)；家政服务；水电安装维护；停车场管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
西藏高争物业管理有限公司2019年末资产总额为356万元，资产净额为-723万元；2019年度营业收入为519万元，净利润为-233万元。
西藏高争物业管理有限公司为藏建集团全资子公司西藏高争投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
6、西藏高争集团建材销售有限公司基本情况
公司名称：西藏高争集团建材销售有限公司
法定代表人：旦增
住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢3单元362号
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年4月16日
经营范围：建辅建材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
西藏高争集团建材销售有限公司2019年末资产总额为17,745.89万元，净资产为2,057.26万元；2019年度营业收入为16,587.45万元，净利润为275.39万元。
西藏高争集团建材销售有限公司为藏建集团全资子公司西藏高争投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
7、西藏吉圣高争新型建材有限公司基本情况
公司名称：西藏吉圣高争新型建材有限公司法定代表人：王位住所：拉萨市曲水县聂当乡注册资本：6,613.0248万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2003年3月28日经营范围：开采砖瓦用砂、石灰岩；灰砂砖、加气混凝土、石灰粉、碎石加工；建材产品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
西藏吉圣高争新型建材有限公司2019年末资产总额为13,031万元，资产净额为8,047万元；2019年度营业收入为4,537万元，净利润为99万元。西藏吉圣高争新型建材有限公司为藏建集团的全资子公司西藏高争投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
8、西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司基本情况
公司名称：西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司
法定代表人：王文平
住所：拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦4层工位WGZW401
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017年11月8日
经营范围：一般项目：公共厕所的管理、维护及运营；绿色建材的研发、生产及销售；可再生能源与城乡建筑一体化开发及应用；装配式建筑研发、生产和销售；环保、旅游基础设施开发运营；物业服务与管理；污水治理与处理；机电
设备、建筑材料、日用品的销售；市政环卫、园林绿化；酒店管理；餐饮管理；环保设施设备销售及运维；改装车销售、生活垃圾填埋场托管运营；生活垃圾焚烧运营管理；道路清扫、收集、清运、处理的服务；自来水厂的运营维护和技术服务；供暖运营服务及维修服务。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司2019年末资产总额为434.96万元，资产净额为148.15万元；2019年度营业收入2,201.79万元，利润总额为20.14万元。
西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司为藏建集团全资子公司西藏建设投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
（二）履约能力分析
以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为出售商品、采购商品、提供劳务、接受劳务及出租、承租资产等，是基于正常经营活动的需要在遵循公平、公正的原则下进行的。
公司日常关联交易的交易价格均参照市场价格为依据协商确定，与市场价格不存在明显差异。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次公司与关联方之间预计的日常关联交易根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格遵循《公司章程》《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，按照市场定价的原则确定。
本次日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股
东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
五、审议程序
2021年1月15日，公司董事会审计委员会2021年第一次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，两名关联委员回避表决，其余三名委员一致同意将该议案提请董事会审议。
公司独立董事就本议案进行了事前认可：“我们认真审阅了董事会提供的关于2021年度日常关联交易预计的有关资料，认为公司与关联方的日常关联交易均为根据公司经营需要发生，关联交易定价遵循市场定价的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。因此，我们同意将《关于2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第六十一次会议审议。”
2021年1月18日，公司第五届董事会第六十一次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事多吉罗布、梅珍回避表决，1名董事因个人原因未出席本次董事会，也未委托其他董事表决；其余6名非关联董事一致通过了该议案，同意公司及控股子公司与关联方2021年度预计发生金额为人民币33,568.23万元，并提请股东大会审议。
公司独立董事对公司日常关联交易事项发表了独立意见，独立董事认为：“公司2021年度预计日常关联交易是公司日常经营活动所需。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意《关于2021年度日常关联交易预计的议案》并提请股东大会审议。”
公司监事会认为：“公司本次与关联方的日常关联交易预计根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格遵循《公司章程》《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，按照市场定价的原则确定。本次日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。同意《关
于2021年度日常关联交易预计的议案》，本议案尚需获得股东大会的批准。”
六、保荐机构核查意见
公司本次2021年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表事前认可意见和独立意见，尚须获得股东大会的批准，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度的要求。公司2021年度日常关联交易预计基于公司正常经营活动的需要进行，关联交易价格遵循市场定价的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对上述关联交易情况无异议。
七、备查文件
1、公司董事会审计委员会2021年第一次会议审核意见；
2、公司第五届董事会第六十一次会议决议；
3、公司第五届监事会第三十三次会议决议；
4、独立董事关于第五届董事会第六十一次会议相关事项的事前认可意见；
5、独立董事关于第五届董事会第六十一次会议相关事项的独立意见；
西藏天路股份有限公司董事会
2021年1月20日