证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2020-066
内蒙古兰太实业股份有限公司关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项
审计说明报告的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰太实业”）于2020年4月29日在上海证券交易所网站披露了立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2020]第ZG11262号）报告。该报告后附的“公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表” （以下简称“汇总表”）中，将中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称“氯碱化工”）与宁夏瑞利祥化工实业有限公司（以下简称“瑞利祥”）之间资金往来款16,680,234.19元以其他应收款的2019年期末往来资金余额中披露。经我公司复核认为，上述往来款不应列入关联方情况说明。同时，原汇总表中部分期末余额为0或者负数的，未具体说明往来形成原因或往来性质未分类。现对该报告后附的汇总表个别项目更正说明如下：
一、关于瑞利祥不列入关联方情况说明
（一）资金往来方的基本情况
往来方名称：宁夏瑞利祥化工实业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：石嘴山河滨工业园区北盛街
成立日期：2003年09月29日
法定代表人：程同海注册资本：2,100万元人民币统一社会信用代码：91640205750822097A更正原由：2019年8月起，瑞利祥进入破产清算程序，其已由破产管理人（宁夏天盛律师事务所）接管，实际控制人不再为中盐吉兰泰盐化集团有限公司。瑞利祥已不属于上市公司关联方。
（二）氯碱化工”与“瑞利祥”之间资金往来情况及其控制权演变过程:
1、瑞利祥原为氯碱化工全资子公司。截至2017年末，氯碱化工对瑞利祥的其他应收款1,668.02万元（以下简称“该笔往来款”），款项性质为往来款，主要为2007年以来氯碱化工向瑞利祥提供的日常经营资金；
2、2017年，兰太实业与控股股东中盐吉兰泰筹划重组，氯碱化工为重组标的之一。其资不抵债的子公司瑞利祥不具备随同氯碱化工注入上市公司的条件，2017年10月氯碱化工将瑞利祥的全部股权转让给中盐吉兰泰；
3、该笔往来款账面原值为1,668.02万元，已全额计提坏账准备，净值为零，重组评估时，资产基础法及收益法中该笔往来款评估价值均为零。因此，兰太实业购买氯碱化工资产时没有对该笔债权支付对价。
4、2019年8月，瑞利祥进入破产程序，已由破产管理人宁夏天盛律师事务所接管；瑞利祥不再纳入中盐吉兰泰合并报表范围。
5、2019年12月，兰太实业重组方案实施，氯碱化工注入兰太实业，兰太实业在其他应收款中并入了瑞利祥该笔往来款。
（三）氯碱化工与瑞利祥之间的其他应收款不构成关联方对上市公司的资金占用，没有构成对兰太实业及中小股东的利益损害，具体理由如下：
1、兰太实业对重组标的之一氯碱化工的评估采用资产基础法及收益法评估。氯碱化工该笔往来款账面原值为1,668.02万元，已计提坏账准备1,668.02万元，净值为0元，因此资产基础法评估价值相应为0元；收益法中，其作为非经营性资产且已全额计提减值损失，因此其评估价值也为0元。兰太实业收购氯碱化工时没有对该笔债权支付对价。
兰太实业在完成对氯碱化工的收购后，合并报表时增加了该笔往来款。因该笔款项评估值为0元，重组过程中未对上市公司及中小股东利益造成损害。
2.该笔往来款无论在发生时，还是在氯碱化工转让瑞利祥股份时，氯碱化工均不在上市公司合并报表范围内。
该笔往来款发生时为母子公司之间的往来，主要用于瑞利祥的日常周转。根据相关法律法规，母子公司之间往来款不构成关联方资金占用。为保护上市公司利益，重组时剥离瑞利祥，氯碱化工将瑞利祥股权转移给中盐吉兰泰，该笔往来款由母子公司内部往来款变成氯碱化工对关联方的往来款。
从该笔款项形成过程看，该笔款项的形成原因（属于母子公司之间的往来款）、行为目的（往来系用于瑞利祥日常周转）、实际占用情况（中盐吉兰泰未因该往来款占用氯碱化工任何资金、中盐吉兰泰未因该笔往来款而获得任何收益）等方面并不具有关联方资金占用的典型特性，根据实质重于形式的原则，不构成关联方对氯碱化工的资金占用。
3.瑞利祥进入破产清算程序后已不属于上市公司关联方
2019年8月起，瑞利祥进入破产清算程序，其已由破产管理人（宁夏天盛律师事务所）接管，控制人不再为中盐吉兰泰。至此，瑞利祥已不属于上市公司关联方。
4.综述
我公司认为，氯碱化工与瑞利祥之间的往来款，从形成原因、行为目的、实际占用情况等方面分析，均不具有关联方资金占用的典型特性，实质上不构成关联方对氯碱化工的关联方资金占用。瑞利祥自2019年8月起进入破产清算程序，由破产管理人接管，不再属于上市公司关联方。
二、汇总表中往来形成原因及往来性质情况
更正前：部分期末余额为0或者负数的，未具体说明往来形成原因或往来性质未分类。 单位：元
| 其他关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2019年期初往来资金余额 | 2019年度往来累计发生金额（不含利息） | 2019年度往来资金的利息（如有） | 2019年度偿还累计发生金额 | 2019年期末往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 最终控制方及其附属企业 | 中国盐业集团有限公司 | 最终控制方 | 其他应收款 | 33,542,245.59 | 47,529,692.11 | 15,517.81 | 81,087,455.51 | 资金集中款 | ||
| 中盐榆林盐化有限公司 | 同一最终控制方 | 应收账款 | 60,661.60 | 115,373.84 | 176,035.44 | - | 货款 | |||
| 中国盐业集团有限公司食盐进出口分公司 | 同一最终控制方 | 应收账款 | 29,678,033.10 | 29,678,033.10 | - | 货款 | ||||
| 中盐工程技术研究院有限公司 | 同一最终控制方 | 预付账款 | 48,000.00 | 177,100.00 | 341,100.00 | -116,000.00 | 劳务款 | 经营性往来 | ||
| 安徽天辰化工股份有限公司 | 同一最终控制方 | 应收账款 | 51,188.11 | 49,655,704.60 | 49,738,043.68 | -31,150.97 | 经营性往来 | |||
| 中盐安徽红四方股份有限公司 | 同一最终控制方 | 其他应收款 | 39,581.40 | 168,101.68 | 207,683.08 | - | 社保、公积金 | |||
| 中盐宁夏盐业有限公司中卫市中宁配送中心 | 同一最终控制方 | 应收账款 | - | 119,050.00 | 119,050.00 | - | 货款 | |||
| 中盐华东化工有限公司 | 同一最终控制方 | 应收账款 | - | 51,397,035.50 | 51,397,035.50 | - | 货款 | |||
| 中盐华东化工有限公司 | 同一最终控制方 | 应收账款 | -1,519,484.86 | 255,213,140.28 | 254,232,836.17 | -539,180.75 | 货款 | 经营性往来 | ||
| 中盐华湘化工有限公司 | 同一最终控制方 | 其他应收款 | 4,500,000.00 | 4,500,000.00 | - | 借款 | ||||
| 大股东及其附属企业 | ||||||||||
| 阿拉善盟吉盐化建材有限公司 | 吉盐化集团子公司 | 其他应收款 | 39,756,474.09 | 39,756,474.09 | 归还资金占用费 | |||||
| 内蒙古吉兰泰碱业有限公司 | 吉盐化集团子公司 | 其他应收款 | 33,622,390.76 | 33,622,390.76 | ||||||
| 宁夏瑞利祥化工实业有限公司 | 吉盐化集团子公司 | 其他应收款 | 16,680,234.19 | 16,680,234.19 | 资金往来 | 非经营性往来 | ||||
| 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 | 本公司股东 | 其他应收款 | 4,671,421.65 | 20,499,757.59 | 25,171,179.24 | - | 往来款 | |||
| 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 | 本公司股东 | 其他应收款 | 6,741,311.10 | 14,028,863.10 | 21,242,690.88 | -472,516.68 | 往来款 | 非经营性往来 | ||
| 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 | 本公司股东 | 预付账款 | 28,571,034.00 | 28,571,034.00 | - | 土地出让金 | ||||
| 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 | 本公司股东 | 预付账款 | 8,693,150.15 | 26,660,201.04 | 35,353,351.19 | - | 货款及往来款 | |||
| 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 | 本公司股东 | 其他应收款 | 621,166,866.57 | 266,605,482.61 | 888,404,443.52 | -632,094.34 | 往来款 | 非经营性往来 | ||
| 中盐吉兰泰盐化集团有限公司吉兰泰物业服务分公司 | 吉盐化集团分公司 | 其他应收款 | 442,106.73 | 191,693.27 | 633,800.00 | - | 货款 | |||
| 其他关联方及其附属企业 | 昆山宝盐气体有限公司 | 本公司持股20% | 其他应收款 | 265,132,186.45 | 265,132,186.45 | - | 货款 | |||
| 中盐江西兰太化工有限公司 | 本公司持股49% | 应收账款 | - | 25,800.00 | 25,800.00 | - | 货款 |
注：上表中所称吉盐化集团为中盐吉兰泰盐化集团有限公司简称。内蒙古吉兰泰碱业有限公司已于2019年12月31日注销。
更正后：期末余额为0或为负数的，具体说明往来形成原因，往来性质进行分类。 单位：元
| 其他关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2019年期初往来资金余额 | 2019年度往来累计发生金额（不含利息） | 2019年度往来资金的利息（如有） | 2019年度偿还累计发生金额 | 2019年期末往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 最终控制方及其附属企业 | 中国盐业集团有限公司 | 最终控制方 | 其他应收款 | 33,542,245.59 | 47,529,692.11 | 15,517.81 | 81,087,455.51 | 氯碱化工应收资金集中款，本期已收回。详见注释② | 非经营性往来 | |
| 中盐榆林盐化有限公司 | 同一最终控制方 | 应收账款 | 60,661.60 | 115,373.84 | 176,035.44 | - | 货款 | 经营性往来 | ||
| 中国盐业集团有限公司食盐进出口分公司 | 同一最终控制方 | 应收账款 | 29,678,033.10 | 29,678,033.10 | - | 货款 | 经营性往来 | |||
| 中盐工程技术研究院有限公司 | 同一最终控制方 | 预付账款 | 48,000.00 | 177,100.00 | 341,100.00 | -116,000.00 | 劳务费，资产负债表日公司为应付账款 | 经营性往来 | ||
| 安徽天辰化工股份有限公司 | 同一最终控制方 | 应收账款 | 51,188.11 | 49,655,704.60 | 49,738,043.68 | -31,150.97 | 货款，资产负债表日公司为预收货款 | 经营性往来 | ||
| 中盐安徽红四方股份有限公司 | 同一最终控制方 | 其他应收款 | 39,581.40 | 168,101.68 | 207,683.08 | - | 中盐昆山代收代付的社保和公积金，本期已收回。详见注释② | 非经营性往来 | ||
| 中盐宁夏盐业有限公司中卫市中宁配送中心 | 同一最终控制方 | 应收账款 | - | 119,050.00 | 119,050.00 | - | 货款 | 经营性往来 | ||
| 中盐华东化工有限公司 | 同一最终控制方 | 应收账款 | - | 51,397,035.50 | 51,397,035.50 | - | 货款 | 经营性往来 | ||
| 中盐华东化工有限公司 | 同一最终控制方 | 应收账款 | -1,519,484.86 | 255,213,140.28 | 254,232,836.17 | -539,180.75 | 货款，资产负债表日公司为预收货款 | 经营性往来 | ||
| 中盐华湘化工有限公司 | 同一最终控制方 | 其他应收款 | 4,500,000.00 | 4,500,000.00 | - | 氯碱化工应收借款，本期已收回。详见注释② | 非经营性往来 | |||
| 大股东及其附属企业 | 阿拉善盟吉盐化建材有限公司 | 吉盐化集团子公司 | 其他应收款 | 39,756,474.09 | 39,756,474.09 | 氯碱化工应收资金占用费，本期已归还。注释② | 非经营性往来 | |||
| 内蒙古吉兰泰碱业有限公司 | 吉盐化集团子公司 | 其他应收款 | 33,622,390.76 | 33,622,390.76 | 与氯碱化工往来款，本期已收回。详见注释② | 非经营性往来 | ||||
| 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 | 本公司股东 | 其他应收款 | 4,671,421.65 | 20,499,757.59 | 25,171,179.24 | - | 与纯碱分公司往来款，本期已收回。详见注释② | 非经营性往来 | ||
| 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 | 本公司股东 | 其他应收款 | 6,741,311.10 | 14,028,863.10 | 21,242,690.88 | -472,516.68 | 与高分子往来款，本期已还清，资产负债表日为应付款项。详见注释② | 非经营性往来 |
| 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 | 本公司股东 | 预付账款 | 28,571,034.00 | 28,571,034.00 | - | 土地出让金 | 经营性往来 | |||
| 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 | 本公司股东 | 预付账款 | 8,693,150.15 | 26,660,201.04 | 35,353,351.19 | - | 货款及往来款 | 经营性往来 | ||
| 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 | 本公司股东 | 其他应收款 | 621,166,866.57 | 266,605,482.61 | 888,404,443.52 | -632,094.34 | 与氯碱化工往来款，本期已还清，资产负债表日为应付款项。详见注释② | 非经营性往来 | ||
| 中盐吉兰泰盐化集团有限公司吉兰泰物业服务分公司 | 吉盐化集团分公司 | 其他应收款 | 442,106.73 | 191,693.27 | 633,800.00 | - | 货款 | 经营性往来 | ||
| 其他关联方及其附属企业 | 昆山宝盐气体有限公司 | 本公司持股20% | 其他应收款 | 265,132,186.45 | 265,132,186.45 | - | 货款 | 经营性往来 | ||
| 中盐江西兰太化工有限公司 | 本公司持股49% | 应收账款 | - | 25,800.00 | 25,800.00 | - | 货款 | 经营性往来 |
注：①上表中所称吉盐化集团为中盐吉兰泰盐化集团有限公司简称，氯碱化工为中盐吉兰泰氯碱化工有限公司的简称，高分子为中盐吉兰泰高分子材料有限公司的简称，中盐昆山为中盐昆山有限公司的简称，纯碱分公司为中盐吉兰泰盐化集团纯碱分公司的简称。内蒙古吉兰泰碱业有限公司已于2019年12月31日注销。
②上述非经营性往来均为标的公司与其他关联方在重大资产重组之前形成，在并入上市公司之前已全部解决。
除上述更正内容外，原报告中其他内容不变。本次更正未对公司财务状况和经营成果造成影响，未对上市公司及中小股东利益造成损害。经与公司聘用的立信会计师事务所（特殊普通合伙）沟通，该所对以上更正内容予以认可，并相应修订了《公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第ZG11242号）、《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2020]第ZG11262号）及《2019年年度报告》中相关内容，同时将修订版予以披露。详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。公司对本次更正为投资者带来的不便深表歉意。特此公告。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2020年5月23日