独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，上海证券交易所《股票上市规则》、本公司《公司章程》与《独立董事制度》等有关规定，我们作为津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，对公司2023年第一次董事会审议的相关事项进行了核查，现对有关事项发表独立意见如下：
一、关于公司向控股子公司天津中新科炬生物制药股份有限公司增资暨签署附生效条件的《天津中新科炬生物制药股份有限公司定向发行股票认购协议》的事项。
公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。公司拟向控股子公司天津中新科炬生物制药股份有限公司增资暨签署附生效条件的《天津中新科炬生物制药股份有限公司定向发行股票认购协议》，均遵循平等自愿、互利互惠的原则，该交易未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。本项关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
二、关于第三次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第四次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定及《公司章程》、《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定，我们作为公司的独立董事经认真审议，现对“第三次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第四次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票事项”发表意见如下：
因公司2021年年度权益分派实施完毕，公司首次授予及预留授予的限制性股票回购价格分别调整为6.10元/股和8.09元/每股。鉴于公司未达到第一个与第二个解除限售期的业绩考核条件，董事会决定对第一个与第二个解除限售期的限制性股票合计2,673,000股回购注销；鉴于激励对象中：首次授予激励对象中10名激励对象因退休原因，4名激励对象因工作变动已离职原因，已不符合公司限制性股票计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述14名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计520,000股。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,193,000股，占公司股本总额的0.41%。
本次限制性股票回购价格为：首次授予回购注销的限制性股票价格为6.10元/股加上银行同期定期存款利息之和，预留授予回购注销的限制性股票价格为8.09元/股加上银行同期定期存款利息之和。本次限制性股票回购事项支付的回购价款为20,711,896元加上相应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。
公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次调整回
购价格及回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对调整回购价格并回购注销部分限制性股票事项的规定实施回购注销。
独立董事： 刘育彬 李 清 朱海峰
2023年1月9日