津药达仁堂集团股份有限公司2023-2025年股东回报规划
津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）在实现自身快速发展的同时，积极履行公众公司的社会责任，高度重视股东的合理投资回报。现依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《津药达仁堂集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会制定了未来三年（2023-2025年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
本规划的制定在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、2023-2025年股东回报规划
（一）利润分配方式：
公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利；具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（二）公司采取现金分红方式进行利润分配的条件：
1、公司该年度或半年度实现的净利润为正值，且不低于每股0.05元人民币；
2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、依法提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值；
3、公司该年度实现的现金净流量与经营活动现金流量为正值；
4、年度利润分配时，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等重大项目的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的有形净资产总额的5%。
（三）现金分红政策：
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上公司每年分配的利润不低于当年实现的经营现金净流量与当年实现的可分配利润的15%两者当中数额较小者，具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，并提交股东大会审议决定；
2、公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时，需满足“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”；
3、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）现金分红的时间：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。
（五）股票股利分配的条件：
若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）利润分配方案的决策：
1、董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和本章程的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（七）利润分配政策的决策程序：
1、公司制定或修改利润分配政策应依据中国证监会、上海证券交易所与新加坡交易所的相关规定，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。公司制定或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见，董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案，应当分别经半数以上董事及半数以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议董事会提交的制定或修改利润分配政策的议案时，应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，可通过电话、传真、公司网站、公众信箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
四、未来回报规划的制定和相关决策机制
本规划由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见拟定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
五、本规划的生效机制
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会2023年3月30日